奥瑞德:奥瑞德关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止部分治理制度的公告

证券代码：600666证券简称：奥瑞德公告编号：临2025-042

奥瑞德光电股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废

止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第十届

董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定、废止部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》不再适用，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

二、《公司章程》的修订情况

基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。

本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

三、修订、制定、废止治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公

司拟修订、制定部分治理制度。其中本次修订的《信息披露管理制度》及制定的《舆情管理制度》涵盖了《外部信息报送和使用人管理制度》《债务融资工具信息披露事务管理制度》《突发事件处理管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》内

容、《董事会审计委员会工作细则》涵盖了《董事会审计委员会年报工作规程》，故本次以上五个制度一同废止。具体如下：

是否需提交序号制度名称具体情况股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易管理办法》修订是

4《对外投资管理办法》修订是

5《会计师事务所选聘制度》修订是

6《独立董事制度》修订是

7《独立董事专门会议工作制度》修订否

8《总经理工作条例》修订否

9《重大信息内部报告制度》修订否

10《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

11《信息披露管理制度》修订否

12《投资者关系管理制度》修订否

13《内部审计管理制度》修订否

14《内幕信息知情人管理制度》修订否

15《董事会审计委员会工作细则》修订否

16《董事会提名委员会工作细则》修订否

17《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

18《董事会战略委员会工作细则》修订否

19《董事会秘书工作细则》修订否

20《董事会提案管理制度》修订否21《内部控制制度》修订否

22《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是

23《子公司管理制度》制定否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管

24制定否理制度》

25《舆情管理制度》制定否

26《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《会计师事务所选聘制度》《独立董事制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。以上制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关文件。特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2025年9月26日附件：《公司章程》修订对比表

序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）

第一条为维护奥瑞德光电股份有限公

第一条为维护公司、股东和债权人司（以下简称“公司”）、股东、职

的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国

1（以下简称《公司法》）、《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国证券法》(以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简法》)和其他有关规定，制订本章称《证券法》）和其他有关规定，制程。

定本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法第八条公司的董事长为代表公司执行定代表人。公司事务的董事。公司的法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其所持股份为限对公司承司承担责任，公司以其全部财产对公

4担责任，公司以其全部资产对公司的司的债务承担责任。

债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的系的，具有法律约束力的文件。对公具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人东、董事、高级管理人员具有法律约员具有法律约束力。股东可以依据公束力。股东可以依据本章程起诉公

司章程起诉公司；公司可以依据公司司；公司可以依据本章程起诉股东、

章程起诉股东、董事、监事、总经理董事和高级管理人员；股东可以依据和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章公司章程起诉股东；股东可以依据公程起诉公司的董事和高级管理人员。

司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

6人员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、董事会

书、财务负责人。秘书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民

8币标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为：第二十一条公司已发行的股份数为

92763512843股。公司的股本结构2763512843股。公司的股本结构

为：全部为普通股。为：全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包

10（包括公司的附属企业）不得以赠括公司的附属企业）不得以赠与、垫

与、垫资、担保、补偿或贷款等形资、担保、借款等形式，为他人取得式，对购买或者拟购买公司股份的人本公司或者其母公司的股份提供财务提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东东会分别作出决议，可以采用下列方会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。国证监会”）批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可

可以通过公开的集中交易方式，或者以通过公开的集中交易方式，或者法法律、行政法规和中国证监会认可的律、行政法规和中国证监会认可的其其他方式进行。他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条

条第（一）项、第（二）项规定的情第（一）项、第（二）项规定的情形形收购本公司股份的，应当经股东会收购本公司股份的，应当经股东会决决议。公司因本章程第二十四条第议。公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事权，应当经三分之二以上董事出席的会会议决议。董事会会议决议。

13公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的10%，并应当在三年内转让份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

14让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不得接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行股份前已发行

发行的股份，自公司股票在证券交易的股份，自公司股票在证券交易所上所上市交易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。

16公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司

向公司申报所持有的本公司的股份及申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在就任时确定的任职期情况，在就任时确定的任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有转让的股份不得超过其所持有本公司本公司股份总数的25%；所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公股份自公司股票上市交易之日起1年司股票上市交易之日起1年内不得转内不得转让。上述人员离职后半年让。上述人员离职后半年内，不得转内，不得转让其所持有的本公司股让其所持有的本公司股份。

份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归公司所有，公司由此所得收益归公司所有，公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持司因购入包销售后剩余股票而持有5%

有5%以上股份的，以及有中国证监会以上股份的，以及有中国证监会规定规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其他人股东持有的股票或者其他具有股权

具有股权性质的证券，包括其配偶、性质的证券，包括其配偶、父母、子父母、子女持有的及利用他人账户持女持有的及利用他人账户持有的股票有的股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连的，负有责任的董事依法承担连带责带责任。

任。

18第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名

是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及券登记及服务协议，定期查询主要股主要股东的持股变更（包括股权的出东资料以及主要股东的持股变更（包质）情况及时掌握公司的股权结括股权的出质）情况，及时掌握公司构。的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东

或者委派股东代理人参加股东会，并会，并行使相应的表决权；

行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程

19（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制本章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公司册、股东会会议记录、董事会会议决

债券存根、股东会会议记录、董事会议、财务会计报告，符合规定的股东会议决议、监事会会议决议、财务会可以查阅公司的会计账簿、会计凭计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；（七）对股东会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十六条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规

及持股数量的书面文件，公司经核实定。

股东身份后按照股东的要求予以提符合规定的股东要求查阅公司会计账供。簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

20东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有

有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

22（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续180日公司1%以上股份的股东有权书面请求以上单独或合计持有公司1%以上股份监事会向人民法院提起诉讼；监事会的股东有权书面请求审计委员会向人

执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼；审计委员会成员执

或者本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法规或的，股东可以书面请求董事会向人民者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

23或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起30日内未提起诉

使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级讼。

管理人员执行公司职务时违反法律、公司全资子公司的董事、监事、高级

行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、造成损失的，或者他人侵犯公司全资行政法规或者本章程的规定，给公司子公司合法权益造成损失的，连续造成损失的，或者他人侵犯公司全资180日以上单独或者合计持有公司1%子公司合法权益造成损失的，连续以上股份的股东，可以依照前三款规180日以上单独或者合计持有公司1%定书面请求全资子公司的监事会、董以上股份的股东，可以依照前三款规事会向人民法院提起诉讼或者以自己定书面请求全资子公司的监事会、董的名义直接向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼或者以自己董事、高级管理人员违反法律、行政的名义直接向人民法院提起诉讼。

法规或者本章程的规定，损害股东利公司全资子公司不设监事会或监事、益的，股东可以向人民法院提起诉设审计委员会的，按照本条第一款、

讼。第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

24（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决第四十二条公司控股股东、实际控制

权股份的股东，将其持有的股份进行人应当依照法律、行政法规、中国证质押的，应当自该事实发生当日，向监会和上海证券交易所的规定行使权公司作出书面报告。利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人应当遵守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用控的，应当承担赔偿责任。公司的控股制权或者利用关联关系损害公司或者股东、实际控制人指示董事、高级管其他股东的合法权益；

理人员从事损害公司或者股东利益的（二）严格履行所作出的公开声明和行为的，与该董事、高级管理人员承各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

担连带责任。（三）严格按照有关规定履行信息披公司控股股东及实际控制人对公司和露义务，积极主动配合公司做好信息

公司社会公众股股东负有诚信义务。披露工作，及时告知公司已发生或者控股股东应严格依法行使出资人的权拟发生的重大事件；

利，控股股东不得利用关联交易、利（四）不得以任何方式占用公司资润分配、资产重组、对外投资、资金金；

占用、借款担保等方式损害公司和社（五）不得强令、指使或者要求公司

会公众股股东的合法权益，不得利用及相关人员违法违规提供担保；

其控制地位损害公司和社会公众股股（六）不得利用公司未公开重大信息东的利益。公司董事会建立对大股东谋取利益，不得以任何方式泄露与公所持股份“占用即冻结”的机制，即司有关的未公开重大信息，不得从事发现控股股东侵占公司资金和资产应内幕交易、短线交易、操纵市场等违

立即申请司法冻结，凡不能以现金清法违规行为；

偿的，通过变现股权偿还侵占资金和（七）不得通过非公允的关联交易、资产。利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条股东会由全体股东组成。

26构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换董事、监事，决定下列职权：有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担（九）审议批准本章程第四十七条规保事项；定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出（十）审议公司在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审计重大资产超过公司最近一期经审计总

总资产30%的事项；资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。券作出决议。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司

27司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临

临时股东会：时股东会：（一）董事人数不足本章程所定人数（一）董事人数不足本章程所定人数

7人的2/3即5人时；7人的2/3即5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：本公司住所地或董事会在召开为：本公司住所地或董事会在召开股股东会的会议通知中指定的地点。东会的会议通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或董召开。公司还将提供网络投票等方式事会征集投票等方式为股东参加股东为股东参加股东会提供便利。股东通会提供便利。股东通过上述方式参加过上述方式参加股东会的，视为出股东会的，视为出席。席。

股东身份确认方式：

（一）股东出席现场会议的，由股权

凭证和身份证明确认身份；

（二）股东委托他人出席现场会议的，由股东的股权凭证、身份证明和授权委托书、受托人的身份证明确认身份；

（三）股东委托董事会投票的，由股

东的股权凭证、身份证明和授权委托书确认身份；

（四）股东以网络投票方式参与股东会的，由证券登记结算机构在股权登记日收市后登记在册的记录或召开股东会的通知中列明的方式确认股东身份。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东会。对独立董事要内按时召集股东会。经全体独立董事求召开临时股东会的提议，董事会应过半数同意，独立董事有权向董事会当根据法律、行政法规和本章程的规提议召开临时股东会。对独立董事要定，在收到提议后10日内提出同意求召开临时股东会的提议，董事会应或不同意召开临时股东会的书面反馈当根据法律、行政法规和本章程的规

29意见。定，在收到提议后10日内提出同意或

董事会同意召开临时股东会的，将在不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开见。

股东会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，在作时股东会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事会

议召开临时股东会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意到提案后10日内提出同意或不同意召召开临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在

作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东会会议职责，监事会可以自股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求

求召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召召开临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份

31股份的股东有权向监事会提议召开临的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求5日内发出召开股东会知，通知中对原提案的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续90日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可召集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召审计委员会或股东决定自行召集股东

集股东会的，须书面通知董事会，同会的，须书面通知董事会，同时向证时向证券交易所备案。券交易所备案。审计委员会或者召集在股东会决议公告前，召集股东持股股东应在发出股东会通知及股东会决比例不得低于10%。议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东会通明材料。

知及股东会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东自

召集的股东会，董事会和董事会秘书行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。董事会未提供股东

32名册的，召集人可以持召集股东会通

知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行召

33的股东会，会议所必需的费用由本公集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司1%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出

出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会

会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临股东会通知公告后，不得修改股东会时提案违反法律、行政法规或者公司通知中已列明的提案或增加新的提章程的规定，或者不属于股东会职权案。范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出

第五十三条规定的提案，股东会不得股东会通知公告后，不得修改股东会进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会采用网络或其他方式的，应当的，发布股东会通知或补充通知时将在股东会通知中明确载明网络或其他同时披露独立董事的意见及理由。方式的表决时间及表决程序。股东会股东会采用网络或其他方式的，应当网络或其他方式投票的开始时间，不在股东会通知中明确载明网络或其他得早于现场股东会召开前一日下午方式的表决时间及表决程序。股东会3:00，并不得迟于现场股东会召开当网络或其他方式投票的开始时间，不日上午9:30，其结束时间不得早于现得早于现场股东会召开前一日下午场股东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应

日上午9:30，其结束时间不得早于现当不多于7个工作日。股权登记日一场股东会结束当日下午3:00。旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他

37户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份

出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。

权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托

38章。人为法人股东的，应加盖法人单位印

第六十三条委托书应当注明如果股章。

东不作具体指示，股东代理人是否可代理投票授权委托书由委托人授权他以按自己的意思表决。人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十四条代理投票授权委托书由他授权文件应当经过公证。经公证的

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件应当经过公理委托书均需备置于公司住所或者召证。经公证的授权书或者其他授权文集会议的通知中指定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十七条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名参加会议人员姓名（或单位名称）、

称）、身份证号码、住所地址、持有身份证号码、持有或者代表有表决权或者代表有表决权的股份数额、被代的股份数额、被代理人姓名（或单位理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司第六十九条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理

40席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。第七十条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名过半数董事共同推举的一名董事主董事主持。持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举

股东自行召集的股东会，由召集人推的一名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出同意，股东会可推举一人担任会议主席股东会有表决权过半数的股东同持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规第七十一条公司制定股东会议事规

42则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议审议、投票、计票、表决结果的宣

决议的形成、会议记录及其签署、公布、会议决议的形成、会议记录及其

告等内容，以及股东会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附事会拟定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事第七十二条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十三条董事、高级管理人员在股

44人员在股东会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释

作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十六条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记或其代表、会议主持人应当在会议记

46录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为10年。一并保存，保存期限为10年。

第七十七条下列事项由股东会以普第七十九条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和

47其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十一条股东以其所代表的有表决人）以其所代表的有表决权的股份数权的股份数额行使表决权，每一股份

额行使表决权，每一股份享有一票表享有一票表决权。

决权。

第八十一条公司应在保证股东会合删除

49法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十三条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、高级管理人员以外

高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十四条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

（一）董事和监事候选人的产生方式（一）董事候选人的产生方式如下：

如下：1、董事候选人名单由董事会或单独或

1、非独立董事候选人名单由董事会合计持有公司百分之一以上股份的股

或单独或合并持有公司百分之三以上东向董事会提名推荐，由董事会进行股份的股东向董事会提名推荐，由董资格审核后，提交股东会选举。

事会进行资格审核后，提交股东会选2、董事候选人在股东会召开前应作出举。书面承诺，同意接受提名，承诺公开独立董事候选人名单由董事会或单独披露的董事候选人资料真实、完整并或合并持有公司百分之一以上股份的保证当选后切实履行董事职责。

股东向董事会提名推荐，由董事会进（二）股东会就选举董事进行表决行资格审核后，提交股东会选举。时，根据本章程的规定或者股东会的

2、非职工代表监事由监事会或单独决议，可以实行累积投票制。

或合并持有公司百分之三以上股份的（三）前款所称累积投票制是指股东

股东提名推荐，由监事会进行资格审会选举董事时，每一股份拥有与应选核后，提交股东会选举。董事人数相同的表决权，股东拥有的职工代表监事由公司职工代表大会民表决权可以集中使用。董事会应当向主选举产生。股东公告董事候选人的简历和基本情

3、董事、监事候选人在股东会召开况。

前应作出书面承诺，同意接受提名，（四）累积投票制的操作细则如下：

承诺公开披露的董事、监事候选人资1、股东会选举董事时，股东持有的每料真实、完整并保证当选后切实履行一股份均有与应选董事人数相同的表董事、监事职责。决权，即股东在选举董事时所拥有的

（二）股东会就选举董事、监事进行全部表决票数，等于其所持有的股份表决时，根据本章程的规定或者股东数乘以应选董事人数之积。

会的决议，可以实行累积投票制。2、股东会对董事候选人进行表决前，

（三）前款所称累积投票制是指股东股东会主持人应明确告知与会股东对

会选举董事或者监事时，每一股份拥董事候选人议案实行累积投票方式，有与应选董事或者监事人数相同的表董事会必须制备适合实行累积投票方决权，股东拥有的表决权可以集中使式的选票，董事会秘书应对累积投票用。董事会应当向股东公告候选董方式、选票填写方法作出说明和解事、监事的简历和基本情况。释。

（四）累积投票制的操作细则如下：3、股东会在选举董事时，股东可以将

1、股东会选举董事或监事时，股东其拥有的表决票集中选举一人，也可

持有的每一股份均有与应选董事或监以分散选举数人，但股东累计投出的事人数相同的表决权，即股东在选举票数不得超过其所享有的总表决票董事或监事时所拥有的全部表决票数。

数，等于其所持有的股份数乘以应选4、表决完毕，由股东会监票人清点票董事或监事人数之积。数，并公布每个候选人的得票情况。

2、股东会对董事候选人和监事候选依照董事候选人得票数多少决定董事

人进行表决前，股东会主持人应明确人选，当选董事得票数必须超过出席告知与会股东对董事候选人、监事候该次股东会股东（代理人）所持（代选人议案实行累积投票方式，董事会表）股份总数的二分之一。应选董事必须制备适合实行累积投票方式的选人数未选足的，由公司下次股东会选票，董事会秘书应对累积投票方式、举补足。

选票填写方法作出说明和解释。5、在差额选举中，两名董事候选人所

3、股东会在选举董事、监事时，股得票数完全相同，且只能其中一人当

东可以将其拥有的表决票集中选举一选时，股东会应对两名候选人再次投人，也可以分散选举数人，但股东累票，所得票数多者当选。

计投出的票数不得超过其所享有的总6、累积投票制的具体实施办法按照相表决票数。关法律法规及规范性文件的有关规定4、表决完毕，由股东会监票人清点办理。

票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得票数必须超过出席该次股东会股东（代理人）所持（代表）股份总数的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东会选举补足。

5、在差额选举中，两名董事、监事

候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。

6、累积投票制的具体实施办法按照

相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第八十五条股东会审议提案时，不第八十六条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决次股东会上进行表决。

第八十八条股东会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不第九十条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人于网络或其他方式，会议主持人应当应当宣布每一提案的表决情况和结宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络

公司、计票人、监票人、主要股东、服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均保密义务。

负有保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决算机构作为内地与香港股票市场交易

票、未投的表决票均视为投票人放弃互联互通机制股票的名义持有人，按

55表决权利，其所持股份数的表决结果照实际持有人意思表示进行申报的除

应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东会通过有关董事、第九十五条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就提案的，新任董事就任时间为股东会

任时间为股东会决议通过之后立即就决议通过之后立即就任。

任。

第九十六条公司董事为自然人，有第九十七条公司董事为自然人，有下

57下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董

事：事：（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未缓刑考验期满之日起未逾2年；逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大债务到期未（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该等，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章规职期间出现本条情形的，公司解除其定的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或更第九十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

58董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超级管理人员职务的董事以及由职工代过公司董事总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董本公司董事暂不由职工代表担任。事总数的1/2。

当公司职工人数达到300人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行第九十九条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取

他非法收入；不正当利益。

（二）不得侵占公司的财产，不得挪董事应当履行下列忠实义务：

用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定或未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东会同意，与本公司订立合同或者他非法收入；

进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）未经股东会同意，不得利用职并按照本章程的规定经董事会或者股务便利，为自己或他人谋取本应属于东会决议通过，不得直接或者间接与公司的商业机会，自营或者为他人经本公司订立合同或者进行交易；

营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）不得接受与公司交易的佣金归者他人谋取属于公司的商业机会，但为己有；向董事会或者股东会报告并经股东会

（七）不得擅自披露公司秘密；决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得利用其关联关系损害公司法规或者本章程的规定，不能利用该利益；商业机会的除外；

（九）法律、行政法规、部门规章及（六）未向董事会或者股东会报告，本章程规定的其他忠实义务。并经股东会决议通过，不得自营或者董事违反本条规定所得的收入，应当为他人经营与本公司同类的业务；

归公司所有；给公司造成损失的，应（七）不得接受他人与公司交易的佣当承担赔偿责任。金归为己有；

（八）保守商业秘密，不得泄露公司

尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一○○条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注

司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

60确认意见。保证公司所披露的信息真（三）保护公司资产的安全、完整，实、准确、完整；不得利用职务之便为公司实际控制

（五）应当如实向监事会提供有关情人、股东、员工、本人或者其他第三

况和资料，不得妨碍监事会或者监事方的利益而损害公司利益；

行使职权；（四）保证有足够的时间和精力参与

（六）法律、行政法规、部门规章及公司事务，原则上应当亲自出席董事

本章程规定的其他勤勉义务。会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（五）审慎判断公司董事会审议事项

可能产生的风险和收益，对所审议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（六）认真阅读公司的各项经营、财

务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项

及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被

侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制

错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（九）积极推动公司规范运行，督促

公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（十一）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十二）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○一条董事可以在任期届满以第一○二条董事可以在任期届满以前前提出辞任。董事辞任的，应当以书提出辞任。董事辞任的，应当向公司面形式通知公司，公司收到通知之日提供书面辞职报告，公司收到辞职报辞任生效。董事会将在2日内披露有告之日辞任生效，董事会将在2个交关情况。易日内披露有关情况。

61如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就低于法定最低人数，在改选出的董事任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行法规和本章程规定，履行董事职务。政法规和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职务。

报告送达董事会时生效。

第一○二条董事辞任生效或者任期第一○三条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以续，其对公司和股东承担的忠实义及其他未尽事宜追责追偿的保障措务，在任期结束后并不当然解除，其施。董事辞任生效或者任期届满，应对公司商业秘密的保密义务在任职结向董事会办妥所有移交手续，其对公

束后仍然有效，直至该秘密成为公开司和股东承担的忠实义务，在任期结信息；其他义务的持续期间应根据公束后并不当然解除，在其辞任生效后平原则，视事件发生与离任之间时间两年内或任期届满后两年内仍然有的长短，以及与公司的关系在何种情效。董事在任职期间因执行职务而应况下结束而定，但至少在任期结束后承担的责任，不因离任而免除或者终的两年内仍然有效。止。

任期尚未结束的董事，对因其擅自离第一○四条董事辞任生效或者任期届职使公司造成的损失，应当承担赔偿满，其对公司商业秘密的保密义务在责任。任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应

根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

新增第一○五条股东会可以决议解任非由

职工代表担任的董事，决议作出之日

63解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一○四条董事执行公司职务时违第一○七条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，

64承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司

独立董事应按照法律、行政法规及部职务时违反法律、行政法规、部门规

门规章的有关规定执行。章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一○五条公司设董事会，对股东第一○八条公司设董事会，对股东会会负责。负责。董事会由7名董事组成，其中

65第一○六条董事会由7名董事组独立董事3名。董事会设董事长1成，其中独立董事3名。董事会设董人。董事长由董事会以全体董事的过事长1人。半数选举产生。

66第一○七条董事会行使下列职权：第一○九条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构及非法（八）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；人分支机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经

事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书；根据总经理的提或者解聘公司副总经理、财务负责人名，决定聘任或者解聘公司副总经等高级管理人员，并决定其报酬事项理、财务负责人等高级管理人员，并和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；（十五）对公司因本章程第二十四条（十五）对公司因本章程第二十五条

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）

项，第二十六条规定的情形收购本公项，第二十七条规定的情形收购本公司股份作出决议；司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。

董事会的上述职权，在不与国家法董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。章程其他条款冲突的情况下有效。

超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。交股东会审议。

第一一○条董事会对外投资、收购第一一二条董事会对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易的权限，参委托理财、关联交易、对外捐赠的权照法律、行政法规、部门规章及上海限，参照法律、行政法规、部门规章证券交易所上市规则规定的董事会权及上海证券交易所股票上市规则规定限执行，并不得超过上述法律、行政的董事会权限执行，并不得超过上述法规、部门规章及上海证券交易所上法律、行政法规、部门规章及上海证市规则规定的应由股东会审议决定的券交易所股票上市规则规定的应由股

67权限。公司董事会建立严格的审查和东会审议决定的权限。公司董事会建

决策程序；重大投资项目应当组织有立严格的审查和决策程序；重大投资

关专家、专业人员进行评审，并报股项目应当组织有关专家、专业人员进东会批准。行评审，并报股东会批准。未达未达到董事会审批权限的交易，由到董事会审批权限的交易，由董事董事长根据公司相关经营决策管理制长、总经理根据公司相关经营决策管

度等规定进行审批；但若董事长为该理制度、总经理工作条例等规定进行

交易的关联方，则该等关联交易仍应审批。

提交董事会审议批准。

68第一一一条董事长由董事会以全体删除董事的过半数选举产生或罢免。

第一一四条董事会每年度至少召开第一一五条董事会每年度至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召次会议，由董事长召集，于会议召开

开10日以前书面通知全体董事和监10日以前书面通知全体董事。

事。

第一一五条代表1/10以上表决权的第一一六条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可股东、1/3以上董事或者审计委员以提议召开临时董事会会议。董事长会，可以提议召开董事会会议。董事

70应当自接到提议后10日内，召集和长应当自接到提议后10日内，召集和

主持董事会会议。主持董事会会议。

董事长认为必要时，有权召集董事会董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。临时会议。

第一二一条董事会会议，应由董事第一二二条董事会会议，应由董事本

本人出席；董事因故不能出席，可以人出席；董事因故不能出席，可以书书面委托其他董事代为出席，委托书面委托其他董事代为出席，委托书中中应载明代理人的姓名，代理事项、应载明代理人的姓名，代理事项、授授权范围和有效期限，并由委托人签权范围和有效期限，并由委托人签名名或盖章。代为出席会议的董事应当或盖章。代为出席会议的董事应当在在授权范围内行使董事的权利。董事授权范围内行使董事的权利。董事未未出席董事会会议，亦未委托代表出出席董事会会议，亦未委托代表出席席的，视为放弃在该次会议上的投票的，视为放弃在该次会议上的投票

71权。权。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股

东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。新增第一二五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一二六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一二七条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一二八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一二九条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一三○条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一三一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一三二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一三三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一三四条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内

73外部审计工作和内部控制，下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一三五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一三六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一三七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一三八条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一三九条各专门委员会可以聘请

中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一二五条本章程第九十六条关于第一四一条本章程关于不得担任董事不得担任董事的情形同时适用于高级的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。适用于高级管理人员。

74本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一二六条在公司控股股东、实际第一四二条本章程关于董事的忠实义

控制人单位担任除董事、监事以外其务和勤勉义务的规定，同时适用于高他行政职务的人员，不得担任公司的级管理人员。在公司控股股东、实际高级管理人员。控制人单位担任除董事、监事以外其

公司高级管理人员仅在公司领薪，不他行政职务的人员，不得担任公司的由控股股东代发薪水。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一三○条总经理工作细则包括下第一四六条总经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一三四条高级管理人员执行公司第一五○条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担

77章或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职任。高级管理人员执行公司职务时违务，维护公司和全体股东的最大利反法律、行政法规、部门规章或本章益。公司高级管理人员因未能忠实履程的规定，给公司造成损失的，应当行职务或违背诚信义务，给公司和社承担赔偿责任。

会公众股股东的利益造成损害的，应第一五一条公司高级管理人员应当忠当依法承担赔偿责任。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一三五条本章程第九十六条关于删除

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一三六条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

78第一三七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一三八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一三九条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一四○条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一四一条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一四二条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一四三条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一四四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一四五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的表决方式为记名投票表决，每名监事有一票表决权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

通过书面决议方式召开的临时监事会

会议须符合下列条件：（一）能够保障监事充分表达意见；

（二）所审议的议题无须经股东会审议批准；

（三）要按照本章程的规定预先通知；

（四）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。

经取得本章程规定的通过决议所需人数的监事签署后则该决议于最后签字监事签署之日起生效。

第一四六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一四七条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一四八条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一五一条公司除法定的会计账簿第一五四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资外，不另立会计账簿。公司的资金，

79产，不以任何个人名义开立账户存不以任何个人名义开立账户存储。

储。第一五二条公司分配当年税后利润第一五五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利

80润中提取任意公积金。公司弥补亏损润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

公司违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员东及负有责任的董事、监事、高级管应当承担赔偿责任。

理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一五五条公司实行持续、稳定的第一五八条公司实行持续、稳定的利

利润分配政策，公司的利润分配应重润分配政策，公司的利润分配应重视视对投资者的合理投资回报、兼顾公对投资者的合理投资回报、兼顾公司

81司的可持续发展，公司的利润分配政的可持续发展，公司的利润分配政策

策为：为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者1、公司的利润分配应重视对投资者的的合理投资回报，公司的利润分配不合理投资回报，公司的利润分配不得

得超过累计可分配利润的范围，不得超过累计可分配利润的范围，不得损损害公司持续经营能力。公司董事害公司持续经营能力。公司董事会和会、监事会和股东会对利润分配政策股东会对利润分配政策的决策和论证的决策和论证过程中应当充分考虑公过程中应当充分考虑公众投资者的意众投资者的意见；见；

2、公司董事会未作出现金利润分配2、公司董事会未作出现金利润分配预预案的，应当在定期报告中披露原案的，应当在定期报告中披露原因；

因；3、出现股东违规占用公司资金情况

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资配的现金红利，以偿还其占用的资金；

金；4、公司可根据实际盈利情况进行中期

4、公司可根据实际盈利情况进行中现金分红；

期现金分红；5、公司应保持利润分配政策的连续性

5、公司应保持利润分配政策的连续和稳定性，在满足现金分红条件时，

性和稳定性，在满足现金分红条件公司原则上每年度进行一次现金分时，公司原则上每年度进行一次现金红，每年以现金方式分配的利润应不分红，每年以现金方式分配的利润应低于当年实现的可分配利润的10%，不低于当年实现的可分配利润的且在连续三个年度内，公司以现金方

10%，且在连续三个年度内，公司以式累计分配的利润不少于该三年实现

现金方式累计分配的利润不少于该三的年均可分配利润的30%。

年实现的年均可分配利润的30%。6、公司将根据自身实际情况，并结合

6、公司将根据自身实际情况，并结股东特别是公众投资者的意见制定或

合股东特别是公众投资者的意见制定调整股东回报计划。

或调整股东回报计划。（二）利润分配的形式和优先条件

（二）利润分配的形式和优先条件公司可以采取现金、股票或二者相结

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。现金股资产的摊薄等真实合理因素。现金股利政策目标为剩余股利政策。

利政策目标为剩余股利政策。（三）现金分配的条件

（三）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润(即

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

税后利润)为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告

2、审计机构对公司的该年度财务报出具标准无保留意见的审计报告；

告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近一期审计基准日货币资金余额

3、最近一期审计基准日货币资金余不低于拟用于现金分红的金额。当公

额不低于拟用于现金分红的金额。当司最近一年审计报告为非无保留意见公司最近一年审计报告为非无保留意或带与持续经营相关的重大不确定性

见或带与持续经营相关的重大不确定段落的无保留意见/资产负债率高于

性段落的无保留意见/资产负债率高70%/经营性现金流为负或现金流量净

于70%/经营性现金流为负或现金流量额为负数，可以不进行利润分配。

净额为负数，可以不进行利润分配。（四）利润分配的期间间隔

（四）利润分配的期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

行中期利润分配。（五）股票股利分配的条件

（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

配预案。（六）差异化现金分红政策

（六）差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

1、公司发展阶段属成熟期且无重大金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到80%；

最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

2、公司发展阶段属成熟期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到40%；

最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资

3、公司发展阶段属成长期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到20%；

最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处支出安排的，可以按照前项规定处理。

理。本章程所指“重大资金支出”是指公本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资

司未来12个月内拟对外投资、收购产或者购买设备等交易涉及的累计支资产或者购买设备等交易涉及的累计出达到或者超过公司最近一期经审计

支出达到或者超过公司最近一期经审净资产值的10%且大于5000万元的情

计净资产值的10%且大于5000万元的形，募投项目除外。

情形，募投项目除外。现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

之和。（七）利润分配的决策程序和机制：

（七）利润分配的决策程序和机制：1、公司每年利润分配预案由公司管理

1、公司每年利润分配预案由公司管层、董事会结合公司章程的规定、盈

理层、董事会结合公司章程的规定、利情况、资金供需情况和股东回报规

盈利情况、资金供需情况和股东回报划提出，在制定利润分配具体方案规划提出，在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事调整的条件及其决策程序要求等事宜。分配方案经董事会审议后提交股宜。分配方案经董事会审议后提交股东会审议。

东会审议。独立董事认为利润分配方案具体方案独立董事认为利润分配方案具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

意见及未采纳的具体理由，并披露。2、董事会审议通过利润分配预案后报

2、监事会应对董事会和管理层执行股东会审议批准；

公司利润分配政策、利润分配预案和3、股东会批准利润分配预案后，公司股东回报规划的情况及决策程序进行董事会须在股东会结束后两个月内完审议，并经过半数监事通过。若公司成股利(或股份)的派发事项；

年度内盈利但未提出利润分配的预4、注册会计师对公司财务报告出具解案，监事会应就相关政策、规划执行释性说明、保留意见、无法表示意见情况发表专项说明和意见。或否定意见的审计报告的，公司董事

3、董事会审议通过利润分配预案后会应当将导致会计师出具上述意见的

报股东会审议批准，公告董事会决议有关事项及对公司财务状况和经营状时应同时披露监事会的审核意见；况的影响向股东会作出说明。如果该

4、股东会批准利润分配预案后，公事项对当期利润有直接影响，公司董司董事会须在股东会结束后两个月内事会应当根据就低原则确定利润分配

完成股利(或股份)的派发事项；预案或者公积金转增股本预案。

5、注册会计师对公司财务报告出具5、股东会对现金分红具体方案进行审

解释性说明、保留意见、无法表示意议前，公司应当通过多种渠道主动与见或否定意见的审计报告的，公司董股东特别是中小股东进行沟通和交流事会应当将导致会计师出具上述意见(包括但不限于电话、传真、邮箱、互

的有关事项及对公司财务状况和经营动平台等)，充分听取中小股东的意见状况的影响向股东会做出说明。如果和诉求，并及时答复中小股东关心的该事项对当期利润有直接影响，公司问题。

董事会应当根据就低原则确定利润分6、公司应当严格执行本章程确定的现配预案或者公积金转增股本预案。金分红政策以及股东会审议批准的现

6、股东会对现金分红具体方案进行金分红方案。确有必要对本章程确定审议前，公司应当通过多种渠道主动的现金分红政策进行调整或者变更与股东特别是中小股东进行沟通和交的，应当满足本章程规定的条件，经流(包括但不限于电话、传真、邮过详细论证后，履行相应的决策程箱、互动平台等)，充分听取中小股序，并经出席股东会的股东所持表决东的意见和诉求，并及时答复中小股权的三分之二以上通过。

东关心的问题。7、公司当年盈利但未作出利润分配预

7、公司应当严格执行公司章程确定案的，公司需对此向董事会提交详细

的现金分红政策以及股东会审议批准的情况说明，包括未分红的原因、未的现金分红方案。确有必要对公司章用于分红的资金留存公司的用途和使程确定的现金分红政策进行调整或者用计划；董事会审议通过后提交股东变更的，应当满足公司章程规定的条会通过现场及网络投票的方式审议批件，经过详细论证后，履行相应的决准。

策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

第一五六条公司实行内部审计制第一五九条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务明确内部审计工作的领导体制、职责收支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计

制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一五七条公司内部审计制度和审第一六○条内部审计机构向董事会负

计人员的职责，应当经董事会批准后责。

实施。审计负责人向董事会负责并报内部审计机构在对公司业务活动、风告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一六一条公司内部控制评价的具

83体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一六二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一六三条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。第一五九条公司聘用会计师事务所第一六五条公司聘用、解聘会计师事

84必须由股东会决定，董事会不得在股务所必须由股东会决定，董事会不得

东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一六二条公司解聘或者不再续聘第一六八条公司解聘或者不再续聘会

会计师事务所时，提前10天事先通计师事务所时，提前30天事先通知会知会计师事务所，公司股东会就解聘计师事务所，公司股东会就解聘会计

85会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事

师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一六六条公司召开董事会的会议第一七二条公司召开董事会的会议通

86通知，以专人送达、邮件、传真或电知，以专人送达、邮件、传真、电子

子邮件方式进行。邮件或电话方式送出。

第一六七条公司召开监事会的会议删除

87通知，以专人送达、邮件、传真或电

子邮件方式进行。

新增第一七七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一七二条公司合并，应当由合并第一七八条公司依照前款规定合并不

各方签订合并协议，并编制资产负债经股东会决议的，应当经董事会决表及财产清单。公司应当自作出合并议。公司合并，应当由合并各方签订决议之日起10日内通知债权人，并合并协议，并编制资产负债表及财产于30日内在至少一种符合中国证监清单。公司应当自作出合并决议之日

会规定条件的媒体上公告。债权人自起10日内通知债权人，并于30日内接到通知书之日起30日内，未接到在至少一种符合中国证监会规定条件通知书的自公告之日起45日内，可的媒体上或者国家企业信用信息公示以要求公司清偿债务或者提供相应的系统公告。债权人自接到通知书之日担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一七四条公司分立，其财产作相第一八○条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之

90日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定条内在至少一种符合中国证监会规定条件的媒体上公告。件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一七六条公司需要减少注册资本第一八二条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之决议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日30日内在至少一种符合中国证监会规内在至少一种符合中国证监会规定条定条件的媒体上或者国家企业信用信件的媒体上公告。债权人自接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的书之日起30日内，未接到通知书的自自公告之日起45日内，有权要求公公告之日起45日内，有权要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一八四条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

92损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一八五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一八六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一七九条公司有本章程第一百七第一八八条公司有本章程第一百八十

十八条第（一）项、第（二）项情形七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而通过修改本章程或者经股东会决议而

93存续。存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者股东会会决议，须经出席股东会会议的股东作出决议的，须经出席股东会会议的所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

94第一八○条公司因本章程第一百七第一八九条公司因本章程第一百八十十八条第（一）项、第（二）项、第七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15人，应当在解散事由出现之日起15日日内组成清算组进行清算。清算组由内组成清算组进行清算。清算组由董董事或者股东会确定的人员组成。逾事组成，但是本章程另有规定或者股期不成立清算组进行清算或者成立清东会决议另选他人的除外。

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

新增第一九○条清算义务人未及时履行清

95算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一八八条有下列情形之一的，公第一九八条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改

96后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程的；

记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。