证券代码：600667证券简称：太极实业公告编号：临2025-050

无锡市太极实业股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次修订概况

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极实业”）于2025年8月13日召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十三次会议审议

通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，第十届董事会第三十次会议还审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

为进一步优化公司治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》及章程附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》相应废止。

本次《公司章程》的修订主要包括：1、涉及“股东大会”的表述统一修改

为“股东会”；2、删除监事会专章及监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；3、增加设置职工董事的相关规定；4、

调整股东会及董事会部分职权；5、新增控股股东和实际控制人、独立董事、董

事会专门委员会专节；6、强化股东权利，将临时提案权股东的持股比例由3%降至1%；7、明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；8、明确公司现

金股利政策目标为稳定增长股利；9、根据法律法规、规范性文件的最新要求对公司章程其他内容进行补充或完善。

二、《公司章程》具体修订内容修订前修订后

1、相关条款仅涉及将“股东大会”调整为“股东会”、将“或”调整为“或者”、以及不影响条款含义的标点调整的，在不涉及其他修订的情况下，不再单独列示。

2、相关条款由于《公司章程》新增和删除条款导致原有序号发生变化、或交叉引用的条款序号调整的，

在不涉及其他修订的情况下，不再单独列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有

有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条……第二条……

本公司经国家经济体制改革委员会[体改生本公司经国家经济体制改革委员会[体改生

（1992）91号文]批准，以募集方式设立；在无锡市（1992）91号文]批准，以募集方式设立；在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照。营业执照统数据局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码一社会信用代码为 91320200135890776N。 为 91320200135890776N。

…………

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不【新增】得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第十九条本公司1993年经批准发行的普通股第二十条本公司1993年经批准发行的普通股总

总数为193400400股，成立时向发起人无锡市国有数为193400400股、面额股的每股金额为1元，成立资产管理办公室、中国新技术创业投资公司、无锡时向发起人无锡市国有资产管理办公室、中国新技术

市国有资产投资开发总公司、中国烟草物资公司发创业投资公司、无锡市国有资产投资开发总公司、中

行113400400股，占公司可发行普通股总数的国烟草物资公司发行113400400股，占公司可发行普

58.64%。通股总数的58.64%。

第二十条本公司股份总数为2106190178股，第二十一条本公司已发行的股份总数为

所有股份均为普通股。2106190178股，所有股份均为普通股。

第二十二条本公司或者本公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财第二十一条本公司或本公司的子公司（包括公务资助，公司实施员工持股计划的除外。

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或何资助。

者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别决议，可以采法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

10%，并应当在3年内转让或者注销。

的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条本公司的股份可以依法转让。第二十八条本公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易转让。

之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

……

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定的除外。

无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行请求人民法院撤销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

【新增】（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

……

……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股本；

……

……

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的的其他义务。

其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承带责任。

担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行【删除】使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得侵占公司的资产，其侵占行为一旦发现，则对其所持股份实施占用即冻结的原则，以保障公司及公众股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

【新增】第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决……

算方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏计师事务所作出决议；

损方案；……

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出议。

决议；

……上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过：

…………

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

期经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

…………

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

之日起2个月以内召开临时股东会：

……

……

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

……

……

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

……

……

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股设置会场以现场形式召开外，股东会还可以同时采用东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为的，视为出席。股东提供便利。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召行召集和主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时应当以书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十加新的提案。

四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

……第六十二条股东会的通知包括以下内容：

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披……

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知有提案的全部具体内容。

时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间场股东会结束当日下午3:00。

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。…………

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委书面授权委托书。托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大

授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具

【删除】体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和集会议的通知中指定的其他地方。

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履半数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议过。的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议

过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有……一票表决权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东

……会会议的股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请

以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选股东会表决。非独立董事候选人由董事会、单独或合人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股并持有公司3%以上股份的股东以提案方式提出；独

东以提案方式提出；独立董事候选人由董事会、监立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%

事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东以以上股份的股东以提案方式提出。

提案方式提出；非职工代表监事候选人由监事会、股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票单独或合并持有公司3%以上股份的股东以提案方制。

式提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有行累积投票制。的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或累积投票制操作细则如下：

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东累积投票制操作细则如下：在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有

（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股的股份数乘以应选董事人数。

东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数应选董事（监事）人数。较多者当选为董事。但股东累积投出的票数不得超过

（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董其所享有的总票数，否则视为弃权。

事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监所得票数多少（至少达到与会股东代表股份数的过半事）。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总数），确定最终董事人选。

票数，否则视为弃权。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票情况。

数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和依照董事（监事）候选人所得票数多少（至少达到非独立董事的表决应当分别执行。与会股东代表股份数的1/2以上），确定最终董事（监事）人选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别执行。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，否则，若变更，则应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条……第九十二条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

…………

第八十九条……

第九十三条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议新任董事就任时间在股东会决议生效日起。

生效日起。

第九十七条公司党委设置、任期、基本任务和第一百〇一条公司党委设置、任期、基本任务

职责等按党内相关文件规定执行。公司党委成员一和职责等按党内相关文件规定执行。公司党委书记、般为5至9人，最多不超过11人，其中党委书记1副书记、委员职数按照党内规定和上级组织要求配人，副书记1至2人。党委会成员和董事会、经理备。党委会成员和董事会、经理层成员实行“双向进层成员实行“双向进入、交叉任职”。党组织机构设入、交叉任职”。党组织机构设置及其人员编制纳入置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为公司管理机构和编制。公司为党组织工作开展提供基党组织工作开展提供基础保障，并将党组织工作经础保障，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司费纳入公司预算，从公司管理费中列支。管理费中列支。

第九十八条公司党委会围绕把方向、管大局、第一百〇二条公司党委会围绕把方向、管大局、保落实开展工作并发挥领导作用。保落实开展工作并发挥领导作用。

…………

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股

股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；东会、董事会和经理层依法行使职权；

…………

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人期限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期内容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过职工（代表）大

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并会选举产生。非职工代表董事可在任期届满前由股东可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，会解除其职务，职工代表董事可在任期届满前由职工董事任期届满，可连选连任。

（代表）大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，……可连选连任。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，……

但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理计不得超过公司董事总数的1/2。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的定的其他忠实义务。业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当本章程，对公司负有下列勤勉义务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，……

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资……料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出

第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞事会将在2日内披露有关情况。

职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达事职务。

董事会时生效。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在参与董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠决策事项完毕前仍然有效。实义务，在任期结束后并不当然解除，在参与决策事项完毕前仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

【新增】

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法

【删除】

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名责。董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董

第一百一十一条董事会由9名董事组成，设董事的过半数选举产生。公司董事会中应当有1名职工事长1人。代表担任董事。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

……

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方第一百一十五条董事会行使下列职权：

案；……

……（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方……案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程……

授予的其他职权。（十）制定公司的基本管理制度；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立……战略与投资、提名、薪酬与考核委员会。专门委员

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职者股东会授予的其他职权。

责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集议。

人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条公司对外投资、收购出售资第一百一十八条公司对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、委托理财等事项交易金额达到3000资产抵押、委托理财等事项交易金额达到3000万元万以上的事项应提交董事会审议批准。重大投资项以上的事项应提交董事会审议批准。重大投资项目应目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批东大会批准。准。

第一百一十八条董事会设董事长1人，董事长

【删除】由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条公司董事长不能履行职务或者第一百二十二条公司董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履履行职务。行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开2次会第一百二十三条董事会每年至少召开2次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体全体董事和监事。董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：书面通知；通知时限为：5日以前。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可的通知方式为：书面通知；通知时限为：5日以前。

以随时通过电子邮件、传真、电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足将该事项提交股东大会审议。

3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手表决。表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，提下，可以用微信、邮件、传真等方式进行并作出可以用微信、邮件、传真等方式进行并作出书面决议，书面决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

【新增】第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人员

第七章高级管理人员

第一百三十一条公司设经理1名，由董事会聘

第一百四十七条公司设经理1名，由董事会决任或解聘。

定聘任或者解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第一百条关于不得担

第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百三十七条经理工作细则包括下列内容：第一百五十三条经理工作细则包括下列内容：

…………（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百三十八条经理可以在任期届满以前提第一百五十四条经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会【整章删除】

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。披露中期报告。

…………

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立开立账户存储。账户存储。

第一百六十二条……

第一百六十条……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承违反规定分配的利润退还公司。

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司现金股利政策目标为稳定

【新增】增长股利。

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配第一百六十六条公司的利润分配（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的

的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下循以下规定：规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应

当在定期报告中披露原因，独立董事应对此进行审当在年度报告中披露原因。

核发表独立意见。…………公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金的程序，提出差异化的现金分红政策：分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中分配中所占比例最低应达到80%；所占比例最低应当达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中分配中所占比例最低应达到40%；所占比例最低应当达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中分配中所占比例最低应达到20%；所占比例最低应当达到20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

第一百六十三条公司的利润分配第一百六十六条公司的利润分配

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应对利润分配政策预案应进行审核并独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具大会审议。体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数表决股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通通过，方可提交股东会审议。

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等方式），种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小（包括但不限于电话、传真、邮箱等方式），充分听股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东通过。代理人以所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十三条公司的利润分配

第一百六十六条公司的利润分配

（六）有关利润分配的信息披露

（六）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策

1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

的制定及执行情况。

策的制定及执行情况。

2、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订

2、公司上一会计年度实现盈利且母公司可供股

现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分

东分配利润为正，董事会未制订现金利润分配预案或红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进的，应当在年度报告中详细说明不分配或者按低于本行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司

章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分

的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意红的未分配利润留存公司的用途和使用计划。

见。

第一百六十三条公司的利润分配

第一百六十六条公司的利润分配

（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和

（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机机制制

……

……

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由交易所的有关规定。

独立董事、监事会发表审核意见。

……

……

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经部审计监督。

费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

【新增】第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计任会计师事务所。师事务所。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，【删除】

以专人送出、电子邮件或邮寄方式进行。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本【新增】章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于内在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统

30日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

30日内在上海证券报上或者国家企业信用信息公示人，并于30日内在上海证券报上公告。

系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在上海证券报上公告。日内通知债权人，并于30日内在上海证券报上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十三

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定【新增】

公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解散：

……

第一百八十六条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

……

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日债权人，并于60日内在上海证券报上或者国家企业内通知债权人，并于60日内在上海证券报上公告。

信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

……

……

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会不会分配给股东。分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当

第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有

法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已

东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语

第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

结合本次《公司章程》修订情况，公司同步对章程附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订。修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、尚需履行的程序

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理本次章程修订的工商备案等相关事宜。上述修改最终以经工商登记机关核准备案登记的内容为准。修订后的《公司章程》及章程附件自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、太极实业第十届董事会第三十次会议决议

2、太极实业第十届监事会第十三次会议决议特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司董事会

2025年8月14日