证券代码：600668证券简称：尖峰集团公告编号：2025-056
浙江尖峰集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分内控制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公司”）于2025年10月29日召开了公司第十二届董事会第13次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分内控制度的议案》，公司第十一届监事会第8次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新《公司法》，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（证监会2025年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。自公司股东大会审议通过本议案之日起，取消公司监事会同时免去非职工代表监事石富先生、陈蕾女士、苏达斌先生的监事职务，《浙江尖峰集团股份有限公司监事会议事规则》同日废止。
二、修订《公司章程》的情况
具体修订内容详见以下《浙江尖峰集团股份有限公司章程修订对照表》：
条款修订前条款修订后
第一章总则第一章总则
为维护公司、股东和债权人的合法权为维护浙江尖峰集团股份有限公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华（以下简称“公司”）、股东、职工和债
第一条第一条人民共和国公司法》(以下简称《公司权人的合法权益，规范公司的组织和行法》)、《中华人民共和国证券法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》下简称《公司法》)、《中华人民共和国（以下简称《党章》）和其他有关规定，证券法》（以下简称《证券法》）和其他制订本章程。有关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》、《证券法》
公司系依照《公司法》和其他有关规和其他有关规定成立的股份有限公司（以定，经金华市人民政府金政[1988]100下简称“公司”）。公司经金华市人民政号文件批准成立的股份有限公司。
第二条府金政[1988]100号文件批准，以募集第二条公司以募集方式设立；在浙江省市场方式设立；在浙江省工商行政管理局注册
监督管理局注册登记，取得营业执照，统登记，取得营业执照，营业执照号码：
一社会信用代码：91330000704202954L。
3300001011746。
公司于1990年12月24日经中国人民公司于1990年12月24日经中国人民
银行金华市分行批准，首次向社会公众发银行金华市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股300万股；于1992年12行人民币普通股300万股；于1992年12月15日经浙江省股份制试点工作协调小
第三条第三条月15日经浙江省股份制试点工作协调小组批准又发行1150万股。公司共向境内组批准又发行1150万股，于1993年7月投资人发行的以人民币认购的内资股为
23日经中国证券监督管理委员会审核。于
1450万股，于1993年7月28日在上海证
1993年7月28日在上海证券交易所上市。
券交易所上市。
公司注册资本为人民币344083828公司注册资本为人民币412900594
第六条第六条元。元。
代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更与公司董事
长聘任、解聘办法一致。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
------的限制，不得对抗善意相对人。第九条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担
第九条其认购的股份为限对公司承担责任，公司第十条责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东本章程自生效之日起，即成为规范公与股东之间权利义务关系的具有法律约司的组织与行为、公司与股东、股东与股
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、东之间权利义务关系的具有法律约束力高级管理人员具有法律约束力的文件。依的文件，对公司、股东、董事、高级管理
第十条第十一条
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以人员具有法律约束力。依据本章程，股东起诉公司董事、监事、经理和其他高级管可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，公司诉股东、董事、监事、经理和其他高级管可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的司的副经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理（含常务副总经理）、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设------第十三条立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
公司的经营宗旨：充分依托公司的资
产、技术、商标和地理优势，巩固和发展横向经济联合的成果，发挥整体优势，提
第十二条高规模效益，充分调动全体股东和职工的第十四条公司的经营宗旨：创造百年尖峰。
积极性，进行商品生产和经营，满足国计民生需要，为国家增加收入，为公司积累资金，为股东和全体职工谋取合法利益。
经公司登记机关核准，公司经营范围经依法登记，公司的经营范围：医药、是：医药、健康实业投资，水泥、水泥混健康实业投资，水泥、水泥混凝土的制造、凝土的制造、销售，医药中间体（除危险销售，医药中间体（除危险化学品、易制化学品、易制毒品、监控化学品）的生产、毒品、监控化学品）的生产、销售，医药第十三条销售，医药化工原料（除危险化学品、易第十五条化工原料（除危险化学品、易制毒品、监制毒品、监控化学品）的销售，从事进出控化学品）的销售，从事进出口业务，其口业务，其他实业投资。（依法须经批准他实业投资。（依法须经批准的项目，经的项目，经相关部门批准后方可开展经营相关部门批准后方可开展经营活动）
活动）
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。
第十五条第十七条权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行行条件和价格相同；认购人所认购的股条件和价格应当相同；任何单位或者个人份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的面额股，以人民币标明面
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条值，每股面值一元。
公司发行的股票，在中国证券中央登公司发行的股份，在中国证券登记结
第十七条第十九条记结算公司上海分公司集中托管。算有限责任公司集中存管。
公司发起人为：金华市水泥厂、金华
公司经批准发行的普通股总数为市婺城水泥厂、金华县赤松水泥厂、金华
344083828股，成立时向发起人金华市水市玲珑石灰石矿、金华县梁山石灰石矿、泥厂、金华市婺城水泥厂、金华县赤松水金华市利民化工厂、金华铸造厂，出资方
第十八条第二十条
泥厂、金华市玲珑石灰石矿、金华县梁山式为：资产，出资时间（公司成立时间）石灰石矿、金华市利民化工厂、金华铸造为1989年8月8日，公司设立时发行的厂发行3980.89万股。股份总数为3980.89万股、面额股的每股金额为1元。
公司股份总数为344083828股。公司公司已发行的股份数为412900594
第二十一
第十九条的股本结构为：普通股344083828股，无股，公司的股本结构为：普通股条其他种类股票。412900594股，其他类别股0股。
公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二公司或公司的子公司（包括公司的附
第二十条属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或条属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份等形式，为他人取得本公司或者母公司的的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
第二十一第二十三
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
条条
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收公司不得收购本公司股份。但是，有购本公司的股份：
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十三第二十五股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
条条（四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份；
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换公司发行的可的可转化为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开
（一）证券交易所集中竞价交易方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（二）要约方式；中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四第二十六
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第条条
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六第二十八公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
条条第二十七公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九公司不接受本公司的股份作为质权的条的标的。条标的。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1起一年内不得转让。年内不得转让。公司公开发行公司董事、高级管理人员应当向公司
股份前已发行的股份，自公司股票在证券1申报所持有的本公司的股份（含优先股股交易所上市交易之日起年内不得转让。份）及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应当
第二十八期间每年转让的股份不得超过其所持有向公司申报所持有的本公司的股份及其第三十条条本公司同一类别股份总数的百分之二十
变动情况，在任职期间每年转让的股份不五；所持本公司股份自公司股票上市交易
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
之日起一年内不得转让。上述人员离职后所持本公司股份自公司股票上市交易之
1半年内，不得转让其所持有的本公司股日起年内不得转让。上述人员离职后半份。法律、行政法规或者中国证监会对股年内，不得转让其所持有的本公司股份。
东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月公司董事、监事、高级管理人员、持
内又买入，由此所得收益归本公司所有，有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司董事会将收回其所得收益。但是，的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
6证券公司因购入包销售后剩余股票而持者在卖出后个月内又买入，由此所得收
有百分之五以上股份的，以及有中国证监益归本公司所有，本公司董事会将收回其会规定的其他情形的除外。
所得收益。但是，证券公司因包销购入售
5%前款所称董事、高级管理人员、自然后剩余股票而持有以上股份的，卖出
第二十九第三十一6人股东持有的股票或者其他具有股权性该股票不受个月时间限制。
条质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照前款规定执行的，条
30的及利用他人账户持有的股票或者其他股东有权要求董事会在日内执行。公
具有股权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执权为了公司的利益以自己的名义直接向行的，股东有权要求董事会在三十日内执人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行股东有权为了公司的利益以自己的名义的，负有责任的董事依法承担连带责任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份第三十二有公司股份的充分证据。股东按其所持有
第三十条
的种类享有权利，承担义务；持有同一种条股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算公司召开股东会、分配股利、清算及
第三十一第三十三
及从事其他需要确认股权的行为时，由董从事其他需要确认股东身份的行为时，由条条
事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加
参加或者委派股东代理人参加股东会，并或者委派股东代理人参加股东大会，并行行使相应的表决权；
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
第三十二份；第三十四
（五）查阅、复制公司章程、股东名
条（五）查阅本章程、股东名册、公司条
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
（七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其立决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
者本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，股东提出查阅前条所述有关信息或者
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
索取资料的，应当向公司提供证明其持有
第三十三第三十五行政法规的规定，应向公司提供证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文条条有公司股份的类别以及持股数量的书面件，公司经核实股东身份后按照股东的要文件，公司经核实股东身份后按照股东的求予以提供。
要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自公司股东大会、董事会决议内容违反决议作出之日起六十日内，请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法撤销。但是，股东会、董事会会议的召集院认定无效。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
第三十四股东大会、董事会的会议召集程序、第三十六未产生实质影响的除外。
条表决方式违反法律、行政法规或者本章条董事会、股东等相关方对股东会决议程，或者决议内容违反本章程的，股东有的效力存在争议的，应当及时向人民法院权自决议作出之日起60日内，请求人民提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判法院撤销。决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
------第三十七事项进行表决；
条（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法
董事、高级管理人员执行公司职务时律、行政法规或者本章程的规定，给公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，造成损失的，前述股东可以书面请求董事给公司造成损失的，连续180日以上单独会向人民法院提起诉讼。
或合并持有公司1%以上股份的股东有权审计委员会、董事会收到前款规定的
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收事会执行公司职务时违反法律、行政法规到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者或者本章程的规定，给公司造成损失的，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利股东可以书面请求董事会向人民法院提益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直
第三十四第三十八
监事会、董事会收到前款规定的股东接向人民法院提起诉讼。
条条
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成求之日起30日内未提起诉讼，或者情况损失的，本条第一款规定的股东可以依照紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受前两款的规定向人民法院提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司全资子公司的董事、监事、高级权为了公司的利益以自己的名义直接向管理人员执行职务违反法律、行政法规或
人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成者他人侵犯公司全资子公司合法权益造损失的，本条第一款规定的股东可以依照成损失的，连续一百八十日以上单独或者前两款的规定向人民法院提起诉讼。合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
若公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
第三十七
（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条（一）遵守法律、行政法规和本章程；
条
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责------第四十一任。公司股东滥用公司法人独立地位和股条东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
持有公司百分之五以上有表决权股份
第三十八的股东，将其持有的股份进行质押的，应------
条当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
第三十九公司社会公众股股东负有诚信义务。控股------
条股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
---第二节控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当依照
------第四十二法律、行政法规、中国证监会和证券交易
条所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
------第四十三制权或者利用关联关系损害公司或者其条他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有
------第四十四或者实际支配的公司股票的，应当维持公条司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法------第四十五规、中国证监会和证券交易所的规定中关条于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董划；事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案
第四十六
第四十条酬事项；和弥补亏损方案；
条
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会报告；作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案；（七）修改本章程；（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规
（九）对公司合并、分立、解散、清定的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事产百分之三十的事项；
务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准第四十一条规定的事项；
担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门
资产30%的事项；规章或本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议批准变更募集资金用途其他事项。
事项；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划；券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
公司下列对外担保行为，须经股东大提供的任何担保；
会审议通过。（三）公司在一年内向他人提供担保
（一）本公司及本公司控股子公司的的金额超过公司最近一期经审计总资产
对外担保总额，达到或超过最近一期经审百分之三十的担保；
计净资产的50%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十
（二）公司的对外担保总额，达到或的担保对象提供的担保；
第四十一超过最近一期经审计总资产的30%以后第四十七（五）单笔担保额超过最近一期经审条提供的任何担保；条计净资产百分之十的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（六）对股东、实际控制人及其关联对象提供的担保；方提供的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经审股东会审议前款第（三）项担保事项
计净资产10%的担保；时，应经出席会议的股东所持表决权的三
（五）对股东、实际控制人及其关联分之二以上通过。
方提供的担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司发生的对外担保事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为准。
有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十三之日起2个月以内召开临时股东大会：第四十九之日起两个月以内召开临时股东会：
条（一）董事人数不足6人时；条（一）董事人数不足《公司法》规定
（二）公司未弥补的亏损达实收股本人数或者本章程所定人数的三分之二(即总额1/3时；6人)时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（二）公司未弥补的亏损达股本总额上股份的股东请求时；三分之一时；
（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分之
（五）监事会提议召开时；十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
（六）法律、行政法规、部门规章或的股东请求时；
本章程规定的其他情形。（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司
本公司召开股东会的地点为：公司住住所地。
所地或者召集人在会议通知中所确定的
股东大会将设置会场，以现场会议形地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为式或同时采用电子通信方式召开。公司还
第四十四股东参加股东大会提供便利。股东通过上
第五十条将提供网络投票的方式为股东提供便利。
条述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股发出股东大会通知后，无正当理由，东会现场会议召开地点不得变更。确需变股东大会现场会议召开地点不得变更。确更的，召集人应当在现场会议召开日前至需变更的，召集人应当在现场会议召开日少两个工作日公告并说明原因。
前至少2个工作日公告并说明原因。
本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
第四十五（二）出席会议人员的资格、召集人第五十一（二）出席会议人员的资格、召集人条资格是否合法有效；条资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集董事会应当在规定的期限内按时召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董大会的提议，董事会应当根据法律、行政事有权向董事会提议召开临时股东会。对法规和本章程的规定，在收到提议后10独立董事要求召开临时股东会的提议，董
第四十六日内提出同意或不同意召开临时股东大第五十二事会应当根据法律、行政法规和本章程的
条会的书面反馈意见。条规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，将不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出董东大会的通知；董事会不同意召开临时股事会决议后的五日内发出召开股东会的
东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的
第四十七第五十三
章程的规定，在收到提案后10日内提出规定，在收到提议后十日内提出同意或者条条同意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应东大会的通知，通知中对原提议的变更，征得审计委员会的同意。
应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后十日内未作出反馈的，视为者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不能履行或者不履行召集股东会视为董事会不能履行或者不履行召集股会议职责，审计委员会可以自行召集和主东大会会议职责，监事会可以自行召集和持。
主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上
单独或者合计持有公司10%以上股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东份的股东有权向董事会请求召开临时股
向董事会请求召开临时股东会，应当以书东大会，并应当以书面形式向董事会提面形式向董事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的规定，在收到请章程的规定，在收到请求后10日内提出求后十日内提出同意或不同意召开临时同意或不同意召开临时股东大会的书面股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应
5在作出董事会决议后的五日内发出召开当在作出董事会决议后的日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或
10在收到请求后十日内未作出反馈的，单独第四十八者在收到请求后日内未作出反馈的，第五十四或者合计持有公司百分之十以上股份（含条单独或者合计持有公司10%以上股份的条表决权恢复的优先股等）的股东向审计委股东有权向监事会提议召开临时股东大
员会提议召开临时股东会，应当以书面形会，并应当以书面形式向监事会提出请式向审计委员会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应
5应在收到请求后五日内发出召开股东会在收到请求日内发出召开股东大会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原提案的变更，应当征得相得相关股东的同意。
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会
会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大
90股东会，连续九十日以上单独或者合计持会，连续日以上单独或者合计持有公10%有公司百分之十以上股份（含表决权恢复司以上股份的股东可以自行召集和的优先股等）的股东可以自行召集和主主持。
持。
监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在会的，须书面通知董事会，同时向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
第四十九在股东大会决议公告前，召集股东持第五十五
10%东会通知及股东会决议公告时，向证券交条股比例不得低于。条
易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股
在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中国证（含表决权恢复的优先股等）比例不得低监会派出机构和证券交易所提交有关证于百分之十。
明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股
第五十六
第五十条会，董事会和董事会秘书将予配合。董事东会，董事会和董事会秘书将予配合。董条会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七审计委员会或者股东自行召集的股东
条会议所必需的费用由本公司承担。条会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%股东，有权向公司提出提案。以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上的股东，有权向公司提出提案。
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份可以在股东会召开十日前提出临时提案的股东，可以在股东大会召开10日前提并书面提交召集人。召集人应当在收到提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
2案后两日内发出股东会补充通知，公告临第五十三当在收到提案后日内发出股东大会补充第五十九
时提案的内容，并将该临时提案提交股东条通知，公告临时提案的内容。条会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出或者公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知公告后，不得修改股东大会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十二条规定的提案，股东大会不得中已列明的提案或者增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东会召开二十日前召集人将在年度股东大会召开20日
以公告方式通知各股东，临时股东会将于
第五十四前以公告方式通知各股东，临时股东大会
15第六十条会议召开十五日前以公告方式通知各股条将于会议召开日前以公告方式通知各东。在计算起始期限时，不应当包括会议股东。
召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通
（二）提交会议审议的事项和提案；股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
（三）以明显的文字说明：全体股东持有特别表决权股份的股东等股东均有
均有权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东会，并可以书面委托代理人出
第五十五第六十一
理人出席会议和参加表决，该股东代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是条条不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：
容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
第五十六（一）教育背景、工作经历、兼职等第六十二个人情况；
条个人情况；条（二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开股权登记日登记在册的所有普通股股
股权登记日登记在册的所有股东或其东（含表决权恢复的优先股股东）、持有代理人，均有权出席股东大会。并依照有特别表决权股份的股东等股东或者其代
第六十五
第五十九关法律、法规及本章程行使表决权。理人，均有权出席股东会，并依照有关法条
股东可以亲自出席股东大会，也可以律、法规及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或者证明；委托他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代第六十六法人股东应由法定代表人或者法定代
第六十条表人委托的代理人出席会议。法定代表人条表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份份证、法人股东单位的法定代表人依法出证、法人股东单位的法定代表人依法出具具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授
股东出具的委托他人出席股东大会的权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
第六十一（三）分别对列入股东大会议程的每第六十七（三）股东的具体指示，包括对列入
条一审议事项投赞成、反对或弃权票的指条股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委
为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他权文件应当经过公证。经公证的授权书或人签署的，授权签署的授权书或者其他授者其他授权文件，和投票代理委托书均需
第六十三第六十八权文件应当经过公证。经公证的授权书或备置于公司住所或者召集会议的通知中
条条者其他授权文件，和投票代理委托书均需指定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
第六十四第六十九名（或单位名称）、身份证号码、住所地名（或者单位名称）、身份证号码、持有条条
址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席
第六十六第七十一
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和会议的，董事、高级管理人员应当列席并条条其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由股东会由董事长主持。董事长不能履半数以上董事共同推举的副董事长主持）
行职务或者不履行职务时，由过半数的董主持，副董事长不能履行职务或者不履行事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审董事主持。
计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事不能履行职务或者不履行职务时，由过半会主席主持。监事会主席不能履行职务或数的审计委员会成员共同推举的一名审
第六十七不履行职务时，由监事会副主席主持，监第七十二计委员会成员主持。
条事会副主席不能履行职务或者不履行职条
股东自行召集的股东会，由召集人或务时，由半数以上监事共同推举的一名监者其推举代表主持。
事主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东大会，由召集人规则使股东会无法继续进行的，经现场出推举代表主持。
席股东会有表决权过半数的股东同意，股召开股东大会时，会议主持人违反议东会可推举一人担任会议主持人，继续开事规则使股东大会无法继续进行的，经现会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括通股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表
第六十八决结果的宣布、会议决议的形成、会议记第七十三决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
条录及其签署、公告等内容，以及股东大会条录及其签署、公告等内容，以及股东会对对董事会的授权原则，授权内容应明确具董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过
第六十九应当就其过去一年的工作向股东大会作第七十四去一年的工作向股东会作出报告。每名独条出报告。每名独立董事也应作出述职报条立董事也应作出述职报告。
告。
董事、监事、高级管理人员在股东大
第七十五董事、高级管理人员在股东会上就股
第七十条会上就股东的质询和建议作出解释和说条东的质询和建议作出解释和说明。
明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集会议记录记载以下内容：
人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会名或者名称；
第七十二议的董事、监事、经理和其他高级管理人第七十七
（二）会议主持人以及列席会议的董事、条员姓名；条
（三）出席会议的股东和代理人人数、高级管理人员姓名；
所持有表决权的股份总数及占公司股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总
（四）对每一提案的审议经过、发言数的比例；
要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相和表决结果；
应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（六）律师及计票人、监票人姓名；
的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
第七十三第七十八应当在会议记录上签名。会议记录应当与持人应当在会议记录上签名。会议记录应条条现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股
第七十五股东大会的股东（包括股东代理人）所持
1/2第八十条东会的股东所持表决权的过半数通过。条表决权的以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。
表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通
过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
第七十六（三）董事会和监事会成员的任免及第八十一
（三）董事会成员的任免及其报酬和条其报酬和支付方法；条支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大
第七十七第八十二资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公
条30%条审计总资产的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）修改公司现金分红政策；（六）法律、行政法规或者本章程规
（七）因本章程第二十三条第（一）、定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（二）项规定的情形收购本公司股份；司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（八）法律、行政法规或本章程规定的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重股东（包括股东代理人）以其所代表
大事项时，对中小投资者表决应当单独计的有表决权的股份数额行使表决权，每一票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的且该部分股份不计入出席股东会有表决
重大事项时，对中小投资者表决应当单独权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决权，
第七十八第八十三《证券法》第六十三条第一款、第二款规且该部分股份不计入出席股东大会有表
条条定的，该超过规定比例部分的股份在买入决权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且不董事会、独立董事和符合相关规定条计入出席股东会有表决权的股份总数。
件的股东可以征集股东投票权。征集股东公司董事会、独立董事、持有百分之投票权应当向被征集人充分披露具体投一以上有表决权股份的股东或者依照法票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿律、行政法规或者中国证监会的规定设立的方式征集股东投票权。公司不得对征集的投资者保护机构可以公开征集股东投投票权提出最低持股比例限制。
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股
东存在关联关系，该关联股东应当及时向股东大会审议有关关联交易事项时，召集人披露其关联关系，召集人应依据有关联股东不应当参与投票表决，其所代表关规定审查该股东是否属于关联股东及
第七十九第八十四的有表决权的股份数不计入有效表决总该股东是否应当回避。
条条数；股东大会决议的公告应当充分披露非（二）股东会在审议关联交易事项时，关联股东的表决情况。关联股东应主动提出回避申请。会议主持人应说明有关联关系的股东与关联交易
事项的关联关系，并宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。
（三）关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；该关联交易事项属于特别决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。
公司应在保证股东大会合法、有效的
第八十条------前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与董
第八十一第八十五
事、经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全条条立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的该人负责的合同。合同。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）公司董事会提名委员会向董事
会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
董事、监事候选人名单以提案的方式
（二）单独或者合计持有公司1%以上提请股东大会表决。
股份的股东可以向公司提出董事候选人，股东大会就选举董事、监事进行表决董事会提名委员会有权对被提名人的资时，根据本章程的规定或者股东大会的决格进行审查。
议，可以实行累积投票制。
第八十二第八十六（三）董事会中的职工代表由公司职前款所称累积投票制是指股东大会选
条条工通过职工代表大会、职工大会或者其他
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选形式民主选举产生或更换，无需提交股东董事或者监事人数相同的表决权，股东拥会审议。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
（四）独立董事的提名方式和程序应
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
按照法律、行政法规及部门规章的有关规况。
定执行。
（五）股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上的公司，应当采用累积投票制。
（六）股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行
第八十三行修改，否则，有关变更应当被视为一个第八十八修改，若变更，则应当被视为一个新的提条新的提案，不能在本次股东大会上进行表条案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律
第八十七第九十一
律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当条条
票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或
第八十八或其他方式，会议主持人应当宣布每一提第九十二者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
条案的表决情况和结果，并根据表决结果宣条案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
公司、计票人、监票人、主要股东、网络票人、监票人、股东、网络服务方等相关服务方等相关各方对表决情况均负有保各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决出席股东大会的股东，应当对提交表的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对者弃权。证券登记结算机构作为内地与香或弃权。港股票市场交易互联互通机制股票的名
第八十九未填、错填、字迹无法辨认的表决票、第九十三义持有人，按照实际持有人意思表示进行条未投的表决票均视为投票人放弃表决权条申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会通过有关董事、监事选举提
股东会通过有关董事选举提案的，新
第九十三案的，新任董事、监事就任时间在从股东第九十七
任董事就任时间在股东会决议通过之日条大会决议通过之日起计算至本届董事会、条起就任。
监事会任期届满时为止。
第五章党组织------
第六章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
5被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾年，或者因利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
3破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾年；
第一百零第九十九产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、二条条（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
3负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾年；
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。
合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（八）法律、行政法规或者部门规章
间出现本条情形的，公司解除其职务。
规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
非由职工代表担任的董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可董事由股东大会选举或者更换，并可连选连任。
在任期届满前由股东大会解除其职务。董董事任期从就任之日起计算，至本届事任期三年，任期届满可连选连任。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
第一百零及时改选，在改选出的董事就任前，原董
第一百条和本章程的规定，履行董事职务。
三条事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由高级管理人员兼任，但兼和本章程的规定，履行董事职务。
任高级管理人员职务的董事以及由职工董事可以由经理或者其他高级管理人
代表担任的董事，总计不得超过公司董事员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人总数的二分之一。
员职务的董事以及由职工代表担任的董公司董事会中设置一名职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采程，对公司负有下列忠实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公司
第一百零行交易；第一百零订立合同或者进行交易；
四条（六）未经股东大会同意，不得利用一条（五）不得利用职务便利，为自己或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归章程的规定，不能利用该商业机会的除为己有；外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职董事应当遵守法律、行政法规和本章务应当为公司的最大利益尽到管理者通程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符政策的要求，商业活动不超过营业执照规合国家法律、行政法规以及国家各项经济定的业务范围；
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东；
定的业务范围；
第一百零（三）及时了解公司业务经营管理状第一百零
（二）应公平对待所有股东；
五条况；二条
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面
准确、完整；
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情
准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（五）应当如实向审计委员会提供有职权；
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及职权；
本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于
第一百零第一百零个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任七条四条如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董公司建立董事离职管理制度，明确对事会办妥所有移交手续，其对公司和股东未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
第一百零效。其对公司商业秘密保密的义务在其任第一百零续，其对公司和股东承担的忠实义务，在八条职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开五条任期结束后并不当然解除，董事承担忠实信息。其他义务的持续期间应当根据公平义务的期间为任职期间及任期结束后6个
的原则决定，视事件发生与离任之间时间月。董事在任职期间因执行职务而应承担的长短，以及与公司的关系在何种情况和的责任，不因离任而免除或者终止。
条件下结束而定。股东会可以决议解任董事，决议作出------第一百零之日解任生效。无正当理由，在任期届六条满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意董事执行公司职务时违反法律、行政
第一百一第一百零或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司十条八条董事执行公司职务时违反法律、行政
造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一独立董事应按照法律、行政法规及部------十一条门规章的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百一
公司设董事会，对股东大会负责。------十二条
公司设董事会，董事会由九名董事组
第一百一董事会由9名董事组成，设董事长1第一百零成，其中独立董事三名、职工代表董事一十三条人。九条名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第一百一第一百一
（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对十四条十条
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司经理、董事其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财公司副经理、财务负责人等高级管理人务负责人等高级管理人员，并决定其报酬员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报检查经理的工作；并检查总经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条（十五）法律、行政法规、部门规章、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规本章程或者股东会授予的其他职权。定的情形收购本公司股份作出决议；超过股东会授权范围的事项，应当提
（十七）法律、行政法规、部门规章交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名及薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
第一百一第一百一
董事会落实股东大会决议，提高工作效保证科学决策。
十六条十二条率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
董事会确定对外投资、收购或出售资董事会确定对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、资产处置的权限，建立严格的关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。
下列权限范围内事项由董事会审批：公司下列事项，须经董事会审议通过。
（一）公司发生的对外投资、资产处（一）除本章程另有规定以外，公司置等包括《上海证券交易所股票上市规发生的属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易达到下列标准之一：则》规定的重大交易达到下列标准之一
（1）交易涉及的资产总额（同时存在的，应当提交董事会审议。帐面值和评估值的，以高者为准）占公司1、交易涉及的资产总额（同时存在账最近一期经审计总资产的5%-50%；面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（2）交易的成交金额（包括承担的债司最近一期经审计总资产的10%以上；第一百一务和费用）占公司最近一期经审计净资产第一百一2、交易标的（如股权）涉及的资产净十七条的5%-50%，且绝对金额超过1000万元；十三条额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（3）交易产生的利润占公司最近一个为准）占上市公司最近一期经审计净资产
会计年度经审计净利润的5%-50%，且绝的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
对金额超过100万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务
（4）交易标的（如股权）在最近一个和费用）占上市公司最近一期经审计净资
会计年度相关的营业收入占公司最近一产的10%以上，且绝对金额超过1000万个会计年度经审计营业收入的5%-50%，元；
且绝对金额超过1000万元；4、交易产生的利润占上市公司最近一
（5）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度相关的净利润占公司最近一个绝对金额超过100万元；
会计年度经审计净利润的5%-50%，且绝5、交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过100万元；计年度相关的营业收入占上市公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取绝一个会计年度经审计营业收入的10%以对值计算。上，且绝对金额超过1000万元；
交易标的为公司股权，且购买或者出6、交易标的（如股权）在最近一个会售该股权将导致公司合并报表范围发生计年度相关的净利润占上市公司最近一变更的，该股权所对应的公司的全部资产个会计年度经审计净利润的10%以上，且总额和营业收入，视为上述交易涉及的资绝对金额超过100万元。
产总额和与交易标的相关的营业收入。上述指标涉及的数据如为负值，取绝进行提供财务资助、委托理财等交易对值计算。各项交易相关财务指标计算基时，应当以发生额作为计算标准，并按照础以《上海证券交易所股票上市规则》为交易类别在连续12个月内累计计算。准。
进行提供担保、提供财务资助、委托（二）公司发生“财务资助”交易事
理财之外的其他交易时，应当对相同交易项，除应当经全体董事的过半数审议通过类别下标的相关的各项交易，按照连续12外，还应当经出席董事会会议的三分之二个月内累计计算的原则，分别适用本章程以上董事审议通过。资助对象为公司合并规定，已经按照本章程规定履行相关义务报表范围内的控股子公司，且该控股子公的，不再纳入累计计算范围。司其他股东中不包含上市公司的控股股
（二）公司收购或出售资产所涉及的东、实际控制人及其关联人的，可以免于资产总额或者成交金额在连续12个月内适用本项规定。
经累计占公司最近一期经审计总资产的（三）公司发生“提供担保”交易事
5%-30%。项，除应当经全体董事的过半数审议通过
（三）公司与关联人发生的单笔或连外，还应当经出席董事会会议的三分之二续12个月内同类关联交易累计金额占公以上董事审议通过。
司最近一期经审计净资产的2%-5%的关（四）除为关联人提供财务资助、担联交易。保外，公司与关联人发生的属于《上海证
（四）公司对外捐赠，在连续十二个券交易所股票上市规则》中关联交易的交
月内捐赠总额占公司最近一期经审计净易金额达到下列标准之一的，应当经全体资产绝对值0.5%-3%。独立董事过半数同意后履行董事会审议
（五）本《章程》第四十一条规定情程序：
形之外的担保事项。1、与关联自然人发生的交易金额（包
（六）公司在连续十二个月内总额占括承担的债务和费用）在30万元以上的公司最近一期经审计净资产绝对值交易；
20%-50%的融资事项。2、与关联法人（或者其他组织）发生
上述“交易”、“关联交易”、“关联人”的交易金额（包括承担的债务和费用）在等均依据《上海证券交易所股票上市规300万元以上，且占上市公司最近一期经则》的相关规定确定。审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
若上述交易事项涉及的相关指标达到公司为关联人提供财务资助或为符合
法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关联参股公司提供财务资助的，除所、《上海证券交易所股票上市规则》规应当经全体非关联董事的过半数审议通
定的必须提交股东大会审议事项标准的，过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事会应当将该交易事项提交公司股东董事的三分之二以上董事审议通过。
大会审议。已经按照本章程规定履行相关本条所述“交易”、“关联交易”、决策程序的，不再纳入相关的累计计算范“关联人”及各项关联交易的财务指标计围（下同）。算等均依据《上海证券交易所股票上市规未达到以上标准的交易事项，授予公则》为准。
司董事长决定。（五）公司“对外捐赠”，年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产
0.5%的需经董事会审议批准，超过公司最
近一期经审计净资产5%的还需经股东会批准。
（六）公司“融资”，任一时点向金融机构借款余额超过公司最近一期经审
计总资产25%以后的借款事项需经董事会审议批准。
公司发生的各类事项中，超出上述董事会权限的应当提交股东会批准。法律法规或中国证监会、证券交易所规定必须提交股东会批准的应从其规定。
董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
下列权限范围内事项由董事长审批：
（一）公司发生的对外投资等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易达
到下列标准之一：
公司购买或出售资产、对外投资、资
产抵押、委托理财、提供财务资助、租入或者租出资产等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易达到下列标准的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的5%以下；
（3）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
第一百一个会计年度经审计营业收入的5%以下；------
十八条（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%以下；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（二）公司与关联人发生的单笔或连续12个月内同类关联交易累计金额占公
司最近一期经审计净资产2%以下。
（三）公司对外捐赠，在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以下。
（四）决定公司在连续十二个月内总额占公司最近一期经审计净资产绝对值
20%以下的融资事项。
（五）经股东大会或董事会批准的对
外担保额度之内，由董事长具体执行。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董
第一百一第一百一会会议；
事会会议；
十九条十四条（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
（四）决定低于本章程第一百一十三条规定的董事会权限金额的各类交易及事项。
董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百二第一百一时，由半数以上董事共同推举一名董事履时，由过半数董事共同推举一名董事履行十条十五条行职务。职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百二
事长召集，于会议召开10第一百一日以前书面通事长召集，于会议召开十日以前书面通知十一条十六条知全体董事和监事。全体董事。
1/101/3代表十分之一以上表决权的股东、三代表以上表决权的股东、以
分之一以上董事或者审计委员会，可以提
第一百二上董事或者监事会，可以提议召开董事会第一百一
10议召开董事会临时会议。董事长应当自接十二条临时会议。董事长应当自接到提议后十七条
到提议后十日内，召集和主持董事会会日内，召集和主持董事会会议。
议。
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：传真、电话、邮件、电子邮件、短
董事会召开临时董事会会议的通知方信、电子通讯、专人送达等方式；通知时
第一百二式为：电话、邮件、传真等通讯方式或专第一百一限为：会议召开前三天。特殊情况，需要
十三条人送达；通知时限为：会议召开前三天，十八条尽快召开董事会临时会议的，经全体董事经全体董事同意可随时通知召开。同意后，可以随时通过电子通讯或者口头方式发出会议通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董表决权，也不得代理其他董事行使表决事不得对该项决议行使表决权，也不得代
第一百二权。该董事会会议由过半数的无关联关系第一百二理其他董事行使表决权。该董事会会议由十六条
董事出席即可举行，董事会会议所作决议十一条过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事过半数通过。出席董事会会议的无关联该事项提交股东大会审议。关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会决议表决方式为：对每一决议董事会召开和表决可以采用记名方式
事项逐一表决，实行一人一票的表决制；投票表决、举手表决或电子通信表决。
第一百二可以采取举手或书面表决方式。第一百二董事会会议在保障董事充分表达意见
十七条董事会临时会议在保障董事充分表达十二条的前提下，可以用电话、视频、传真、邮意见的前提下，可以用传真方式进行并作件或者其他通讯方式召开并做出决议，并出决议，并由参会董事签字。由参会董事签字。
---第三节独立董事
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，------第一百二认真履行职责，在董事会中发挥参与决十六条
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
------第一百二人员及其配偶、父母、子女、主要社会关十七条系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
------第一百二（四）具有五年以上履行独立董事职十八条
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
------第一百二独立董事作为董事会的成员，对公司十九条及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
------第一百三权益的事项发表独立意见；
十条（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
------第一百三诺的方案；
十一条
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审------第一百三议。
十二条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
---第四节董事会专门委员会------第一百三公司董事会设置审计委员会，行使《公十三条司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事------第一百三两名，由独立董事中会计专业人士担任召十四条集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
------第一百三计业务的会计师事务所；
十五条
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议的通知方式为：传真、
电话、邮件、电子邮件、短信、电子通讯、
专人送达等方式；通知时限为：会议召开前三天。特殊情况，需要尽快召开审计委------第一百三员会会议的，经全体成员同意后，可以随十六条时通过电子通讯或者口头方式发出会议
通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董------第一百三事会授权履行职责，专门委员会的提案应十七条当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会其他专门委员会的职权如下：
战略委员会负责研究公司战略发展方向，确定公司发展规划，健全投资决策程序，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）公司重大投资、融资方案；
（三）其他影响公司发展的重大事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
------第一百三由，并进行披露。
十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
董事会其他专门委员会的组成如下：
------第一百三战略委员会成员为五名，其中应至少十九条
包括董事长及一名独立董事，并由董事长担任召集人，其他战略委员会成员由董事会选举产生。
提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。提名委员会成员和召集人由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第七章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三公司设副经理3-5公司设总经理一名、副总经理一至四名，由董事会聘任第一百四名（含常务副总经理一名），由董事会决十一条或解聘。十条定聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理
第一百三第一百四本章程第九十七条关于董事的忠实义人员。
十二条十一条
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
第一百三第一百四
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
十三条十二条
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三经理每届任期三年，经理连聘可以连第一百四总经理每届任期三年，总经理连聘可十四条任。十三条以连任。
经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
第一百三（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
十五条案；（四）拟订公司的基本管理制度；第一百四
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；十四条
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。
总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百三经理应制订经理工作细则，报董事会第一百四总经理应制订总经理工作细则，报董十六条批准后实施。十五条事会批准后实施。
第一百三经理工作细则包括下列内容：第一百四总经理工作细则包括下列内容：
十七条（一）经理会议召开的条件、程序和十六条（一）公司办公会议召开的条件、程参加的人员；序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞
第一百三第一百四有关经理辞职的具体程序和办法由经理职。有关总经理辞职的具体程序和办法由十八条十七条与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理由总经理提名，由董事会决公司根据自身情况，在章程中应当规
第一百三第一百四定聘任或者解聘，副总经理协助总经理工
定副经理的任免程序、副经理与经理的关
十九条十八条作，对总经理负责并在职责范围内行使职系，并可以规定副经理的职权。
权。
上市公司设董事会秘书，负责公司股公司设董事会秘书，负责公司股东会东大会和董事会会议的筹备、文件保管以和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
第一百四及公司股东资料管理，办理信息披露事务第一百四股东资料管理，办理信息披露事务等事十条等事宜。十九条宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级高级管理人员执行公司职务时违反法管理人员存在故意或者重大过失的，也应
第一百四第一百五
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，当承担赔偿责任。
十一条十条
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百五公司高级管理人员因未能忠实履行职
------
十一条务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会---
第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年公司在每一会计年度结束之日起四个
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月内向中国证监会派出机构和证券交易月结束之日起2个月内向中国证监会派出所报送并披露年度报告，在每一会计年度机构和证券交易所报送半年度财务会计上半年结束之日起两个月内向中国证监
第一百五第一百五报告，在每一会计年度前3个月和前9个会派出机构和证券交易所报送并披露中十七条十三条月结束之日起的1个月内向中国证监会派期报告。
出机构和证券交易所报送季度财务会计上述年度报告、中期报告按照有关法报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述财务会计报告按照有关法律、行的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五公司除法定的会计账簿外，不另立会十八条会计账簿。公司的资产，不以任何个人名十四条计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取
10%利润的百分之十列入公司法定公积金。公利润的列入公司法定公积金。公司法
50%司法定公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润
第一百五第一百五提取任意公积金。
中提取任意公积金。
十九条十五条公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润的，股东必须将违反规定分配的利润责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿退还公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
第一百六的亏损。------十条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
…………
（七）公司利润分配的决策程序和机（七）公司利润分配的决策程序和机
制：制
1、公司每年利润分配方案由董事会结1、公司每年利润分配方案由董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜，独立董整的条件及决策程序要求等事宜，董事会事应对利润分配方案进行审核并发表独通过后提交股东会审议。
第一百六立明确的意见，董事会通过后提交股东大第一百五独立董事可以征集中小股东的意见，十一条会审议。十六条提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，股东会对现金分红具体方案进行审议提出分红提案，并直接提交董事会审议。前，应通过多种渠道主动与股东特别是中股东大会对现金分红具体方案进行审小股东进行沟通和交流，充分听取中小股议前，应通过多种渠道主动与股东特别是东的意见和诉求，并及时答复中小股东关中小股东进行沟通和交流（包括但不限于心的问题。电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参2、公司因特殊情况而不进行现金分红会等方式），充分听取中小股东的意见和时，应当在董事会决议公告和年报中披露诉求，并及时答复中小股东关心的问题。未进行现金分红或现金分配低于规定比
2、公司因特殊情况而不进行现金分红例的原因，以及公司留存收益的确切用时，应当在董事会决议公告和年报中披露途，并提交股东会审议。未进行现金分红或现金分配低于规定比3、公司因特殊情况而无法按照既定的例的原因，以及公司留存收益的确切用现金分红政策或最低现金分红比例确定途，经独立董事发表意见后提交股东大会当年利润分配方案的，应当在年度报告中审议。披露具体原因。公司当年利润分配方案应
3、公司因特殊情况而无法按照既定的当经出席股东会的股东所持表决权的
现金分红政策或最低现金分红比例确定2/3以上通过。
当年利润分配方案的，应当在年度报告中（八）公司利润分配方案的实施披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司股东会对利润分配方案作出决议公司当年利润分配方案应当经出席股东后，董事会须在股东会召开后两个月内完大会的股东所持表决权的2/3以上通过。成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司利润分配方案的实施：（九）公司利润分配政策的调整或变公司股东大会对利润分配方案作出决更议后，董事会须在股东大会召开后两个月公司应严格执行本章程确定的利润分内完成股利（或股份）的派发事项。配政策，公司应保持利润分配政策的连续
（九）公司利润分配政策的调整或变性和稳定性。如根据自身生产经营情况、更：投资规划和长期发展的需要、外部经营环公司应严格执行本章程确定的利润分境的变化以及中国证监会和上海证券交配政策，公司应保持利润分配政策的连续易所的监管要求，有必要对公司章程确定性和稳定性。如根据自身生产经营情况、的利润分配政策作出调整或者变更的，相投资规划和长期发展的需要、外部经营环关议案需经公司董事会充分论证，并听取境的变化以及中国证监会和上海证券交独立董事和中小股东的意见，经董事会审易所的监管要求，有必要对公司章程确定议通过后提交股东会批准，股东会审议该的利润分配政策作出调整或者变更的，相议案时应当经出席股东会的股东所持表关议案需经公司董事会充分论证，并听取决权的2/3以上通过。
独立董事、监事和中小股东的意见，经董（十）利润分配的披露事会审议通过后提交股东大会批准，独立公司应当在年度报告中详细披露利润董事对此发表独立意见，股东大会审议该分配政策的执行情况，说明是否符合公司议案时应当经出席股东大会的股东所持章程的规定或者股东会决议的要求；现金
表决权的2/3以上通过。分红标准和比例是否明确和清晰；相关的
（十）利润分配的披露：决策程序和机制是否完备等。如涉及利润
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策调整或变更的，还要详细说明调分配政策的执行情况，说明是否符合公司整或变更的条件和程序是否合规和透明章程的规定或者股东大会决议的要求；现等。
金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
如涉及利润分配政策调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
第一百六（1）弥补以前年度的亏损；
------
十二条（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百五后，或者公司董事会根据年度股东会审议
------十七条通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
第一百五
------积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以十八条按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计第二节内部审计
公司实行内部审计制度，明确内部审公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
第一百六第一百五计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。
十三条十九条内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职
第一百六责，应当经董事会批准后实施。审计负责------十四条人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进
第一百六行监督检查。
------
十条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
第一百六险管理、内部控制、财务信息监督检查过
------
十一条程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
第一百六
------计机构出具、审计委员会审议后的评价报十二条
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审
第一百六计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
------
十三条审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六审计委员会参与对内部审计负责人的
------十四条考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百六格”的会计师事务所进行会计报表审计、第一百六师事务所进行会计报表审计、净资产验证
十五条净资产验证及其他相关的咨询服务等业十五条及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百六公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六公司聘用、解聘会计师事务所，由股
十六条会决定，董事会不得在股东大会决定前委十六条东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第十章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；
第一百七第一百七
（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；
十条十条
（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
公司召开董事会的会议通知，以传真、
第一百七公司召开董事会的会议通知，以邮件、第一百七
电话、邮件、电子邮件、短信、电子通讯、十三条传真或专人送达进行。十三条专人送达等方式进行。
第一百七公司召开监事会的会议通知，以邮件、------十四条传真或专人送达进行。
第二节公告第二节公告公司以中国证监会指定的信息披露媒
第一百七公司指定《上海证券报》等为刊登公第一百七体和上海证券交易所网站为刊登公司公十七条司公告和其他需要披露信息的报刊。十六条告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，
第一百七
------但本章程另有规定的除外。
十八条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露
第一百七知债权人，并于30日内在《上海证券报》第一百七媒体上或者国家企业信用信息公示系统十九条等上公告。债权人自接到通知书之日起30十九条公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起三十日日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起四十五应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，
第一百八第一百八由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公十条十条继。司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财
第一百八第一百八产清单。公司自作出分立决议之日起十日产清单。公司应当自作出分立决议之日起十一条1030十一条内通知债权人，并于三十日内在指定信息日内通知债权人，并于日内在《上披露媒体上或者国家企业信用信息公示海证券报》等上公告。
系统公告。公司减少注册资本，将编制资产负债公司需要减少注册资本时，必须编制表及财产清单。
资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在指定信息披露媒体上或者国家企业信
第一百八《上海证券报》等上公告。债权人自接到第一百八用信息公示系统公告。债权人自接到通知
十三条通知书之日起30日内，未接到通知书的十三条书之日起三十日内，未接到通知书的自公自公告之日起45日内，有权要求公司清告之日起四十五日内，有权要求公司清偿偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适第一百八用本章程第一百八十三条第二款的规定，------十四条但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资
第一百八
------金，减免股东出资的应当恢复原状；给公十五条
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股
第一百八东不享有优先认购权，本章程另有规定或
------十六条者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
公司因下列原因解散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销；
第一百八（四）依法被吊销营业执照、责令关第一百八
（五）公司经营管理发生严重困难，十五条闭或者被撤销；十八条
继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司百分之继续存续会使股东利益受到重大损失，通十以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部股解散公司。
东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十八条第（一）
公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配项情形的，可以通过修改本章程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东
第一百八第一百八
依照前款规定修改本章程，须经出席会决议而存续。
十六条十九条
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十八条第（一）
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司项规定而解散的，应当在解散事由出现之清算义务人，应当在解散事由出现之日起
第一百八日起15日内成立清算组，开始清算。清第一百九十五日内组成清算组进行清算。
十七条算组由董事或者股东大会确定的人员组十条清算组由董事组成，但是本章程另有成。逾期不成立清算组进行清算的，债权规定或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
…………
第一百八第一百九
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财十八条十一条产；产；
清算组应当自成立之日起十日内通知清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于六十日内在指定信息披露媒知债权人，并于60日内在《上海证券报》体上或者国家企业信用信息公示系统公等上公告。债权人应当自接到通知书之日告。债权人应当自接到通知书之日起三十起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起四十
第一百八起45日内，向清算组申报其债权。第一百九五日内，向清算组申报其债权。
十九条债权人申报债权，应当说明债权的有十二条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负
第一百九债表和财产清单后，应当制定清算方案，第一百九债表和财产清单后，应当制订清算方案，十条并报股东大会或者人民法院确认。十三条并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负
清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
第一百九偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告第一百九清算。
十一条破产。十四条人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清
第一百九算报告，报股东大会或者人民法院确认，第一百九算报告，报股东会或者人民法院确认，并十二条并报送公司登记机关，申请注销公司登十五条报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
第一百九第一百九清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
十三条十六条司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。
责任。
第十二章修改章程第十章修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
第一百九法规修改后，章程规定的事项与修改后的第一百九
法律、行政法规的规定相抵触的；
十五条法律、行政法规的规定相抵触；十八条
（二）公司的情况发生变化，与章程
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第十三章附则第十一章附则
释义释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过百分之五
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股十的股东；或者持有股份的比例虽然未超份所享有的表决权已足以对股东大会的过百分之五十，但其持有的股份所享有的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大
第一百九（二）实际控制人，是指虽不是公司第二百零影响的股东。
十九条的股东，但通过投资关系、协议或者其他二条（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但同受国家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或
第二百零不同版本的章程与本章程有歧义时，以在第二百零不同版本的章程与本章程有歧义时，以在一条浙江省工商行政管理局最近一次核准登四条浙江省市场监管局最近一次核准登记后记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“不
第二百零第二百零下”，都含本数；“不满”、“以外”、超过”都含本数；“过”、“超过”、“以二条五条
“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程附件包括股东会议事规则和董
第二百零本章程附件包括股东大会议事规则、第二百零事会议事规则。股东会议事规则、董事会四条董事会议事规则和监事会议事规则。七条议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第二百零本章程由股东会审议通过，自股东会
------八条审议通过之日起生效。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的
第二百零
------法律、法规、部门规章及规范性文件的强九条
制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，将“或”改为“或者”，将部分数字小写转换为数字大写，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整，完整版详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江尖峰集团股份有限公司章程》（2025年修订）。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会批准，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。上述变更事项以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
三、修订部分内控制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上市公司股东会规则》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规以及本次修订的《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》同时废止）、《董事会议事规则》和《独立董事制度》相关条款进行了修订。以上制度尚需提交股东大会批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
特此公告浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日
沪公网安备31011802005267号
