2023年仅剩不到一个月结束，在大部分上市公司忙着业绩冲刺的同时，各家ST公司今年的“保壳大战”也进入到最后关键时刻。随着全面注册制落地，相应的常态化退市机制逐步形成。据Wind数据显示，截至目前，今年已有46家A股公司退市，其中强制退市公司44家。这让ST公司不得不绞尽脑汁想出更多的“保壳”花招。
值得一提的是，“保壳”大战的同时也掀起了二级市场的一番炒作。因一起资产受赠事项而暴涨的*ST同达上周遭停牌核查，而本周四复牌后连续两天一字涨停，收盘实现连续10个交易日涨停，正计划重整的*ST中捷周四收盘6天5板。
不过，试图借助重组摆脱困境的*ST泛海因过程不顺收盘连续10天跌停，公司周三和周四均发布风险提示公告，称可能因股价低于面值被终止上市。据上交所晚间最新消息，本周对*ST同达进行重点监控。此外，今年有着最贵ST股的*ST左江借DPU芯片概念爆涨，但近期已被深交所连续五周进行重点监控，截至收盘**连续三个20cm跌停**。有市场分析认为，多个历史案例也表明，“花式保壳”行为以及背后的“壳资源”炒作最终也可能是白忙一场，真正的解决之道是对业务模式和战略进行深刻的调整。
退市悬崖边 多家*ST上市公司上演花式“保壳术”
当前，在退市多元化特点下，包括财务类退市、交易类退市、重大违法类退市等退市案例涌现。业内分析指出，退市新规发布以来财务类强制退市一直是退市机制实施的重要方式之一。根据新规中财务类指标相关规定，其中包括上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负；新增“扣非净利润+营收”组合财务指标，即扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元。此外，最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见或否定意见亦会触及强制退市类情形。
西南证券微信公众号7月28日文章《一图看懂沪市退市新规财务类退市》
统计数据显示，截至发稿，A股市场共有53家*ST公司，即退市风险警示公司。其中，包括*ST全筑、*ST目药、*ST华仪、*ST越博、*ST中捷、*ST商城、*ST炼石、*ST柏龙、*ST爱迪、*ST佳沃、*ST榕泰、*ST新联、*ST豆神、*ST凯撒、*ST东洋、*ST京蓝、*ST惠天、*ST天沃、*ST金一、*ST广田、*ST明诚、*ST泛海、*ST正邦在内的累计23家上市公司今年三季度末归母净资产仍为负数，其中20家2022年净资产亦为负。另一方面，若按“营收+净利润”指标来看，*ST同达、*ST和科、*ST左江三家公司则去年扣非前/后净利润为负数且总营收小于1亿元，并且前三季度营收和净利仍十分堪忧。
面对短期难以解决的财务“不及格”问题，上述在退市边缘的*ST公司中多家上演临时抱佛脚，各种花式保壳术尽显。
控股股东成救星 前有1元资产甩卖后有优质资产白送 两则公告均掀股价连板狂潮
就在上个月底，*ST天沃和*ST同达相继公告一则资产相关事项，前者1元甩卖劣质资产，后者空手接过优质资产。具体来看，*ST天沃11月20日公告，拟以1元价格向交易对方出售公司持有的中机电力80%股权。据悉，中机电力近三年归母净利润连续呈现亏损，三年合计亏损超37亿元，并且据媒体报道，中机电力在2017年至2021年连续5年财务造假。根据相关评估结果，其80%股权评估值为约-26.24亿元。然而，与之呈现鲜明对比的是，*ST同达在11月24日披露接受上海朗绿51.0198%的股权（共计2619.36万股）的赠与资产。据悉，公司被赠予的上海朗绿去年营收超4.4亿元，净利润超6000万元。业内分析直言，这对于连续多年营收未过亿的*ST同达而言堪称超级优质资产。
值得一提的是，上述两起事项背后都离不开控股股东这座“靠山”。公开信息显示，*ST天沃本次交易对方上海恒电为控股股东上海电气控股集团有限公司的全资子公司。*ST同达本次交易对方上海淳明则与公司控股股东信达投资于11月23日签署《战略合作协议》，约定通过多种形式建立了良好合作关系，存在深厚互信基础。
虽然控股股东倾力帮助能否让公司摆脱退市危机还不确定，但二级市场却已闻风而动。*ST天沃公告后股价连续收获三个涨停板，11月20日至11月30日期间累计最大涨幅达35%。*ST同达在披露赠予公告后更是开启一轮暴涨，公告当日一字涨停并在随后7个交易日连续涨停，公司因此被实施停牌核查，不过似乎并没有影响股价继续狂飙，本周四复牌后截至周五收盘连续两天一字涨停，11个交易日期间累计最大涨幅接近7成。
不过，不论是资产甩卖还是平白接受资产赠予，保壳目的凸显亦引来监管关注。上交所于*ST同达公告次日便迅速发函问询，要求上市公司说明是否能将标的公司实施控制并纳入合并报表，上市公司后续经营计划等等。深交所亦于11月26日向*ST天沃发出问询函，要求公司补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况，以及进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。
多家*ST公司四季度急忙“换所” 大所换新所暗藏保壳“猫腻”？
有行业分析表示，退市新规实施后，非标审计意见成为影响上市公司退市的一个重要因素。数据显示，今年强制退市的44家公司中，有21家触及财务退市指标，其中14家2022年被出具非标审计意见。在该退市指标带来的压力下，有媒体报道统计，10月至今拟变更会计师事务所的上市公司已近百家，其中不乏有许多ST类公司，*ST新纺、*ST太安、*ST目药、*ST美尚等不少退市风险类公司近期公告变更会计师事务所。
有行业分析坦言，通常上市公司正常更换审计机构，有利于保持审计的独立性，但从变更审计机构动机上来看，部分ST股更换会计师事务所不免存在“保壳”的嫌疑和动机。*ST爱迪和*ST美尚先后在周二和周四公告将更换审计机构。*ST围海12月2日公告变更会计师事务所。需要注意的是，*ST爱迪和*ST美尚去年财报均被出具非标审计意见，*ST围海亦因中兴华所对公司2022年度财务报告出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。
另一方面，据财联社记者统计发现，上一年被出具非标意见的上市公司，部分还存在本年度“四大所”换“八大所”，“大所”换“新所”的情况。比如去年被出具无法表示意见审计报告的*ST慧辰由“四大所”普华永道更换为“八大所”大华会计师事务所；*ST太安由中兴华变更为四川华信。*ST美尚公告拟聘任的北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）成立仅不到三年，截至2022年底，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。
对此，有业内人士认为，将审计机构从成熟会计师事务所换成新设会计师事务所的上市公司，则有一定购买审计意见的嫌疑。不过，*ST公司更换会计师事务所同样受到监管高度关注。深交所于11月底对*ST美尚更换审计机构一事下发关注函，要求公司补充披露澄宇所截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力等。
重整“保壳”大军中*ST金一“安全着陆” *ST泛海出师不利 股价跌破1元踩市值退市红线
相较于上述花样百出的保壳方法，通过破产重整“大招”避免退市危机的上市公司数量稳居首位。有媒体统计梳理，当前*ST公司中*ST金一、*ST正邦、*ST广田、*ST明诚、*ST京蓝、*ST西钢、*ST全筑、*ST商城、*ST豆神、*ST中捷、*ST凯撒、*ST东洋、*ST新联、*ST爱迪等21家公司启动或正在进行重整。若与前文统计名单对比看，可以发现多家为紧踩财务指标退市“红线”的公司。
有行业分析表示，破产重整本是上市公司解决债务危机、重获新生的重要手段，部分公司可通过破产重整程序暂时解决债务危机，避免退市，属于“保壳式重整”。比如，进度靠前的*ST金一重整计划执行完毕并终结重整程序；*ST正邦重整计划已进入执行阶段；*ST京蓝重整计划获得哈尔滨中院裁定批准。*ST京蓝对此表示，若重整计划顺利执行，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营和盈利能力，并对公司2023年度财务数据产生影响。
不过，在重整“保壳”大军中也并不是每家*ST公司都可借此“安全着陆”，甚至因此陷入新的困境。其中，*ST泛海债权人预重整申请尚未获受理。公司12月1日公告，据收到北京市一中院出具的《决定书》，预重整期间，临时管理人经调查发现*ST泛海股作为上市公司已不具备重整可能并申请北京市一中院终结*ST泛海预重整程序，决定终结预重整。*ST柏龙的重整道路亦不太顺利，其申请未获得受理，主要是债权人提交的重整申请不符合相关资料规定。
二级市场方面，截至周五收盘，*ST泛海连续10个交易日跌停，股价已跌入1元以下，*ST柏龙本周亦尽数跌停且股价低于1元。*ST泛海和*ST柏龙周四同时发布风险提示公告，称公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市。
另外，对于重整实现“保壳”之后的公司，有业内人士还提到，即便公司完成重整避免退市，后续公司是否能够稳健运营取决于重整方案，引入投资人后可能还会存在一些资产的问题等等。
