北京天驰君泰（杭州）律师事务所
关于杭州天目山药业股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
之
法律意见书
北京天驰君泰（杭州）律师事务所
BEIJING TIANTAI LAW FIRM (HangZhou)
地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道中海发展大厦3幢603-607室
电话：86+0571-86807570邮编：310051
北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 1860北京天驰君泰（杭州）律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
之法律意见书
致：杭州天目山药业股份有限公司
北京天驰君泰（杭州）律师事务所（以下简称“天驰君泰”或“本所”）接受
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师对公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 1860一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集经查验，公司于2023年11月20日召开了第十一届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》，提请公司召开临时股东大会，对公司董事会审议通过的部分议案进行审议。2023年11月21日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《杭州天目山药业股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-110）。2023年 12月 5日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《杭州天目山药业股份有限公司关于2023年第五次临时股东大会通知更正公告》（公告编号：2023-115）。前述会议通知及更正公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、会议审议的事项、会议投票的方式，说明了股权登记日（2023年12月1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权
出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及会议登记方法，告知了公司联系地址、会议联系电话和联系人姓名。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023年
12月6日下午14:00在浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室召开。通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，公司董事会已按照《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人
北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 1860经查验，本次股东大会的召集人为公司第十一届董事会。为召开本次股东大会，公司已于2023年11月20日召开了第十一届董事会第二十六次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据出席本次股东大会的股东签到表及授权委托书，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代理人共计4人，代表公司有表决权的股份数为39963088股，占公司有表决权股份总数的32.8161%。
根据上海证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计24人，代表公司有表决权的股份数为27672466股，占公司有表决权股份总数的22.7235%。其他以现场或视频等通讯方式出席和列席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据中国证监会发布实施的《上市公司股东大会规则》第20条之规定，本次股东大会采取现场加网络投票方式召开。出席现场会议的股东以及参与网络投票的股东对公告中列明的所有议案进行了表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会议事规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果未提出异议。
经查验，本次股东大会审议并通过以下议案，均采取非累积投票方式进行了表决，表决结果具体如下：
1.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
表决结果：同意31081794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.8897%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1103%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 1860效表决权股份总数的 99.7865％；反对 34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案涉及回避表决，现场出席会议的关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
2.《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》
表决结果：同意31081794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.8897%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1103%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案涉及回避表决，现场出席会议的关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
3.《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意31081794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.8897%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1103%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案涉及回避表决，现场出席会议的关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
4.《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意31081794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 186099.8897%；反对 34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1103%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案涉及回避表决，现场出席会议的关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
5.《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意31081794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.8897%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1103%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案涉及回避表决，现场出席会议的关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
6.《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意31081794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.8897%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1103%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 1860的 0％。
回避表决情形：本议案涉及回避表决，现场出席会议的关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
7.《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意67601254股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9492%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0508%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案不涉及回避表决。
8.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：同意31081794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.8897%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1103%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案涉及回避表决，现场出席会议的关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
9.《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：同意31081794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.8897%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1103%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 1860效表决权股份总数的 99.7865％；反对 34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案涉及回避表决，现场出席会议的关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意31081794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.8897%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1103%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案涉及回避表决，现场出席会议的关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
11.《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意67601254股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9492%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0508%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案不涉及回避表决。
12.《关于修订独立董事制度的议案》
表决结果：同意67601254股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 186099.9492%；反对 34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0508%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案不涉及回避表决。
13.《关于增补聂学民为第十一董事会独立董事的议案》
表决结果：同意67601254股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9492%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0508%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案不涉及回避表决。
14.《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意67601254股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9492%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0508%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果为：同意16035894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7865％；反对34300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2135％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
回避表决情形：本议案不涉及回避表决。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人、北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 1860出席会议人员的资格及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京*上海*杭州*深圳*天津*长春*南京*郑州*成都*福州*苏州*合肥*武汉*太原*重庆*广州*珠海*宁波*济南*银川*海口*昆明*沈阳*南昌*呼和浩特*无锡*西安*泉州
杭州办公室:杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层 (310051) 电话：+86-571-8668 1860
