杭州天目山药业股份有限公司

2021年度董事会审计委员会履职情况报告

2021年公司董事会审计委员会严格按照上海证券交易所《关于做好上市公司2021年度报告及相关工作的通知》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，以及公司《审计委员会议事规则》《审计委员会年报工作规程》等文件规定，在公司年报审计、财务信息及其披露、内部审计、会计师事务所聘任等方面，勤勉地履行职责，现将本委员会2021年的履职情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

章良忠（主任委员），男，1969年7月出生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾任浙江会计师事务所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；东方通信

股份有限公司（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；信雅达系统工程股

份有限公司（600571）财务总监；中杭州中威电子股份有限公司（300270）副董

事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，兼任亿利洁能股份有限公司（600277）独立董事；2015年11月起任公司独立董事，2021年5月26日离任。

余世春，男，1962年2月出生，中国协和医科大学，博士，研究员，国务院特殊津帖获得者。曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医药学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理；2016年1月起任公司独立董事，2021年5月26日离任。

于跃，男，在美国哥伦比亚大学机械工程专业学习，2015年10月至2017年12月，在青岛全球财富中心开发建设有限公司任职，担任金融一部投资经理职务；2018年1月起，在青岛全球财富中心开发建设有限公司任职，担任金融二部投资总监职务；2018年5月至2021年5月担任杭州天目天目山药业股份有限公司

第十届董事会非独立董事，2021年5月26日换届离任。

李斌（主任委员），女，浙江省委党校经济学院经营管理专业毕业，持有高级国际财务管理师资格证书。历任万向纳德股份有限公司财务负责人，绿城控股集团财务管理部经理、绿城物业服务集团财务中心副总经理等职务。现任浙江丽晶酒店管理有限公司财务总监、杭州殊胜品牌有限公司董事、杭州荣联财务管理咨询公司董事长，兼任浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、浙江省总会计师协会税务咨询委员会秘书长、2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事。

赵祥，男，硕士研究生学历，持有法律职业资格证、专利代理人资格证书。

历任山东省德州市德城区法院审判员，北京市朝阳区司法局公职律师，中国远大集团有限责任公司法务总监，北京安之律师事务所律师等职务。现任北京奥肯律师事务所合伙人律师、2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事。

宋正军，男，郑州航空工业管理学院经济学学士，注册会计师。历任海尔集团公司会计、财务部长，苏宁电器集团公司副总监，安东石油技术集团公司财务总监，青岛全球财富中心开发建设公司财务负责人。曾担任杭州天目山药业股份有限公司第十届董事会非独立董事，现任公司第十一届董事会非独立董事，审计委员会委员。

公司于2021年5月26日，召开2020年年度股东大会进行董事会换届选举，章良忠董事、余世春、于跃卸任。并于当日召开公司十一届董事会一次会议，选举成立十一届董事会审计委员会，成员有李斌女士、赵祥先生及宋正军先生，李斌女士为主任委员。

二、审计委员会2021年度会议召开情况

2021年度，审计委员会共召开了5次会议，其中，审议公司定期报告会议

4次。另外，审计委员会还召开与年审注册会计师的沟通会议2次。全体委员

本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席了全部会议，积极对相关议题发表专业意见，同时对相关会议决议、会议记录进行了签字确认。

1、会议召开情况：

2021年4月9日，审计委员会召开2021年第一次会议，会议审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》；《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》；《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》。2021年4月29日，审计委员会召开2020年第二次会议，会议审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》；《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；《关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的议案》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》；《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；《关于公司2021年度资金综合授信的议案》；《关于〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》。《关于公司2021年第一季度报告全文及摘要的议案》。

2021年8月24日，召开2021年十一届董事会审计委员会第一次会议，会议审

议通过了《关于公司2021年半年度度报告及正文的议案》。

2021年10月29日，召开2021年十一届董事会审计委员会第二次会议，审议通

过了《关于公司2021年第三季度报告全文及正文的议案》。

2021年12月15日，召开2021年十一届董事会审计委员会第三次会议，会议审

议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

2、日常工作的开展情况

审计委员会依据《审计委员会议事规则》，加强日常工作的开展，保持与公司内审部门的沟通，报告期内检查、监督公司及子公司内部审计制度、内控制度的建设和执行情况，检查公司财务政策、财务状况及财务报告等情况，审核公司财务信息及其披露情况等，勤勉地履行了职责。

三、审计委员会2021年履职情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）为公司

2021年外部审计机构。中兴财具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能较好地完成公司委托的各项工作，并从聘任以来

一致遵循独立、客观、公正的职业准则。

（2）审核外部审计机构的审计费用经审核，公司实际支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务及内部控制审计费为80万元，符合公司审计费用情况。

（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项在注册会计师进场前，我们与中兴财和就公司2021年度财务报告审计范围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相关的时间安排。在审计过程中，我们对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就公司2020年内控否定意见事项进行充分的沟通和交流，在审计期间也未发现存在其他的重大事项。在中兴财和出具2021年年度审计报告初步审计意见后，我们认真审阅了其审计后的公司2021年年度财务会计报表，对其出具的公司2021年年度财务会计报表审计意见无异议，一致同意将中兴财和审计的公司2021年年度财务会计报告提交公司董事会审议。

（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

我们认为中兴财和在对公司进行年报审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

2、指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计部本年度工作报告及2021年的工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，除原控股股东及关联方非经营性资金占用尚未偿还完毕外，经审阅内部审计工作报告我们未发现内部审计工作存重大问题的情况。

持续关注公司关联交易情况，特别是关联交易的发生和发展情况2021年公司进行的关联交易均由独立董事事前认可，经本委员会审议后提交董事会审议，董事会对超出决策权限的关联交易提交股东大会审议，关联交易的审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定；关联交易的价格遵循了市场公平定价原则，做到公平、公正、公开，并按照《关联交易指引》《上市规则》要求进行单独披露，关联交易的实施严格遵照股东大会或董事会做出的决议执行。公司于2021年4月9日召开第十届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过、并经第十届董

事会二十二次会议、天目药业2021年第三次临时股东大会会议审议通过了公司及

下属全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）、直接和间

接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）、控股

子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）与本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订的《债权转让协议书》。本公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方

已确定转让的债权5000万元和有条件转让的债权4000万元，共计人民币9000万元转让给永新华瑞。公司于2021年9月15日收到已确定债权转让款5000万元。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审核了公司2020年度报告、2021年第一季度报告、

2021年半年度财务报告及2021年第三季度报告的主要财务数据，认为公司相关定

期报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公允反映了公司财务状况、公司经营成果和现金流量。不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，没有发现公司重大会计差错调整、重大会计估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告事项。

4、评估内部控制的有效性

报告期内，审计委员会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，通过查阅资料，与相关人员进行沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况。我们认真审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》，公司存在原控股股东及其关联方新增非经营性资金占用及子公司管理、采购管理、存

货管理、重大前期会计差错更正等方面财务报告内部控制重大缺陷6项，以及印章管理方面非财务报告内部控制重大缺陷1项，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

针对公司自查发现的内控方面存在的缺陷项目，审计委员会督促公司董事会及管理层积极进行整改，并要求内部审计部门加强监督及跟踪检查，确保各项整改措施落实到位。

针对公司前期内部审计人员配备不足、缺乏专业审计人员情况，积极填补，招聘了专业审计人员、加强内部审计力量、健全内部审计机构建设，充分发挥内部审计的作用，积极完善公司内控。

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易

所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2021年为公司内控体系正式实施的第九年，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，公司内控建设执行小组通过细化内控制度和各业务活动流程，确保内控体系的整体质量，通过开展切实有效内控评价过程，促进各项制度得以有效执行，使内控控制形成制度制定、实施、检查、改进的良性循环，确保公司各项经营活动规范运行，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，报告期内公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

因此，我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

四、总体评价

报告期内，审计委员会恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，在监督外部审计机构工作、指导公司内部审计与内控工作、审阅公司财务报告等方面充分发挥了审

查监督职能，对促进公司加强内部控制建设、完善内部审计工作起到了积极的作用。2021年，针对公司存在的为原控股股东及其关联方违规担保、非经营性资金占用等问题，我们积极要求董事会和公司管理层采取有效整改措施，督促原控股股东及关联方尽快归还占用资金、解除担保。要求公司切实加强内部控制建设，进一步完善公司内部控制体系，坚决杜绝此类事件的再次发生，确保公司合法合规运营。2022年，我们将继续坚持勤勉尽责、审慎的原则，积极发挥监督指导作用，为董事会科学决策和公司治理水平的提升发挥应有的作用。我们将继续重点关注公司定期报告、内部控制、关联交易、大额资金往来用、对外担保等重点事项，督促公司及原控股股东尽快解决剩余部分资金占用、违规担保等事项，消除影响，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

杭州天目山药业股份有限公司董事会审计委员会

2022年4月28日