杭州天目山药业股份有限公司关联交易管理制度

杭州天目山药业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的

关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条公司进行关联交易，需保证关联交易的合法合规性、必要性

和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿原则；

（二）公平、公正、公开原则；

（三）严格依照法律法规和规范性文件执行，关联人回避；

（四）关联交易不得损害公司及非关联股东特别是中小股东的合法权

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（五）必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和出具审计评估报告；

（六）公司发生的关联交易需切实履行信息披露的有关规定。

第三条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的各级全资、控股子公司及各分支机构与公司关联人发生的所有关联交易行为。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法

人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券

交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

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第六条公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，

存在第五条、第七条所述情形的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体

与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的决策程序与披露

第十条公司股东会、董事会、总经理办公会在各自的权限范围内对关联交易事项进行决策。

第十一条上述机构在各自权限范围内审议关联交易时，至少需审核

下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明等）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面协议等；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

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（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况（如适用）；

（七）中介机构报告（如有）；

（八）总经理办公会、董事会、股东会要求的其他材料。

第十二条公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标

准之一的，需履行董事会决策程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。达到上述规定金额的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。

第十三条未达到公司董事会审议标准的关联交易，由公司董事长决策。

第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，除

应当在公司董事会审议通过并及时披露外，还需提交股东会审议：

（一）与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值超过5%的交易（为关联人提供担保除外）；

（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（三）公司及子公司关联交易虽未达到（一）规定的标准，中国证监

会、上交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并按照本制度第二十条规定适用有关审计或者评估要求的关联交易。

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第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者

杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第-6-页杭州天目山药业股份有限公司关联交易管理制度间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累

计计算的原则分别适用本制度第十二条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或

者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条

和第十四条的规定。

第十九条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、

中介机构意见（如适用）等。

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第二十条达到第十四条规定要求的关联交易，交易标的为股权的，需披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见需为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为股权以外的其他资产的，需披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：

（一）本制度第九条第（十二）至（十六）条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）上交所规定的其他情形。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易

的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可

转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

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（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）本所认定的其他交易。

第四章日常关联交易规定

第二十二条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易

类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超

出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第二十五条公司与关联人发生本制度第九条（十二）至（十六)条规

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定的与日常经营相关的关联交易事项，需按照下列标准适用本制度第十二

条和第十四条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议

程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章特殊关联交易规定

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第一节关联购买和出售资产

第二十六条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议

且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十七条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股

东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在披露的公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第二节关联共同投资

第二十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加

投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十二条和第十四条相关规定。

第二十九条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应

当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十二条和第十四条相关规定；涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第-11-页杭州天目山药业股份有限公司关联交易管理制度

弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三节委托理财、财务资助、提供担保

第三十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时

效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条和第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股的且属于本制度规定的公司关联法人（或者其他组织）。

第三十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的

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过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第六章关联人及关联交易的组织和管理

第三十四条公司董事会办公室是关联人及关联交易的归口管理部门，负责因公司董事和高级管理人员身份关系产生的关联人的管理并及时将

关联方变动情况报送财务管理中心，关联人名录的汇总和动态维护及申报工作，负责关联交易决策程序的组织、关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。

第三十五条公司财务管理中心负责维护关联交易的台账，进行事前管理，并及时进行会计记录、核算及汇总统计分析，并报送至董事会办公室。

第三十六条公司风控法务中心负责因股权关系产生的关联人的管理，并及时将关联方变动情况报送财务管理中心和董事会办公室；审计监察部协助相关部门进行关联交易合规性审查。

第三十七条公司各职能部门、各子分公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各职能部门负责人、各子分公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）负责了解、掌握与本公司拟发生交易的单位或个人与公司的关

杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第-13-页杭州天目山药业股份有限公司关联交易管理制度联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

（三）完成审批或披露所需工作和备案相关文件，如需中介机构审计或评估报告等；

（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第三十八条公司各部门、各子分公司拟发生交易构成关联交易的，应提前报告公司董事会办公室，按照本制度规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本制度执行。

第三十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司，由董事会办公室做好登记管理工作。

第四十条公司与关联方之间的交易应签署书面协议，明确交易双方

的定价政策、价格水平、权利义务及法律责任。关联交易执行过程中，未经授权或批准，任何人不得擅自变更交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更时，应按更改后的交易条件重新确定审批权限，履行本制度规定的审批程序。

第七章监督和责任追究

第四十一条公司独立董事专门会议或董事会审计委员会针对公司重大关联交易是否合乎法律法规进行审议。

第四十二条公司董事、高级管理人员需关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事负责对公司关联交易进行杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第-14-页杭州天目山药业股份有限公司关联交易管理制度监督，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第四十三条公司各部门、子公司发生关联交易而未及时报告或报告

内容不准确或泄露重大信息的，造成公司在信息披露、交易审议、关联方资金占用等方面违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司给予相关责任人批评、警告、解除其职务等处分，要求其承担赔偿责任。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十四条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并有权根据公司遭受损失的情况依法向其提出赔偿要求。

第八章附则第四十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，以国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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