上海泽昌律师事务所法律意见书

上海泽昌律师事务所

关于

杭州天目山药业股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

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二〇二五年九月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

泽昌证字2025-01-01-04

致：杭州天目山药业股份有限公司

上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管

理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并出席参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次会议的召集

1上海泽昌律师事务所法律意见书经核查，公司本次股东大会是由2025年8月26日召开的公司第十二届董事

会第十四次会议决定召集的。公司已于2025年8月28日在《中国证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等中国证监会指定媒体发布《杭州天目山药业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次会议的召开公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2025年9月12日在浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室如期召开。本次股东大会的网络投票起止时间为自2025年9月12日至2025年9月12日，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东大会召开当日的

9:15-15:00。

经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共77人，代表有表决权股份54078489股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份数量44.4071%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为0人，代表有表决权的股份0股，占公司有表决权股份数量的0%。

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2、参加网络投票情况

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计77人，代表有表决权股份54078489股，占公司有表决权股份数量的44.4071%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计75人，代表有表决权股份1399029股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的

2.5870%。其中：通过现场投票的中小投资者股东0人，代表有表决权的股份0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的0%；通过网络投票的中小投资者股东75人，代表有表决权的股份1399029股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的2.5870%。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会对召开本次股东大会的通知公告中所列明的议案按照会议议程进行了审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议无股东出席，不涉及现场投票的监票、计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所

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交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票数据。结合现场会议投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议通过了如下决议：

1、以特别决议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：

同意：54010766股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8747%；反对：48123股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0889%；弃权：19600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0364%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

2、以普通决议审议通过《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：

同意：54010766股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8747%；反对：48123股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0889%；弃权：19600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0364%。

3、以普通决议逐项审议表决《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

3.01以普通决议审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：

同意：54010766股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8747%；反对：47902股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0885%；弃权：19821股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0368%。

3.02以普通决议审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：

同意：54010766股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8747%；反对：47902股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0885%；弃权：19821股，占出席会议的股东/股东代理人所持

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有效表决权股份总数的0.0368%。

3.03以普通决议审议通过《关于修订〈关于防范大股东及其关联方资金占用专项制度〉的议案》

表决结果：

同意：54010987股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8751%；反对：47902股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0885%；弃权：19600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0364%。

3.04以普通决议审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：

同意：54013087股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8790%；反对：50802股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0939%；弃权：14600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0271%。

3.05以普通决议审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：

同意：53984366股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8259%；反对：79302股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1466%；弃权：14821股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0275%。

3.06以普通决议审议通过《关于修订〈内部控制纲要〉的议案》

表决结果：

同意：54012866股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8786%；反对：50802股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0939%；弃权：14821股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0275%。

3.07以普通决议审议通过《关于制定〈对外担保制度〉的议案》

表决结果：

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同意：54008087股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8698%；反对：50802股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0939%；弃权：19600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0363%。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

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