杭州天目山药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2025年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信履职、勤勉尽责、独立判断，积极出席相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，积极参与公司治理及重大决策，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益，切实发挥独立董事作用。现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况：

（一）基本信息聂学民，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，律师。曾任北京国枫律师事务所专职律师，北京市北斗鼎铭律师事务所专职律师；公司第十一届董事会独立董事。现任北京德恒律师事务所合伙人律师，自2023年12月起兼任公司独立董事，并担任提名委员会主任委员，战略委员会委员。

（二）独立性说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席2025年度董事会和股东会会议情况

本报告期内，本人共参加公司董事会8次，股东会5次。无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事本年度应是否连续两出席委托出缺席出席股东参加董事次未亲自参次数席次数次数大会的次数会次数加会议聂学民8710否5

本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各

1项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确作出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时本人独立、客观地行使表决权，对2025年度董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会情况

报告期内，本人担任第十二届提名委员会主任委员、战略委员会委员。亲自出席了2次提名委员会会议、1次战略委员会会议。以上会议审议的重要事项包括：补选董事、聘任副总经理、财务总监以及向黄山天目增资的对外投资事项。

本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯等方式与公司管理层、内部审计及年审会计师就年度审计工作的总体审计策略、关键审计

事项、审计工作安排等内容进行充分沟通和交流，认真监督审计工作进度，切实履行了独立董事的相关职责。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司相关工作人员进行有效沟通，严格依照相关法律法规及公司章程的规定，及时了解公司的运营管理，掌握重大事项的进展状况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，积极听取中小股东的建议，对于各项会议上审议的每一份议案，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用线上会议等通讯方式与公司董事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料，就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2报告期内，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各

事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出独立判断，具体事项如下：

（一）应当披露的关联交易1.公司于2025年3月30日召开第十二届董事会第十一次会议审议通过《关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案》，会前，本人对上述议案进行了事前审核，认为公司及控股子公司与关联方开展日常关联交易，并对交易额度进行了合理预计，符合公司正常经营和业务开展需要，不应影响上市公司的独立性，交易定价依据客观公允，未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。

2.公司于2025年10月27日召开第十二届董事会第十六次会议审议通过《关于控股子公司拟与关联方终止租赁合同暨关联交易的议案》《关于子公司拟向关联方租赁房产暨关联交易的议案》，会前，本人对上述议案进行了事前审核，认为上述关联交易系公司经营活动开展的需要，由双方按照市场公允价格协商确定，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事需回避对上述议案的表决。因此，本人同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）公司定期报告相关事项

本人认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，报告内容准确披露了相应报告期内的财务状况、经营成果等事项，使投资者能够充分了解公司的经营情况和重要事项。

（三）对外担保及资金占用情况

对外担保：报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

3资金占用：报告期内，公司及其控股子公司不存在被控股股东及其关联方非

经营性占用资金的情形。具体详见公司2025年度披露的关联方资金往来表。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司《内部控制自我评价报告》进行审阅，认为客观地反映了本年度公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

2025年度，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未提议聘

请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提请召开临时股东会。

（五）聘任会计师事务所情况

本人通过董事会审计委员会会议对该事项进行了认真审议，认为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，保证了公司审计工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，同意公司董事会续聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

（六）选举董事、聘任高级管理人员2025年4月10日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，经提名委员会资格审查，董事会同意聘任冷亮先生担任公司副总经理，聘任王一惠女士担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

2025年4月28日，公司召开2025年第二次临时股东会，补选王一惠女士

为公司第十二届董事会非独立董事。任期自本次股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

2025年9月1日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任韩同旻先生担任公司副总经理，聘任党国峻先生担任财务总监，任期均自董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

上述提名及选举、聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司4章程》等的要求，未发现其存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定

不得担任相关职务的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期等情形。

（七）信息披露的执行情况

公司信息披露遵守“真实、准确、完整”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。报告期内，公司全年披露各类公告124篇，其中定期报告4篇、临时公告及相关规范性文件120份，充分保障了投资者的知情权。公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）投资者回报情况

报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》规定，经管理团队建议和董事会讨论，为充分考虑公司正常经营和持续发展的需要，公司提出如下利润分配预案：公司2025年度不进行利润分配，不送股，不以公积金转增股本。本人认为：公司利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考

虑正常经营和持续发展的需要等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人秉持对全体股东尽责的信念，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规及《公司章程》，本着客观、公正、独立的原则，忠实履职，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续以严谨、勤勉与审慎的态度，依照法律、法规及《公司章程》指引，充分发挥独立董事的独立性与专业性，确保董事会决策过程的公正透明，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

特此报告。

5杭州天目山药业股份有限公司

独立董事：聂学民

2026年4月17日

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