杭州天目山药业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

中国*杭州

二〇二六年六月二十九日

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目录

2026年第一次临时股东会会议议程3

2026年第一次临时股东会须知4

议案一：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案5

议案二：关于2026年度董事薪酬方案的议案6

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2026年第一次临时股东会会议议程

现场会议时间：2026年6月29日14:00

现场会议地点：浙江省杭州市博亚时代中心1803会议室

会议召开方式：本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统

会议召集人：董事会

会议主持人：公司董事长

会议议程：

一、会议主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、董事会秘书宣读《2026年第一次临时股东会会议须知》；

四、会议主持人宣布会议开始；

五、审议议案：

1.审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

2.审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。

六、股东提问与咨询；

七、进行投票与表决；

八、统计并宣读表决结果；

九、宣读股东会决议；

十、见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书；

十一、会议结束。

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2026年第一次临时股东会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保2026年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规则》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的有关规定，将相关事项说明如下：

一、本次会议设立股东会秘书处，负责股东会有关具体事务；

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、股东参加股东会，依法享有规定的各项权利；

四、股东对股东会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；

五、股东要求在股东会上发言，应当在股东会正式开始前向股东会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；

六、每一位股东在股东会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超

过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；

七、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；

八、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；

九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代

表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。

会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

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2026年6月29日

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议案一：

关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案

各位股东及股东代表：

为适应法律法规变化，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《杭州天目山药业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

详见公司于 2026 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第

十二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2026年6月29日

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议案二：

关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，建立健全董事薪酬的激励约束机制，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，同时参照所属行业公司薪酬水平、所在地域薪资标准，公司拟定了2026年度董事薪酬方案如下：

一、2026年度薪酬方案

（一）适用范围

公司董事（包括独立董事和非独立董事）

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬（津贴）标准

1、独立董事

独立董事津贴为10万元/年（税前），按季度发放。独立董事不参与公司绩效分配、不领取其他薪酬；独立董事履职发生的差旅费、会议费等必要费用由公司承担。

2、外部董事(不含独立董事)

不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，实行津贴制，公司向外部董事发放津贴，4万元/年（税前），按季度发放。

3、内部董事

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公司内部董事是指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职

务并负责管理有关事务的董事（包含董事长）。公司董事长以及同时兼任高级管理人员或其他具体管理职务的董事，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不额外领取董事津贴。内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

内部董事的基本薪酬主要根据所任职位、责任、能力、风险、同行薪资等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，根据季度和年度等考核周期分阶段发放，其中10%的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露和绩效评价后发放。

中长期激励收入是对公司中长期经营目标及个人累积贡献的奖励，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划或任期奖金等，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

四、其他说明

1、上述薪酬、津贴均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放。

3、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，对公司董事（独立董事除外）采取中长期激励措施，包括但不限于股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规及监管要求另行制定。

4、董事薪酬方案尚需提交公司股东会审议通过后生效。

5、上述方案中未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件以及

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《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第十二届董事会第二十次会议审议，相关内容详见公司于2026年6月12日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2026年6月29日