杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

杭州天目山药业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月修订）

第一章总则第一条为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由公司董事会聘任

的高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其

所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或

者其他工作职务并负责管理有关事务的董事，包括董事长等。

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第1页杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（四）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体

包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、责任共担原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）有奖有罚、奖罚对等、激励和约束并重的原则；

（五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。

第二章管理机构

第四条公司董事会设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是

对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构。公司运营管理中心、财务管理中心配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第五条薪酬与考核委员会拟定董事津贴标准、内部董事的薪酬

与绩效考核方案，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；薪酬与考核委员会拟定高级管理人员的薪酬与绩效考核方案，经董事会审批后，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

（一）独立董事、外部董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）在公司任职的内部董事、高级管理人员绩效与履职评价根据

杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第2页杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度其岗位职责按相应管理制度执行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条薪酬与考核委员会的职责与权限依据为《杭州天目山药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬构成与标准

第八条独立董事、外部董事在公司领取津贴，津贴标准经股东会

审议通过后按季度发放。津贴标准如下：

职务津贴标准（税前）

独立董事10万元/年

外部董事4万元/年

董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使

职权时所需的其他费用，实报实销，由公司承担。

第九条在公司担任职务的内部董事、高级管理人员实行年薪制，原则上主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。具体由公司薪酬与考核委员会考核确定。

第十条薪酬构成

（一）基本薪酬是年度基本收入，主要根据所任职位、责任、能

力、风险、同行薪资等因素确定，按实际工作月份发放。

（二）绩效薪酬是年度浮动收入，与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，根据季度和年度等考核周期分阶段发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第3页杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（三）中长期激励收入是对公司中长期经营目标及个人累积贡献的奖励，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划或任期奖金等，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第十一条工资总额决定机制

（一）工资总额以上年度工资总额为基数，综合参考地区、行业

市场价位、公司经营业绩、公司发展战略、个人考核结果、市场对标

水平、公司可持续发展、工资支付能力等因素综合予以确定。

（二）董事、高级管理人员薪酬水平原则上应与公司年度经营业绩相匹配。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将按照相关规定披露原因。

（三）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理

确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬管理

第十二条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬；或因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。

第十三条董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，依法交纳的个

人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放薪酬时代扣代缴。

第十四条在公司任职的内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和

杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第4页杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司实行绩效薪酬递延支付机制，预留绩效薪酬的一定比例作为风险金，待年度报告披露后根据评价结果一并发放。

第十五条薪酬的止付追索

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十六条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司发展战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪酬标准以通过后的金额为准。

第十七条薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业

薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整前水平作为参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）个人业绩或能力突出，以及岗位发生变动的个别调整。

杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第5页杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性

文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第十九条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会。

第二十条本制度由公司董事会审议通过以后，并经公司股东会审议通过之日起生效实施。

杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第6页