杭州天目山药业股份有限公司独立董事专门会议制度

杭州天目山药业股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参与的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司根据需要召开独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第四条会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第五条独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

第六条独立董事专门会议可采用现场、通讯方式(含视频、电话、电子邮件等)或现场与通讯相结合的方式召开。

第七条独立董事专门会议的表决实行一人一票。

第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可

提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意、保

留意见、反对和无法发表意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，主要包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;

（二）出席独立董事的姓名；

（三）重大事项的基本情况；

（四）独立董事发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

件、现场检查的内容等；

（五）重大事项的合法合规性；

（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）独立董事发表的结论性意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第3页杭州天目山药业股份有限公司独立董事专门会议制度

项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事在召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、上海证券交易所要求及《公司章程》等的规

定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十七条本制度自公司董事会审议批准之日生效并实施修改时亦同。

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