东阳光:东阳光公司章程（2024年第一次修订）

广东东阳光科技控股股份有限公司章程

(2024年第一次修订)

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)，并按照有关规定，先后对照《股份有限公司规范意见》和《公司法》进行规范，依法履行了重新登记手续。

公司经成都市体制改革委员会成体改[1988]16号文《关于同意成都量具刃具总厂、四川电器厂超前改革试点的通知》批准以社会募集方式设立在成都

市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2008年，经公司2007年度股东大会通过，公司迁址到广东省韶关市乳源县经济开发区，在韶关市工商行政管理局变更注册登记，取得营业执照。

第三条公司于1989年1月8日经中国人民银行成都市分行批准，首次向

社会公众发行人民币普通股1500万股。1993年2月24日经成都市体改委批准，再次向社会公众发行人民币普通股1800万股。1993年9月17日公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股1800万股在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：广东东阳光科技控股股份有限公司

公司英文全称：GUANGDONG HEC TECHNOLOGY HOLDING CO. LTD

公司英文缩写：GDHEC CO.LTD

公司股票代码：600673

第五条公司住所：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡

公司邮编：512700。

第六条公司注册资本为人民币3009555059元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司

公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：公司的经营宗旨：科技领先、信誉至上，创一

流品牌、创一流企业。追求最佳企业效益和良好的社会效益，提升公司价值，实现股东利益最大化。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材料的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、

亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；

货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司发起人为原成都量具刃具总厂。

第十九条公司股份总数：3009555059股，公司的股本结构为：普通股

3009555059股，无其他种类股份。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大

会分别作出决议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其

股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公

司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、

第(六)项收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自

收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请

求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即6人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场以现场会议与网络投票相结合的方式召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大

会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决

议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副

董事长主持)主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程

序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)本章程的修改；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议中应当充分

说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况使关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

上述特殊情况是指：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事及除职工监事以外的监事候选人可由上届董事会、监事会提名，也可由连续90日以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东提名，股东大会选举产生。职工监事由公司职工代表大会选举产生。

董事会、监事会或提名股东应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，获得票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例。

第八十三条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的

破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负

有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换任期3年。董事任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义

务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其所需要的资料。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会对股东大会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第（一）项、

第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议以及董事会授权的其他事宜。

审计委员会的职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，并就法律法规规定的事项经全体成员半数同意后提交董事会审议。

薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规规定的事项向董事会提出建议。

提名委员会的职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律法规规定的事项向董事会提出建议。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。

第一百一十条董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产租赁、委托理财、委托或

受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究

与开发项目、对外捐赠、放弃权利等除上市公司日常经营活动之外发生的重大事

项的决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%至50%间；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%至50%间；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%至50%间；

公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于财务资助、提供担保、关联交易等事项的决策权限，依照有关法律、法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条董事会设董事长1人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

董事长应与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保证机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者

不履行职务的由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的由半数

以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、传

真等方式；通知时限为：会议召开五日前。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；

董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理

人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；

董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责；

董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的也未能通过电子通讯方式履

行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名由董事会聘任或解聘。

董事长不能同时兼任总经理职务。

公司根据需要设副经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条经理每届任期3年经理连聘可以连任。

第一百二十八条经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条公司副经理由经理提请董事会聘任或者解聘，副经理协助经理工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中股东代表1名，公司职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告在公司上市地证券监管规则规定的期限内报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根

据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司连续三年实现盈利且账面上有可分配利润时，公司应进行利润分配，公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）公司可以进行中期现金分红；

（四）现金分红的条件：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正

数；（2）公司拥有相应的货币资金，能满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标

准无保留意见;(5)公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）公司当年年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出

现金利润分配方案的，公司应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（六）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分配比例由公司董事会审议通过，提交股东大会审议决定。

第一百五十六条公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数

以利润分配方案实施前的实际股本为准。如扣税的，公司说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第一百五十七条利润分配的决策程序：

公司董事会根据公司经营情况、产业发展情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。第一百五十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

第一百五十九条独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董事会拟定变动方案，提交股东大会并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上审议通过后生效。

董事会在决策和形成分红预案时，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前10天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十七条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百七十条公司召开董事会的会议通知以邮递、专人送达、电子邮件、传真、电话等方式。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知以邮递、专人送达、电子邮件、传真、电话等方式。

第一百七十二条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起

第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送

达日期；公司通知以传真、电话方式送出的，传真、电话接通之日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的，以电子到达被送达人特定系统之日为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十四条公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百七十六条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或

《证券时报》及/或《证券日报》上公告。

第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在

《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十二条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过

其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日

内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起

45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。