股票代码：600673股票简称：东阳光上市地点：上海证券交易所
债券代码：242444债券简称：25东科01上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要项目名称
购买资产交易对方东方一号、都宜私募等54名交易对方募集配套资金认购方不超过35名特定投资者独立财务顾问
签署日期：2026年6月声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
2目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况...........................................14
三、本次重组对上市公司影响........................................15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................18
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19
重大风险提示...............................................23
一、本次交易相关风险...........................................23
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................24
三、其他风险...............................................27
第一章本次交易概况............................................28
一、本次交易的背景和目的.........................................28
二、本次交易的具体方案..........................................32
三、募集配套资金具体方案.........................................41
四、本次交易的性质............................................43
五、本次交易对于上市公司的影响......................................44
六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................46
七、交易各方重要承诺...........................................47
八、本次交易的必要性...........................................58
3释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义重组报告书摘要/本报告书摘《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并指要/草案摘要募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》重组报告书/《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并草案指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/东阳光指广东东阳光科技控股股份有限公司（股票代码：600673）广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买东数一号
本次交易、本次重组、本次重68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号100%指
大资产重组财产份额，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买东数一号
本次发行股份购买资产指68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号100%财产份额广东东阳光科技控股股份有限公司向不超过35名特定投本次募集配套资金指资者发行股份募集配套资金
共创一号指宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）
共创二号指宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）深东实指深圳市东阳光实业发展有限公司东数一号指宜昌东数一号投资有限责任公司东创未来指上海东创未来数据有限责任公司东数三号指宜昌东数三号投资有限责任公司
标的公司/标的企业指共创一号、共创二号及东数一号
共创一号100%财产份额、共创二号100%财产份额及东数
交易标的、标的资产指
一号68.98%股权
东数三号控制的秦淮数据经营主体，截至评估基准日包括东数三号控制的梧桐数基科技有限公司、河北思达歌数据科技有限公司、大同秦数信息技术有限公司、思达歌（上海）数据有限公司、南通思达歌数据科技有限公司、张家
//口思达柯数据有限公司、上海福来科斯数据科技有限公目标公司目标资产秦淮数据指
司、河北秦数信息科技有限公司8家子公司及其合并范围
内子公司，评估基准日后，东数三号新设及受让子公司宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公
司、乌兰察布秦澜数据科技有限公司和中卫秦宁信息技术有限公司
丰禾盈晖指苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）乳源阳之光铝业指乳源阳之光铝业发展有限公司东阳光企业管理指乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司
深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝3号私募证券纽富斯雪宝3号指投资基金
4梧桐数基指梧桐数基科技有限公司
河北思达歌指河北思达歌数据科技有限公司大同秦数指大同秦数信息技术有限公司
上海思达歌指思达歌（上海）数据有限公司南通思达歌指南通思达歌数据科技有限公司张家口思达柯指张家口思达柯数据有限公司上海福来科斯指上海福来科斯数据科技有限公司河北秦数指河北秦数信息科技有限公司
东方一号、都宜私募等16名东数一号股东，合计持有东数一号68.98%股权；同益一号及8名自然人交易对方，交易对方指
合计持有共创一号100%财产份额；同益二号及28名自然
人交易对方，合计持有共创二号100%财产份额东方一号指宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）都宜私募指湖北都宜私募基金管理有限公司
横琴源创指珠海横琴源创投资中心（有限合伙）
杭州今益指杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）
聚优盈指共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）
福建龙头指福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宜昌熙任指宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）
宜陵一号指宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）云锋新创指上海云锋新创投资管理有限公司
平潭发展指中福海峡（平潭）发展股份有限公司
佛控汇创指佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）
宜都领丰指宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）
厦门创新指厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）
福州创新指福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）
福建创新指福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）
福州华策指福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）同益二号指宜都同益二号企业管理有限公司同益一号指宜都同益一号企业管理有限公司
东富华明指北京东富华明投资管理中心（有限合伙）
张红伟、卢宇新、朱英伟、邓新华、唐新发、胡志东、周
林、魏才良、袁英、张志勇、蒋均才、柴智、张维、翟剑
锋、李文佳、郑弘书、孙宇恺、陈浩、张光芒、朱定海、自然人交易对方指
何鑫、刘耿豪、王文钧、陈俊浩、张英俊、王瑾、李娟、
林淘曦、唐火强、李义涛、王静、王昌永、黄轩、钟章
保、肖家宁、张重振
5东阳光联合各方投资人共同对东数一号进行出资，并由东
前次交易、前次收购指数一号通过全资孙公司东数三号收购目标资产秦淮数据
100%股权，并于2026年1月完成交割天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌东数一《东数一号备考审计报告》指号投资有限责任公司重大资产重组备考合并审计报告》（天健审〔2026〕11-481号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜都共创一《共创一号审计报告》指号企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告》（天健审〔2026〕11-482号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜都共创二《共创二号审计报告》指号企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告》（天健审〔2026〕11-483号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东阳光《上市公司备考审阅报告》指科技控股股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-484号）重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜昌东数一号投资有限责任
《东数一号评估报告》指公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》重坤元评[2026]103号重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜都共创一号企业管理合伙
《共创一号评估报告》指企业（有限合伙）财产份额涉及的该企业全部财产份额价值评估项目》重坤元评[2026]104号重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜都共创二号企业管理合伙
《共创二号评估报告》指企业（有限合伙）财产份额涉及的该企业全部财产份额价值评估项目》重坤元评[2026]105号上市公司与东方一号等54名交易对方签署的《发行股份《发行股份购买资产协议》指购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补上市公司与东方一号等54名交易对方签署的《发行股份指充协议（一）》购买资产协议之补充协议（一）》
《减值补偿协议》指上市公司与东方一号、深东实签署的《减值补偿协议》发行股份购买资产定价基准日指东阳光第十二届董事会第二十二次会议决议公告日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
6中信证券指中信证券股份有限公司
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆坤元指重庆坤元资产评估有限公司嘉源律师指北京市嘉源律师事务所
报告期指2024年度、2025年度、2026年1-2月评估基准日指2026年2月28日
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义
互联网数据中心（Internet Data Center），为企业提供互联网基础设施服务的专业化物理设施，指利用相应的机房设施，以外包托管的方式为用户的服务器等互联网或其他网IDC 指 络相关设备提供保管放置、维护、系统配置与管理等服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的托管及其存储空间的托管、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务
智算中心（Artificial Intelligence Data Center），是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人AIDC 工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的公共算指
力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进 AI产业化、产业 AI化及政府治理智能化
AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）的简称
表示计算机计算或数据处理速度的重要指标，以每秒可以执行的基本运算次数来度量，例如双精度浮点计算能力
（FLOPS）、单精度浮点计算能力、半精度浮点计算能算力指
力、整型数据处理能力（TOPS）等。在执行同一程序时，计算能力较强的芯片比计算能力较弱的同类型芯片耗费的时间短
Exa Float Operations Per Second的缩写，是计算能力的指EFLOPS 指 标单位，指每秒执行百亿亿次浮点运算，用于衡量超大规模人工智能数据中心或超级计算系统的运算能力即词元，是大语言模型中用于表示文本的基本处理单位，通常由词、子词或字符片段组成，是大模型理解和生成语Token 指 言的基础，模型通过将文本转化为 Token序列，再映射为数值向量进行后续计算，因此 AI大模型的输入、输出与计量（如吞吐）通常以 Token计量指杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司推出基于DeepSeek 指 Transformer架构的 AI大模型系列（如 DeepSeek R1、DeepSeek V3等）
GPT（Generative Pre-trained Transformer），是 OpenAI推出的基于 Transformer架构的生成式大型语言模型，通过GPT 指 大规模无监督文本预训练学习语言规律与知识，再经微调适配特定任务需求，基于 GPT大模型的对话式生成式人工智能产品为 ChatGPT
Claude Anthropic发布的大型语言模型，拥有高级推理、视觉分指析、代码生成、多语言处理、多模态等能力
7Gemini 谷歌推出的基于 Transformer架构的大语言模型/多模态模指型系列，可用于文本、图像等多模态任务的理解与生成Llama Large Language Model Meta AI的缩写，是由Meta公司发指布的大型语言模型系列中的一款重要模型机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相
关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密机柜指度散热、大量线缆敷设和管理、大容量配电及不同厂商机
架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行
Power Usage Effectiveness，指数据中心的总能耗与 IT设PUE 指 备能耗的比值，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的
资源的计算模式。狭义云计算指 IT基础设施的交付和使云计算指用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号70.00%股权的具体方式为：
（1）向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号68.98%股权；
（2）向同益一号及8名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份额交易方案简介 （其中由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让同益一号 0.17%的 GP财产份额），从而间接取得东数一号0.52%股权；
（3）向同益二号及28名自然人交易对方购买其持有的共创二号100%财产份额
（其中由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让同益二号 0.17%的 GP财产份额），从而间接取得东数一号0.50%股权。
本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。
交易价格
（不含募集配东数一号、共创一号、共创二号三个标的资产交易金额合计为805020.00万元套资金金额）名称宜昌东数一号投资有限责任公司
东数一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据主要主营业务
从事算力基础设施的设计、规划、开发和运营。
东数一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据所属所属行业交易标的一行业为软件和信息技术服务业。
符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）
共创一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据主要主营业务
从事算力基础设施的设计、规划、开发和运营。
共创一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据所属所属行业交易标的二行业为软件和信息技术服务业。
符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
交易标的三名称宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）
9共创二号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据主要
主营业务
从事算力基础设施的设计、规划、开发和运营。
共创二号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据所属所属行业行业为软件和信息技术服务业。
符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说无明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
/本次拟交交易标的评估或估值增值率其他基准日评估或估值结果易的权益交易价格名称方法溢价率说明比例
东数一号100%股
权按1150000.00
万元作价，对应
2026年21243248.928.31%68.98%东数一号68.98%东数一号28资产基础法无月日股权的交易价格
为793280.00万元，具体见下文分析
2026年2
共创一号28资产基础法6496.528.10%100.00%
6010.00万元，具
无月日体见下文分析
2026年25730.00万元，具
共创二号28资产基础法6193.818.09%100.00%无月日体见下文分析
合计-----805020.00无
本次交易拟购买的标的资产为东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额、
共创二号100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号0.52%股权，共创二号持有东数一号0.50%股权，东数一号通过全资孙公司东数三号收购并持有秦淮数据100%股权。
基于此，东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估。针对秦淮数据
10100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结
果2906300.00万元作为秦淮数据100%股权的评估价值。经资产基础法评估，东数一号股东全部权益评估值为1243248.92万元，对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的评估值为857603.92万元；共创一号100%财产份额评估值为6496.52万元；共
创二号100%财产份额交易价格为6193.81万元。
基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各合伙
人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为1150000.00万元，对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的交易价格为793280.00万元；共创一号100%财产份额
交易价格为6010.00万元；共创二号100%财产份额交易价格为5730.00万元。
（三）本次重组的支付方式
单位：万元支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价付的总对价
1东方一号东数一号33.91%股权-390000.00390000.00
2都宜私募东数一号9.68%股权-111280.00111280.00
3横琴源创东数一号5.22%股权-60000.0060000.00
4杭州今益东数一号4.35%股权-50000.0050000.00
5聚优盈东数一号2.78%股权-32000.0032000.00
6福建龙头东数一号2.61%股权-30000.0030000.00
7宜昌熙任东数一号1.74%股权-20000.0020000.00
8宜陵一号东数一号1.74%股权-20000.0020000.00
9云锋新创东数一号1.74%股权-20000.0020000.00
10平潭发展东数一号1.30%股权-15000.0015000.00
11佛控汇创东数一号0.87%股权-10000.0010000.00
12厦门创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00
13福州创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00
14宜都领丰东数一号0.43%股权-5000.005000.00
15福建创新东数一号0.43%股权-5000.005000.00
16福州华策东数一号0.43%股权-5000.005000.00
17张红伟共创一号16.64%财产份额-1001.671001.67
18卢宇新共创一号16.64%财产份额-1001.671001.67
11支付方式向该交易对方支
序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价付的总对价
19朱英伟共创一号16.64%财产份额-1001.671001.67
20邓新华共创一号16.64%财产份额-1001.671001.67
21唐新发共创一号9.98%财产份额-601.00601.00
22胡志东共创一号9.98%财产份额-601.00601.00
23周林共创一号9.98%财产份额-601.00601.00
24魏才良共创一号3.33%财产份额-200.33200.33
25同益一号共创一号0.17%财产份额---
26袁英共创二号10.47%财产份额-601.05601.05
27张志勇共创二号8.73%财产份额-500.87500.87
28蒋均才共创二号6.98%财产份额-400.70400.70
29柴智共创二号6.98%财产份额-400.70400.70
30张维共创二号6.98%财产份额-400.70400.70
31翟剑锋共创二号6.98%财产份额-400.70400.70
32李文佳共创二号5.24%财产份额-300.52300.52
33郑弘书共创二号5.24%财产份额-300.52300.52
34孙宇恺共创二号5.24%财产份额-300.52300.52
35陈浩共创二号3.49%财产份额-200.35200.35
36张光芒共创二号3.49%财产份额-200.35200.35
37朱定海共创二号3.49%财产份额-200.35200.35
38何鑫共创二号3.14%财产份额-180.31180.31
39刘耿豪共创二号2.79%财产份额-160.28160.28
40王文钧共创二号2.44%财产份额-140.24140.24
41陈俊浩共创二号2.09%财产份额-120.21120.21
42张英俊共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
43王瑾共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
44李娟共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
45林淘曦共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
46唐火强共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
47李义涛共创二号1.40%财产份额-80.1480.14
48王静共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
49王昌永共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
50黄轩共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
12支付方式向该交易对方支
序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价付的总对价
51钟章保共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
52肖家宁共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
53张重振共创二号0.70%财产份额-40.0740.07
54同益二号共创二号0.17%财产份额---
合计---805020.00805020.00
注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让同益一号 0.17%的 GP财产份额及同益二号
0.17%的 GP财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴
出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元上市公司审议本次交
19.68元/股，不低于定价基准日前
易事项的第十二届董定价基准日发行价格120个交易日上市公司股票均价的
事会第二十二次会议80%决议公告日409054851股，占发行后上市公司总股本的比例为11.97%（不考虑募集配套资金）。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经发行数量上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。
□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积是否设置发行
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相价格调整方案应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。）
（1）东方一号股份锁定期
交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：
针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起
36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
锁定期安排
如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。
在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：
针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其
13他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起12个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（2）共创一号、共创二号合伙人股份锁定期本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。
在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要
求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
（3）其他交易对方股份锁定期
除东方一号及自然人交易对方外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起
12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要
求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金金额不超过800000.00万元发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集项目名称额（万元）配套资金金额的比例秦淮数据零碳数据中心产业
募集配套资金用途 A 41731.27 5.22%基地（ 模组）
环首都·太行山能源信息技239741.5229.97%
术产业基地10-11期
14秦淮数据辉腾火山五号基地
1-3244974.4530.62%一期号楼
偿还银行借款、补充上市公273552.7534.19%司及目标资产流动资金
合计800000.00100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况人民币普
股票种类 A 每股面值 1.00元通股 股不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
发行期首过并经中国证监会注册后，按定价基准日发行价格
日照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定
本次募集配套资金总额不超过800000.00万元，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价发行数量结果最终确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整
是否设置发行价格调整方案□是√否
特定对象认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得锁定期安排转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。近年来，上市公司以电子元器件、化工新材料等优势产业为基础，积极向液冷科技和具身智能等新兴领域延伸，全面推进 AI转型战略。目标资产秦淮数据是中国领先的第三方超大规模算力基础设施运营商，具有优质的算力资源、全国性数据中心集群布局、行业领先的数据中心全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。
通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模
15算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算
力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，为深度参与数字经济竞争筑牢根基。同时，依托双方深度产业协同优势，上市公司将推动电子元器件、液冷科技、具身智能等核心业务实现技术迭代升级与市场边界拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河。公司将与秦淮数据深度共建“绿电供给-硬件技术-算力支撑-人工智能-全链运营”一体化数字基础设施生态闭环，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向 AI领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力，助力数字经济高质量发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后（未考虑募集配套资金）股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
深东实61980534120.59%61980534118.13%
宜昌东阳光药业股份54502335018.11%54502335015.94%有限公司
丰禾盈晖1506938005.01%1506938004.41%
乳源阳之光铝业1280588194.26%1280588193.75%
东阳光企业管理910491603.03%910491602.66%
纽富斯雪宝3号556050001.85%556050001.63%
深东实及其一致行动159023547052.84%159023547046.52%人小计
东方一号--1981707315.80%
都宜私募--565447151.65%
发行股份购买资产的76929000.26%1620323054.74%其他交易对方
上市公司其他股东141162668946.90%141162668941.29%
合计3009555059100.00%3418609910100.00%
注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（未考虑募集配套资金）持有上市公司
股份比例低于1%的交易对方。
本次交易前后，上市公司控股股东均为深东实，实际控制人均为张寓帅，上市公
16司控制权不会发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
2026年2月28日/2026年1-2月2025年12月31日/2025年
项目交易前备考数变动交易前备考数变动
资产总计（万元）3122946.066684028.48114.03%2999126.536563863.94118.86%
负债合计（万元）2080102.664838787.89132.62%1981459.844782929.81141.38%
归属于母公司股东的所有950375.691752772.8884.43%925894.111689161.5482.44%
者权益（万元）
营业收入（万元）238103.03344672.5144.76%1493460.552130643.2442.66%
归属于母公司所有者的净-23714.83-12708.54亏损减少27547.0093980.19241.16%利润（万元）扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利-4487.906220.29由亏转盈71007.11123737.0674.26%润（万元）归属于母公司所有者的每
/3.165.1362.36%3.135.0260.26%股净资产（元股）
基本每股收益（元/股）-0.08-0.04增加0.040.090.28增加0.19
稀释每股收益（元/股）-0.08-0.04增加0.040.090.28增加0.19扣除非经常性损益后的基
/-0.020.02增加0.030.240.37增加0.13本每股收益（元股）扣除非经常性损益后的稀
/-0.020.02增加0.030.240.37增加0.13释每股收益（元股）
注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次交易前，上市公司2026年1-2月归属于母公司所有者的净利润为-23714.83万元，主要系受春节假期发货放缓、期间股份支付费用，以及参股公司股价变动引起的公允价值变动损失等不利影响；2026年3月，受益于下游市场需求增加、供需格局改善，上市公司化工新材料板块的主要产品制冷剂收入实现快速增长，使得营业毛利明显增加，同时参股公司股价有所回升，公允价值变动损失相应转回，对业绩产生正向贡献，综合使得2026年一季度上市公司实现未经审计的归属于母公司所有者的净利润
11927.61万元。
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。
17四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。
182、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若因本人/本企业违反
本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。
2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
19（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）减值补偿安排
根据上市公司与深东实、东方一号签署的《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿安排如下：
本次交易中进行减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号16.5220%股权（即深东实持有的东方一号财产份额比例48.7187%*东方一号持有的东数一号股权比例33.9130%）（以下简称“测试资产”）。
测试资产的减值测试期为测试资产的交割日（交易对方将测试资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日）起的连续三个会计年度（含测试资产交割日所在年度）（以下简称“减值测试期”）。
减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。如测试资产在减值测试期末发生减值的（以下简称“期末减值额”），则深东实应按如下约定向上市公司进行补偿：
20期末减值额=本次交易中测试资产对应的对价金额-减值测试期末测试资产的评
估值并扣除减值测试期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
深东实应补偿金额=期末减值额。
深东实应补偿股份数=深东实应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
如果东阳光在减值测试期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的深东实应补偿股份数＝深东实应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在减值测试期内有现金分红的，深东实应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=深东实截至补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×深东实应补偿股份数量。
各方确认，减值补偿金额不超过深东实因本次交易而间接获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过其通过本次交易间接获得的上市公司新增股份总数及其在减
值测试期内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
（八）本次交易可能摊薄每股收益的填补回报安排
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2025年和2026年1-2月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下具体措施：
1、加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
2、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，
21加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。
公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事和高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
22重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得上述批准或
核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因筹划本次重组，上市公司股票自2026年2月24日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%；
2、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止
或取消的风险；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）商誉减值的风险本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，根据《上市公司
23备考审阅报告》，截至2026年2月28日，本次交易完成后上市公司商誉为163.14亿元，占备考总资产、净资产的比例为24.41%和88.41%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于目标资产经营状况会受政策环境、市场需求以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果目标资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（四）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（五）标的资产评估相关风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中已勤勉履职，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
（六）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款，东数一号股权交割后的三个会计年度届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，如测试资产在减值补偿期间发生减值，则深东实就其在本次交易前间接持有的东数一号16.5220%股权的减值额向上市公司进行补偿，存在补偿金额无法覆盖本次交易整体交易对价的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策变化的风险
数据中心作为算力基础设施，其行业受国家发改委、工信部、国家能源局及国家数据局等多部门协同监管。
24在建设布局上，数据中心受到土地供应、电力资源等地方性政策的影响。目标资
产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北等重点区域开展项目布局，并获得了相关地方的政策支持，为当地经济发展贡献了力量。然而，若未来相关政策发生调整，则可能对目标资产的运营带来不利影响，并给目标资产带来经营业绩下降的风险。在能效管控上，近年来，我国持续出台政策加强数据中心能效管控，推动行业向绿色低碳转型。如果未来相关行业政策对数据中心 PUE能耗指标要求进一步提升，可能会导致目标资产需要加大节能方面的投入、引入先进节能设备，可能会对其经营业绩带来一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着人工智能、大数据及云计算等产业的快速发展，市场对数据中心及算力基础设施的需求持续增长，IDC行业的市场规模逐步扩大，从而吸引更多的资本进入行业，市场参与者不断增加，具有一定资本和技术实力的企业数量提升，使得市场竞争日益加剧。对于专业的第三方数据中心及算力服务商的竞争，主要体现为涵盖运维服务能力、核心资源储备、快速扩容能力、技术能力、品牌声誉、系统安全可靠性、增值服
务能力、资金实力等多维度的综合竞争。日趋激烈的市场竞争一方面将使得目标资产面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减少，另一方面可能导致市场价格竞争激烈从而使得行业整体利润率有所下滑。
（三）资产负债率较高的风险
报告期各期末，东数一号备考合并财务报表的资产负债率分别为74.79%、71.31%和70.56%，资产负债率较高，主要系东数一号收购秦淮数据时取得了168.00亿元并购贷款。根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，截至
2026年2月28日，上市公司资产负债率为72.39%，资产负债率较交易前原财务报表有所上升。如果宏观经济环境、行业环境或者公司经营情况发生显著不利变化，可能导致东数一号偿债风险增加并对其生产经营产生不利影响，进而对上市公司未来财务状况产生不利影响。
（四）技术更新迭代的风险
随着人工智能、云计算、边缘计算、大模型等各类创新技术、创新应用的快速发展，对作为承载海量数据处理、高可靠算力供给的数据中心提出了更高的要求，数据
25中心快速向智能化、高密度化、绿色化等方向发展。在此背景下，第三方数据中心及
算力服务商需要具备对技术发展趋势的判断力和对创新技术的持续研发能力，不断加强技术研发投入，方可持续满足市场需求，在激烈的市场竞争中保持技术优势。
目标资产持续跟进行业技术发展趋势，积极配合客户技术迭代需求开展研发，但如果未来因研发投入不足、研发人员能力储备不足或对下游行业关键技术发展方向不
能正确把握，将导致目标资产不能持续保持技术优势和技术迭代速度，无法及时研发出适配下游客户需求的技术，可能对其市场竞争力造成不利影响。
（五）下游客户稳定性及合作可持续性的风险
目标资产的主要客户为大型互联网企业、云计算服务企业及基础电信运营商等，根据客户需求，目标资产与客户签订的合同期限以 10年及以上的长周期为主。IDC业务通常具有客户黏性较高的特点，经过多年的业务合作，目标资产与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系，但如客户根据自身经营情况变化或者行业趋势变化提出新的需求方案，目标资产难以满足客户要求或其他竞争对手提供了性价比更高的服务方案，亦或目标资产服务无法持续得到客户认可，则可能存在客户减少订单或变更 IDC服务商的风险，将对目标资产的经营业绩产生一定不利影响。
（六）客户集中度较高及对主要客户存在依赖的风险
报告期内，目标资产前五大客户主要为大型互联网企业、云计算服务企业及基础电信运营商，目标资产对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为98.70%、
98.94%和 99.22%，客户集中度较高。其中，目标资产对第一大客户客户 A的收入占营
业收入比例分别为91.00%、90.12%和90.22%。
目标资产主要开展超大规模 IDC业务，该业务主要服务于大型互联网公司、云计算服务商、基础电信运营商等具备大规模定制化需求等大型客户，具有合作规模大、合作周期长的特点，因此通常呈现出客户集中度较高的行业共性特征。此外，由于互联网、云计算服务及基础电信等行业的集中度较高，超大规模 IDC企业的客户集中度普遍较高。
虽然目标资产与客户 A等主要客户保持了较为长期、良好的合作关系，且 IDC行业特点决定了客户数据迁移难度及成本较高，客户黏性较高，但如果未来客户根据自身经营情况的变化或者行业情况变化在合同期满后减少或更换 IDC服务商，目标资产
26可能会面临主要客户流失的风险，从而影响目标资产的销售收入，对其盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
27第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国在数字经济与算力基础设施领域的顶层设计持续深化，算力网的构建推
动 IDC行业快速迭代发展
“十五五”规划提出，要深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平。IDC是数字中国建设的重要基础设施，亦是以国家枢纽为核心的全国一体化算力网的物理基础。一系列政策文件与战略部署持续支持 IDC行业的发展。
2024年12月，发改委等六部门联合印发《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，明确提出发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。
2025年3月，政府工作报告中提出，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争
力的数字产业集群。2025年10月，国家“十五五”规划建议明确指出要深入推进数字中国建设，强化算力、算法、数据等高效供给，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用。
2026年5月8日，发改委、国家能源局、工业和信息化部、国家数据局发布了《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》，提出：到2030年，人工智能算力设施的清洁能源供给保障能力、能源领域人工智能专用技术研发和应用达到世界领先水平，人工智能与能源双向赋能取得明显成效。
2026年5月，国务院总理李强主持召开国务院常务会议：会议指出，加强水网、新型电网、算力网、新一代通信网、城市地下管网、物流网等规划建设，即将算力网和水、电等公共基础设施放在同等重要的位置。
上述一系列政策对 IDC行业提出了明确支持，引导行业朝着规模化、集约化、绿色化等方向实现高质量和可持续发展。
2、AI快速发展推动算力需求扩张，IDC市场增长空间巨大
IDC作为支撑数字经济发展及人工智能相关行业创新的关键基础设施，其承载海
28量数据处理、高可靠算力供给的核心支撑价值日益凸显。当前，全球正经历以 AI技术
为代表的新一轮技术变革，我国 AI技术也迎来了快速发展，促进了如具身智能等前沿应用领域的蓬勃发展，进而带动了算力需求的持续增长，驱动 IDC行业朝着 AIDC方向演进，国内 IDC行业迎来新一轮黄金发展周期。
根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，在全球数字化转型加速与人工智能算力需求激增的双重驱动下，中国数据中心市场规模呈现了强劲的增长趋势，按营收金额计，中国数据中心市场规模已由2021年的
1700亿元增长至2025年的3260亿元，期间年均复合增长率达到17.7%。根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025年中国智能算力规模将达到 1037.3 EFLOPS，并将于 2028年达到 2781.9EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增长率将分别达到 46.2%和 18.8%，高算力需求拉动 IDC行业快速增长。
2025年以来，全球大模型技术快速发展，推动 Token调用量规模呈井喷式增长，
根据人民网 2026年 5月发布的信息，2026年 3月我国日均 Token调用量超 140万亿，相比2024年初增长超1000倍，算力需求持续旺盛。未来，在DeepSeek、GPT、Claude、Gemini、Llama等模型不断突破性能边界、全球大模型技术迭代浪潮持续推进下，人工智能技术也将深度赋能各行各业，推动相关数字化转型朝更深层次迈进，这一趋势不仅会持续释放算力需求，更将进一步打开 IDC行业的增长空间。根据弗若斯特沙利文数据，未来随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家战略深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放，预计至2030年，市场规模将增长至约12021.6亿元，到2035年市场规模有望突破4万亿元，2026至2035年的年均复合增长率将达到30.6%，市场规模加速扩容。
3、政策大力支持上市公司并购重组，积极培育新质生产力并提升投资价值近年来，国务院及证监会陆续出台多项支持上市公司并购重组的政策文件。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证
29监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创
新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
目前，在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。
（二）本次交易的目的
1、深入贯彻国家发展战略，进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强上市
公司持续经营能力和综合竞争力当前，中国的数字经济已进入高质量发展的新阶段，随着 AI算力需求日益增长，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，对加快发展现代产业体系、巩固夯实数字经济发展底座、推动实现新型工业化具有重要作用。面对全球数字经济浪潮和 AI技术的飞速发展，近年来公司积极推动产业升级与战略转型。本次交易是公司积极融入国家“东数西算”发展战略布局、服务构建全国一体化算力网络的战略之举。
秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，成为各区域数字经济的重要推动力量。本次交易完成后，目标资产将成为公司的全资子公司，有助于上市公司进一步推动秦淮数据的业务、人员、财务、机构等方面的整合与协同，进一步实现双方资源的相互赋能。预计本次交易的实施将整体提升上市公司的资产规模、营业收入与净利润水平，有助于上市公司进一步拓宽业务边界及打造新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力和竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
2、形成高效协同，推动上市公司高质量发展
通过本次交易，上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入目标资产相关业务实现“强链、补链、延链”，形成优势互补。
在区域布局领域，上市公司可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地
30的清洁能源储备与产业布局，从能源供给端实现运营成本的管控与优化。同时上述能
源区位优势与目标资产现有的环首都、长三角、珠三角大湾区等数据中心集群相结合，可共同构建覆盖全国北、中、南区域的算力网络，既能满足各地低延时算力需求，又一定程度上降低了运营成本。
在技术研发领域，上市公司在冷板式液冷、双相浸没式液冷方向形成从材料体系、关键部件到整机系统解决方案的全栈技术布局。在此基础上，上市公司掌握的液冷核心材料技术（如高效散热液体和冷却部件）可与目标资产高功率服务器的运维经验紧密结合。双方可合作开发针对高密度机柜的定制化散热系统，将有效降低数据中心能耗指标，进一步优化高功率算力散热技术水平，推动上市公司从材料及部件产品生产向整体解决方案输出转型升级。
在产品协同领域，上市公司的电子元器件高功率产品与目标资产的服务器电源需求相匹配。双方可联合开发高功率电源模块方案，在提升服务器供电稳定性的同时亦可助力上市公司电子元器件业务开拓 AI服务器高端市场，提升产品在 AI服务器市场的渗透率。近期，上市公司联合目标资产等共同发布了基于固态变压器（SST）的智能直流供电系统方案，有效降低供电系统的传输损耗，全面提升供电效率。上市公司的高品质核心器件如积层箔电容器作为该方案落地的重要支撑，具备高比容、体积小、电压承受能力高、长寿命、环保等优势，现已获得服务器电源企业的认可并实现供货，可广泛应用于 AI服务器电源和 SST智能直流供电系统。
在业务需求领域，上市公司旗下的具身智能等高算力业务处于高速发展期，对算力的需求持续增长，目标资产未来可为其提供 IDC服务，助力上市公司高算力业务发展，实现双方业务协同共赢。
上述协同效应有利于上市公司通过“电-算-产”一体化协同发展的绿色运营模式，深度融入全国算力网络一体化布局，推动上市公司及目标资产未来成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向 AI领域高科技企业转型升级。
3、形成双向赋能，提高上市公司股东的投资回报水平
本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司体系。
目标资产可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为
31其业务快速发展提供资金支持。上市公司良好的社会形象和商业信用将有助于提升目
标资产的市场知名度与认可度，进一步拓宽客户资源，吸纳优秀人才，提升标的公司的整体竞争力，实现高质量发展。上市公司也将充分发挥自身平台优势和规范管理经验，提高生产经营效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提升目标资产的盈利能力，进而促进上市公司业绩增长，提高上市公司股东的投资回报水平。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号70.00%股权的具体方式为：
1、向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号68.98%股权；
2、向同益一号及8名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让同益一号 0.17%的 GP财产份额），从而间接取得东数一号0.52%股权；
3、向同益二号及28名自然人交易对方购买其持有的共创二号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让同益二号 0.17%的 GP财产份额），从而间接取得东数一号0.50%股权。
本次交易前，标的公司及目标资产的产权控制关系如下图所示（灰色底纹为标的公司）：
32注：东数一号通过全资孙公司宜昌东数三号投资有限责任公司间接控制目标资产秦淮数据，
截至2026年2月28日审计评估基准日具体包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、
南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数100%股权，如上图所示。上述8个经营主体系前次交易东数一号收购目标资产的经营主体。审计评估基准日后，东数三号新设及受让子公司宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察布秦澜数据科技有限公司
和中卫秦宁信息技术有限公司，其尚未开展经营业务本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过800000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十二届董
事会第二十二次会议决议公告日。
33根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股
票交易均价具体如下：
单位：元/股
交易均价计算类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日30.3924.32
定价基准日前60个交易日26.8521.48
定价基准日前120个交易日24.6019.68
经交易各方友好协商，本次发行价格为19.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为东方一号、都宜私募等54名交易对方。其中，共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让同益一号 0.17%的 GP财产份额
及同益二号 0.17%的 GP财产份额。本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方中除同益一号、同益二号外的52名交易对方。
4、交易金额及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
本次交易拟购买的标的资产为东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额、
共创二号100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号0.52%股权，共创二号持有东数一号0.50%股权，东数一号通过全资孙公司
34东数三号收购并持有秦淮数据100%股权。
根据评估机构出具的《东数一号评估报告》（重坤元评[2026]103号），本次评估采用资产基础法对东数一号的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2026年2月28日，东数一号母公司所有者权益账面值1147870.32万元，股东全部权益评估价值为1243248.92万元，评估增值95378.60万元，增值率8.31%。针对秦淮数据100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果
2906300.00万元作为秦淮数据100%股权的评估价值。
根据评估机构出具的《共创一号评估报告》（重坤元评[2026]104号），本次评估采用资产基础法对共创一号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日2026年2月28日，共创一号合伙人全部权益账面值6010.00万元，评估价值为6496.52万元，评估增值486.52万元，增值率8.10%。
根据评估机构出具的《共创二号评估报告》（重坤元评[2026]105号），本次评估采用资产基础法对共创二号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日2026年2月28日，共创二号合伙人全部权益账面值5730.00万元，评估价值为6193.81万元，评估增值463.81万元，增值率8.09%。
基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各合伙
人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为1150000.00万元，对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的交易价格为793280.00万元；共创一号100%财产份额
交易价格为6010.00万元；共创二号100%财产份额交易价格为5730.00万元。
（2）支付方式及对价明细上市公司以发行股份的方式向东方一号、都宜私募等54名交易对方支付对价（其中2名交易对方为0对价），上市公司支付对价的明细如下：
单位：万元支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价付的总对价
1东方一号东数一号33.91%股权-390000.00390000.00
2都宜私募东数一号9.68%股权-111280.00111280.00
3横琴源创东数一号5.22%股权-60000.0060000.00
35支付方式向该交易对方支
序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价付的总对价
4杭州今益东数一号4.35%股权-50000.0050000.00
5聚优盈东数一号2.78%股权-32000.0032000.00
6福建龙头东数一号2.61%股权-30000.0030000.00
7宜昌熙任东数一号1.74%股权-20000.0020000.00
8宜陵一号东数一号1.74%股权-20000.0020000.00
9云锋新创东数一号1.74%股权-20000.0020000.00
10平潭发展东数一号1.30%股权-15000.0015000.00
11佛控汇创东数一号0.87%股权-10000.0010000.00
12厦门创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00
13福州创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00
14宜都领丰东数一号0.43%股权-5000.005000.00
15福建创新东数一号0.43%股权-5000.005000.00
16福州华策东数一号0.43%股权-5000.005000.00
17张红伟共创一号16.64%财产份额-1001.671001.67
18卢宇新共创一号16.64%财产份额-1001.671001.67
19朱英伟共创一号16.64%财产份额-1001.671001.67
20邓新华共创一号16.64%财产份额-1001.671001.67
21唐新发共创一号9.98%财产份额-601.00601.00
22胡志东共创一号9.98%财产份额-601.00601.00
23周林共创一号9.98%财产份额-601.00601.00
24魏才良共创一号3.33%财产份额-200.33200.33
25同益一号共创一号0.17%财产份额---
26袁英共创二号10.47%财产份额-601.05601.05
27张志勇共创二号8.73%财产份额-500.87500.87
28蒋均才共创二号6.98%财产份额-400.70400.70
29柴智共创二号6.98%财产份额-400.70400.70
30张维共创二号6.98%财产份额-400.70400.70
31翟剑锋共创二号6.98%财产份额-400.70400.70
32李文佳共创二号5.24%财产份额-300.52300.52
33郑弘书共创二号5.24%财产份额-300.52300.52
34孙宇恺共创二号5.24%财产份额-300.52300.52
35陈浩共创二号3.49%财产份额-200.35200.35
36支付方式向该交易对方支
序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价付的总对价
36张光芒共创二号3.49%财产份额-200.35200.35
37朱定海共创二号3.49%财产份额-200.35200.35
38何鑫共创二号3.14%财产份额-180.31180.31
39刘耿豪共创二号2.79%财产份额-160.28160.28
40王文钧共创二号2.44%财产份额-140.24140.24
41陈俊浩共创二号2.09%财产份额-120.21120.21
42张英俊共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
43王瑾共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
44李娟共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
45林淘曦共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
46唐火强共创二号1.75%财产份额-100.17100.17
47李义涛共创二号1.40%财产份额-80.1480.14
48王静共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
49王昌永共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
50黄轩共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
51钟章保共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
52肖家宁共创二号1.05%财产份额-60.1060.10
53张重振共创二号0.70%财产份额-40.0740.07
54同益二号共创二号0.17%财产份额---
合计---805020.00805020.00
注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让同益一号 0.17%的 GP财产份额及同益二号
0.17%的 GP财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴
出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。
5、发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量为409054851股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格；发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：
序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）
1东方一号390000.00198170731
2都宜私募111280.0056544715
37序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）
3横琴源创60000.0030487804
4杭州今益50000.0025406504
5聚优盈32000.0016260162
6福建龙头30000.0015243902
7宜昌熙任20000.0010162601
8宜陵一号20000.0010162601
9云锋新创20000.0010162601
10平潭发展15000.007621951
11佛控汇创10000.005081300
12厦门创新10000.005081300
13福州创新10000.005081300
14宜都领丰5000.002540650
15福建创新5000.002540650
16福州华策5000.002540650
17张红伟1001.67508976
18卢宇新1001.67508976
19朱英伟1001.67508976
20邓新华1001.67508976
21唐新发601.00305386
22胡志东601.00305386
23周林601.00305386
24魏才良200.33101795
25同益一号--
26袁英601.05305411
27张志勇500.87254509
28蒋均才400.70203607
29柴智400.70203607
30张维400.70203607
31翟剑锋400.70203607
32李文佳300.52152705
33郑弘书300.52152705
34孙宇恺300.52152705
35陈浩200.35101803
38序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）
36张光芒200.35101803
37朱定海200.35101803
38何鑫180.3191623
39刘耿豪160.2881442
40王文钧140.2471262
41陈俊浩120.2161082
42张英俊100.1750901
43王瑾100.1750901
44李娟100.1750901
45林淘曦100.1750901
46唐火强100.1750901
47李义涛80.1440721
48王静60.1030541
49王昌永60.1030541
50黄轩60.1030541
51钟章保60.1030541
52肖家宁60.1030541
53张重振40.0720360
54同益二号--
合计805020.00409054851
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
6、股份锁定期
（1）东方一号股份锁定期
交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：
针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用
39法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。
在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：
针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行
的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（2）共创一号、共创二号合伙人股份锁定期本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。
在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公
40积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
（3）其他交易对方股份锁定期
除东方一号及自然人交易对方外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
7、过渡期损益安排
本次交易标的公司在损益归属期间（自评估基准日至标的资产交割日止的期间）
产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承担。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。
三、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
41本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不
影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集资金总额不超过800000.00万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
426个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创
二号100%财产份额。根据上市公司、共创一号及共创二号经审计的2025年度财务数据、东数一号经审计的2025年度备考财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金额孰项目营业收入额孰高值高值
东数一号68.98%股权3865685.791138280.00637207.69
共创一号100%财产份额6010.006010.00-
共创二号100%财产份额5730.005730.00-
标的资产合计3865705.781150020.00637207.69
上市公司2999126.53925894.111493460.55
指标占比128.89%124.21%42.67%
注1：上表中标的资产“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”和
“营业收入”分别取2025年末资产总额、交易金额和2025年度营业收入；
注2：上市公司、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益；其中，标的资产的资产总额合计=东数一号合并总资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他总资产，标的资产的资产净额合计=东数一号合并净资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他净资产；
注3：根据《重组管理办法》规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年9月，上市公司签署协议对东数一号增资，截至本报告书摘要签署日，上市公司合计出资34.50亿元，持有东数一号30%股权。上表中交易金额以上市公司前次增资额及本次交易金额合计金额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
43（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易中，交易对方包括上市公司的董事、高级管理人员、上市公司控股股东深东实的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，预计交易对方东方一号持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前后，上市公司实际控制人均为张寓帅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。近年来，上市公司以电子元器件、化工新材料等优势产业为基础，积极向液冷科技和具身智能等新兴领域延伸，全面推进 AI转型战略。目标资产秦淮数据是中国领先的第三方超大规模算力基础设施运营商，具有优质的算力资源、全国性数据中心集群布局、行业领先的数据中心全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。
通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算
力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，为深度参与数字经济竞争筑牢根基。同时，依托双方深度产业协同优势，上市公司将推动电子元器件、液冷科技、具身智能等核心业务实现技术迭代升级与市场边界拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河。公
44司将与秦淮数据深度共建“绿电供给-硬件技术-算力支撑-人工智能-全链运营”一体化数字基础设施生态闭环，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向 AI领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力，助力数字经济高质量发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
2026年2月28日/2026年1-2月2025年12月31日/2025年
项目交易前备考数变动交易前备考数变动
资产总计（万元）3122946.066684028.48114.03%2999126.536563863.94118.86%
负债合计（万元）2080102.664838787.89132.62%1981459.844782929.81141.38%
归属于母公司股东的所950375.691752772.8884.43%925894.111689161.5482.44%
有者权益（万元）
营业收入（万元）238103.03344672.5144.76%1493460.552130643.2442.66%
归属于母公司所有者的-23714.83-12708.54亏损减少27547.0093980.19241.16%
净利润（万元）扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的-4487.906220.29由亏转盈71007.11123737.0674.26%
净利润（万元）归属于母公司所有者的
/3.165.1362.36%3.135.0260.26%每股净资产（元股）基本每股收益（元/-0.08-0.04增加0.040.090.28增加股）0.19稀释每股收益（元/-0.08-0.04增加0.040.090.28增加股）0.19扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.020.02增加0.030.240.37增加0.13股）扣除非经常性损益后的增加稀释每股收益（元/-0.020.02增加0.030.240.370.13股）
注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次交易前，上市公司2026年1-2月归属于母公司所有者的净利润为-23714.83万元，主要系受春节假期发货放缓、期间股份支付费用，以及参股公司股价变动引起的公允价值变动损失等不利影响；2026年3月，受益于下游市场需求增加、供需格局改善，上市公司化工新材料板块的主要产品制冷剂收入实现快速增长，使得营业毛利明显增加，同时参股公司股价有所回升，公允价值变动损失相应转回，对业绩产生正向
45贡献，综合使得2026年一季度上市公司实现未经审计的归属于母公司所有者的净利润
11927.61万元。
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后（未考虑募集配套资金）股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
深东实61980534120.59%61980534118.13%
宜昌东阳光药业股份54502335018.11%54502335015.94%有限公司
丰禾盈晖1506938005.01%1506938004.41%
乳源阳之光铝业1280588194.26%1280588193.75%
东阳光企业管理910491603.03%910491602.66%
纽富斯雪宝3号556050001.85%556050001.63%
深东实及其一致行动159023547052.84%159023547046.52%人小计
东方一号--1981707315.80%
都宜私募--565447151.65%
发行股份购买资产的76929000.26%1620323054.74%其他交易对方
上市公司其他股东141162668946.90%141162668941.29%
合计3009555059100.00%3418609910100.00%
注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（未考虑募集配套资金）持有上市公司
股份比例低于1%的交易对方。
本次交易前后，上市公司控股股东均为深东实，实际控制人均为张寓帅，上市公司控制权不会发生变更。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第二十二次会议、第十二届董事会第二
46十七次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人的原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
本次交易的交易对方之一平潭发展（股票代码：000592.SZ）为 A股上市公司，截至本报告书摘要签署日，平潭发展已经召开董事会并审议同意参与本次交易，尚待其股东会审议同意参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
七、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
承诺事项承诺的主要内容
1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重关于所提供信大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上息真实性、准
的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获确性和完整性得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
的承诺函3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上
交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于不存在不东阳光及其控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
得参与任何上立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司重大资产重组相关市公司重大资的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
47承诺事项承诺的主要内容产重组情形的形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异承诺函常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
关于无违法违不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案规行为的声明调查的情形；
与承诺函3、本公司最近三年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、本公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规
及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的
关于本次交易保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
采取的保密措3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登施及保密制度记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹的承诺函划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上交所。
4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
本公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
关于符合向特表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且定对象发行股保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产票条件的承诺重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处函罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司全体董事及高级管理人员
承诺方承诺事项承诺的主要内容
关于所提1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定上市公供资料真向东阳光及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包司全体实性、准括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
董事及
确性、完2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、高级管
整性的承准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈理人员
诺函述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供
48承诺方承诺事项承诺的主要内容
的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。
3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和
上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于不存
本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立在不得参
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司与任何上重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机市公司重关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市大资产重公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任组情形的何上市公司重大资产重组情形。
承诺函
1、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相
关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利关于无违益的重大违法行为；
法违规行3、本人最近三年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，也为的声明未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在尚未了结与承诺函
的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任上市公司董
事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易
实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。
关于无减2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行持计划的相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
承诺函3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于本次1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护重组摊薄公司和全体股东的合法权益。
即期回报2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不及填补回会采用其他方式损害公司利益。
49承诺方承诺事项承诺的主要内容
报措施的3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
承诺函4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会
或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出
上市公司实具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的际控制人张计划。
寓帅、控股2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/股东深东实关于无减持计
本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，及其一致行划的承诺函并及时履行信息披露义务。
动人宜昌东3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若阳光药业股
因本人/本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到份有限公损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
司、苏州丰1、本承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合禾盈晖企业
法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在正被司法机关管理合伙企
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
业（有限合情形；
伙）、乳源2、本承诺人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措阳之光铝业施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情发展有限公关于无违法违形；
司、乳源瑶规行为的声明3、本承诺人最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行族自治县东与承诺函政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
阳光企业管不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉理有限公
讼、仲裁或行政处罚案件；
司、深圳纽4、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额富斯投资管
债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其理有限公司他重大失信行为。
－纽富斯雪
31、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的宝号私募关于避免与上
企业目前未以任何方式从事与上市公司及其子公司构成竞争或证券投资基市公司同业竞可能构成竞争的业务。
金争的承诺函
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将
50承诺方承诺事项承诺的主要内容
不会以任何方式从事对上市公司及其子公司的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组
织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本
人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
1、本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用
本人/本企业所处的地位，就上市公司与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本次交易完成后，本人/本企业将根据相关法律、法规和规
关于减少和规范性文件的规定，保证自身并将促使本人/本企业控制的企业规范与上市公司范并减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
关联交易的承3、对于本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间
诺函无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业控制的其他企业保证按照法律、法规和上交所有关规定、上市公
司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与上市公司及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
4、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本
人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及控制的除上市公司外
的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公
司及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、本次交易完成后，本人/本企业及控制的企业将继续按照有
关于保持上市关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人公司独立性的员、财务、机构和业务方面保持独立，不违规利用上市公司及承诺函其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本
人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次交易2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证摊薄即期回报监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，采取填补措施且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺的承诺函届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。
本人/本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事关于不存在不（如有）、高级管理人员/主要人员以及其各自控制的机构，均得参与上市公不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦司重大资产重
查的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司重大资产组情形的承诺重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机函关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7
51承诺方承诺事项承诺的主要内容号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人/本企业将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和
上交所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本人/本企业保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人/本企业将依法承担责任。
3、本人/本企业保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告
关于所提供信义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事息真实性、准项。
确性、完整性4、本人/本企业保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚的承诺函假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
本企业/本人及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员/主要人员以及其各自控制的机构，均关于不存在不不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查得参与上市公的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司重大资产重交易对方司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依组情形的承诺法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本企业/本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上
交所的有关规定向上市公司及相关中介机构及时提供本次交易相关于提供信息关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电真实性、准确交易对方子版资料等，下同）。
性、完整性的2、本企业/本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和承诺函
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或
52承诺方承诺事项承诺的主要内容
原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
3、本企业/本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本企业/本人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、本企业/本人保证，如本次交易本企业/本人所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规
章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
1、本企业/本人合法拥有标的资产完整的所有权，为标的资产的
最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷。本企业/本人不存在通过信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，亦不存在任何其他方代本企业/本人持有标的公司财产份额/股权的情形。标的资产不存在托管，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制或禁止转关于标的资产
让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结或其他限制或禁止其转权属清晰且不交易对方让的情形。
存在纠纷的承2、本企业/本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企诺函
业/本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因本企业/本人原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。
3、本企业/本人承诺按照本次交易相关协议约定及时进行标的资
产的权属变更，与东阳光共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
1、本企业已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登东方一号、关于本次交易记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格有都宜私募等采取的保密措效的保密措施。
18名非自然施及保密制度2、本企业与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了
人交易对方的承诺函必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内
53承诺方承诺事项承诺的主要内容幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时配合东阳光记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，配合东阳光制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录。
4、本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在东阳光召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。
1、本人已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格有效的保密措施。
张红伟、卢2、本人与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必宇新等36要且充分的保密措施。
名自然人交3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕易对方信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时配合东阳光记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，配合东阳光制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录。
4、本人严格遵守保密制度，履行保密义务。在东阳光召开审议
有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。
1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本承诺人系
依法设立并有效存续的有限合伙企业/本承诺人系依法设立并有
效存续的有限责任公司/本承诺人系依法设立并有效存续的股份
有限公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、除张红伟、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
李义涛、钟2、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的
章保、王文行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的钧、柴智外情形。
的交易对方3、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大
影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。
关于无违法违1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备《公规行为的声明司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与承诺函与本次交易的主体资格。
2、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的
行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、2023年9月，上交所下发了《关于对广东东阳光科技控股股张红伟、李份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，决定对上市公义涛、钟章
司及时任董事长张红伟、时任总经理李义涛、时任财务总监钟章
保、王文钧
保、时任董事会秘书王文钧予以监管警示；2024年2月，中国证监会广东监管局下发《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司、张红伟、李义涛、钟章保、王文钧采取出具警示函措施的决定》，决定对上市公司、董事长张红伟、总经理李义涛、财务总监钟章保以及时任董事会秘书王文钧采取出具警示函的行政监管措施。除前述情形外，本承诺人最近五年内不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
54承诺方承诺事项承诺的主要内容
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大
影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。
1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本承诺人于2021年7月因涉嫌危险驾驶罪被广东省东莞市第
二人民法院判处拘役1个月、缓刑3个月，并处罚金12000元。
前述刑事处罚事项不影响本参与本次交易的主体资格。
3、除上述情形外，本承诺人最近五年内未受到过其他刑事处罚
柴智
或与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大
影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。
1、针对本企业合伙人深圳市东阳光实业发展有限公司在本次交
易中间接取得的上市公司股份：
（1）针对本企业合伙人深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例
48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量
（198170731股），本企业承诺自本次发行完成日起36个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
（2）如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定
对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。
关于股份锁定（3）在股份锁定期内，本企业基于本次交易取得的上市公司股东方一号
期的承诺函份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
2、针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股
份：
（1）针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次
发行的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
（2）在股份锁定期内，本企业基于本次交易取得的上市公司股
份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期
55承诺方承诺事项承诺的主要内容的约定。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让持有的上市股份。
4、若本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见或相关法律法规规定要求不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
1、本人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自
本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
张红伟、卢导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会宇新等36立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让持有的上市名自然人交公司股份。
易对方3、在股份锁定期内，本人基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本人上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
或相关法律法规规定要求不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
1、本企业/本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在
其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但除东方一是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限号、自然人制。
交易对方外2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
的取得股份导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会对价的交易立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让持对方有的上市股份。
3、在股份锁定期内，本企业/本人基于本次交易取得的上市公司
股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本企业/本人上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见或相关法律法规规定要求不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等
方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效关于保持上市
的法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、东方一号公司独立性的
高级管理人员等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市承诺函
公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
2、如本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本企业将
赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
56承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、截至本承诺函签署日，本企业及所控制的企业均未直接或间
接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞
争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
2、非经上市公司董事会和/或股东会书面同意，本企业不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、本企业承诺将不会以任何形式支持本企业控制的除上市公司
及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司关于避免同业东方一号目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他竞争的承诺函
方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、如果本企业发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同
或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本企业将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本企业及本企业控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
5、如本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本企业将
赔偿由此给上市公司造成的直接损失。
1、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本企业
所处的地位，就上市公司与本企业或本企业控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
关于规范与上2、如果上市公司必须与本企业或本企业控制的其他公司发生任东方一号市公司关联交
何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易的价格以及其他协议易的承诺函条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
3、如本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本企业将
赔偿由此给上市公司造成的直接损失。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本承诺人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所
的有关规定向东阳光及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
东数一号、共关于所提2、本承诺人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料
创一号、共创供信息真均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假二号三家标的实性、准记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一公司及其董事确性和完致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效和高级管理人整性的承的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如员诺函违反上述承诺造成损失，本承诺人将依法承担责任。
3、本承诺人保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
57承诺方承诺事项承诺的主要内容
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于不存本承诺人及本承诺人控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的在不得参内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存与任何上在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作市公司重出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上大资产重市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交组情形的易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情承诺函形。
1、最近三年内，本承诺人未受到过刑事处罚或与证券市场有关的
行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁关于无违或行政处罚案件；
法违规行2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行证为的声明券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易与承诺函所纪律处分等情形；
3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。近年来，上市公司以电子元器件、化工新材料等优势产业为基础，积极向液冷科技和具身智能等新兴领域延伸，全面推进 AI转型战略。本次交易完成后，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，提升上市公司的持续经营能力和核心竞争力，助力数字经济高质量发展。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的并购行为，有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董
58事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原有业务基础上新增数据中心业务，增强算力运营环节能力，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI全产业链布局。
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易价格公允合理。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有效提升，上市公司的综合实力得以跃升，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。
因此，本次交易具备合理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），目标资产所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6550信息处理和存储支持服务”，属于信息产业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。目标资产所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
因此，本次交易不违反国家产业政策。
59（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）广东东阳光科技控股股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
