东阳光:东阳光关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告

证券代码：600673证券简称：东阳光编号：临2025-63号

债券代码：242444债券简称：25东科01

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部

分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开公司第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定、废止公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》

等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，并对《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

取消监事会暨修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十二届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、《公司章程》的修订情况

因本次修订所涉及的条目众多，包括在“第五章董事和董事会”中新增“第三节独立董事”和“第四节董事会专门委员会”、取消监事会架构并删除《公司章程》中“第七章监事会”及该章节下所有条款、将“股东大会”的表述统

一修改为“股东会”、将“经理、副经理”的表述统一修改为“总经理、副总经理”等，在不涉及其他修订的前提下不进行逐项列示对照，具体内容请见《公司章程》。同时，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。其他具体修订内容对照如下：

序号修订前内容修订后内容

1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2/第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第十条本公司章程自生效之日起即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他他高级管理人员。高级管理人员。

4第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

司的副经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

5第十六条公司发行的股票以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

6第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

7第二十一条公司根据经营和发展的需要依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可以采法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以用下列方式增加资本:采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规他方式。定的其他方式。

8第二十八条发起人持有的本公司股份自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日内不得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

9第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公

持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定时间限制。的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票接向人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权的董事依法承担连带责任。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

10第三十二条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠质询；

与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东让、赠与或质押其所持有的股份；

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异份份额参加公司剩余财产的分配；

议的股东要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的异议的股东，要求公司收购其股份；

其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

11第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身规的规定。股东应当提前向公司提出书面申请并说份后按照股东的要求予以提供。

明查阅目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知该股东到公司指定地点现场查阅、

复制有关材料，该股东应当根据公司的要求签署保密协议或保密承诺函。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

12第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

13/第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

14第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法法院提起诉讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

15第三十七条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的其股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他责任损害公司债权人的利益；

义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公的其他义务。司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

16/第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

17第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造守下列规定：

成损失的应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（二）严格履行所作出的公开声明和各项承资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、诺，不得擅自变更或者豁免；

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公公司和社会公众股股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地（四）不得以任何方式占用公司资金；

位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东员违法违规提供担保；

大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同违法违规行为；

或相近的业务，不得以任何形式影响公司经营管理的（七）不得通过非公允的关联交易、利润分独立性或损害公司的合法权益。配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司他股东的合法权益；

资金不被控股股东占用。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻司的独立性；

重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证提请股东大会予以罢免。券交易所业务规则和本章程的其他规定。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公义务和勤勉义务的规定。

司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，该董事、高级管理人员承担连带责任。

通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

18第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制当日向公司作出书面报告。权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

19/第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

20第四十条股东大会是公司的权力机构依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权:会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告；损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变案；更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

(八)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；会计师事务所作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事项；

形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十一)修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；议。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

21第四十一条公司下列对外担保行为须经股东第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

…………

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超经审计总资产百分之三十的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

…………

22第四十三条有下列情形之一的公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会:生之日起2个月以内召开临时股东会:

…………

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

23第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第五十一条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

24第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十二条审计委员会向董事会提议召开临

东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中原提议的变更应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自主持。

行召集和主持。

25第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董对原请求的变更应当征得相关股东的同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司会并应当以书面形式向监事会提出请求。10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变求。

更应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或案的变更，应当征得相关股东的同意。

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

26第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十四条审计委员会或股东决定自行召集

会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得备案。

低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决低于10%。

议公告时向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

27第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十五条对于审计委员会或股东自行召集

会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股权登记日的股东名册。

应当提供股权登记日的股东名册。

28第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或股东自行召集的股

会会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

29第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东充通知公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

30第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二)是否具有表决权；别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

31第六十六条股东大会召开时本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网的质询。公司应当通过视频、电话、网络等方式为络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会董事和高级管理人员参与股东会提供便利。

提供便利。

32第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时由副董事长(公司有两履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推的副董事长主持)主持副董事长不能履行职务或者举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主

过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

持人，继续开会。

33第六十八条公司制定股东大会议事规则详细第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事定股东大会批准。会拟定，股东会批准。

34第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通过:

过:（一）董事会的工作报告；

(一)董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

(四)公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

35第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

过:过:

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）（二）公司的分立、合并、解散和清算；

项规定的情形收购本公司股份作出决议；（三）本章程的修改；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

(四)本章程的修改；向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金30%的；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

(六)股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以需要以特别决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

36股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，

应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席系的股东的回避和表决程序如下：

股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事但在投票表决时应回避表决，其所代表有表决权的股会披露其关联关系；

份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议中应当（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况使关会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，关联股东与关联交易事项的关联关系；

可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关出详细说明。联股东对关联交易事项进行审议、表决；

上述特殊情况是指：关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程表决权的股份数的三分之二以上通过。

序表决通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关

（三）关联股东无法回避的其他情形。系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效。

37第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提

式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事及除职工监事以外的监事候选人可由上届董除职工代表董事以外的董事候选人可由上届董

事会、监事会提名，也可由连续90日以上单独或者合事会提名，也可由连续90日以上单独或者合计持有计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东提东提名，股东大会选举产生。职工监事由公司职工代名，股东会选举产生。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。表大会选举产生。

董事会、监事会或提名股东应当向股东公告候选董事会或提名股东应当向股东公告候选董事的

董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足候选人有足够的了解。够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后新任董事在会议结束之后立即就任。

立即就任。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本规定或者股东会的决议，应当采用累积投票制。

章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，制，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，获得票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例。

38第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

的不能担任公司的董事:一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未未逾3年；

满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司期限未满的；

解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

39第九十六条董事由股东大会选举或更换任期3第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期前股东大会不能无故解除其职务。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。40第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和

章程对公司负有下列忠实义务:本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取得侵占公司的财产；不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事个人名义开立账户存储；

会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

(八)不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；类的业务；

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

41第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

章程对公司负有下列勤勉义务:本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及意。

国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务:

规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(二)应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

(三)及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证过营业执照规定的业务范围；

公司所披露的信息真实、准确、完整;（二）应公平对待所有股东；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得（三）及时了解公司业务经营管理状况；

妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其保证公司所披露的信息真实、准确、完整;他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

42第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞

2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人有关情况。。

数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事履行董事职务。

会时生效。

43第一百零一条董事辞职生效或者任期届满应第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担忠实义务在任期结束后并不当然解除其对公司商的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

44/第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

45第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其所赔偿责任。

需要的资料。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其所需要的资料。

46第一百零五条公司设董事会对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成设董事长1董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成人。员的比例不得低于三分之一，职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

47第一百零七条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

(七)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、（八）决定公司内部管理机构的设置；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十)决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人其报酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

(十三)制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的的会计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工经理的工作；

作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的或者股东会授予的其他职权。

其他职权。

48第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议。和主持董事会会议。

49第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

50第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表第一百二十二条董事会召开会议和表决采用决或投票表决。电子通信方式举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

下可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会签字。董事签字。

51第一百二十四条公司设经理1名由董事会聘任第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决或解聘。定聘任或解聘。

董事长不能同时兼任总经理职务。董事长不能同时兼任总经理职务。

公司根据需要设副经理若干名由董事会聘任或解公司根据需要设副总经理若干名，由董事会决定聘。聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

52第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十人员。

八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

53第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管公司造成损失的应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

54第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十四条公司在每一会计年度结束之

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交年度报告在公司上市地证券监管规则规定的期限内

报送并披露季度报告。易所报送并披露半年度报告，在公司上市地证券监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规管规则规定的期限内报送并披露季度报告。

及部门规章的规定进行编制。

55第一百五十一条公司除法定的会计账簿外将第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将

不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义立账户存储。开立账户存储。

56第一百五十二条……第一百五十六条……

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司

定分配的利润退还公司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

57第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

58第一百五十五条……第一百六十条……

公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应持连续性和稳定性，公司连续三年实现盈利且账面上保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、有可分配利润时，公司应进行利润分配，公司的利润全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的分配政策为：利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利。（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结

在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备金分红进行利润分配；现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分……红进行利润分配；

……

59第一百六十条公司实行内部审计制度配备专第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确

职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

60/第一百六十五条公司内部审计机构配备专职

审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

61第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

62/第一百六十七条公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

63/第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

64/第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

65/第一百八十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

66第一百七十六条公司合并应当由合并各方签第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人自接到及/或《证券时报》及/或《证券日报》上或者国家企通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

67第一百七十八条公司分立其财产作相应的分第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及人，并于30日内在《中国证券报》及/或《上海证/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

68第一百八十条公司需要减少注册资本时必须第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必

编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

通知债权人并于30日内在《中国证券报》及/或《上起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

69/第一百八十九条公司依照本章程第一百五十

七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》

及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

70/第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

71/第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

72第一百八十二条公司因下列原因解散:第一百九十三条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股撤销；

东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解民法院解散公司。决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

73第一百八十三条公司有本章程第一百八十二第一百九十四条公司有本章程第一百九十三

条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

74第一百八十四条公司因本章程第一百七十八条第一百九十五条公司因本章程第一百九十三

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务组开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可组，开始清算。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

75第一百八十六条清算组应当自成立之日起10第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在《中国证券报》及/日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》及或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

76第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿股东大会或者人民法院确认。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债事务移交给人民法院指定的破产管理人。

务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

77第一百八十九条公司清算结束后清算组应当第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清

制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

78第一百九十条清算组成员应当忠于职守依法第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

收入不得侵占公司财产。法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损人造成损失的应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

79第一百九十六条释义第二百〇七条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

…………

80第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十二条本章程附件包括股东会议事

则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本次取消监事会暨修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人办理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露。

三、关于修订、制定、废止公司部分治理制度的情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行相应修订、制定，其中原《信息内部报告管理制度》修订内容整合至《信息披露事务管理制度》、原《外部信息使用人管理制度》修订内容整合至《内幕信息知情人登记管理制度》，原制度废止。相关制度的修订、制定、废止情况如下：

是否提交变更序号制度名称股东大会情况审议

1《股东会议事规则》是修订

2《董事会议事规则》是修订

3《独立董事制度》是修订

4《关联交易决策制度》是修订

5《对外担保管理制度》是修订

6《股东会累积投票制实施细则》是修订

7《分红管理制度》是修订

8《募集资金使用管理办法》是修订

9《董事会审计委员会实施细则》否修订

10《董事会薪酬与考核委员会实施细则》否修订

11《董事会战略委员会实施细则》否修订