华泰联合证券有限责任公司

关于

广东东阳光科技控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年七月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易

方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

2-1-1-1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易

相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-1-2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金情况...........................................20

三、本次重组对上市公司影响........................................22

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................24

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................25

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................26

重大风险提示...............................................30

一、本次交易相关风险...........................................30

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................32

三、其他风险...............................................34

第一章本次交易概况............................................35

一、本次交易的背景和目的.........................................35

二、本次交易的具体方案..........................................39

三、募集配套资金具体方案.........................................49

四、本次交易的性质............................................51

五、本次交易对于上市公司的影响......................................52

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................55

七、交易各方重要承诺...........................................55

八、本次交易的必要性...........................................68

2-1-1-3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况..........................................70

一、基本信息...............................................70

二、历史沿革...............................................70

三、股本结构及前十大股东情况.......................................75

四、控股股东及实际控制人情况.......................................76

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................78

六、最近三年的主营业务发展情况......................................78

七、主要财务数据及财务指标........................................80

八、最近三年的重大资产重组情况......................................81

九、上市公司合规经营情况.........................................81

第三章交易对方基本情况..........................................82

一、发行股份购买资产的自然人交易对方...................................82

二、发行股份购买资产的非自然人交易对方.................................111

三、其他事项说明............................................200

第四章交易标的基本情况.........................................204

一、东数一号基本情况..........................................204

二、共创一号基本情况..........................................312

三、共创二号基本情况..........................................317

第五章发行股份情况...........................................325

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................325

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................333

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................342

一、东数一号评估情况..........................................342

二、共创一号评估情况..........................................442

三、共创二号评估情况..........................................445

四、重要下属企业的评估的基本情况....................................449

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................457

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................464

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的

公允性发表的审核意见..........................................465

2-1-1-4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

八、减值补偿及可实现性.........................................466

第七章本次交易主要合同.........................................468

一、发行股份购买资产协议主要内容....................................468

二、发行股份购买资产协议之补充协议（一）主要内容............................471

三、减值补偿协议主要内容........................................479

第八章独立财务顾问核查意见.......................................483

一、基本假设..............................................483

二、本次交易的合规性分析........................................483三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...........................499四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................564

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见....................................................564

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............................565

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................566

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........................567

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................568十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见......................................568

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................569

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..........................570十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................601

第九章独立财务顾问内核情况.......................................603

一、独立财务顾问内部审核程序......................................603

2-1-1-5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问内核意见........................................604

第十章独立财务顾问结论性意见......................................605

2-1-1-6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股本报告、本独立财务顾问报告指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并重组报告书/报告书指募集配套资金暨关联交易报告书》

公司/上市公司/东阳光指广东东阳光科技控股股份有限公司（股票代码：600673）广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买东数一号

本次交易、本次重组、本次重大68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号100%财产指

资产重组份额，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买东数一号

本次发行股份购买资产指68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号100%财产份额广东东阳光科技控股股份有限公司向不超过35名特定投资本次募集配套资金指者发行股份募集配套资金

共创一号指宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）

共创二号指宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）深东实指深圳市东阳光实业发展有限公司东数一号指宜昌东数一号投资有限责任公司东创未来指上海东创未来数据有限责任公司东数三号指宜昌东数三号投资有限责任公司

标的公司/标的企业指共创一号、共创二号及东数一号

共创一号100%财产份额、共创二号100%财产份额及东数一

交易标的、标的资产指

号68.98%股权

东数三号控制的秦淮数据经营主体，截至评估基准日包括东数三号控制的梧桐数基科技有限公司、河北思达歌数据科技

有限公司、大同秦数信息技术有限公司、思达歌（上海）数

据有限公司、南通思达歌数据科技有限公司、张家口思达柯

目标公司/目标资产/秦淮数据指数据有限公司、上海福来科斯数据科技有限公司、河北秦数

信息科技有限公司8家子公司及其合并范围内子公司，评估基准日后，东数三号新设及受让子公司宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察布秦澜数据科技有限公司和中卫秦宁信息技术有限公司

丰禾盈晖指苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）乳源阳之光铝业指乳源阳之光铝业发展有限公司东阳光企业管理指乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司

深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝3号私募证券投纽富斯雪宝3号指资基金

2-1-1-7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

梧桐数基指梧桐数基科技有限公司河北思达歌指河北思达歌数据科技有限公司大同秦数指大同秦数信息技术有限公司

上海思达歌指思达歌（上海）数据有限公司南通思达歌指南通思达歌数据科技有限公司张家口思达柯指张家口思达柯数据有限公司上海福来科斯指上海福来科斯数据科技有限公司河北秦数指河北秦数信息科技有限公司北京秦淮指北京秦淮数据有限公司大同秦灵指大同秦灵信息科技有限公司怀来秦园指怀来秦园信息科技有限公司大同秦淮指大同秦淮数据有限公司怀来斯达科指怀来斯达科数据有限公司

上海思达柯指思达柯数据科技（上海）有限公司苏州思达歌指苏州思达歌数据科技有限公司苏州思达柯指苏州思达柯数据科技有限公司山西秦数指山西秦数智造管理咨询有限公司

思探北京指思探（北京）数据科技有限公司深圳秦淮指深圳市秦淮数据有限公司大同思探指大同思探数据科技有限公司北京梧桐数基指北京梧桐数基信息科技有限公司北京归梧指北京归梧科技有限公司河北秦淮指河北秦淮数据有限公司北京中寰宇通指北京中寰宇通建筑设计有限公司河北思达科指思达科河北数据科技有限公司庆阳秦阳指庆阳秦阳信息科技有限公司乌兰察布秦梧指乌兰察布秦梧数据科技有限公司韶关秦源指韶关秦源数据科技有限公司

东方一号、都宜私募等16名东数一号股东，合计持有东数一号68.98%股权；同益一号及8名自然人交易对方，合计持交易对方指

有共创一号100%财产份额；同益二号及28名自然人交易对方，合计持有共创二号100%财产份额东方一号指宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）都宜私募指湖北都宜私募基金管理有限公司

横琴源创指珠海横琴源创投资中心（有限合伙）

2-1-1-8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

杭州今益指杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）

聚优盈指共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）

福建龙头指福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

宜昌熙任指宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）

宜陵一号指宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）云锋新创指上海云锋新创投资管理有限公司

平潭发展指中福海峡（平潭）发展股份有限公司

佛控汇创指佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）

宜都领丰指宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）

厦门创新指厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）

福州创新指福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）

福建创新指福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）

福州华策指福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）同益二号指宜都同益二号企业管理有限公司同益一号指宜都同益一号企业管理有限公司

东富华明指北京东富华明投资管理中心（有限合伙）

张红伟、卢宇新、朱英伟、邓新华、唐新发、胡志东、周林、

魏才良、袁英、张志勇、蒋均才、柴智、张维、翟剑锋、李

文佳、郑弘书、孙宇恺、陈浩、张光芒、朱定海、何鑫、刘自然人交易对方指

耿豪、王文钧、陈俊浩、张英俊、王瑾、李娟、林淘曦、唐

火强、李义涛、王静、王昌永、黄轩、钟章保、肖家宁、张重振冀综能指河北冀综能能源发展有限公司宜都市国资管理局指宜都市人民政府国有资产监督管理局

东阳光联合各方投资人共同对东数一号进行出资，并由东数前次交易、前次收购指一号通过全资孙公司东数三号收购目标资产秦淮数据100%股权，并于2026年1月完成交割WinTriX 指 WinTriX DC Group

灵丘1-2期指环首都·太行山能源信息技术产业基地（一、二期工程）项目

灵丘3期指环首都·太行山能源信息技术产业基地三期工程项目

灵丘4期指环首都·太行山能源信息技术产业基地四期工程项目

灵丘5期指环首都·太行山能源信息技术产业基地五期工程项目

灵丘6期指环首都·太行山能源信息技术产业基地六期工程项目

灵丘7期指环首都·太行山能源信息技术产业基地七期工程项目

灵丘8期指环首都·太行山能源信息技术产业基地8期项目

灵丘9期指环首都·太行山能源信息技术产业基地9期项目总部基地1期指秦淮数据总部基地建设项目

2-1-1-9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

总部基地2期指秦淮数据总部基地二期建设项目总部基地3期指秦淮数据总部基地三期建设项目总部基地4期指秦淮数据总部基地四期建设项目总部基地5期指秦淮数据总部基地五期建设项目

桑园1期指环首都·桑园云计算产业基地建设项目（一期）

桑园2期指环首都·桑园云计算产业基地建设项目（二期）

桑园3期指环首都·桑园云计算产业基地建设项目（三期）

东花园1-3期指新建新媒体大数据产业基地一期建设项目新建新媒体大数据产业基地一期建设项目机房4（秦淮数据东花园4期指怀来斯达源云计算中心项目）

东花园5-6期指新建新媒体大数据产业基地二期建设项目

存瑞1期指环首都·存瑞云计算产业基地建设项目（一期）

存瑞2期指环首都·存瑞云计算产业基地建设项目（二期）

存瑞3期指环首都·存瑞云计算产业基地建设项目（三期）

存瑞4期指环首都·存瑞云计算产业基地建设项目（四期）南通1期指长三角金融信息数据处理技术产业基地一项目南通2期指长三角金融信息数据处理技术产业基地二项目庆阳1期指秦淮数据零碳数据中心产业基地项目

国网北京市电力公司、国网冀北电力有限公司怀来县供电分

公司、国网冀北电力有限公司张家口供电公司、国网江苏省国家电网指

电力有限公司南通供电分公司、国网山西省电力公司大同供

电公司、河北冀综能能源发展有限公司《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有法律意见书指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌东数一号《东数一号备考审计报告》指投资有限责任公司重大资产重组备考合并审计报告》（天健审〔2026〕11-481号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜都共创一号《共创一号审计报告》指企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告》（天健审〔2026〕

11-482号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜都共创二号《共创二号审计报告》指企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告》（天健审〔2026〕

11-483号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东阳光科《上市公司备考审阅报告》指技控股股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-484号）

Purchase Price Allocation，收购价格分摊，指会计准则规定的PPA 指 非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股《东数一号评估报告》指份有限公司拟发行股份购买宜昌东数一号投资有限责任公

2-1-1-10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》重坤元评[2026]103号重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜都共创一号企业管理合伙企

《共创一号评估报告》指业（有限合伙）财产份额涉及的该企业全部财产份额价值评估项目资产评估报告》重坤元评[2026]104号重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜都共创二号企业管理合伙企

《共创二号评估报告》指业（有限合伙）财产份额涉及的该企业全部财产份额价值评估项目资产评估报告》重坤元评[2026]105号上市公司与东方一号等54名交易对方签署的《发行股份购《发行股份购买资产协议》指买资产协议》《发行股份购买资产协议之补上市公司与东方一号等54名交易对方签署的《发行股份购指充协议（一）》买资产协议之补充协议（一）》

《减值补偿协议》指上市公司与东方一号、深东实签署的《减值补偿协议》发行股份购买资产定价基准日指东阳光第十二届董事会第二十二次会议决议公告日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》指产重组的监管要求》

《董事会议事规则》指《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会议事规则》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条证券期货法律适用意见第12号指

的适用意见——证券期货法律适用意见第12号

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十

证券期货法律适用意见第18号指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号

《上交所重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国信通院指中国信息通信研究院华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

2-1-1-11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

中信证券指中信证券股份有限公司

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆坤元指重庆坤元资产评估有限公司嘉源律师指北京市嘉源律师事务所

报告期指2024年度、2025年度、2026年1-2月评估基准日指2026年2月28日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

互联网数据中心（Internet Data Center），为企业提供互联网基础设施服务的专业化物理设施，指利用相应的机房设施，以外包托管的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相

IDC 指

关设备提供保管放置、维护、系统配置与管理等服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的托管及其存储空间的托

管、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

智算中心（Artificial Intelligence Data Center），是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的公共算力新型

AIDC 指

基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进AI 产业化、产业 AI 化及政府治理智能化

AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）的简称

表示计算机计算或数据处理速度的重要指标，以每秒可以执行的基本运算次数来度量，例如双精度浮点计算能力算力 指 （FLOPS）、单精度浮点计算能力、半精度浮点计算能力、

整型数据处理能力（TOPS）等。在执行同一程序时，计算能力较强的芯片比计算能力较弱的同类型芯片耗费的时间短

Exa Float Operations Per Second 的缩写，是计算能力的指标EFLOPS 指 单位，指每秒执行百亿亿次浮点运算，用于衡量超大规模人工智能数据中心或超级计算系统的运算能力即词元，是大语言模型中用于表示文本的基本处理单位，通常由词、子词或字符片段组成，是大模型理解和生成语言的Token 指 基础，模型通过将文本转化为 Token 序列，再映射为数值向量进行后续计算，因此 AI 大模型的输入、输出与计量（如吞吐）通常以 Token 计量

第五代移动通信技术（5th Generation），其峰值理论传输速

5G 指

度可达每秒数十 Gb，相较 4G 网络的传输速度快数百倍指杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司推出基于DeepSeek 指 Transformer 架构的 AI 大模型系列（如 DeepSeek R1、DeepSeek V3 等）

GPT（Generative Pre-trained Transformer），是 OpenAI 推出的基于 Transformer 架构的生成式大型语言模型，通过大规GPT 指 模无监督文本预训练学习语言规律与知识，再经微调适配特定任务需求，基于 GPT 大模型的对话式生成式人工智能产品为 ChatGPT

Anthropic 发布的大型语言模型，拥有高级推理、视觉分析、Claude 指

代码生成、多语言处理、多模态等能力

2-1-1-12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

谷歌推出的基于 Transformer 架构的大语言模型/多模态模型

Gemini 指系列，可用于文本、图像等多模态任务的理解与生成Large Language Model Meta AI 的缩写，是由 Meta 公司发布Llama 指的大型语言模型系列中的一款重要模型机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相

关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度机柜指散热、大量线缆敷设和管理、大容量配电及不同厂商机架式

设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行上架率指已上架数据中心容量占运营中数据中心容量的比例

Power Usage Effectiveness，指数据中心的总能耗与 IT 设备能PUE 指 耗的比值，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标

Uninterruptible Power Supply 即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电UPS 指

的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其他电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的

资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模云计算指式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-1-13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号

70.00%股权的具体方式为：

（1）向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号68.98%股权；

（2）向同益一号及8名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份

额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP交易方案简介财产份额），从而间接取得东数一号0.52%股权；

（3）向同益二号及28名自然人交易对方购买其持有的共创二号100%财产份

额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益二号 0.17%的 GP财产份额），从而间接取得东数一号0.50%股权。

本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。

交易价格

东数一号、共创一号、共创二号三个标的资产交易金额合计为805020.00万

（不含募集配元套资金金额）名称宜昌东数一号投资有限责任公司

东数一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据主主营业务

要从事算力基础设施的设计、规划、开发和运营。

东数一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据所交易标的一所属行业属行业为软件和信息技术服务业。

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）

共创一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据主主营业务

要从事算力基础设施的设计、规划、开发和运营。

共创一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据所交易标的二所属行业属行业为软件和信息技术服务业。

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

2-1-1-14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

名称宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）

共创二号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据主主营业务

要从事算力基础设施的设计、规划、开发和运营。

共创二号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据所交易标的三所属行业属行业为软件和信息技术服务业。

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元增值率本次拟交交易标的评估或估值其他

基准日评估或估值结果/溢价易的权益交易价格名称方法说明率比例

东数一号100%股权按

1150000.00万元

2026年2作价，对应东数

东数一号资产基础法1243248.928.31%68.98%无

月28日一号68.98%股权的交易价格为

793280.00万元，

具体见下文分析

2026年26010.00万元，具

共创一号资产基础法6496.528.10%100.00%无月28日体见下文分析

2026年25730.00万元，具

共创二号资产基础法6193.818.09%100.00%无月28日体见下文分析

合计-----805020.00无

本次交易拟购买的标的资产为东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份

额、共创二号100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其

2-1-1-15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告中，共创一号持有东数一号0.52%股权，共创二号持有东数一号0.50%股权，东数一号通过全资孙公司东数三号收购并持有秦淮数据100%股权。

基于此，东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估。针对秦淮数据100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果2906300.00万元作为秦淮数据100%股权的评估价值。经资产基础法评估，东数一号股东全部权益评估值为1243248.92万元，对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的评估值为857603.92万元；共创一号100%财产份

额评估值为6496.52万元；共创二号100%财产份额交易价格为6193.81万元。

基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各

合伙人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为1150000.00万元，对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的交易价格为793280.00万元；

共创一号100%财产份额交易价格为6010.00万元；共创二号100%财产份额交

易价格为5730.00万元。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支序号交易对方例现金对价股份对价付的总对价

1东方一号东数一号33.91%股权-390000.00390000.00

2都宜私募东数一号9.68%股权-111280.00111280.00

3横琴源创东数一号5.22%股权-60000.0060000.00

4杭州今益东数一号4.35%股权-50000.0050000.00

5聚优盈东数一号2.78%股权-32000.0032000.00

6福建龙头东数一号2.61%股权-30000.0030000.00

7宜昌熙任东数一号1.74%股权-20000.0020000.00

8宜陵一号东数一号1.74%股权-20000.0020000.00

9云锋新创东数一号1.74%股权-20000.0020000.00

10平潭发展东数一号1.30%股权-15000.0015000.00

11佛控汇创东数一号0.87%股权-10000.0010000.00

12厦门创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00

2-1-1-16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支序号交易对方例现金对价股份对价付的总对价

13福州创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00

14宜都领丰东数一号0.43%股权-5000.005000.00

15福建创新东数一号0.43%股权-5000.005000.00

16福州华策东数一号0.43%股权-5000.005000.00

共创一号16.64%财产份

17张红伟-1001.671001.67

额

共创一号16.64%财产份

18卢宇新-1001.671001.67

额

共创一号16.64%财产份

19朱英伟-1001.671001.67

额

共创一号16.64%财产份

20邓新华-1001.671001.67

额

共创一号9.98%财产份

21唐新发-601.00601.00

额

共创一号9.98%财产份

22胡志东-601.00601.00

额

共创一号9.98%财产份

23周林-601.00601.00

额

共创一号3.33%财产份

24魏才良-200.33200.33

额

共创一号0.17%财产份

25同益一号---

额

共创二号10.47%财产份

26袁英-601.05601.05

额

共创二号8.73%财产份

27张志勇-500.87500.87

额

共创二号6.98%财产份

28蒋均才-400.70400.70

额

共创二号6.98%财产份

29柴智-400.70400.70

额

共创二号6.98%财产份

30张维-400.70400.70

额

共创二号6.98%财产份

31翟剑锋-400.70400.70

额

共创二号5.24%财产份

32李文佳-300.52300.52

额

共创二号5.24%财产份

33郑弘书-300.52300.52

额

共创二号5.24%财产份

34孙宇恺-300.52300.52

额

2-1-1-17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支序号交易对方例现金对价股份对价付的总对价

共创二号3.49%财产份

35陈浩-200.35200.35

额

共创二号3.49%财产份

36张光芒-200.35200.35

额

共创二号3.49%财产份

37朱定海-200.35200.35

额

共创二号3.14%财产份

38何鑫-180.31180.31

额

共创二号2.79%财产份

39刘耿豪-160.28160.28

额

共创二号2.44%财产份

40王文钧-140.24140.24

额

共创二号2.09%财产份

41陈俊浩-120.21120.21

额

共创二号1.75%财产份

42张英俊-100.17100.17

额

共创二号1.75%财产份

43王瑾-100.17100.17

额

共创二号1.75%财产份

44李娟-100.17100.17

额

共创二号1.75%财产份

45林淘曦-100.17100.17

额

共创二号1.75%财产份

46唐火强-100.17100.17

额

共创二号1.40%财产份

47李义涛-80.1480.14

额

共创二号1.05%财产份

48王静-60.1060.10

额

共创二号1.05%财产份

49王昌永-60.1060.10

额

共创二号1.05%财产份

50黄轩-60.1060.10

额

共创二号1.05%财产份

51钟章保-60.1060.10

额

共创二号1.05%财产份

52肖家宁-60.1060.10

额

共创二号0.70%财产份

53张重振-40.0740.07

额

共创二号0.17%财产份

54同益二号---

额

合计---805020.00805020.00

2-1-1-18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及

同益二号 0.17%的 GP 财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司审议本次交

19.68元/股，不低于定价基准日前

易事项的第十二届董定价基准日发行价格120个交易日上市公司股票均价的

事会第二十二次会议

80%

决议公告日409054851股，占发行后上市公司总股本的比例为11.97%（不考虑募集配套资金）。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，发行数量经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。

是否设置发□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公行价格调整积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将方案作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。）

（1）东方一号股份锁定期

交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不锁定期安排得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则本企业因本次发行取得的上市公

2-1-1-19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（2）共创一号、共创二号合伙人股份锁定期本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规

定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（3）其他交易对方股份锁定期

除东方一号及自然人交易对方外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规

定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额不超过800000.00万元发行对象不超过35名特定对象募集配套资金用拟使用募集资金金使用金额占全部募项目名称途额（万元）集配套资金金额的

2-1-1-20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

比例秦淮数据零碳数据中心产

41731.275.22%

业基地（A 模组）

环首都·太行山能源信息技

239741.5229.97%

术产业基地10-11期秦淮数据辉腾火山五号基

244974.4530.62%

地一期1-3号楼

偿还银行借款、补充上市

273552.7534.19%

公司及目标资产流动资金

合计800000.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股 A 股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。本次发行股份的最终发

行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会发行期首

定价基准日发行价格注册后，按照相关法律、法规日

的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定

本次募集配套资金总额不超过800000.00万元，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册

的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，发行数量根据询价结果最终确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整是否设置发行价格调整方

□是√否案

特定对象认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不锁定期安排得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限

2-1-1-21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。近年来，上市公司以电子元器件、化工新材料等优势产业为基础，积极向液冷科技和具身智能等新兴领域延伸，全面推进 AI 转型战略。目标资产秦淮数据是中国领先的第三方超大规模算力基础设施运营商，具有优质的算力资源、全国性数据中心集群布局、行业领先的数据中心全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。

通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，为深度参与数字经济竞争筑牢根基。同时，依托双方深度产业协同优势，上市公司将推动电子元器件、液冷科技、具身智能等核心业务实现技术迭代升级与

市场边界拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河。公司将与秦淮数据深度共建“绿电供给-硬件技术-算力支撑-人工智能-全链运营”一体化数字基础设施生态闭环，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI 应用”四

位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（未考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

深东实61980534120.59%61980534118.13%

宜昌东阳光药业股份54502335018.11%54502335015.94%

2-1-1-22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后（未考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例有限公司

丰禾盈晖1506938005.01%1506938004.41%

乳源阳之光铝业1280588194.26%1280588193.75%

东阳光企业管理910491603.03%910491602.66%

纽富斯雪宝3号556050001.85%556050001.63%深东实及其一致行动

159023547052.84%159023547046.52%

人小计

东方一号--1981707315.80%

都宜私募--565447151.65%发行股份购买资产的

76929000.26%1620323054.74%

其他交易对方

上市公司其他股东141162668946.90%141162668941.29%

合计3009555059100.00%3418609910100.00%

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（未考虑募集配套资金）持有上市

公司股份比例低于1%的交易对方。

本次交易前后，上市公司控股股东均为深东实，实际控制人均为张寓帅，上市公司控制权不会发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2026年2月28日/2026年1-2月2025年12月31日/2025年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产总计（万元）3122946.066684028.48114.03%2999126.536563863.94118.86%

负债合计（万元）2080102.664838787.89132.62%1981459.844782929.81141.38%归属于母公司股东的所

950375.691752772.8884.43%925894.111689161.5482.44%

有者权益（万元）

营业收入（万元）238103.03344672.5144.76%1493460.552130643.2442.66%归属于母公司所有者的

-23714.83-12708.54亏损减少27547.0093980.19241.16%

净利润（万元）扣除非经常性损益后的

归属于母公司所有者的-4487.906220.29由亏转盈71007.11123737.0674.26%

净利润（万元）

归属于母公司所有者的3.165.1362.36%3.135.0260.26%

2-1-1-23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2026年2月28日/2026年1-2月2025年12月31日/2025年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

每股净资产（元/股）

基本每股收益（元/股）-0.08-0.04增加0.040.090.28增加0.19

稀释每股收益（元/股）-0.08-0.04增加0.040.090.28增加0.19扣除非经常性损益后的

-0.020.02增加0.030.240.37增加0.13

基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的

-0.020.02增加0.030.240.37增加0.13

稀释每股收益（元/股）

注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次交易前，上市公司2026年1-2月归属于母公司所有者的净利润为-23714.83万元，主要系受春节假期发货放缓、期间股份支付费用，以及参股公司股价变动引起的公允价值变动损失等不利影响；2026年3月，受益于下游市场需求增加、供需格局改善，上市公司化工新材料板块的主要产品制冷剂收入实现快速增长，使得营业毛利明显增加，同时参股公司股价有所回升，公允价值变动损失相应转回，对业绩产生正向贡献，综合使得2026年一季度上市公司实现未经审计的归属于母公司所有者的净利润11927.61万元。

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者

2-1-1-24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格

执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若因本人/本企业

违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

2-1-1-25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告“1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相

关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。

上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

2-1-1-26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；上市公司召开股东会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（七）减值补偿安排

根据上市公司与深东实、东方一号签署的《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿安排如下：

本次交易中进行减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号16.5220%股权（即深东实持有的东方一号财产份额比例48.7187%*东方一号持有的东数一号股权比例33.9130%）（以下简称“测试资产”）。

测试资产的减值测试期为测试资产的交割日（交易对方将测试资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日）起的连续三个会计年度（含测试资产交割日所在年度）（以下简称“减值测试期”）。

减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。如测试资产在减值测试期末发生减值的（以下简称“期末减值额”），则深东实应按如下约定向上市公司进行补偿：

期末减值额=本次交易中测试资产对应的对价金额-减值测试期末测试资

产的评估值并扣除减值测试期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利

2-1-1-27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告润分配的影响。

深东实应补偿金额=期末减值额。

深东实应补偿股份数=深东实应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

如果东阳光在减值测试期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的深东实应补偿股份数＝深东实应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在减值测试期内有现金分红的，深东实应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=深东实截至补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×深东实应补偿股份数量。

各方确认，减值补偿金额不超过深东实因本次交易而间接获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过其通过本次交易间接获得的上市公司新增股份总数

及其在减值测试期内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（八）本次交易可能摊薄每股收益的填补回报安排

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2025年和2026年1-2月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下具体措施：

1、加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

2、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运

2-1-1-28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事和高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报告“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-1-29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得上述批

准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、因筹划本次重组，上市公司股票自2026年2月24日开市起停牌，剔除

大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%；

2、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本

2-1-1-30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

次交易进程，并作出相应判断。

（三）商誉减值的风险本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，根据《上市公司备考审阅报告》，截至2026年2月28日，本次交易完成后上市公司商誉为

163.14亿元，占备考总资产、净资产的比例为24.41%和88.41%。本次交易形成

的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于目标资产经营状况会受政策环境、市场需求以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果目标资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（四）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（五）标的资产评估相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中已勤勉履职，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（六）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款，东数一号股权交割后的三个会计年度届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，如测试资产在减值补偿期间发生减值，则深东实就其在本次交易前间接持有的东数一号16.5220%股权的减值额向上市公司进行补偿，存在补偿金额无法覆盖本次交易整体交易对价的风险。

2-1-1-31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策变化的风险

数据中心作为算力基础设施，其行业受国家发改委、工信部、国家能源局及国家数据局等多部门协同监管。

在建设布局上，数据中心受到土地供应、电力资源等地方性政策的影响。目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北等重点区域开展项目布局，并获得了相关地方的政策支持，为当地经济发展贡献了力量。然而，若未来相关政策发生调整，则可能对目标资产的运营带来不利影响，并给目标资产带来经营业绩下降的风险。在能效管控上，近年来，我国持续出台政策加强数据中心能效管控，推动行业向绿色低碳转型。如果未来相关行业政策对数据中心 PUE 能耗指标要求进一步提升，可能会导致目标资产需要加大节能方面的投入、引入先进节能设备，可能会对其经营业绩带来一定影响。

（二）市场竞争加剧的风险

随着人工智能、大数据及云计算等产业的快速发展，市场对数据中心及算力基础设施的需求持续增长，IDC 行业的市场规模逐步扩大，从而吸引更多的资本进入行业，市场参与者不断增加，具有一定资本和技术实力的企业数量提升，使得市场竞争日益加剧。对于专业的第三方数据中心及算力服务商的竞争，主要体现为涵盖运维服务能力、核心资源储备、快速扩容能力、技术能力、品牌声誉、

系统安全可靠性、增值服务能力、资金实力等多维度的综合竞争。日趋激烈的市场竞争一方面将使得目标资产面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减少，另一方面可能导致市场价格竞争激烈从而使得行业整体利润率有所下滑。

（三）资产负债率较高的风险

报告期各期末，东数一号备考合并财务报表的资产负债率分别为74.79%、

71.31%和70.56%，资产负债率较高，主要系东数一号收购秦淮数据时取得了

168.00亿元并购贷款。根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次

交易完成后，截至2026年2月28日，上市公司资产负债率为72.39%，资产负

2-1-1-32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

债率较交易前原财务报表有所上升。如果宏观经济环境、行业环境或者公司经营情况发生显著不利变化，可能导致东数一号偿债风险增加并对其生产经营产生不利影响，进而对上市公司未来财务状况产生不利影响。

（四）技术更新迭代的风险

随着人工智能、云计算、边缘计算、大模型等各类创新技术、创新应用的快速发展，对作为承载海量数据处理、高可靠算力供给的数据中心提出了更高的要求，数据中心快速向智能化、高密度化、绿色化等方向发展。在此背景下，第三方数据中心及算力服务商需要具备对技术发展趋势的判断力和对创新技术的持

续研发能力，不断加强技术研发投入，方可持续满足市场需求，在激烈的市场竞争中保持技术优势。

目标资产持续跟进行业技术发展趋势，积极配合客户技术迭代需求开展研发，但如果未来因研发投入不足、研发人员能力储备不足或对下游行业关键技术发展

方向不能正确把握，将导致目标资产不能持续保持技术优势和技术迭代速度，无法及时研发出适配下游客户需求的技术，可能对其市场竞争力造成不利影响。

（五）下游客户稳定性及合作可持续性的风险

目标资产的主要客户为大型互联网企业、云计算服务企业及基础电信运营商等，根据客户需求，目标资产与客户签订的合同期限以10年及以上的长周期为主。IDC 业务通常具有客户黏性较高的特点，经过多年的业务合作，目标资产与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系，但如客户根据自身经营情况变化或者行业趋势变化提出新的需求方案，目标资产难以满足客户要求或其他竞争对手提供了性价比更高的服务方案，亦或目标资产服务无法持续得到客户认可，则可能存在客户减少订单或变更 IDC 服务商的风险，将对目标资产的经营业绩产生一定不利影响。

（六）客户集中度较高及对主要客户存在依赖的风险

报告期内，目标资产前五大客户主要为大型互联网企业、云计算服务企业及基础电信运营商，目标资产对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为

98.70%、98.94%和99.22%，客户集中度较高。其中，目标资产对第一大客户客

2-1-1-33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

户 A 的收入占营业收入比例分别为 91.00%、90.12%和 90.22%。

目标资产主要开展超大规模 IDC 业务，该业务主要服务于大型互联网公司、云计算服务商、基础电信运营商等具备大规模定制化需求等大型客户，具有合作规模大、合作周期长的特点，因此通常呈现出客户集中度较高的行业共性特征。

此外，由于互联网、云计算服务及基础电信等行业的集中度较高，超大规模 IDC企业的客户集中度普遍较高。

虽然目标资产与客户 A 等主要客户保持了较为长期、良好的合作关系，且IDC 行业特点决定了客户数据迁移难度及成本较高，客户黏性较高，但如果未来客户根据自身经营情况的变化或者行业情况变化在合同期满后减少或更换 IDC服务商，目标资产可能会面临主要客户流失的风险，从而影响目标资产的销售收入，对其盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-1-34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国在数字经济与算力基础设施领域的顶层设计持续深化，算力网的构

建推动 IDC 行业快速迭代发展

“十五五”规划提出，要深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平。IDC是数字中国建设的重要基础设施，亦是以国家枢纽为核心的全国一体化算力网的物理基础。一系列政策文件与战略部署持续支持 IDC 行业的发展。

2024年12月，发改委等六部门联合印发《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，明确提出发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。

2025年3月，政府工作报告中提出，优化全国算力资源布局，打造具有国

际竞争力的数字产业集群。2025年10月，国家“十五五”规划建议明确指出要深入推进数字中国建设，强化算力、算法、数据等高效供给，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用。

2026年5月8日，发改委、国家能源局、工业和信息化部、国家数据局发

布了《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》，提出：到2030年，人工智能算力设施的清洁能源供给保障能力、能源领域人工智能专用技术研发和应用

达到世界领先水平，人工智能与能源双向赋能取得明显成效。

2026年5月，国务院总理李强主持召开国务院常务会议：会议指出，加强

水网、新型电网、算力网、新一代通信网、城市地下管网、物流网等规划建设，即将算力网和水、电等公共基础设施放在同等重要的位置。

上述一系列政策对 IDC 行业提出了明确支持，引导行业朝着规模化、集约化、绿色化等方向实现高质量和可持续发展。

2-1-1-35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、AI 快速发展推动算力需求扩张，IDC 市场增长空间巨大

IDC 作为支撑数字经济发展及人工智能相关行业创新的关键基础设施，其承载海量数据处理、高可靠算力供给的核心支撑价值日益凸显。当前，全球正经历以 AI 技术为代表的新一轮技术变革，我国 AI 技术也迎来了快速发展，促进了如具身智能等前沿应用领域的蓬勃发展，进而带动了算力需求的持续增长，驱动IDC 行业朝着 AIDC 方向演进，国内 IDC 行业迎来新一轮黄金发展周期。

根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，在全球数字化转型加速与人工智能算力需求激增的双重驱动下，中国数据中心市场规模呈现了强劲的增长趋势，按营收金额计，中国数据中心市场规模已由2021年的1700亿元增长至2025年的3260亿元，期间年均复合增长率达到17.7%。根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025 年中国智能算力规模将达到 1037.3 EFLOPS，并将于 2028 年达到 2781.9 EFLOPS，2023-2028 年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增长率将分别达到 46.2%和 18.8%，高算力需求拉动 IDC 行业快速增长。

2025 年以来，全球大模型技术快速发展，推动 Token 调用量规模呈井喷式增长，根据人民网 2026 年 5 月发布的信息，2026 年 3 月我国日均 Token 调用量超140万亿，相比2024年初增长超1000倍，算力需求持续旺盛。未来，在DeepSeek、GPT、Claude、Gemini、Llama 等模型不断突破性能边界、全球大模

型技术迭代浪潮持续推进下，人工智能技术也将深度赋能各行各业，推动相关数字化转型朝更深层次迈进，这一趋势不仅会持续释放算力需求，更将进一步打开IDC 行业的增长空间。根据弗若斯特沙利文数据，未来随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家战略深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放，预计至2030年，市场规模将增长至约12021.6亿元，到2035年市场规模有望突破4万亿元，2026至2035年的年均复合增长率将达到30.6%，市场规模加速扩容。

3、政策大力支持上市公司并购重组，积极培育新质生产力并提升投资价值近年来，国务院及证监会陆续出台多项支持上市公司并购重组的政策文件。

2-1-1-36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

目前，在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻国家发展战略，进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强

上市公司持续经营能力和综合竞争力当前，中国的数字经济已进入高质量发展的新阶段，随着 AI 算力需求日益增长，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，对加快发展现代产业体系、巩固夯实数字经济发展底座、推动实现新型工业化具有重要作用。面对全球数字经济浪潮和 AI 技术的飞速发展，近年来公司积极推动产业升级与战略转型。本次交易是公司积极融入国家“东数西算”发展战略布局、服务构建全国一体化算力网络的战略之举。

秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施

集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，成为各区域数字经济的重要推动力量。本次交易完成后，目标资产将成为公司的全资子公司，有助于上市公司进一步推动秦淮数据的业务、人员、财务、机构等方面的整合与协同，进一步实现双方资源的相互赋能。预计本次交易的实施将整体提升上市公司的资产规模、营业收入与净利润水平，有助于上市公司进一步拓宽业务边界及打造新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力和竞争

2-1-1-37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、形成高效协同，推动上市公司高质量发展

通过本次交易，上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入目标资产相关业务实现“强链、补链、延链”，形成优势互补。

在区域布局领域，上市公司可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地的清洁能源储备与产业布局，从能源供给端实现运营成本的管控与优化。同时上述能源区位优势与目标资产现有的环首都、长三角、珠三角大湾区等数据中

心集群相结合，可共同构建覆盖全国北、中、南区域的算力网络，既能满足各地低延时算力需求，又一定程度上降低了运营成本。

在技术研发领域，上市公司在冷板式液冷、双相浸没式液冷方向形成从材料体系、关键部件到整机系统解决方案的全栈技术布局。在此基础上，上市公司掌握的液冷核心材料技术（如高效散热液体和冷却部件）可与目标资产高功率服务

器的运维经验紧密结合。双方可合作开发针对高密度机柜的定制化散热系统，将有效降低数据中心能耗指标，进一步优化高功率算力散热技术水平，推动上市公司从材料及部件产品生产向整体解决方案输出转型升级。

在产品协同领域，上市公司的电子元器件高功率产品与目标资产的服务器电源需求相匹配。双方可联合开发高功率电源模块方案，在提升服务器供电稳定性的同时亦可助力上市公司电子元器件业务开拓 AI 服务器高端市场，提升产品在AI 服务器市场的渗透率。近期，上市公司联合目标资产等共同发布了基于固态变压器（SST）的智能直流供电系统方案，有效降低供电系统的传输损耗，全面提升供电效率。上市公司的高品质核心器件如积层箔电容器作为该方案落地的重要支撑，具备高比容、体积小、电压承受能力高、长寿命、环保等优势，现已获得服务器电源企业的认可并实现供货，可广泛应用于 AI 服务器电源和 SST 智能直流供电系统。

在业务需求领域，上市公司旗下的具身智能等高算力业务处于高速发展期，

2-1-1-38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对算力的需求持续增长，目标资产未来可为其提供 IDC 服务，助力上市公司高算力业务发展，实现双方业务协同共赢。

上述协同效应有利于上市公司通过“电-算-产”一体化协同发展的绿色运营模式，深度融入全国算力网络一体化布局，推动上市公司及目标资产未来成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI 应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设

施及算力服务商，加速上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级。

3、形成双向赋能，提高上市公司股东的投资回报水平

本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司体系。目标资产可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为其业务快速发展提供资金支持。上市公司良好的社会形象和商业信用将有助于提升目标资产的市场知名度与认可度，进一步拓宽客户资源，吸纳优秀人才，提升标的公司的整体竞争力，实现高质量发展。上市公司也将充分发挥自身平台优势和规范管理经验，提高生产经营效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提升目标资产的盈利能力，进而促进上市公司业绩增长，提高上市公司股东的投资回报水平。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号

70.00%股权的具体方式为：

1、向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号68.98%股权；

2、向同益一号及8名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份额

（其中由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额），从而间接取得东数一号0.52%股权；

2-1-1-39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、向同益二号及28名自然人交易对方购买其持有的共创二号100%财产份

额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益二号 0.17%的 GP 财产份额），从而间接取得东数一号0.50%股权。

本次交易前，标的公司及目标资产的产权控制关系如下图所示（灰色底纹为标的公司）：

注：东数一号通过全资孙公司宜昌东数三号投资有限责任公司间接控制目标资产秦淮数据，截至2026年2月28日审计评估基准日具体包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数100%股权，如上图所示。

上述8个经营主体系前次交易东数一号收购目标资产的经营主体。审计评估基准日后，东数三号新设及受让子公司宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察

布秦澜数据科技有限公司和中卫秦宁信息技术有限公司，其尚未开展经营业务本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过800000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

2-1-1-40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十二届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市

公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

交易均价计算类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日30.3924.32

定价基准日前60个交易日26.8521.48

定价基准日前120个交易日24.6019.68

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.68元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为东方一号、都宜私募等54名交易对方。

其中，共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴

2-1-1-41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以0元对价受让同益一号0.17%的 GP 财产份额及同益二号 0.17%的 GP 财产份额。本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方中除同益一号、同益二号外的52名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易价格及定价依据

本次交易拟购买的标的资产为东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份

额、共创二号100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号0.52%股权，共创二号持有东数一号0.50%股权，东数一号通过全资孙公司东数三号收购并持有秦淮数据100%股权。

根据评估机构出具的《东数一号评估报告》（重坤元评[2026]103号），本次评估采用资产基础法对东数一号的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日

2026年2月28日，东数一号母公司所有者权益账面值1147870.32万元，股东

全部权益评估价值为1243248.92万元，评估增值95378.60万元，增值率8.31%。

针对秦淮数据100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果2906300.00万元作为秦淮数据100%股权的评估价值。

根据评估机构出具的《共创一号评估报告》（重坤元评[2026]104号），本次评估采用资产基础法对共创一号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日

2026年2月28日，共创一号合伙人全部权益账面值6010.00万元，评估价值为

6496.52万元，评估增值486.52万元，增值率8.10%。

根据评估机构出具的《共创二号评估报告》（重坤元评[2026]105号），本次评估采用资产基础法对共创二号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日

2026年2月28日，共创二号合伙人全部权益账面值5730.00万元，评估价值为

6193.81万元，评估增值463.81万元，增值率8.09%。

基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各

合伙人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为1150000.00万元，

2-1-1-42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的交易价格为793280.00万元；共

创一号100%财产份额交易价格为6010.00万元；共创二号100%财产份额交易

价格为5730.00万元。

（2）支付方式及对价明细

上市公司以发行股份的方式向东方一号、都宜私募等54名交易对方支付对价（其中2名交易对方为0对价），上市公司支付对价的明细如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对股份对价付的总对价价

1东方一号东数一号33.91%股权-390000.00390000.00

2都宜私募东数一号9.68%股权-111280.00111280.00

3横琴源创东数一号5.22%股权-60000.0060000.00

4杭州今益东数一号4.35%股权-50000.0050000.00

5聚优盈东数一号2.78%股权-32000.0032000.00

6福建龙头东数一号2.61%股权-30000.0030000.00

7宜昌熙任东数一号1.74%股权-20000.0020000.00

8宜陵一号东数一号1.74%股权-20000.0020000.00

9云锋新创东数一号1.74%股权-20000.0020000.00

10平潭发展东数一号1.30%股权-15000.0015000.00

11佛控汇创东数一号0.87%股权-10000.0010000.00

12厦门创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00

13福州创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00

14宜都领丰东数一号0.43%股权-5000.005000.00

15福建创新东数一号0.43%股权-5000.005000.00

16福州华策东数一号0.43%股权-5000.005000.00

共创一号16.64%财产份

17张红伟-1001.671001.67

额

共创一号16.64%财产份

18卢宇新-1001.671001.67

额

共创一号16.64%财产份

19朱英伟-1001.671001.67

额

共创一号16.64%财产份

20邓新华-1001.671001.67

额

2-1-1-43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对股份对价付的总对价价

21唐新发共创一号9.98%财产份额-601.00601.00

22胡志东共创一号9.98%财产份额-601.00601.00

23周林共创一号9.98%财产份额-601.00601.00

24魏才良共创一号3.33%财产份额-200.33200.33

25同益一号共创一号0.17%财产份额---

共创二号10.47%财产份

26袁英-601.05601.05

额

27张志勇共创二号8.73%财产份额-500.87500.87

28蒋均才共创二号6.98%财产份额-400.70400.70

29柴智共创二号6.98%财产份额-400.70400.70

30张维共创二号6.98%财产份额-400.70400.70

31翟剑锋共创二号6.98%财产份额-400.70400.70

32李文佳共创二号5.24%财产份额-300.52300.52

33郑弘书共创二号5.24%财产份额-300.52300.52

34孙宇恺共创二号5.24%财产份额-300.52300.52

35陈浩共创二号3.49%财产份额-200.35200.35

36张光芒共创二号3.49%财产份额-200.35200.35

37朱定海共创二号3.49%财产份额-200.35200.35

38何鑫共创二号3.14%财产份额-180.31180.31

39刘耿豪共创二号2.79%财产份额-160.28160.28

40王文钧共创二号2.44%财产份额-140.24140.24

41陈俊浩共创二号2.09%财产份额-120.21120.21

42张英俊共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

43王瑾共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

44李娟共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

45林淘曦共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

46唐火强共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

47李义涛共创二号1.40%财产份额-80.1480.14

48王静共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

49王昌永共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

50黄轩共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

51钟章保共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

2-1-1-44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对股份对价付的总对价价

52肖家宁共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

53张重振共创二号0.70%财产份额-40.0740.07

54同益二号共创二号0.17%财产份额---

合计---805020.00805020.00

注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及

同益二号 0.17%的 GP 财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为409054851股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发

行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1东方一号390000.00198170731

2都宜私募111280.0056544715

3横琴源创60000.0030487804

4杭州今益50000.0025406504

5聚优盈32000.0016260162

6福建龙头30000.0015243902

7宜昌熙任20000.0010162601

8宜陵一号20000.0010162601

9云锋新创20000.0010162601

10平潭发展15000.007621951

11佛控汇创10000.005081300

12厦门创新10000.005081300

13福州创新10000.005081300

14宜都领丰5000.002540650

15福建创新5000.002540650

2-1-1-45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

16福州华策5000.002540650

17张红伟1001.67508976

18卢宇新1001.67508976

19朱英伟1001.67508976

20邓新华1001.67508976

21唐新发601.00305386

22胡志东601.00305386

23周林601.00305386

24魏才良200.33101795

25同益一号--

26袁英601.05305411

27张志勇500.87254509

28蒋均才400.70203607

29柴智400.70203607

30张维400.70203607

31翟剑锋400.70203607

32李文佳300.52152705

33郑弘书300.52152705

34孙宇恺300.52152705

35陈浩200.35101803

36张光芒200.35101803

37朱定海200.35101803

38何鑫180.3191623

39刘耿豪160.2881442

40王文钧140.2471262

41陈俊浩120.2161082

42张英俊100.1750901

43王瑾100.1750901

44李娟100.1750901

45林淘曦100.1750901

46唐火强100.1750901

47李义涛80.1440721

48王静60.1030541

2-1-1-46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

49王昌永60.1030541

50黄轩60.1030541

51钟章保60.1030541

52肖家宁60.1030541

53张重振40.0720360

54同益二号--

合计805020.00409054851

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

6、股份锁定期

（1）东方一号股份锁定期

交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：

2-1-1-47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（2）共创一号、共创二号合伙人股份锁定期本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规

定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（3）其他交易对方股份锁定期

除东方一号及自然人交易对方外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起

2-1-1-48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规

定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

7、过渡期损益安排本次交易标的公司在损益归属期间（自评估基准日至标的资产交割日止的期间）产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

三、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

2-1-1-49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集资金总额不超过800000.00万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

2-1-1-50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额

及共创二号100%财产份额。根据上市公司、共创一号及共创二号经审计的2025年度财务数据、东数一号经审计的2025年度备考财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易资产净额及交易金额项目营业收入金额孰高值孰高值

东数一号68.98%股权3865685.791138280.00637207.69

共创一号100%财产份额6010.006010.00-

共创二号100%财产份额5730.005730.00-

标的资产合计3865705.781150020.00637207.69

上市公司2999126.53925894.111493460.55

指标占比128.89%124.21%42.67%

注1：上表中标的资产“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”

和“营业收入”分别取2025年末资产总额、交易金额和2025年度营业收入；

注2：上市公司、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益；其中，标的资产的资产总额合计=东数一号合并总资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他总资产，标的资产的资产净额合计=东数一号合并净资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他净资产；

注3：根据《重组管理办法》规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年9月，上市公司签署协议对东数一号增资，截至本报告签署日，上市公司合计出资34.50亿元，持有东数一号30%股权。上表中交易金额以上市公司前次增资额及本次交易金额合计金额为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

2-1-1-51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易中，交易对方包括上市公司的董事、高级管理人员、上市公司控股股东深东实的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，预计交易对方东方一号持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人均为张寓帅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。近年来，上市公司以电子元器件、化工新材料等优势产业为基础，积极向液冷科技和具身智能等新兴领域延伸，全面推进 AI 转型战略。目标资产秦淮数据是中国领先的第三方超大规模算力基础设施运营商，具有优质的算力资源、全国性数据中心集群布局、行业领先的数据中心全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。

通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，为深度参与数字经济竞争筑牢根基。同时，依托双方深度产业协同优势，上市公司将推动电子元器件、液冷科技、具身智能等核心业务实现技术迭代升级与

2-1-1-52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市场边界拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河。公司将与秦淮数据深度共建“绿电供给-硬件技术-算力支撑-人工智能-全链运营”一体化数字基础设施生态闭环，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI 应用”四

位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2026年2月28日/2026年1-2月2025年12月31日/2025年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产总计（万元）3122946.066684028.48114.03%2999126.536563863.94118.86%

负债合计（万元）2080102.664838787.89132.62%1981459.844782929.81141.38%归属于母公司股东的所有者权益（万950375.691752772.8884.43%925894.111689161.5482.44%元）

营业收入（万元）238103.03344672.5144.76%1493460.552130643.2442.66%归属于母公司所有亏损减

-23714.83-12708.5427547.0093980.19241.16%

者的净利润（万元）少扣除非经常性损益后的归属于母公司由亏转

-4487.906220.2971007.11123737.0674.26%所有者的净利润盈（万元）归属于母公司所有

者的每股净资产3.165.1362.36%3.135.0260.26%（元/股）基本每股收益（元/增加增加-0.08-0.040.090.28

股）0.040.19稀释每股收益（元/增加增加-0.08-0.040.090.28

股）0.040.19扣除非经常性损益增加增加

后的基本每股收益-0.020.020.240.37

0.030.13（元/股）扣除非经常性损益增加增加

后的稀释每股收益-0.020.020.240.37

0.030.13（元/股）

注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-1-53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司2026年1-2月归属于母公司所有者的净利润为-23714.83万元，主要系受春节假期发货放缓、期间股份支付费用，以及参股公司股价变动引起的公允价值变动损失等不利影响；2026年3月，受益于下游市场需求增加、供需格局改善，上市公司化工新材料板块的主要产品制冷剂收入实现快速增长，使得营业毛利明显增加，同时参股公司股价有所回升，公允价值变动损失相应转回，对业绩产生正向贡献，综合使得2026年一季度上市公司实现未经审计的归属于母公司所有者的净利润11927.61万元。

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（未考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

深东实61980534120.59%61980534118.13%宜昌东阳光药业股份

54502335018.11%54502335015.94%

有限公司

丰禾盈晖1506938005.01%1506938004.41%

乳源阳之光铝业1280588194.26%1280588193.75%

东阳光企业管理910491603.03%910491602.66%

纽富斯雪宝3号556050001.85%556050001.63%深东实及其一致行动

159023547052.84%159023547046.52%

人小计

东方一号--1981707315.80%

都宜私募--565447151.65%发行股份购买资产的

76929000.26%1620323054.74%

其他交易对方

上市公司其他股东141162668946.90%141162668941.29%

合计3009555059100.00%3418609910100.00%

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（未考虑募集配套资金）持有上市

公司股份比例低于1%的交易对方。

2-1-1-54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前后，上市公司控股股东均为深东实，实际控制人均为张寓帅，上市公司控制权不会发生变更。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第二十二次会议、第十二届董事

会第二十七次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人的原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定

关于所提供向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原信息真实性、始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

准确性和完

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、整性的承诺

准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或函

者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、

2-1-1-55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和

上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于不存在东阳光及其控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

不得参与任或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司重大资产何上市公司重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究重大资产重刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产组情形的承重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资诺函产重组情形。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，

关于无违法不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会违规行为的立案调查的情形；

声明与承诺

3、本公司最近三年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，也

函未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预

见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法

规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分

关于本次交

的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

易采取的保3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情密措施及保人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商密制度的承

议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情诺函

人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上交所。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

本公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股关于符合向

票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东特定对象发

会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计行股票条件准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见的承诺函或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审

2-1-1-56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中

国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三

年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司全体董事及高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关

规定向东阳光及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。

3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应

关于所提当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

供资料真4、本人保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导实性、准性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调确性、完查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份上市公

整性的承（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面司全体

诺函申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证董事及券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定高级管申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登理人员记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账

户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监

会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于不存本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被在不得参立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任何上与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或市公司重者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引大资产重第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条组情形的规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2-1-1-57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容承诺函

1、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等

相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会关于无违公共利益的重大违法行为；

法违规行3、本人最近三年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，为的声明也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在尚未

与承诺函了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

4、本人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任上市公司

董事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百七十九条、

第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次

交易实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格

关于无减

执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露持计划的义务。

承诺函

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本

承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，

维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董

关于本次事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的重组摊薄执行情况相挂钩。

即期回报

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合

及填补回

法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司报措施的填补措施的执行情况相挂钩。

承诺函

7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担

2-1-1-58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容对上市公司及投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函

出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人

关于无减持计

/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要划的承诺函求，并及时履行信息披露义务。

上市公司实

3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，

际控制人张

若因本人/本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公

寓帅、控股

司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

股东深东实

1、本承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者

及其一致行

合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在正被司法动人宜昌东

机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门阳光药业股调查的情形；

份有限公

2、本承诺人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措

司、苏州丰施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的禾盈晖企业关于无违法违情形；

管理合伙企规行为的声明

3、本承诺人最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的

业（有限合与承诺函行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲伙）、乳源阳裁；不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响之光铝业发

的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

展有限公

4、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大

司、乳源瑶

额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人族自治县东等其他重大失信行为。

阳光企业管

1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制

理有限公的企业目前未以任何方式从事与上市公司及其子公司构成竞

司、深圳纽争或可能构成竞争的业务。

富斯投资管

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业

理有限公司关于避免与上将不会以任何方式从事对上市公司及其子公司的生产经营构

－纽富斯雪市公司同业竞

成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方宝3号私募争的承诺函

式为与上市公司及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其证券投资基

他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

金

3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，

本人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

关于减少和规1、本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利范与上市公司用本人/本企业所处的地位，就上市公司与本公司或本公司控关联交易的承制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使诺函上市公司的股东会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合

2-1-1-59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容法权益的决议。

2、本次交易完成后，本人/本企业将根据相关法律、法规和

规范性文件的规定，保证自身并将促使本人/本企业控制的企业规范并减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

3、对于本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之

间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业控制的其他企业保证按照法律、法规和上交所有关规定、

上市公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与上市公司及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，

本人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及控制的除上市公司

外的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上

市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2、本次交易完成后，本人/本企业及控制的企业将继续按照

关于保持上市有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、公司独立性的人员、财务、机构和业务方面保持独立，不违规利用上市公承诺函司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，

本人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次交易2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国摊薄即期回报证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

采取填补措施的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企的承诺函业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。

本人/本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员/主要人员以及其各自控制的机构，关于不存在不均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

得参与上市公案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司重司重大资产重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者组情形的承诺被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监函管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2-1-1-60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本企业将依据相关法律、法规、规章、中国证监会

和上交所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本人/本企业保证在本次交易过程中提供的有关信息、文

件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人/本企业将依法承担责任。

3、本人/本企业保证已履行了有关本次交易法定的披露或报

关于所提供信告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其息真实性、准他事项。

确性、完整性4、本人/本企业保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌的承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

本企业/本人及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员/主要人员以及其各自控制的机构，均关于不存在不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案不得参与上

侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司重大交易对方市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被资产重组情司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指形的承诺函

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于提供信1、本企业/本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和

交易对方息真实性、准上交所的有关规定向上市公司及相关中介机构及时提供本次确性、完整性交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复

2-1-1-61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容的承诺函印件、电子版资料等，下同）。

2、本企业/本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件

和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。

3、本企业/本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业/本人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、本企业/本人保证，如本次交易本企业/本人所披露或提供的

信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规

章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本企业/本人合法拥有标的资产完整的所有权，为标的资产

的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷。本企业/本人不存在通过信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，亦不存在任何其他方代本企业/本人持有标的公司财产份额/股权的情形。标的资产不存在托管，关于标的资

未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他产权属清晰

交易对方限制或禁止转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结或其他且不存在纠限制或禁止其转让的情形。

纷的承诺函

2、本企业/本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本

企业/本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因本企业/本人原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。

3、本企业/本人承诺按照本次交易相关协议约定及时进行标的

资产的权属变更，与东阳光共同妥善处理交易协议签署及履行

2-1-1-62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

1、本企业已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格有效的保密措施。

2、本企业与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取

了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，东方一号、确保信息处于可控范围之内。

都宜私募3、本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司等18名非内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信自然人交

息知情人范围，及时配合东阳光记录商议筹划、论证咨询等阶易对方

段的内幕信息知情人及筹划过程，配合东阳光制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录。

关于本次交

4、本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

易采取的保

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕密措施及保信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在东阳光召开审议有密制度的承

关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

诺函

1、本人已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格有效的保密措施。

张红伟、卢2、本人与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了宇新等36必要且充分的保密措施。

名自然人3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内交易对方幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时配合东阳光记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，配合东阳光制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录。

4、本人严格遵守保密制度，履行保密义务。在东阳光召开审

议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本承诺人

系依法设立并有效存续的有限合伙企业/本承诺人系依法设立

并有效存续的有限责任公司/本承诺人系依法设立并有效存续

的股份有限公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法除张红伟、

律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

李义涛、钟关于无违法

2、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关

章保、王文违规行为的

的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲钧、柴智外声明与承诺裁的情形。

的交易对函

3、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

方

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重

大影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。

2-1-1-63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关

的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、2023年9月，上交所下发了《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，决定对上市公司及时任董事长张红伟、时任总经理李义涛、时任财务总

张红伟、李

监钟章保、时任董事会秘书王文钧予以监管警示；2024年2义涛、钟章月，中国证监会广东监管局下发《关于对广东东阳光科技控股保、王文钧

股份有限公司、张红伟、李义涛、钟章保、王文钧采取出具警示函措施的决定》，决定对上市公司、董事长张红伟、总经理李义涛、财务总监钟章保以及时任董事会秘书王文钧采取出具

警示函的行政监管措施。除前述情形外，本承诺人最近五年内不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重

大影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。

1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人于2021年7月因涉嫌危险驾驶罪被广东省东莞市

第二人民法院判处拘役1个月、缓刑3个月，并处罚金12000元。前述刑事处罚事项不影响本参与本次交易的主体资格。

3、除上述情形外，本承诺人最近五年内未受到过其他刑事处

柴智

罚或与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重

大影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。

1、针对本企业合伙人深圳市东阳光实业发展有限公司在本次

交易中间接取得的上市公司股份：

（1）针对本企业合伙人深圳市东阳光实业发展有限公司（以关于股份锁下简称“深东实”）在本次交易中间接取得的上市公司股份

东方一号定期的承诺（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产函份额比例48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发

行股份数量（198170731股），本企业承诺自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管

2-1-1-64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容规则许可的前提下的转让不受前述限制。

（2）如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约

定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

（3）在股份锁定期内，本企业基于本次交易取得的上市公司

股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

2、针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司

股份：

（1）针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公

司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业

取得本次发行的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

（2）在股份锁定期内，本企业基于本次交易取得的上市公司

股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让持有的上市股份。

4、若本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管

意见或相关法律法规规定要求不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

1、本人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，

自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

张红伟、卢

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、宇新等36

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证名自然人

监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让持有交易对方的上市公司股份。

3、在股份锁定期内，本人基于本次交易取得的上市公司股份

若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

2-1-1-65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、若本人上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意

见或相关法律法规规定要求不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

1、本企业/本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市

公司股份，自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任除东方一何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的号、自然人转让不受前述限制。

交易对方2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

外的取得误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证股份对价监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不的交易对转让持有的上市股份。

方3、在股份锁定期内，本企业/本人基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

4、若本企业/本人上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管意见或相关法律法规规定要求不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构

等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健关于保持上

全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会、独东方一号市公司独立

立董事、高级管理人员等按照有关法律、行政法规、规范性文性的承诺函

件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。

2、如本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本企业

将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、截至本承诺函签署日，本企业及所控制的企业均未直接或

间接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务

构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

关于避免同2、非经上市公司董事会和/或股东会书面同意，本企业不单独东方一号业竞争的承或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或诺函参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、本企业承诺将不会以任何形式支持本企业控制的除上市公

司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业

务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其

2-1-1-66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

4、如果本企业发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相

同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本企业将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本企业及本企业控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

5、如本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本企业

将赔偿由此给上市公司造成的直接损失。

1、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本企

业所处的地位，就上市公司与本企业或本企业控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东关于规范与会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

上市公司关2、如果上市公司必须与本企业或本企业控制的其他公司发生东方一号

联交易的承任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易的价格以及其他诺函协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

3、如本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本企业

将赔偿由此给上市公司造成的直接损失。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定向东阳光及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本承诺人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任关于所提

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料东数一号、共供信息真

或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章创一号、共创实性、准

是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，二号三家标确性和完获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本承诺人将依法承的公司及其整性的承担责任。

董事和高级诺函

3、本承诺人保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义

管理人员务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于不存本承诺人及本承诺人控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相在不得参关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内

2-1-1-67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容与任何上均不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中市公司重国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情大资产重形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产组情形的重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上承诺函市公司重大资产重组情形。

1、最近三年内，本承诺人未受到过刑事处罚或与证券市场有关

的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的

关于无违诉讼、仲裁或行政处罚案件；

法违规行2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行为的声明证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证与承诺函券交易所纪律处分等情形；

3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。近年来，上市公司以电子元器件、化工新材料等优势产业为基础，积极向液冷科技和具身智能等新兴领域延伸，全面推进 AI 转型战略。本次交易完成后，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，提升上市公司的持续经营能力和核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的并购行为，有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易不存在不当市值管理行为。

2-1-1-68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原有业务基础上新增数据中心业务，增强算力运营环节能力，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链布局。

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易价格公允合理。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有效提升，上市公司的综合实力得以跃升，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。

因此，本次交易具备合理性和商业实质。

（五）本次交易不违反国家产业政策根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），目标资产所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6550 信息处理和存储支持服务”，属于信息产业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

目标资产所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

因此，本次交易不违反国家产业政策。

2-1-1-69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称广东东阳光科技控股股份有限公司

公司英文名称 Guangdong HEC Technology Holding Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所

证券代码 600673.SH证券简称东阳光成立日期1996年10月24日注册地址广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡办公地址广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

注册资本300955.5059万元法定代表人张红伟董事会秘书刘耿豪

统一社会信用代码 91440200673131734N

联系电话86-769-85370225

传真86-769-85370230

电子邮箱 yzg600673@126.com

矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材

料的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用经营范围

涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物

进出口、技术进出口。

二、历史沿革

东阳光的主要历史沿革情况如下：

（一）公司设立及股票上市情况

1、东阳光的设立

东阳光前身为成都量具刃具股份有限公司，1988年5月12日，成都市经济体制改革委员会出具《关于同意成都量具刃具总厂、四川电器厂超前改革试点的通知》（成体改（1988）16号），批准成都量具刃具总厂进行股份制改革。1989年1月8日，中国人民银行成都市分行出具《对成都量具刃具总厂申请发行股票

2-1-1-70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告报告的批复》（成人行金管（89）12号），批准成都量具刃具总厂向社会公众个人公开发行股票15万股，每股面值100元，总计1500万元。前述股票发行完成后，成都量具刃具股份有限公司于1990年10月6日在成都市工商行政管理局办理了设立登记。

2、东阳光股票发行上市

1993年2月，经成都市经济体制改革委员会“成体改函（1993）021号”文批准，公司1989年发行的股票由每股面值100元拆细为每股面值1元。1993年2月，经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059号”《关于对成都量具刃具股份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准，公司发行法人股

1500万元（其中包括国家股276.18万元转为法人股发行），并对1989年发行的

1500万股社会个人股按20%的比例进行配股。1993年9月，经国家经济体制改

革委员会、中国证监会、上交所审核批准，公司发行的社会公众股（A 股）在上交所上市（股票代码：600673）。

公司上市时的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）出资比例（%）

发起人股3892930054.12

1其中：成都市国有资产管理

3892930054.12

局

2募集法人股1500000020.85

3社会公众股1800000025.03

合计71929300100.00

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、1993年，增资配股

经东阳光1993年12月28日召开的1993年第二次临时股东大会审议通过，并经成都市体制改革委员会《关于同意成都量具刃具股份有限公司一九九三年临时股东大会通过的送配股方案的回函》（成体改函[1993]071号）批准，公司向全体股东每10股送1股，向社会个人股股东每10股配售12股。经成都市国有资产管理局《关于放弃国家股配股权的批复》（成国资工[1993]182号）批准，国家股同意放弃本次配股权；根据1994年1月《成都量具刃具股份有限公司送配股

2-1-1-71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告说明书》，经法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权。本次向社会个人股东实际配售股份2160万股。本次配送及配售股份完成后，公司总股本增加至

100722230股。

2、1997年，送股及资本公积金转增股本

经公司1997年5月26日召开的1996年度股东大会审议通过，公司按每10股送0.8股转增0.2股的方案进行了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本变更为110794394股。

3、1999年，国家股划转

1999年，经财政部和成都市人民政府同意，成都市国有资产管理局将其持

有的公司4710.44万股国家股全部划转由成都成量集团公司持有，占公司总股本的42.52%。公司于1999年9月21日公告办理完成本次股权过户手续。

4、2004年，国家股转让

经公司2003年9月1日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过，并经成都市工商局核准，2003年9月29日公司更名为成都阳之光实业股份有限公司。

2004年，经四川省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会同意，成都成量

集团公司将其持有的公司国家股47104394股中的32126703股转让给乳源阳之

光铝业、14977691股转让给深圳市事必安投资有限公司。本次股份过户手续于

2004年6月28日办理完毕。本次股份转让完成后，公司第一大股东变更为乳源

阳之光铝业发展有限公司。由于乳源阳之光铝业发展有限公司的实际控制人是郭京平，因此，本次股份转让完成后，公司实际控制人变更为郭京平。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）出资比例（%）乳源阳之光铝业发展有限

13212670329.00

公司深圳市事必安投资有限公

21497769113.52

司

3募集法人股1815000016.38

4社会公众股4554000041.10

合计110794394100.00

2-1-1-72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、2005年，股权分置改革

2005年12月12日，公司召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增1.4386107股；全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增3.5股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为126733394股。

6、2007年，非公开发行股票公司2006年11月30日召开的2006年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过3.7亿股股份，其中拟向深东实发行的股份数量不低于此次发行股份总数的70%，其余部分拟向深东实以外的财务投资者发行。2007年11月26日，证监会出具《关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]442号）核准了该次非公开发行。2007年11月27日，证监会出具《关于同意深圳东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]192号），豁免了深东实的要约收购义务。公司第六届第二十三次董事会于2007年11月29日审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。2007年12月5日和24日，公司分别向深东实发行25900万股，向其他特定投资者发行2800万股，合计非公开发行股票28700万股。该次非公开发行股票完成后，公司名称变更为“广东东阳光铝业股份有限公司”，公司控股股东变更为深东实，实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇，公司总股本增加至413733394股。

7、2008年5月，资本公积转增股本根据公司2008年3月17日召开的2007年度股东大会审议通过的《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2007年末的总股本413733394股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增413733394股。

本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本变更为827466788股。

2-1-1-73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、2013年，非公开发行股票2013年5月3日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过1.55亿股股份。2013年11月28日，证监会出具《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1510号）核准了该次非公开发行。本次发行后，公司新增股本122100100股，公司总股本为949566888股。

9、2014年，公司名称变更2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，批准公司中文名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”，英文名称变更为“GUANGDONG HEC TECHNOLOGYHOLDING CO.LTD”，证券简称变更为“东阳光科”，证券代码不变。公司于

2014年5月21日完成上述工商变更登记手续，公司证券简称自2014年5月29日起变更为“东阳光科”。

10、2015年4月，送红股、资本公积转增股本2015年4月21日，公司召开2014年度股东大会并审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以截至2014年12月31日总股本

949566888股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股，共计送红

股94956689股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增

1424350332股。本次送红股、资本公积转增股本实施后公司总股本为

2468873909股，增加1519307021股。

11、2018年，发行股份购买资产

2017年12月11日，公司召开2017年第四次临时股东大会并审议通过发行

股份购买资产暨关联交易方案，公司拟通过向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买其所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司22620万股内资股，东阳光拟向交易对方发行股份总量为545023350股。2018年6月30日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有

2-1-1-74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068号），核准了该次发行股份购买资产。2018年7月31日，公司向宜昌东阳光药业股份有限公司完成发行

545023350股股份，公司总股本由2468873909股变更为3013897259股。

12、2019年，公司证券简称变更2019年3月27日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更证券简称的议案》，批准公司证券简称由“东阳光科”变更为“东阳光”，公司全称及证券代码保持不变。公司证券简称自2019年4月15日由“东阳光科”变更为“东阳光”。

13、2023年，回购注销限制性股票

2023年2月17日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销公司

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对1名激励对象已获授但

尚未解除限售的23000股限制性股票进行回购注销。前述限制性股票于2023年

4月18日完成回购注销，总股本由3013897259股变更为3013874259股。

14、2024年，回购注销限制性股票

公司于2023年6月25日、2024年3月29日分别召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届董事会第三十七次会议，分别审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象主动辞职以及公司未能达到第三个解除限售

期公司层面业绩考核要求，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的

4319200股限制性股票进行回购注销。前述限制性股票于2025年5月29日完

成回购注销，公司总股本由3013874259股变更为3009555059股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2026年3月31日，上市公司股本总额为3009555059股，具体股本

2-1-1-75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例

一、限售条件流通股79971320.27%

二、无限售条件流通股300155792799.73%

三、总股本3009555059100.00%

（二）前十大股东情况

截至2026年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

持股数量占总股本序号股东名称

（股）比例

1深圳市东阳光实业发展有限公司61980534120.59%

2宜昌东阳光药业股份有限公司54502335018.11%

3苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）1506938005.01%

4乳源阳之光铝业发展有限公司1280588194.26%

广东东阳光科技控股股份有限公司－2022年员工持股

51049980283.49%

计划

6乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司910491603.03%

7香港中央结算有限公司623567922.07%

深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝3号私募

8556050001.85%

证券投资基金

广东东阳光科技控股股份有限公司－2025年员工持股

9533116071.77%

计划

10赵蓉239937000.80%

合计183489559760.97%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至2026年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

2-1-1-76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）控股股东及实际控制人情况

截至2026年3月31日，上市公司控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司，其基本情况如下：

公司名称深圳市东阳光实业发展有限公司法定代表人张寓帅

注册资本109600.00万元企业类型有限责任公司成立日期1997年1月27日经营期限无固定期限

统一社会信用代码 91440300279310232F

住所 深圳市南山区沙河街道东方社区深南大道 9017 号东方花园 E-25 整套

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；

经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；化工产经营范围

品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售。食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2026年3月31日，深东实直接持有上市公司20.59%的股份，通过其控股子公司宜昌东阳光药业股份有限公司控制上市公司18.11%的表决权，同时通过与乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司、

苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司－

纽富斯雪宝3号私募证券投资基金的一致行动关系控制上市公司14.14%的表决

2-1-1-77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告权，因此深东实合计控制上市公司52.84%的表决权比例。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

2025年12月29日，郭梅兰女士因年事已高，与其儿子张寓帅先生签署了

《股权转让协议》，将其所持有的乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司71.75%股权、乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司74.63%股权全部转让予张寓帅先生。此次变动为实际控制人家族成员之间股权调整，调整完成后，上市公司实际控制人由张寓帅先生、郭梅兰女士减少为张寓帅先生，上市公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化，上市公司控股股东不变，仍为深圳市东阳光实业发展有限公司，上市公司控制权未发生变更。

综上，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司的主营业务包括电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、

具身智能、能源材料六大板块，具体情况如下：

（一）电子元器件

公司电子元器件产品涵盖从核心原材料电极箔（腐蚀箔、化成箔和积层箔）

到终端产品铝电解电容器等全产业链。电极箔产品线丰富，覆盖低压、中高压全系列，产能规模位居全球前列，与国内外知名电容器厂商建立了稳定合作关系。

铝电解电容器产品种类多样，广泛应用于人工智能、通信、工业控制、新能源、汽车电子、消费电子等多个领域。新一代积层箔电容器，凭借高比容、小型化、高电压耐受性以及环保等特性，满足高端电子设备对功率密度与可靠性的严苛需求，目前已切入数据中心、服务器电源等高增长应用场景。

（二）化工新材料公司化工新材料业务包括氯碱化工与氟化工两大板块。氯碱化工板块主要生产烧碱、双氧水等产品，同时生产甲烷氯化物和聚合氯化铝等。公司拥有广东省最大的氯碱化工生产基地，客户覆盖化工、造纸、电子科技等多个行业。在氟化

2-1-1-78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告工领域，公司主要产品为第三代制冷剂，配额位居行业第一梯队，与国内外众多空调生产企业建立了密切合作关系。公司拥有自主研发的核心技术以及完整的氟氯化工产业链，具备显著的区域优势、客户资源、产业链及技术优势等核心竞争力，位居行业第一梯队。

（三）高端铝箔

公司高端铝箔产品包括电子光箔、钎焊箔、电池箔、涂碳箔、亲水箔等。目前公司拥有国内最大的电子光箔加工基地，是国内高品质电子光箔主要生产商。

亲水箔的生产工艺技术国内领先，产品稳定供货格力、美的等知名厂商。钎焊箔广泛应用于汽车、工程机械、空分设备、商用空调等配套的热交换器领域，客户涵盖日本电装、德国马勒贝洱等国际顶级汽车零部件厂商。电池箔和涂碳箔主要用于锂电池中的正极集流体和外包材料，主要面向松下、村田、瑞浦等行业高端客户。

（四）液冷科技近年来，算力市场需求激增，公司依托氟化工产业链优势，同步布局冷板式与浸没式液冷两大技术路线，已实现氟化冷却液等核心材料及核心组件的自主投产，并具备液冷系统解决方案的供应能力，形成从材料体系、关键部件、关键设备到系统集成的全栈技术布局。同时，公司通过战略合作等方式，致力于提供液冷散热整体解决方案，打造从技术标准到产业化落地的全链条竞争力，深度融入“东数西算”国家战略，助力绿色数据中心高质量发展。

（五）具身智能

公司秉持“全栈自研，垂直整合”的战略定位，联合智元创新、北武院和灵初智能，在湖北省市区各级政府支持下共同设立湖北光谷东智具身智能技术有限公司（以下简称“光谷东智”），开展具身智能机器人业务。光谷东智持续深耕垂直场景应用，为智慧康养领域提供解决方案，具备“核心零部件-本体研发-模型训练-系统测试-规模量产-场景落地”全链条能力，旨在打通机器人场景落地最后一公里。目前，光谷东智已打造覆盖养老康养、新闻采制、商业文娱等多场景的产品矩阵，并投产华中首个机器人工厂，具备规模量产能力，推动机器人在不

2-1-1-79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

同场景的落地应用。

（六）能源材料

公司能源材料板块包括磷酸铁锂及煤炭业务。磷酸铁锂产品在低温、倍率等性能方面具备较大优势，已稳定供应下游优质客户。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2023年、2024年、2025年及2026年1-3月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

总资产3289650.712999126.532536065.362495187.00

总负债2204012.331981459.841590435.901480837.81

净资产1085638.381017666.70945629.471014349.19

归属母公司股东的净资产992889.59925894.11914036.60980212.72

注：2026年3月31日数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入424863.251493460.551219911.651085370.85

营业利润18795.1339154.9238813.62-32069.88

利润总额18050.7036022.7636783.86-34053.16

净利润13759.4129114.9837489.21-33914.79

归属于母公司股东的净利润11927.6127547.0037498.80-29431.60

注：2026年1-3月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现金流量净

16421.77130899.7256808.0440999.90

额

投资活动产生的现金流量净-66164.51-383488.22-89613.63-150465.81

2-1-1-80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度额筹资活动产生的现金流量净

55040.57392797.55-64422.7586272.41

额

现金及现金等价物净增加额4642.30139912.77-95764.37-22171.13

注：2026年1-3月数据未经审计

（四）主要财务指标

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目31日/2026年31日/202531日/202431日/2023

1-3月年度年度年度

资产负债率（%）67.0066.0762.7159.35

毛利率（%）19.2019.8914.5911.11

基本每股收益（元/股）0.040.090.13-0.10

加权平均净资产收益率（%）1.243.073.99-2.99

注：2026年3月31日/2026年1-3月数据未经审计

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2-1-1-81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的自然人交易对方

（一）张红伟

1、基本情况

姓名张红伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号3307241972********

住所/通讯地址广东省韶关市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张红伟最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

12025年2月至今湖北光谷东智具身智能技术有限公司董事否

22023年1月至今贵州省东阳光新能源科技有限公司董事长否

2020年11月至

3深圳市东阳光实业发展有限公司董事否

今

42020年9月至今佛山领航智慧环保科技有限公司监事否

52020年4月至今广东东阳光科技控股股份有限公司董事长是

62015年8月至今清远君伟投资有限公司执行董事是

乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限董事长兼

72004年5月至今否

公司经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，张红伟不存在直接控制的企业。

2-1-1-82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）卢宇新

1、基本情况

姓名卢宇新曾用名无性别男国籍中国

身份证号3307241973********

住所/通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

卢宇新最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

12025年10月至今重庆东阳光实业发展有限公司董事否

22020年11月至今深圳市东阳光实业发展有限公司董事否

32015年6月至今宜昌东阳光药业股份有限公司董事长否

42006年10月至今北京市东阳光投资有限公司董事、经理否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，卢宇新不存在直接控制的企业。

（三）朱英伟

1、基本情况

姓名朱英伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号3307241970********

住所/通讯地址湖北省宜昌市********

2-1-1-83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

朱英伟最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

12025年12月至今宜都寓盛管理有限公司董事否

22024年5月至今广东东阳光药业股份有限公司非执行董事否

32024年1月至今宜昌东阳光药业股份有限公司董事、总经理否

42021年1月至今东阳市东阳光实业发展有限公司董事、经理否

52020年11月至今深圳市东阳光实业发展有限公司董事否

62019年8月至今宜都市东阳光实业发展有限公司董事、经理否

72017年4月至今宜昌三江水都投资开发有限公司董事、经理否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，朱英伟不存在直接控制的企业。

（四）邓新华

1、基本情况

姓名邓新华曾用名无性别男国籍中国

身份证号3203111968********

住所/通讯地址广东省深圳市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

邓新华最近三年的职业和职务情况如下：

2-1-1-84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

12006年10月至今北京市东阳光投资有限公司董事否

22004年12月至今东莞市东阳光实业发展有限公司董事否

32001年11月至今深圳市东阳光实业发展有限公司董事否

2022年4月至2026年4

4广东东阳光科技控股股份有限公司董事否

月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，邓新华不存在直接控制的企业。

（五）唐新发

1、基本情况

姓名唐新发曾用名无性别男国籍中国

身份证号3429011970********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

唐新发最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

12025年7月至今广州旭阳智造实业有限公司董事、经理否

执行董事、

22022年2月至今广州阳之光贸易有限公司否

经理

32019年9月至今吉林阳之康医药有限公司执行董事否

42017年1月至今东莞东阳光医药有限公司董事长否

52016年12月至今林芝东阳光药业研发有限公司执行董事、否

2-1-1-85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系总经理

董事、总经

62015年11月至今深圳市东阳光实业发展有限公司否

理

72015年6月至今宜昌东阳光药业股份有限公司董事否

董事长、经

82015年6月至今东莞市东阳光实业发展有限公司否

理

92015年5月至今宜昌东阳光长江药业股份有限公司董事长否

执行董事、

102014年12月至今宜昌东阳光药研发有限公司否

经理

112014年4月至今东阳光药业（香港）有限公司董事否

122012年7月至今深圳市鸿运世纪实业有限公司董事否

132010年12月至今广东东阳光药业股份有限公司非执行董事是

142008年9月至今广东华南新药创制有限公司董事否

执行董事、

152002年8月至今东莞东阳光药物研发有限公司否

经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，唐新发不存在直接控制的企业。

（六）胡志东

1、基本情况

姓名胡志东曾用名无性别男国籍中国

身份证号3622021971********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

胡志东最近三年的职业和职务情况如下：

2-1-1-86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

集团高级副总裁、深圳市东阳光实业发展有限公

12026年1月至今集团股权管理部否

司总经理乳源瑶族自治县东阳光企业管

22023年7月至今监事否

理有限公司深圳市东阳光实业发展有限公

32020年11月至今监事否

司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，胡志东不存在直接控制的企业。

（七）周林

1、基本情况

姓名周林曾用名无性别男国籍中国

身份证号4221271978********

住所/通讯地址广东省深圳市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

周林最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

12026年4月至今东莞东阳光云智算科技有限公司董事否

22026年3月至今东莞东利智算数据服务有限公司董事长否

集团高级副

32026年1月至今深圳市东阳光实业发展有限公司否

总裁

42020年11月至今深圳市东阳光实业发展有限公司监事兼战略否

2-1-1-87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系规划部总经理

52025年9月至今上海东创未来数据有限责任公司董事、经理否

62025年9月至今宜昌东数三号投资有限责任公司董事、经理否

72025年9月至今宜昌东数一号投资有限责任公司董事、经理否

湖北光谷东智具身智能技术有限公

82025年2月至今董事长否

司

92022年6月至今深圳东阳光科技创业投资有限公司董事、经理否

102018年12月至今广州景联信息科技有限公司董事是

青岛国信嘉昀股权投资基金管理有

112017年9月至今董事否

限公司

122016年7月至今深圳中旭投资有限公司监事是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，周林不存在直接控制的企业。

（八）魏才良

1、基本情况

姓名魏才良曾用名魏财良性别男国籍中国

身份证号4203811988********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

魏才良最近三年的职业和职务情况如下：

2-1-1-88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系集团高级副总

12026年1月至今深圳市东阳光实业发展有限公司否

裁

监事、集团人

22020年11月至今深圳市东阳光实业发展有限公司力资源部总经否

理

32025年7月至今广州旭阳智造实业有限公司监事否

42023年6月至今深圳市东阳光药业有限公司监事否

深圳东阳光科技创业投资有限公

52022年6月至今监事否

司

62022年1月至今广州阳之光贸易有限公司监事否

72021年1月至今东阳市东阳光实业发展有限公司监事否

82020年4月至今泰合保险销售有限公司董事否

92018年12月至今东莞市东阳光实业发展有限公司董事否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，魏才良不存在直接控制的企业。

（九）袁英

1、基本情况

姓名袁英曾用名无性别女国籍中国

身份证号3408221987********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

袁英最近三年的职业和职务情况如下：

2-1-1-89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

深圳市东阳光实业发集团副总裁、集团供应链

12026年1月否

展有限公司采购中心常务副主任集团供应链采购中心常务

2025年8月至深圳市东阳光实业发

2副主任、集团人力资源部否

2026年1月展有限公司

常务副部长

2024年10月至深圳市东阳光实业发集团人力资源部常务副部

3否

2025年8月展有限公司长、秘书处处长

2021年2月至深圳市东阳光实业发

4董事长秘书处处长否

2024年10月展有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，袁英不存在直接控制的企业。

（十）张志勇

1、基本情况

姓名张志勇曾用名无性别男国籍中国

身份证号4221301978********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张志勇最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系崧铂（广州）生物医药有

12026年2月至今董事否

限责任公司东莞东阳光制药有限公

22025年3月至今董事、经理否

司

2-1-1-90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系广东东阳光药业股份有

32023年6月至今副总经理否

限公司

2022年1月至2023年9广东东阳光生物制剂有

4执行董事、经理否

月限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，张志勇不存在直接控制的企业。

（十一）蒋均才

1、基本情况

姓名蒋均才曾用名无性别男国籍中国

身份证号4221271982********

住所/通讯地址湖北省宜昌市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

蒋均才最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系宜昌东阳光长江药业

12015年5月至今执行董事、经理否

股份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，蒋均才不存在直接控制的企业。

2-1-1-91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十二）柴智

1、基本情况

姓名柴智曾用名无性别男国籍中国

身份证号2101021985********

住所/通讯地址广东省深圳市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

柴智最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系深圳市东阳光实业发

12026年1月至今集团副总裁否

展有限公司宜昌东阳光长江药业

22025年3月至今大区总经理否

股份有限公司

2025年1月至上海阳之康医药科技

3大区总经理否

2025年3月有限公司

乳源东阳光优艾希杰

42022年7月至今董事否

精箔有限公司

2022年3月至广东东阳光科技控股

5常务副总经理是

2024年12月股份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，柴智不存在直接控制的企业。

（十三）张维

1、基本情况

姓名张维曾用名无

2-1-1-92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号4402221982********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张维最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

深圳市东阳光实业发集团副总裁、集团融资部

12026年1月至今否

展有限公司总经理

2022年7月至深圳市东阳光实业发

2融资部部长否

2026年1月展有限公司

深圳市东阳光投资有

32021年10月至今执行董事否

限公司北京市东阳光投资有

42006年10月至今监事否

限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，张维不存在直接控制的企业。

（十四）翟剑锋

1、基本情况

姓名翟剑锋曾用名无性别男国籍中国

身份证号2202031988********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2-1-1-93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

翟剑锋最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

集团副总裁、集团董事长深圳市东阳光实业发

12026年1月至今助理、融资部常务副总经否

展有限公司理

集团董事长助理、融资部

2024年6月至深圳市东阳光实业发

2常务副部长、证券部副部否

2026年1月展有限公司

长宜都同益一号企业管

32025年11月至今董事是

理有限公司浙江浙商产融控股有

42021年9月至今董事否

限公司乳源瑶族自治县东阳

52017年4月至今执行董事、经理否

光企业管理有限公司深圳市东阳光投资有

62015年6月至今经理否

限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，翟剑锋不存在直接控制的企业。

（十五）李文佳

1、基本情况

姓名李文佳曾用名无性别女国籍中国

身份证号3601021982********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

李文佳最近三年的职业和职务情况如下：

2-1-1-94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系广东东阳光药业股份

12021年1月至今董事、总经理否

有限公司东莞市东阳光生物药

22019年3月至今执行董事否

研发有限公司宜昌山城水都冬虫夏

32012年3月至今董事否

草有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，李文佳不存在直接控制的企业。

（十六）郑弘书

1、基本情况

姓名郑弘书曾用名无性别男国籍中国

身份证号4414261989********

住所/通讯地址广州市东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

郑弘书最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系深圳市东阳光实业发

12026年1月至今集团副总裁否

展有限公司深圳市东阳光化成箔

22025年7月至今证券部总经理否

股份有限公司深圳市东阳光实业发

32023年6月至今集团证券部总经理否

展有限公司

2-1-1-95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，郑弘书不存在直接控制的企业。

（十七）孙宇恺

1、基本情况

姓名孙宇恺曾用名无性别男国籍中国

身份证号4414261989********

住所/通讯地址广东省平远县********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

孙宇恺最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系深圳市东阳光实业发

12026年1月至今集团证券部副总经理否

展有限公司

2024年5月至深圳市东阳光实业发

2证券事务总监否

2026年1月展有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，孙宇恺不存在直接控制的企业。

（十八）陈浩

1、基本情况

姓名陈浩曾用名无性别男国籍中国

2-1-1-96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

身份证号3307241975********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

陈浩最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

宜昌东阳光长江药执行董事、医药连锁销售总

12023年10月至今否

业股份有限公司经理湖北九州东阳光医

22023年10月至今董事长、经理否

药有限公司东莞东阳光医药有

32023年12月至今董事、经理否

限公司东阳光药零售连锁

42013年9月至今监事否（东莞）有限公司东阳光药零售连锁

52021年8月至今执行董事、总经理否

有限公司宜昌东阳光医药科

2020年9月至

6技推广服务有限公医药连锁销售总经理否

2023年10月

司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，陈浩不存在直接控制的企业。

（十九）张光芒

1、基本情况

姓名张光芒曾用名无性别男国籍中国

身份证号3307241976********

住所/通讯地址内蒙古自治区乌兰察布市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2-1-1-97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张光芒最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职序号起止时间任职单位职务单位存在产权关系内蒙古东阳光新能源

12026年3月至今董事否

开发应用有限公司四子王旗东阳光新能

22026年3月至今董事否

源开发应用有限公司

2026年1月至乌兰察布东阳光投资

3总经理、董事否

2026年5月开发有限公司

乌兰察布东阳光新能

42025年12月至今董事长、总经理否

源开发有限公司乌兰察布东阳光洋电

52022年12月至今总经理否

子材料科技有限公司内蒙古乌兰察布东阳

62021年8月至今光进出口贸易有限公执行董事、经理否

司宜都东阳光化成箔有

72018年9月至今董事长兼总经理否

限公司内蒙古乌兰察布东阳

82017年8月至今执行董事、经理否

光化成箔有限公司广东东阳光科技控股

92010年10月至今职工代表董事、副总经理是

股份有限公司深圳市东阳光化成箔

102006年11月至今董事长否

股份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，张光芒不存在直接控制的企业。

（二十）朱定海

1、基本情况

姓名朱定海曾用名无性别男国籍中国

身份证号4402231979********

住所/通讯地址广东省韶关市********

2-1-1-98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

朱定海最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广东东阳光科技控股

12024年12月至今副总经理是

股份有限公司贵州省东阳光能源材

22023年6月至今执行董事兼总经理否

料科技有限公司贵州省东阳光新能源

32023年1月至今总经理否

科技有限公司重庆东阳光实业发展

42021年7月至今董事否

有限公司遵义市东阳光实业发

52021年6月至今董事否

展有限公司乳源东阳光氟有限公

62011年7月至今监事否

司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，朱定海不存在直接控制的企业。

（二十一）何鑫

1、基本情况

姓名何鑫曾用名无性别男国籍中国

身份证号2107031986********

住所/通讯地址广东省韶关市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

何鑫最近三年的职业和职务情况如下：

2-1-1-99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单序号起止时间任职单位职务位存在产权关系广东东阳光科技控股

12024年5月至今副总经理否

股份有限公司

2021年4月至广东东阳光科技控股

2监事否

2024年4月股份有限公司

乳源东阳光山诺士科

32020年11月至今董事否

技有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，何鑫不存在直接控制的企业。

（二十二）刘耿豪

1、基本情况

姓名刘耿豪曾用名无性别男国籍中国

身份证号4452241990********

住所/通讯地址广东省深圳市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

刘耿豪最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广东东阳光科技控股

12022年7月至今董事会秘书否

股份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，刘耿豪不存在直接控制的企业。

2-1-1-100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二十三）王文钧

1、基本情况

姓名王文钧曾用名王文君性别男国籍中国

身份证号4213021987********

住所/通讯地址广东省深圳市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王文钧最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单序号起止时间任职单位职务位存在产权关系广东东阳光科技控股

12021年4月至今董事、副总经理是

股份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，王文钧不存在直接控制的企业。

（二十四）陈俊浩

1、基本情况

姓名陈俊浩曾用名无性别男国籍中国

身份证号4415211987********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2-1-1-101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

陈俊浩最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在序号起止时间任职单位职务产权关系深圳市东阳光实业发展集团宣传部

12026年1月至今否

有限公司总经理

2025年4月至深圳市东阳光实业发展大健康销售

2否

2026年1月有限公司总经理

2023年4月至深圳市东阳光实业发展证券部常务

3否

2025年4月有限公司副部长

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，陈俊浩不存在直接控制的企业。

（二十五）张英俊

1、基本情况

姓名张英俊曾用名无性别男国籍中国

身份证号3308251978********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张英俊最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系深圳市格必加分子药物创新中心

12025年10月至今董事否

有限责任公司执行董

22024年5月至今杭州东阳光药业有限公司否

事杭州东阳光人工智能医药研发有

32024年5月至今董事长否

限公司

42021年1月至今广东东阳光药业股份有限公司董事长否

2-1-1-102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系执行董

52019年3月至今东莞市东阳光新药研发有限公司否

事

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，张英俊直接控制的企业和关联企业情况如下：

注册资

序本/出资公司名称关联关系主营业务

号额（万元）

宜都芳文文股权投资合伙企担任执行事务合伙人，

1740.14投资管理业（有限合伙）持有2.18%财产份额

宜都英文芳股权投资合伙企担任执行事务合伙人，

2740.14投资管理业（有限合伙）持有6.80%财产份额

宜都市芳文一号股权投资合担任执行事务合伙人，

3340.53投资管理

伙企业（有限合伙）持有1.08%财产份额

宜都市芳文二号股权投资合担任执行事务合伙人，

4213.93投资管理

伙企业（有限合伙）持有3.94%财产份额

（二十六）林淘曦

1、基本情况

姓名林淘曦曾用名无性别男国籍中国

身份证号3501041983********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

林淘曦最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广东东阳光药业股

12023年6月至今董事会秘书、副总经理否

份有限公司

22022年7月至今广东东阳光药业股商务拓展部总经理否

2-1-1-103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系份有限公司东莞市东阳光新药

32019年3月至今监事否

研发有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，林淘曦不存在直接控制的企业。

（二十七）李娟

1、基本情况

姓名李娟曾用名无性别女国籍中国

身份证号3624241986********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

李娟最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广东东阳光药业股份有限公融资部副总

12022年8月至今否

司经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，李娟不存在直接控制的企业。

（二十八）王瑾

1、基本情况

姓名王瑾曾用名无

2-1-1-104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号3607231991********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王瑾最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系宜都同益二号企业管

12025年11月至今董事是

理有限公司深圳市东阳光化成箔

22025年7月至今财务部总经理否

股份有限公司

2024年4月至深圳市东阳光化成箔

3财务部副部长否

2025年7月股份有限公司

2022年8月至深圳市东阳光化成箔

4会计处处长否

2024年3月股份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，王瑾不存在直接控制的企业。

（二十九）唐火强

1、基本情况

姓名唐火强曾用名无性别男国籍中国

身份证号3408261981********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

唐火强最近三年的职业和职务情况如下：

2-1-1-105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广东东阳光超容科技

12026年6月至今董事否

有限公司宜昌东阳光数智科技

22025年10月至今监事否

有限公司浙江东阳光液冷科技

32025年9月至今监事否

有限公司广东深度智冷科技有

42025年3月至今监事否

限公司广东东阳光液冷科技

52024年8月至今监事否

有限公司

2024年5月至广东东阳光科技控股

6监事会主席是

2025年11月股份有限公司

贵州省东阳光新能源

72024年4月至今董事否

科技有限公司

东莞东阳光科研发有执行董事、新能源

82024年3月至今否

限公司研究院院长浙江东阳光新能源科

92022年7月至今经理、董事否

技发展有限公司

2022年7月至东莞东阳光科研发有新能源研究院副院

10否

2024年4月限公司长

乳源东阳光山诺士科

112020年11月至今监事否

技有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，唐火强不存在直接控制的企业。

（三十）李义涛

1、基本情况

姓名李义涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号4290051981********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2-1-1-106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

李义涛最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任序职单位存起止时间任职单位职务号在产权关系广东新型储能国家研究院有限公

12024年7月6日至今联席总裁否

司广东新型储能国家研究院有限公

22023年4月至今董事否

司

2018年4月至2026年4广东东阳光科技控股股份有限公

3董事是

月司

2020年4月至2024年5广东东阳光科技控股股份有限公

4总经理是

月司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，李义涛不存在直接控制的企业。

（三十一）王静

1、基本情况

姓名王静曾用名无性别女国籍中国

身份证号6421011974********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王静最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系深圳市东阳光实业发集团资金管理部总

12023年4月至今否

展有限公司经理乳源瑶族自治县寓能

22001年至今监事否

电子实业有限公司

2-1-1-107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系乳源瑶族自治县新京

32001年至今监事否

科技发展有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，王静不存在直接控制的企业。

（三十二）王昌永

1、基本情况

姓名王昌永曾用名无性别男国籍中国

身份证号1201051979********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王昌永最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系深圳市东阳光实业发

12022年6月至今集团法务部总经理否

展有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，王昌永不存在直接控制的企业。

（三十三）肖家宁

1、基本情况

姓名肖家宁曾用名肖加宁性别男

2-1-1-108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号4414221989********

住所/通讯地址广东省韶关市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

肖家宁最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广东东阳光科技控股

12024年5月至今副总经理否

股份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，肖家宁不存在直接控制的企业。

（三十四）钟章保

1、基本情况

姓名钟章保曾用名无性别男国籍中国

身份证号4401061977********

住所/通讯地址广东省乳源瑶族自治县********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

钟章保最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广东东阳光液冷科技

12024年8月至今财务负责人否

有限公司广东东阳光科技控股

22018年4月至今财务总监是

股份有限公司

2-1-1-109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，钟章保不存在直接控制的企业。

（三十五）黄轩

1、基本情况

姓名黄轩曾用名无性别男国籍中国

身份证号3507811987********

住所/通讯地址广东省东莞市********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

黄轩最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广东东阳光科技控内控合规部常务副总

12023年4月至今否

股股份有限公司经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，黄轩不存在直接控制的企业。

（三十六）张重振

1、基本情况

姓名张重振曾用名无性别男国籍中国

身份证号4108811993********

住所/通讯地址广东省深圳市********是否拥有其他国家或否

2-1-1-110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张重振最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广东东阳光科技控股

12026年1月至今证券事务高级总监否

股份有限公司投资者关系管理处

2025年3月至广东东阳光科技控股

2副处长、证券事务副否

2026年1月股份有限公司

总监

2021年3月至华泰联合证券有限责

3投资银行业务线否

2025年3月任公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，张重振不存在直接控制的企业。

二、发行股份购买资产的非自然人交易对方

（一）东方一号

1、基本情况

企业名称宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号

执行事务合伙人北京东富华明投资管理中心（有限合伙）出资额391020万元

统一社会信用代码 91420581MAK0KLEQ1J成立日期2025年11月11日一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年11月11日，设立

2025年11月11日，深圳市东阳光实业发展有限公司和宜都市东阳光实业

发展有限公司共同出资设立东方一号，设立时全体合伙人认缴出资总额共20万

2-1-1-111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告元。

设立时，东方一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宜都市东阳光实业发展有限公司普通合伙人10.0050%

2深圳市东阳光实业发展有限公司有限合伙人10.0050%

合计20.00100.00%

（2）2026年2月6日，合伙人变更

2026年1月30日，东方一号全体合伙人做出决议，一致同意原普通合伙人宜都市东阳光实业发展有限公司退伙，同意增加北京东富华明投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人。

本次变更完成后，东方一号的合伙人及出资情况如下：

合伙人类认缴出资额序号合伙人信息出资比例型（万元）普通合伙

1北京东富华明投资管理中心（有限合伙）10.0050%

人有限合伙

2深圳市东阳光实业发展有限公司10.0050%

人

合计20.00100.00%

（3）2026年2月11日，合伙人变更及增资

2026年1月30日，东方一号全体合伙人作出决议，一致同意增加中国东方

资产管理股份有限公司为有限合伙人，合伙企业出资总额由20.00万元增加至

391020.00万元。

本次变更完成后，东方一号的合伙人及出资情况如下：

合伙人类认缴出资额序号合伙人名称出资比例型（万元）北京东富华明投资管理中心（有限合普通合伙

120.000.005%

伙）人有限合伙

2中国东方资产管理股份有限公司200500.0051.28%

人有限合伙

3深圳市东阳光实业发展有限公司190500.0048.72%

人

2-1-1-112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合伙人类认缴出资额序号合伙人名称出资比例型（万元）

合计391020.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，东方一号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，东方一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

（1）基本情况

截至本报告签署日，东方一号的执行事务合伙人为北京东富华明投资管理中心（有限合伙），北京东富华明投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：

企业名称北京东富华明投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

2-1-1-113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

主要经营场所 北京市东城区鼓楼东大街 206 号 D1003 室

执行事务合伙人东富（北京）投资管理有限公司

出资额30100.00万元统一社会信用代码911101010896702299成立日期2013年12月25日投资管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2013年12月，设立

2013年12月，北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）和北京东富崛起投

资管理中心（有限合伙）共同出资设立东富华明，设立时全体合伙人认缴出资总额共11.00万元。

设立时，东富华明的合伙人及出资情况如下：

合伙人类认缴出资额序号合伙人信息出资比例型（万元）普通合伙

1北京东富崛起投资管理中心（有限合伙）10.0090.91%

人有限合伙

2北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）1.009.09%

人

合计11.00100.00%

注：北京东富崛起投资管理中心（有限合伙）后更名为北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）

2）2016年4月，合伙人变更及增资

2016年4月，东富华明的全体合伙人作出决议，一致同意北京东富汇通投

资管理中心（有限合伙）、北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）退伙，同意新合伙人东富（北京）投资管理有限公司、中国东方资产管理公司入伙。合伙企业出资总额由11.00万元增加至30001.00万元。

本次变更完成后，东富华明的合伙人及出资情况如下：

2-1-1-114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1东富（北京）投资管理有限公司普通合伙人1.000.0033%

2中国东方资产管理公司有限合伙人30000.0099.9967%

合计30001.00100.00%

注：中国东方资产管理公司后更名为中国东方资产管理股份有限公司

3）2018年5月，增资2018年5月，东富华明的全体合伙人作出决议，一致同意合伙人东富（北京）投资管理有限公司认缴出资额由原1.00万元变更为100.00万元，合伙企业出资总额由30001.00万元增加至30100.00万元。

本次变更完成后，东富华明的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1东富（北京）投资管理有限公司普通合伙人100.000.3322%

2中国东方资产管理股份有限公司有限合伙人30000.0099.6678%

合计30100.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本报告签署日，北京东富华明投资管理中心（有限合伙）产权控制关系结构图如下：

2-1-1-115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，北京东富华明投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为东富（北京）投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称东富（北京）投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-1584 室法定代表人卫东

注册资本60000.00万元统一社会信用代码911101093996518919

成立时间2014-05-29投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务咨询；企业营销策划；技术咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企经营范围

业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）最近三年主营业务发展情况

北京东富华明投资管理中心（有限合伙）主营业务为投资管理，最近三年主

2-1-1-116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务指标

北京东富华明投资管理中心（有限合伙）最近两年未经审计财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额7994.279599.63

负债总额0.821.08

所有者权益7993.459598.55项目2025年度2024年度

营业收入4388.701133.18

净利润4380.531120.53

（6）主要下属企业

截至本报告签署日，除东方一号外，北京东富华明投资管理中心（有限合伙）无其他直接控制的下属企业。

5、最近三年主营业务发展情况

东方一号主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

东方一号成立不足一个完整会计年度，仅有2025年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额390001.06

负债总额1.50

所有者权益389999.56项目2025年度

营业收入-

净利润-0.44

2-1-1-117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，东方一号未经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额390001.06

负债总额1.50

所有者权益389999.56

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额-0.44

净利润-0.44

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额1.06

投资活动产生的现金流量净额-390000.00

筹资活动产生的现金流量净额390000.00

现金及现金等价物净增加额1.06

7、主要下属企业

截至本报告签署日，东方一号不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

东方一号不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据东方一号的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限

2-1-1-118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除东数一号外，东方一号无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，东方一号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

东方一号全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，“东方一号已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，在前述东方一号承诺的针对本企业在本次交易中间接取得的上市公司股份的锁定期内，就本企业所持东方一号的合伙份额，本企业承诺不会进行转让或者委托他人管理。”

11、穿透至最终持有人情况

东方一号穿透至最终持有人情况如下：

直接投是否为最最终持有人出资资金

序号股东/出资人名称取得权益时间资比例终持有人性质方式来源中国东方资产管理国有控股或自有或

1-151.28%是货币2026/2/11

股份有限公司管理主体自筹深圳市东阳光实业自有或

1-248.72%否-货币2025/11/11

发展有限公司自筹乳源瑶族自治县寓自有或

1-2-1能电子实业有限公42.34%否-货币2001/11/5

自筹司自有或

1-2-1-1张寓帅99.20%是自然人货币2020/11/6

自筹乳源瑶族自治县帅自有或

1-2-1-2才投资服务合伙企0.50%否-货币2024/3/1

自筹业（有限合伙）自有或

1-2-1-2-1张寓帅90.00%是自然人货币2024/2/4

自筹自有或

1-2-1-2-2胡志东3.75%是自然人货币2024/2/4

自筹自有或

1-2-1-2-3魏才良3.13%是自然人货币2024/2/4

自筹自有或

1-2-1-2-4周林3.13%是自然人货币2024/2/4

自筹

1-2-1-3张红伟0.30%是自然人货币2001/06/26自有或

2-1-1-119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接投是否为最最终持有人出资资金

序号股东/出资人名称取得权益时间资比例终持有人性质方式来源自筹乳源瑶族自治县新自有或

1-2-2京科技发展有限公30.66%否-货币2001/11/5

自筹司自有或

1-2-2-1张寓帅75.00%是自然人货币2016/1/21

自筹乳源瑶族自治县新自有或

1-2-2-2伟投资服务合伙企25.00%否-货币2020/11/18

自筹业（普通合伙）自有或

1-2-2-2-1朱英伟23.81%是自然人货币2020/11/6

自筹自有或

1-2-2-2-2张红伟23.81%是自然人货币2020/11/6

自筹自有或

1-2-2-2-3卢宇新23.81%是自然人货币2020/11/6

自筹自有或

1-2-2-2-4邓新华14.29%是自然人货币2020/11/6

自筹自有或

1-2-2-2-5唐新发14.29%是自然人货币2020/11/6

自筹韶关新寓能实业投自有或

1-2-327.00%否-货币2016/12/30

资有限公司自筹乳源瑶族自治县寓

与1-2-1自有或

1-2-3-1能电子实业有限公58.00%-货币2016/11/9

重复自筹司乳源瑶族自治县新

与1-2-2自有或

1-2-3-2京科技发展有限公42.00%-货币2016/11/9

重复自筹司北京东富华明投资持有东数一自有或1-3管理中心（有限合0.01%是号股权比例货币2026/2/6自筹

伙）小于0.01%

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准，下同。

注2：“最终持有人”指自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，按照实质重于形式原则，对于持股或间接持有标的资产股权比例低于0.01%、不涉及违法违规“造富”等情形的股东停止进行穿透核查，下同。

胡志东、魏才良、周林、张红伟、朱英伟、卢宇新、邓新华、唐新发亦为本次交易的交易对方；东方一号的有限合伙人深东实为上市公司控股股东。除上述情况外，东方一号的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不

2-1-1-120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告存在关联关系。

12、其他情况

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，东方一号将持有上市公司

5%以上的股份，根据《格式准则26号》的相关规定，东方一号的其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据东方一号出具的说明，东方一号的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。东方一号穿透至最终持有人情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的非自然人交易对方”之“（一）东方一号”之“11、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）利润分配、亏损分担

*合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

*全体合伙人一致同意，将尽最大努力促使合伙企业进行收益分配。

*合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2）合伙事务的执行

*全体合伙人共同委托北京东富华明投资管理中心（有限合伙）作为企业

执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

*执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

*不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

*根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

2-1-1-121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

*被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执

行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。

*合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，除非协议另有约定的，决议应当经全体合伙人过半数表决权通过。

*合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退

伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，东方一号存在

2026年2月宜都市东阳光实业发展有限公司作为普通合伙人退伙并将其财产份

额转让给北京东富华明投资管理中心（有限合伙），2026年2月中国东方资产管理股份有限公司作为有限合伙人入伙的情况。

截至本报告签署日，东方一号不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（二）都宜私募

1、基本情况

公司名称湖北都宜私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

武汉市东西湖区临空港大道金北一路 49 号迪马数智天地 D2 号楼 17注册地址层1701室主要办公地点宜都市科技孵化中心法定代表人涂明勇注册资本1000万元

统一社会信用代码 91440300MA5DAEPN8N成立时间2016年4月12日经营范围一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中

2-1-1-122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年4月，设立

2016年4月12日，王靖、杨帆共同出资设立深圳前海利方投资管理有限公司，注册资本为10000万元，其中王靖、杨帆分别以货币方式出资5000万元、5000万元。2016年4月12日，深圳市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

设立时，深圳前海利方投资管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1王靖5000.0050.00%

2杨帆5000.0050.00%

合计10000.00100.00%

（2）2016年11月，减资

2016年11月4日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东

同意公司将注册资本10000万元（人民币）减少至500万元（人民币）。

本次变更后，深圳前海利方投资管理有限公司的出资结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1王靖250.0050.00%

2杨帆250.0050.00%

合计500.00100.00%

（3）2017年5月，股权转让

2017年5月17日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东

同意杨帆将其持有公司50%的股权转让给周晓明。

本次变更后，深圳前海利方投资管理有限公司的出资结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1王靖250.0050.00%

2周晓明250.0050.00%

2-1-1-123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

合计500.00100.00%

（4）2017年5月，增资

2017年5月23日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东

同意公司将认缴注册资本500万元（人民币）变更为1000万元（人民币）。

本次变更后，深圳前海利方投资管理有限公司的出资结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1王靖500.0050.00%

2周晓明500.0050.00%

合计1000.00100.00%

（5）2021年4月，股权转让

2021年4月14日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东

同意周晓明将其持有公司50%的股权转让给元伟伟。

本次变更后，深圳前海利方投资管理有限公司的出资结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1王靖500.0050.00%

2元伟伟500.0050.00%

合计1000.00100.00%

（6）2023年6月，股权转让

2023年4月21日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东

同意深圳前海利方投资管理有限公司更名为湖北都宜私募基金管理有限公司。

2023年6月20日，都宜私募召开股东会，全体股东同意元伟伟将持有公司

50.00%股权，认缴出资额500万元人民币，转让给深圳鹏盛产业服务有限公司，

王靖将持有公司50.00%股权，认缴出资额500万元人民币，转让给深圳鹏盛产业服务有限公司。本次转让后，深圳鹏盛产业服务有限公司认缴出资额1000万元，占100%股权。

本次变更后，都宜私募的出资结构如下：

2-1-1-124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1深圳鹏盛产业服务有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（7）2023年6月，股权转让

2023年6月29日，都宜私募召开股东会，全体股东同意深圳鹏盛产业服务

有限公司将持有公司35.00%股权，认缴出资额350万元人民币，转让给深圳蓝氢欣跃新能源科技有限公司，将持有公司65.00%股权，认缴出资额650万元人民币，转让给宜都市国通投资开发有限责任公司。

本次变更后，都宜私募的出资结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例宜都市国通投资开发有限责任公

1650.0065.00%

司深圳蓝氢欣跃新能源科技有限公

2350.0035.00%

司

合计1000.00100.00%

（8）2024年7月，股权转让

2024年7月5日，都宜私募召开股东会，全体股东同意深圳蓝氢欣跃新能

源科技有限公司将持有公司35.00%股权，认缴出资额350万元人民币，转让给宜都市国通投资开发有限责任公司。

本次变更后，都宜私募的出资结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例宜都市国通投资开发有限责任公

11000.00100.00%

司

合计1000.00100.00%

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，都宜私募的产权及控制关系结构图如下：

2-1-1-125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告签署日，都宜私募不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，宜都市国通投资开发有限责任公司持有都宜私募100%股权，为都宜私募控股股东，都宜私募实际控制人为宜都市人民政府国有资产监督管理委员会。

4、最近三年主营业务发展情况

都宜私募主要从事私募基金管理，最近三年主营业务未发生变更。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

都宜私募最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额99003.587936.30

负债总额53286.367339.25

净资产45717.21597.05项目2025年度2024年度

营业收入308.58285.32

净利润118.0613.41

2-1-1-126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，都宜私募经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额99003.58

负债总额53286.36

所有者权益45717.21

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入308.58

利润总额118.06

净利润118.06

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额911.00

投资活动产生的现金流量净额-91028.89

筹资活动产生的现金流量净额90000.00

现金及现金等价物净增加额-117.88

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，都宜私募直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1湖北都宜国盛股权投资合伙企业（有限合伙）100.00%投资管理

（三）横琴源创

1、基本情况

企业名称珠海横琴源创投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

2-1-1-127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册地址珠海市横琴彩霞街1316号406办公

执行事务合伙人东越红石（珠海）投资有限公司出资额40000万元

统一社会信用代码 91440003MAK13KP045成立日期2025年11月12日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年11月，设立

2025年11月12日，东越红石（珠海）投资有限公司、刘圣、山东中际投资控股有限公司、曾晨、安惠兰、尹贤文、董辉和珠海横琴之江投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立横琴源创，设立时全体合伙人认缴出资总额共40000.00万元。

设立时，横琴源创的合伙人及出资情况如下：

合伙人类认缴出资额序号合伙人名称出资比例型（万元）普通合伙

1东越红石（珠海）投资有限公司100.000.25%

人有限合伙

2刘圣18000.0045.00%

人有限合伙

3山东中际投资控股有限公司6000.0015.00%

人有限合伙

4曾晨6000.0015.00%

人有限合伙

5安惠兰4000.0010.00%

人有限合伙

6尹贤文4000.0010.00%

人有限合伙

7董辉1000.002.50%

人有限合伙

8珠海横琴之江投资合伙企业（有限合伙）900.002.25%

人

合计40000.00100.00%

自设立以来，横琴源创出资情况未曾发生变化。

2-1-1-128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、产权结构关系

截至本报告签署日，横琴源创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，横琴源创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

（1）基本情况

截至本报告签署日，横琴源创的执行事务合伙人为东越红石（珠海）投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称东越红石（珠海）投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址珠海市横琴新区琴政路739号11栋1802房法定代表人李蓉

注册资本500.00万元

统一社会信用代码 91440003MAG1M6TU3R

成立时间2025-10-23一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2025年10月，设立

2025年10月23日，李阳出资设立东越红石（珠海）投资有限公司，设立

时全体股东认缴出资总额共500.00万元。

2-1-1-129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告设立时，东越红石（珠海）投资有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1李阳500.00100.00%

合计500.00100.00%

2）2025年11月，股权转让

2025年11月10日，李阳将其持有公司5%的股权转让给李蓉。

本次变更完成后，东越红石（珠海）投资有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1李阳495.0099.00%

2李蓉5.001.00%

合计500.00100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告签署日，东越红石（珠海）投资有限公司产权控制关系结构图如下，李阳持有东越红石（珠海）投资有限公司99.00%的股权，为公司实际控制人。

（4）最近三年主营业务发展情况

东越红石（珠海）投资有限公司主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务指标

东越红石（珠海）投资有限公司成立不足一个完整会计年度，仅有2025年

2-1-1-130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额104.49

负债总额107.34

所有者权益-2.85项目2025年度

营业收入0.00

净利润-2.85

（6）主要下属企业

截至本报告签署日，除横琴源创外，东越红石（珠海）投资有限公司无其他直接控制的下属企业。

5、最近三年主营业务发展情况

横琴源创主营业务为以自有资金从事投资活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

横琴源创成立不足一个完整会计年度，仅有2025年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额60002.62

负债总额20004.00

所有者权益39998.62项目2025年度

营业收入-

净利润-1.38

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，横琴源创未经审计的简要财务报表如下：

2-1-1-131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额60002.62

负债总额20004.00

所有者权益39998.62

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额-1.38

净利润-1.38

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额20001.62

投资活动产生的现金流量净额-60000.00

筹资活动产生的现金流量净额40000.00

现金及现金等价物净增加额1.62

7、主要下属企业

截至本报告签署日，横琴源创不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

横琴源创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据横琴源创的合伙协议，其存续期为5年，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-1-132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除东数一号外，横琴源创无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，横琴源创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

横琴源创全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在横琴源创承诺的锁定期内，就其所持横琴源创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

横琴源创穿透至最终持有人情况如下：

是否为直接投最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例人性质方式时间来源有人自有

45.002025/11/1

1-1刘圣是自然人货币或自

%2筹自有

15.002025/11/1

1-2曾晨是自然人货币或自

%2筹自有

山东中际投资控股15.002025/11/1

1-3否-货币或自

有限公司%2筹自有

52.06

1-3-1王伟修是自然人货币1999/1/18或自

%筹龙口中际致远投资自有

28.661-3-2管理中心（有限合否-货币2023/5/26或自%

伙）筹自有

31.08

1-3-2-1王伟修是自然人货币2024/9/20或自

%筹自有

10.47

1-3-2-2王策胜是自然人货币2022/8/22或自

%筹自有

10.47

1-3-2-3戚志杰是自然人货币2024/9/20或自

%筹

1-3-2-4张兆卫9.60%是自然人货币2022/8/22自有

2-1-1-133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否为直接投最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例人性质方式时间来源有人或自筹自有

1-3-2-5王柏林6.80%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-6戚积常5.23%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-7王进3.49%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-8刘学松3.49%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-9姜焕林3.38%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-10李光顺2.97%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-11程军1.74%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-12张谦道1.74%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-13张业贞1.74%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-14赵波1.57%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-15成学虎1.40%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-16李光寅1.22%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-17梁颐科0.87%是自然人货币2024/9/20或自

筹

2-1-1-134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否为直接投最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例人性质方式时间来源有人自有

1-3-2-18高华0.70%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-19辛秀杰0.70%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-20臧伟0.70%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-21李成训0.52%是自然人货币2024/9/20或自

筹自有

1-3-2-22王晓东0.12%是自然人货币2022/8/22或自

筹自有

19.28

1-3-3王晓东是自然人货币2015/6/3或自

%筹自有

10.002025/11/1

1-4尹贤文是自然人货币或自

%2筹自有

10.002025/11/1

1-5安惠兰是自然人货币或自

%2筹自有

2025/11/1

1-6董辉2.50%是自然人货币或自

2

筹珠海横琴之江投资自有

2025/11/11-7合伙企业（有限合2.25%否-货币或自

2

伙）筹自有

95.002021/11/1

1-7-1李阳是自然人货币或自

%7筹自有

2021/11/1

1-7-2李蓉5.00%是自然人货币或自

7

筹自有

东越红石（珠海）投2025/11/1

1-80.25%否-货币或自

资有限公司2筹

99.002025/10/2自有

1-8-1李阳是自然人货币

%3或自

2-1-1-135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否为直接投最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例人性质方式时间来源有人筹自有

2025/11/2

1-8-2李蓉1.00%是自然人货币或自

8

筹

横琴源创的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（四）杭州今益

1、基本情况

企业名称杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道外东山弄16号1469室执行事务合伙人杭州而今企业运营管理有限公司出资额51050万元

统一社会信用代码 91330106MAK0216B5C成立日期2025年11月5日一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年11月，设立

2025年11月5日，杭州弘今企业管理有限公司和杭州注汇企业管理有限公

司共同出资设立杭州今益，设立时全体合伙人认缴出资总额共100.00万元。

设立时，杭州今益的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1杭州弘今企业管理有限公司普通合伙人1.001.00%

2杭州注汇企业管理有限公司有限合伙人99.0099.00%

合计100.00100.00%

2-1-1-136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）2025年12月，合伙人变更及增资

2025年12月1日，杭州今益全体合伙人作出决议，一致同意杭州注汇企业

管理有限公司退出，并增加高尔财、海南以安投资有限公司、王鹏、吴梦莹、俞巧仙、盐城市金伟建设工程有限公司为有限合伙人，合伙企业出资总额由100.00万元增加至51050.00万元。

本次变更完成后，杭州今益的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1杭州而今企业运营管理有限公司普通合伙人50.000.10%

2高尔财有限合伙人30000.0058.77%

3海南以安投资有限公司有限合伙人10000.0019.59%

4王鹏有限合伙人5000.009.79%

5吴梦莹有限合伙人2000.003.92%

6俞巧仙有限合伙人2000.003.92%

7盐城市金伟建设工程有限公司有限合伙人2000.003.92%

合计51050.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，杭州今益的产权控制关系结构图如下：

2-1-1-137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告签署日，杭州今益不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

（1）基本情况

截至本报告签署日，杭州今益的执行事务合伙人为杭州而今企业运营管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称杭州而今企业运营管理有限公司企业性质其他有限责任公司浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路2030号云台国际商务中心注册地址

2925-2室

法定代表人朱瑶

注册资本500.00万元

统一社会信用代码 91330108MAE04TGQ8X

成立时间2024-09-12一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2024年9月，设立

2024年9月12日，杭州注汇企业管理有限公司出资设立杭州弘今企业管理

有限公司，设立时全体股东认缴出资总额共500.00万元。

设立时，杭州弘今企业管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1杭州注汇企业管理有限公司500.00100.00%

合计500.00100.00%

2）2025年11月，股东变更

2025年11月5日，杭州弘今企业管理有限公司召开股东会，一致同意更名

为杭州而今企业运营管理有限公司，杭州注汇企业管理有限公司将持有公司70.00%股权，认缴出资额350万元人民币，转让给上海而今企业发展有限公司，

2-1-1-138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

将持有公司30.00%股权，认缴出资额150万元人民币，转让给吴梦莹。

本次变更完成后，杭州而今企业运营管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海而今企业发展有限公司350.0070.00%

2吴梦莹150.0030.00%

合计500.00100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告签署日，杭州而今企业运营管理有限公司产权控制关系结构图如下：

（4）最近三年主营业务发展情况

杭州而今企业运营管理有限公司主营业务为企业管理、企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务指标

杭州而今企业运营管理有限公司仅完整运营一个会计年度，仅有2025年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额50.06

负债总额50.10

2-1-1-139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

所有者权益-0.04项目2025年度

营业收入-

净利润-0.04

（6）主要下属企业

截至本报告签署日，除杭州今益外，杭州而今企业运营管理有限公司无其他直接控制的下属企业。

5、最近三年主营业务发展情况

杭州今益主营业务为企业管理、企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

杭州今益成立不足一个完整会计年度，仅有2025年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额51050.20

负债总额-

所有者权益51050.20项目2025年度

营业收入-

净利润0.20

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，杭州今益未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

2-1-1-140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

资产总额51050.20

负债总额-

所有者权益51050.20

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额0.20

净利润0.20

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额0.20

投资活动产生的现金流量净额-50000.00

筹资活动产生的现金流量净额51050.00

现金及现金等价物净增加额1050.20

7、主要下属企业

截至本报告签署日，杭州今益不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

杭州今益不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据杭州今益的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除东数一号外，杭州今益无其他对外投资，以持有标的

2-1-1-141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，杭州今益参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

杭州今益全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在杭州今益承诺的锁定期内，就其所持杭州今益的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

杭州今益穿透至最终持有人情况如下：

直接投资是否为最最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称比例终持有人人性质方式时间来源自有

1-1高尔财58.77%是自然人货币2025/12/9或自

筹自有海南以安投资有

1-219.59%否-货币2025/12/9或自

限公司筹自有

1-2-1王官彤99.50%是自然人货币2022/5/27或自

筹自有

1-2-2周啸明0.50%是自然人货币2022/5/27或自

筹自有

1-3王鹏9.79%是自然人货币2025/12/9或自

筹自有盐城市金伟建设

1-43.92%否-货币2025/12/9或自

工程有限公司筹自有

1-4-1周敬100.00%是自然人货币2021/7/3或自

筹自有

1-5吴梦莹3.92%是自然人货币2025/12/9或自

筹自有

1-6俞巧仙3.92%是自然人货币2025/12/9或自

筹自有杭州而今企业运

1-70.10%否-货币2025/11/5或自

营管理有限公司筹

2-1-1-142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接投资是否为最最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称比例终持有人人性质方式时间来源持有东数自有上海而今企业发一号股权

1-7-170.00%是货币2025/11/7或自

展有限公司比例小于筹

0.01%

自有

与1-5重

1-7-2吴梦莹30.00%-货币2025/11/7或自

复筹

杭州今益的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（五）聚优盈

1、基本情况

企业名称共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人邱俊出资额32100万元

统一社会信用代码 91360405MADTQ9DN4U成立日期2024年7月24日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资经营范围活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2024年7月，设立

2024年7月24日，邱俊和董德伟共同出资设立聚优盈，设立时全体合伙人

认缴出资总额共10000.00万元。

设立时，聚优盈的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1邱俊普通合伙人100.001.00%

2董德伟有限合伙人9900.0099.00%

2-1-1-143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

合计10000.00100.00%

（2）2025年11月，合伙人变更及增资

2025年11月17日，聚优盈全体合伙人作出决议，一致同意汇天泽投资有

限公司加入合伙企业，认缴出资30000.00万元，同意吴庆国加入合伙企业，认缴出资2000.00万元，合伙企业出资总额由10000.00万元增加为42000.00万元。

本次变更完成后，聚优盈的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1邱俊普通合伙人100.000.24%

2董德伟有限合伙人9900.0023.57%

3汇天泽投资有限公司有限合伙人30000.0071.43%

4吴庆国有限合伙人2000.004.76%

合计42000.00100.00%

（3）2025年11月，合伙人变更及减资

2025年11月17日，聚优盈全体合伙人作出决议，一致同意董德伟退出合伙企业，合伙企业出资总额由42000.00万元减少为32100.00万元。

本次变更完成后，聚优盈的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1邱俊普通合伙人100.000.31%

2汇天泽投资有限公司有限合伙人30000.0093.46%

3吴庆国有限合伙人2000.006.23%

合计32100.00100.00%

（4）2026年2月，合伙人变更

2026年2月27日，聚优盈全体合伙人作出决议，一致同意浙商金汇信托股

份有限公司加入合伙企业，认缴出资30000.00万元。汇天泽投资有限公司退出合伙企业。

2-1-1-144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，聚优盈的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1邱俊普通合伙人100.000.31%

2浙商金汇信托股份有限公司有限合伙人30000.0093.46%

3吴庆国有限合伙人2000.006.23%

合计32100.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，聚优盈的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，聚优盈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，聚优盈的执行事务合伙人为邱俊。

姓名邱俊曾用名无性别男国籍中国

身份证号4211231987********

住所/通讯地址广州市天河区********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展情况

聚优盈主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

聚优盈最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额32001.38-

负债总额3.001.00

所有者权益31998.38-1.00项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-0.62-1.00

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，聚优盈未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额32001.38

负债总额3.00

所有者权益31998.38

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额-0.62

净利润-0.62

7、主要下属企业

截至本报告签署日，聚优盈不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

聚优盈不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的

2-1-1-146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据聚优盈的合伙协议，其存续期为50年，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除东数一号外，聚优盈无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，聚优盈参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

聚优盈全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在聚优盈承诺的锁定期内，就其所持聚优盈的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。浙商金汇·安鑫30号财富管理服务信托的信托受益人杨涛已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在聚优盈承诺的锁定期内，就其通过浙商金汇信托股份有限公司（代表安鑫30号财富管理服务信托）所间接持有的聚优盈的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

聚优盈穿透至最终持有人情况如下：

是否为直接投最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例人性质方式时间来源有人浙商金汇信托股份自有有限公司（代表浙商93.46

1-1--货币2026/3/11或自

金汇·安鑫30号财富%筹管理服务信托）自有

1-1-1杨涛100%是自然人货币2026/3/12或自

筹自有

2025/11/2

1-2吴庆国6.23%是自然人货币或自

筹

2-1-1-147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否为直接投最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例人性质方式时间来源有人自有

1-3邱俊0.31%是自然人货币2024/7/24或自

筹

注：根据浙商金汇信托股份有限公司（代表浙商金汇·安鑫30号财富管理服务信托）提

供的信托合同等文件，浙商金汇·安鑫30号财富管理服务信托的信托委托人、信托受益人均为杨涛。

聚优盈的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（六）福建龙头

1、基本情况

企业名称福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3486（集注册地址群注册）执行事务合伙人福建省产投私募基金管理有限公司出资额400000万元

统一社会信用代码 91350128MA3454JC3K成立日期2015年12月18日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年12月，设立

2015年12月18日，福建省创新创业投资管理有限公司、福建省产业股权

投资基金有限公司和平安资产管理有限公司共同出资设立福建龙头，设立时全体合伙人认缴出资总额共400000.00万元。

设立时，福建龙头的合伙人及出资情况如下：

2-1-1-148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）福建省创新创业投资管理有限公

1普通合伙人10.000.0025%

司福建省产业股权投资基金有限公

2有限合伙人199990.0049.9975%

司

3平安资产管理有限公司有限合伙人200000.0050.00%

合计400000.00100.00%

（2）2016年8月，合伙人变更

2016年8月16日，福建龙头全体合伙人作出决议，一致同意中信信托有限

责任公司加入合伙企业，认缴出资200000.00万元。平安资产管理有限公司退出合伙企业。

本次变更完成后，福建龙头的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）福建省创新创业投资管理有限公

1普通合伙人10.000.0025%

司福建省产业股权投资基金有限公

2有限合伙人199990.0049.9975%

司

3中信信托有限责任公司有限合伙人200000.0050.00%

合计400000.00100.00%

（3）2024年8月，合伙人变更

2024年8月23日，福建龙头全体合伙人作出决议，一致同意福建省投资开

发集团有限责任公司加入合伙企业，认缴出资200000.00万元。中信信托有限责任公司退出合伙企业。

本次变更完成后，福建龙头的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）福建省创新创业投资管理有限公

1普通合伙人10.000.0025%

司福建省产业股权投资基金有限公

2有限合伙人199990.0049.9975%

司福建省投资开发集团有限责任公

3有限合伙人200000.0050.00%

司

2-1-1-149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

合计400000.00100.00%

（4）2025年12月，合伙人变更

2025年12月16日，福建龙头全体合伙人作出决议，一致同意福建省产投

私募基金管理有限公司加入合伙企业，认缴出资10.00万元。福建省创新创业投资管理有限公司退出合伙企业。

本次变更完成后，福建龙头的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）福建省产投私募基金管理有限公

1普通合伙人10.000.0025%

司福建省产业股权投资基金有限公

2有限合伙人199990.0049.9975%

司福建省投资开发集团有限责任公

3有限合伙人200000.0050.00%

司

合计400000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，福建龙头的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，福建龙头不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

2-1-1-150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，福建龙头的执行事务合伙人为福建省产投私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称福建省产投私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址福建省福州市鼓楼区朱紫坊30号-45室法定代表人陈谨

注册资本10000.00万元

统一社会信用代码 91350102MAE53C0J1Q

成立时间2024-11-12一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管经营范围理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展情况

福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

福建龙头最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额219497.30186329.86

负债总额-10.37

所有者权益219497.30186319.49项目2025年度2024年度

营业收入-436.93

净利润4990.464402.36

2-1-1-151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，福建龙头未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额219497.30

负债总额-

所有者权益219497.30

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额4990.46

净利润4990.46

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-84.90

投资活动产生的现金流量净额-28677.56

筹资活动产生的现金流量净额28187.35

现金及现金等价物净增加额-575.11

7、主要下属企业

截至本报告签署日，福建龙头不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

福建龙头已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SH6179。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据福建龙头的合伙协议，其存续期为20年，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-1-152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、穿透锁定情况

福建龙头除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

福建龙头穿透至最终持有人情况如下：

是否为直接投最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例人性质方式时间来源有人福建省投资开发国有控股自有

1-1集团有限责任公50.00%是或管理主货币2024/8/23或自

司体筹福建省产业股权国有控股自有

2015/12/1

1-2投资基金有限公50.00%是或管理主货币或自

8

司体筹福建省产投私募国有控股自有

2025/12/1

1-3基金管理有限公0.0025%是或管理主货币或自

7

司体筹福建龙头的合伙人均为福建省投资开发集团有限责任公司或其全资子公司。

福建省投资开发集团有限责任公司亦为厦门创新、福州创新、福建创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有

限公司为厦门创新、福州创新、福建创新、福州华策的执行事务合伙人。除前述情形外，福建龙头的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

（七）宜昌熙任

1、基本情况

企业名称宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号办公楼102室主要办公地点湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号办公楼102室执行事务合伙人凌超出资额20000万元

统一社会信用代码 91420581MAK1XLGDX9

2-1-1-153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立日期2025年12月8日一般项目：以自有资金从事投资活动企业管理咨询。（除许可业务经营范围外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年12月，设立

2025年12月8日，凌超和徐任共同出资设立宜昌熙任，设立时全体合伙人

认缴出资总额共20000万元。

设立时，宜昌熙任的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1凌超普通合伙人10000.0050%

2徐任有限合伙人10000.0050%

合计20000.00100.00%

自设立以来，宜昌熙任出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告签署日，宜昌熙任的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，宜昌熙任不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，宜昌熙任的执行事务合伙人为凌超。

2-1-1-154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

姓名凌超曾用名无性别男国籍中国

身份证号3205251978********

住所/通讯地址上海市浦东新区********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展情况

宜昌熙任主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宜昌熙任成立不足一个完整会计年度，仅有2025年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额-0.00

负债总额-

所有者权益-0.00项目2025年度

营业收入-

净利润-0.00

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宜昌熙任未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额-

负债总额0.00

所有者权益-0.00

2-1-1-155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额-0.00

净利润-0.00

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

7、主要下属企业

截至本报告签署日，宜昌熙任不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

宜昌熙任不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据宜昌熙任的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除东数一号外，宜昌熙任无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宜昌熙任参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

宜昌熙任全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在宜昌熙任承

2-1-1-156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

诺的锁定期内，就其所持宜昌熙任的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

宜昌熙任穿透至最终持有人情况如下：

是否为

股东/出资直接投资最终持有出资取得权益时序号最终持资金来源人名称比例人性质方式间有人自有或自

1-1凌超50.00%是自然人货币2025/12/8

筹自有或自

1-2徐任50.00%是自然人货币2025/12/8

筹

宜昌熙任的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（八）宜陵一号

1、基本情况

企业名称宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）企业性质普通合伙企业注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号办公楼101室执行事务合伙人汪冬宁出资额20000万元

统一社会信用代码 91420581MAK1J8KW90成立日期2025年11月18日一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年11月，设立

2025年11月18日，吴华鹏和汪冬宁共同出资设立宜陵一号，设立时全体

合伙人认缴出资总额共20000.00万元。

设立时，宜陵一号的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1吴华鹏普通合伙人10000.0050.00%

2-1-1-157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

2汪冬宁普通合伙人10000.0050.00%

合计20000.00100.00%

自设立以来，宜陵一号出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，宜陵一号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，宜陵一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，宜陵一号的执行事务合伙人为汪冬宁。

姓名汪冬宁曾用名无性别男国籍中国

身份证号1101081971********

住所/通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或拥有美国永久居民卡地区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展情况

宜陵一号主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宜陵一号成立不足一个完整会计年度，仅有2025年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额-

负债总额-

所有者权益-项目2025年度

营业收入-

净利润-

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宜陵一号未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额-

负债总额-

所有者权益-

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额-

净利润-

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-

2-1-1-159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年度

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

7、主要下属企业

截至本报告签署日，宜陵一号不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

宜陵一号不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据宜陵一号的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除东数一号外，宜陵一号无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宜陵一号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

宜陵一号全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在宜陵一号承诺的锁定期内，就其所持宜陵一号的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

宜陵一号穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持

股东/出直接投资出资取得权益时序号最终持有人性资金来源资人名称比例方式间有人质

1-1吴华鹏50.00%是自然人货币2025/11/18自有或自筹

1-2汪冬宁50.00%是自然人货币2025/11/18自有或自筹

2-1-1-160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

宜陵一号的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（九）云锋新创

1、基本情况

企业名称上海云锋新创投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册地址 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F120 室

主要办公地点 上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座 1708 室法定代表人虞锋注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310110301543033N成立日期2014年5月20日投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得经营范围从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2014年5月，设立

2014年5月，虞锋和马云共同出资设立云锋新创，设立时注册资本总额为

1000.00万元。

设立时，云锋新创的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1虞锋600.0060.00%

2马云400.0040.00%

合计1000.00100.00%

（2）2018年5月，股权转让及增资

2018年5月，云锋新创作出股东会决议，同意虞学东受让虞锋持有的60%的股权，并同意注册资本由1000.00万元增加至10000.00万元。

本次变更完成后，云锋新创的股权结构如下：

2-1-1-161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1虞学东6000.0060.00%

2马云4000.0040.00%

合计10000.00100.00%

（3）2020年6月，股权转让

2020年6月，云锋新创作出股东会决议，同意虞锋受让虞学东持有的60%的股权。

本次变更完成后，云锋新创的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1虞锋6000.0060.00%

2马云4000.0040.00%

合计10000.00100.00%

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，云锋新创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，云锋新创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，云锋新创的控股股东、实际控制人为虞锋。

2-1-1-162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、最近三年主营业务发展情况

云锋新创主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

云锋新创最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额170443.45177908.76

负债总额13194.8330481.18

所有者权益157248.63147427.58项目2025年度2024年度

营业收入33542.4788281.54

净利润21960.6152094.85

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，云锋新创未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额170443.45

负债总额13194.83

所有者权益157248.63

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入33542.47

利润总额29405.16

净利润21960.61

3）简要现金流量表

2-1-1-163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额27390.76

投资活动产生的现金流量净额4067.32

筹资活动产生的现金流量净额-12399.53

现金及现金等价物净增加额19058.55

6、主要下属企业

截至本报告签署日，云锋新创直接控制的下属企业情况如下：

序企业名称持股比例主营业务号

1上海麒鹏投资管理有限公司100%投资管理

2上海湃塬企业管理有限公司100%企业管理

3北京云锋新创企业管理有限公司100%企业管理

（十）平潭发展

1、基本情况

企业名称中福海峡（平潭）发展股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市）注册地址福建省平潭综合实验区北厝镇金井湾大道中福广场四层主要办公地点福建省福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦23层法定代表人刘平山

注册资本193178.09万元

统一社会信用代码 91350000158156419U成立日期1993年9月8日

一般项目：人造板制造；人造板销售；森林经营和管护；人工造林；

森林改培；林产品采集；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；

进出口代理；货物进出口；规划设计管理；非食用农产品初加工；

木材加工；林业产品销售；木材收购；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批经营范围的项目）；国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；

肥料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑砌块制造；

建筑材料销售；建筑用木料及木材组件加工；园林绿化工程施工；

农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；纸制造；纸浆制造；纸浆销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

2-1-1-164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告开展经营活动）许可项目：木材采运；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

中福海峡（平潭）发展股份有限公司前身为福建省中福实业股份有限公司，系经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）078号和闽体改（1993）134号文批准，系由中国福建国际经济技术合作公司独家发起设立。平潭发展于1996年3月在深圳证券交易所上市。

2000年4月，上海胜龙投资管理有限公司（曾用名上海福建神龙企业集团有限公司）通过收购股权成为平潭发展的控股股东，2003年4月平潭发展更名为福建省昌源投资股份有限公司。

2008年1月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2008）85号文核准，平潭发展向福建山田实业发展有限公司发行新股258454464股。根据平潭发展2007年第一次临时股东大会决议，以平潭发展2007年6月30日的资本公积金向登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3股，实施股权分置改革，本次股改增加平潭发展股本26192447元。2008年3月26日，平潭发展更名为福建中福实业股份有限公司。

2014年4月29日，平潭发展名称变更为中福海峡（平潭）发展股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1607号文核准，平潭发展向特定对象非公开发行72800000股，发行后公司股本变更为651851565元。

根据平潭发展2011年度股东大会决议，平潭发展以资本公积转增股本

195555469元，转增后，平潭发展股本增至847407034元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2337号《关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，平潭发展发行人民币普通股（A 股）118483412 股，发行后股本为965890446元。根据平潭发展2015年度股东大会决议，平潭发展以截至2015年12月31日的公司股份总数965890446股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，平潭发展股本变更为1931780892元。

2-1-1-165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2026年3月31日，平潭发展的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，平潭发展不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，平潭发展的控股股东为福建山田实业发展有限公司，实际控制人为刘平山。

4、最近三年主营业务发展情况

平潭发展主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、贸易业务、与平潭综合实验区开放开发的有关业务。平潭发展最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

平潭发展最近两年经审计主要财务数据如下：

2-1-1-166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额319561.37371042.07

负债总额143721.75174119.88

所有者权益175839.62196922.19项目2025年度2024年度

营业收入131994.09156339.13

净利润-20548.77-12707.90

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，平潭发展经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额319561.37

负债总额143721.75

所有者权益175839.62

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入131994.09

利润总额-20131.83

净利润-20548.77

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额22289.07

投资活动产生的现金流量净额-35022.86

筹资活动产生的现金流量净额517.42

现金及现金等价物净增加额-12203.05

6、主要下属企业

截至本报告签署日，平潭发展直接控制的主要下属企业情况如下：

2-1-1-167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

1漳州中福木业有限公司100.00%人造板制造

2福建省建瓯福人林业有限公司71.66%营林造林

3中福海峡（福建）投资发展有限公司100.00%投资与资产管理

4江苏达成生物科技有限公司100.00%生物科技

5福建中福海峡建材城有限公司51.00%房地产开发

6中福海峡（平潭）置业有限公司51.00%房地产开发

7海天福地（平潭）旅游开发有限责任公司100.00%旅游开发

8北京中福康华景区旅游开发有限公司100.00%旅游开发

9福建省本源进出口有限公司100.00%进出口贸易

10福建中福种业有限公司100.00%林业

11福建绿闽林业开发有限公司100.00%林业

12中福德馨（平潭）健康管理有限公司70.00%医疗投资

（十一）佛控汇创

1、基本情况

企业名称佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座主要经营场所

404-405（住所申报，集群登记）

执行事务合伙人佛山市创新投股权投资有限公司出资额32000万元

统一社会信用代码 91440605MA7HMMK610成立日期2022年3月8日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，设立2022年3月8日，佛山市创新投股权投资有限公司（曾用名：佛山市创新投私募基金管理有限公司）、佛山市创新创业投资有限公司、佛山市金控基金管

2-1-1-168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

理有限公司共同出资设立佛控汇创，设立时全体合伙人认缴出资总额共4000.00万元。

设立时，佛控汇创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1佛山市创新投股权投资有限公司普通合伙人100.002.50%

2佛山市创新创业投资有限公司有限合伙人3800.0095.00%

3佛山市金控基金管理有限公司有限合伙人100.002.50%

合计4000.00100.00%

（2）2022年10月，增资

2022年9月28日，佛控汇创全体合伙人做出决议，一致同意佛控汇创出资

总额由4000.00万元增加至8000.00万元，新增出资额4000.00万元由佛山市创新创业投资有限公司认缴。

本次变更完成后，佛控汇创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1佛山市创新投股权投资有限公司普通合伙人100.001.25%

2佛山市创新创业投资有限公司有限合伙人7800.0097.50%

3佛山市金控基金管理有限公司有限合伙人100.001.25%

合计8000.00100.00%

（3）2025年11月，增资

2025年11月20日，佛控汇创全体合伙人做出决议，一致同意佛控汇创出

资总额由8000.00万元增加至32000.00万元，新增出资额24000.00万元由佛山市创新创业投资有限公司认缴。

本次变更完成后，佛控汇创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1佛山市创新投股权投资有限公司普通合伙人100.000.31%

2佛山市创新创业投资有限公司有限合伙人31800.0099.38%

3佛山市金控基金管理有限公司有限合伙人100.000.31%

2-1-1-169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计32000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，佛控汇创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，佛控汇创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，佛控汇创的执行事务合伙人为佛山市创新投股权投资有限公司，佛山市创新投股权投资有限公司基本情况如下：

企业名称佛山市创新投股权投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要经营场所佛山市南海区桂城街道灯湖东路1号友邦金融中心二座31楼法定代表人黄小健

出资额1000.00万元

统一社会信用代码 91440605MA57327M99成立日期2021年9月1日

2-1-1-170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展情况

佛控汇创主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

佛控汇创最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额11844.685561.33

负债总额0.420.70

所有者权益11844.265560.62项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润1283.64-581.26

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，佛控汇创经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额11844.68

负债总额0.42

所有者权益11844.26

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额1283.64

2-1-1-171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年度

净利润1283.64

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额2.80

投资活动产生的现金流量净额2243.33

筹资活动产生的现金流量净额5000.00

现金及现金等价物净增加额7246.13

7、主要下属企业

截至本报告签署日，佛控汇创不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

佛控汇创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SXB459。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据佛控汇创的合伙协议，其存续期至2030年3月7日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

佛控汇创除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

佛控汇创穿透至最终持有人情况如下：

是否为直接投最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例人性质方式时间来源有人国有控股佛山市创新创业

1-199.38%是或管理主货币2022/03/08自有

投资有限公司体

1-2佛山市金控基金0.31%是国有控股货币2022/03/08自有

2-1-1-172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否为直接投最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例人性质方式时间来源有人管理有限公司或管理主体国有控股佛山市创新投股

1-30.31%是或管理主货币2022/03/08自有

权投资有限公司体

佛控汇创的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（十二）厦门创新

1、基本情况

公司名称厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿街道嵩屿南二路99号1315主要办公地点福州市鼓楼区软件大道89号10号楼华兴创业中心执行事务合伙人福建省创新创业投资管理有限公司出资额100000万元

统一社会信用代码 91350200MA33A0X42G成立时间2019年10月15日经营范围依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年10月，设立

2019年10月15日，福建省创新创业投资管理有限公司和福建省投资开发

集团有限责任公司共同出资设立厦门创新，出资额为100000万元。

设立时，厦门创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1福建省创新创业投资管理有限公司普通合伙人10.000.01%

2福建省投资开发集团有限责任公司有限合伙人99990.0099.99%

合计100000.00100.00%

2-1-1-173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

自设立以来，厦门创新出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告签署日，厦门创新的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，厦门创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，厦门创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称福建省创新创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）

注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13M 室（自贸试验区内）法定代表人陈颖注册资本5000万元统一社会信用代码913500005959955872成立时间2012年5月30日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设经营范围立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-1-174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、主营业务发展情况

厦门创新主要从事股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

厦门创新最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额31770.5725493.17

负债总额0.000.00

所有者权益31770.5725493.17项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-3862.60-1631.44

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，厦门创新经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额31770.57

负债总额0.00

所有者权益31770.57

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额-3862.60

净利润-3862.60

3）简要现金流量表

2-1-1-175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-322.46

投资活动产生的现金流量净额-9887.21

筹资活动产生的现金流量净额10140.00

现金及现金等价物净增加额-69.67

7、主要下属企业

截至本报告签署日，厦门创新不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

厦门创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SJF935。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据厦门创新的合伙协议，其存续期为9年，至2028年10月14日止。根据厦门创新的说明，若其存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，其将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前完成存续期的延长程序，确保其在本次交易锁定期内持续、合法、有效存续。综上，厦门创新的存续期预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

厦门创新除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

厦门创新穿透至最终持有人情况如下：

是否直接投资为最最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称比例终持人性质方式时间来源有人福建省投资开发国有控股自有或

1-1集团有限责任公99.99%是或管理主货币2019/10/15

自筹司体

2-1-1-176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否直接投资为最最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称比例终持人性质方式时间来源有人福建省创新创业国有控股自有或

1-2投资管理有限公0.01%是或管理主货币2019/10/15

自筹司体

厦门创新的有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、福

州创新、福建创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司福建省产投私募基金管理有限公司为福建龙头的执行事务合伙人；福建省投资开

发集团有限责任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为福州创新、

福建创新、福州华策的执行事务合伙人。除前述情形外，厦门创新的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

（十三）福州创新

1、基本情况

公司名称福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福州市长乐区文武砂街道壶江路2号中国东南大数据产业园二期2注册地址号楼主要办公地点福州市鼓楼区软件大道89号10号楼华兴创业中心执行事务合伙人福建省创新创业投资管理有限公司出资额100000万元

统一社会信用代码 91350182MA8RTUDJ4L成立时间2021年3月31日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年3月，设立

2021年3月31日，福建省创新创业投资管理有限公司和福建省投资开发集

团有限责任公司共同出资设立福州创新，出资额为100000万元。

2-1-1-177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告设立时，福州创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1福建省创新创业投资管理有限公司普通合伙人10.000.01%

2福建省投资开发集团有限责任公司有限合伙人99990.0099.99%

合计100000.00100.00%

自设立以来，福州创新出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告签署日，福州创新的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，福州创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，福州创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称福建省创新创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）

注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13M 室（自贸试验区内）法定代表人陈颖注册资本5000万元统一社会信用代码913500005959955872

2-1-1-178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2012年5月30日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设经营范围立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况

福州创新主要从事股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

福州创新最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额62441.2940820.81

负债总额-1.25

所有者权益62441.2940819.56项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-2978.27804.00

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，福州创新经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额62441.29

负债总额-

所有者权益62441.29

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

2-1-1-179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年度

利润总额-2978.27

净利润-2978.27

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-566.24

投资活动产生的现金流量净额-23652.51

筹资活动产生的现金流量净额24600.00

现金及现金等价物净增加额381.25

7、主要下属企业

截至本报告签署日，福州创新不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

福州创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SQM098。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据福州创新的合伙协议，其存续期为7年，至2028年3月30日止。根据福州创新的说明，若其存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，其将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前完成存续期的延长程序，确保其在本次交易锁定期内持续、合法、有效存续。综上，福州创新的存续期预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

福州创新除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

福州创新穿透至最终持有人情况如下：

2-1-1-180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否直接投为最最终持有人出资取得权益资金

序号股东/出资人名称资比例终持性质方式时间来源有人福建省投资开发国有控股或自有或

1-1集团有限责任公99.99%是货币2021/03/31

管理主体自筹司福建省创新创业国有控股或自有或

1-2投资管理有限公0.01%是货币2021/03/31

管理主体自筹司

福州创新的有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、厦

门创新、福建创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司福建省产投私募基金管理有限公司为福建龙头的执行事务合伙人；福建省投资开

发集团有限责任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为厦门创新、

福建创新、福州华策的执行事务合伙人。除前述情形外，福州创新的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

（十四）宜都领丰

1、基本情况

企业名称宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号办公楼103室主要办公地点湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号办公楼103室执行事务合伙人蔡学奇出资额5000万元

统一社会信用代码 91420581MAK227B13K成立日期2025年12月9日一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年12月，设立

2025年12月9日，蔡学奇、王孜弘、王以洁、姜娟及许挺共同出资设立宜都领丰，设立时全体合伙人认缴出资总额共100万元。

2-1-1-181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告设立时，宜都领丰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

1蔡学奇普通合伙人1.001.00%

2王孜弘有限合伙人61.0061.00%

3王以洁有限合伙人30.0030.00%

5姜娟有限合伙人6.006.00%

6许挺有限合伙人2.002.00%

合计100.00100.00%

（2）2026年3月，增资及合伙人变更

2026年3月，宜都领丰作出合伙人决议，同意将合伙企业认缴出资增加至

5000万元，同意新合伙人周开顺入伙。

本次变更完成后，宜都领丰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

1蔡学奇普通合伙人50.001.00%

2王孜弘有限合伙人1550.0031.00%

3王以洁有限合伙人1500.0030.00%

4周开顺有限合伙人1500.0030.00%

5姜娟有限合伙人300.006.00%

6许挺有限合伙人100.002.00%

合计5000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告签署日，宜都领丰的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，宜都领丰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

2-1-1-182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，宜都领丰的执行事务合伙人为蔡学奇。

姓名蔡学奇曾用名无性别男国籍中国

身份证号3209281973********

住所/通讯地址江苏省盐城市城南新区********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展情况

宜都领丰主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宜都领丰成立不足一个完整会计年度，仅有2025年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额5049.64

负债总额4949.65

所有者权益99.99项目2025年度营业收入0

净利润-0.01

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宜都领丰未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

2-1-1-183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额5049.64

负债总额4949.65

所有者权益99.99

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额-0.01

净利润-0.01

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额4949.64

投资活动产生的现金流量净额-5000.00

筹资活动产生的现金流量净额100.00

现金净增加额49.64

7、主要下属企业

截至本报告签署日，宜都领丰不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

宜都领丰不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据宜都领丰的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除东数一号外，宜都领丰无其他对外投资，以持有标的

2-1-1-184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宜都领丰参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

宜都领丰全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在宜都领丰承诺的锁定期内，就其所持宜都领丰的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

宜都领丰穿透至最终持有人情况如下：

是否为

股东/出资最终持有出资取得权益资金序号直接投资比例最终持人名称人性质方式时间来源有人自有或

1-1蔡学奇1.00%是自然人货币2025/12/9

自筹自有或

1-2王孜弘31.00%是自然人货币2025/12/9

自筹自有或

1-3王以洁30.00%是自然人货币2025/12/9

自筹自有或

1-4周开顺30.00%是自然人货币2026/3/4

自筹自有或

1-5姜娟6.000%是自然人货币2025/12/9

自筹自有或

1-6许挺2.00%是自然人货币2025/12/9

自筹

宜都领丰的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（十五）福建创新

1、基本情况

公司名称福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福建省三明市沙县区虬江街道迎宾大道9号三明中关村科技园创新注册地址

中心雨林空间 V07a主要办公地点福州市鼓楼区软件大道89号10号楼华兴创业中心执行事务合伙人福建省创新创业投资管理有限公司出资额50000万元

2-1-1-185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91350427MA8UJW7B4L成立时间2022年1月29日一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021年3月31日，福建省创新创业投资管理有限公司和福建省投资开发集

团有限责任公司共同出资设立福建创新，出资额为50000万元。

设立时，福建创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1福建省创新创业投资管理有限公司普通合伙人10.000.02%

2福建省投资开发集团有限责任公司有限合伙人49990.0099.98%

合计50000.00100.00%

自设立以来，福建创新出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告签署日，福建创新的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，福建创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-1-186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，福建创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称福建省创新创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）

注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13M 室（自贸试验区内）法定代表人陈颖注册资本5000万元统一社会信用代码913500005959955872成立时间2012年5月30日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设经营范围立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况

福建创新主要从事股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

福建创新最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额10948.384182.56

负债总额--

所有者权益10948.384182.56项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润265.82-17.44

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，福建创新经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

2-1-1-187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额10948.38

负债总额-

所有者权益10948.38

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额265.82

净利润265.82

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-57.39

投资活动产生的现金流量净额-4180.00

筹资活动产生的现金流量净额6500.00

现金及现金等价物净增加额2262.61

7、主要下属企业

截至本报告签署日，福建创新不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

福建创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SVA954。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据福建创新的合伙协议，其存续期为7年，至2029年1月28日止。根据福建创新出具的说明，若其存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，其将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前完成存续期的延长程序，确保其在本次交易锁定期内持续、合法、有效存续。综上，福建创新的存续期预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-1-188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、穿透锁定情况

福建创新除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

福建创新穿透至最终持有人情况如下：

直接投是否为最最终持有出资取得权益资金

序号股东/出资人名称资比例终持有人人性质方式时间来源福建省投资开发国有控股自有

1-1集团有限责任公99.98%是或管理主货币2022/1/29或自

司体筹福建省创新创业国有控股自有

1-2投资管理有限公0.02%是或管理主货币2022/1/29或自

司体筹

福建创新的有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、厦

门创新、福州创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司福建省产投私募基金管理有限公司为福建龙头的执行事务合伙人；福建省投资开

发集团有限责任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为厦门创新、

福州创新、福州华策的执行事务合伙人。除前述情形外，福建创新的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

（十六）福州华策

1、基本情况

公司名称福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福建省福州市长乐区文武砂街道黄沙礁路220号新投科技研发中心注册地址

（二区）B-2#楼主要办公地点福建省福州市华兴创业中心

华兴康平私募基金管理（福州）有限公司、福建省创新创业投资管理执行事务合伙人有限公司出资额50000万元

统一社会信用代码 91350182MADYW3PQ6P成立时间2024年9月5日经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须

2-1-1-189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创

业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2024年9月5日，华兴康平私募基金管理（福州）有限公司、福建省创新

创业投资管理有限公司、福州新投创业投资有限公司、福州市国有企业产业发展

基金有限公司、福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建华兴创

业投资有限公司及明溪县君盛国有资产投资经营有限公司共同设立福州华策，出资额为50000万元。

设立时，福州华策的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

华兴康平私募基金管理（福州）有限公

1普通合伙人500.001.00%

司

2福建省创新创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.20%

3福州新投创业投资有限公司有限合伙人32500.0065.00%

福州市国有企业产业发展基金有限公

4有限合伙人7000.0014.00%

司福建地方产业股权投资基金合伙企业

5有限合伙人5000.0010.00%（有限合伙）

6福建华兴创业投资有限公司有限合伙人3000.006.00%

明溪县君盛国有资产投资经营有限公

7有限合伙人1900.003.80%

司

合计50000.00100.00%

自设立以来，福州华策出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告签署日，福州华策的产权控制关系结构图如下：

2-1-1-190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告签署日，福州华策不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，福州华策的执行事务合伙人为华兴康平私募基金管理（福州）有限公司及福建省创新创业投资管理有限公司，基本情况如下：

（1）华兴康平私募基金管理（福州）有限公司

企业名称华兴康平私募基金管理（福州）有限公司企业性质其他有限责任公司福建省闽侯县上街镇高新大道20号（福州高新区海西高新技术产业注册地址园创新园三期 A 地块）A 楼 B 套型 5 层 503法定代表人张露注册资本1000万元

统一社会信用代码 91350128MA31GTX0XJ成立时间2018年2月12日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）福建省创新创业投资管理有限公司企业名称福建省创新创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）

注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13M 室（自贸试验区内）法定代表人陈颖

2-1-1-191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本5000万元统一社会信用代码913500005959955872成立时间2012年5月30日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设经营范围立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况

福州华策主要从事股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

福州华策最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额24524.5410161.61

负债总额0.00-

所有者权益24524.5410161.61项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-366.04-38.40

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，福州华策经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额24524.54

负债总额0.00

所有者权益24524.54

2）简要利润表

2-1-1-192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额-366.04

净利润-366.04

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-204.87

投资活动产生的现金流量净额-14500.00

筹资活动产生的现金流量净额14728.96

现金及现金等价物净增加额24.10

7、主要下属企业

截至本报告签署日，福州华策不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

福州华策已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SAPH03。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据福州华策的合伙协议，其存续期为7年，至2031年9月4日止。福州华策的存续期预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

福州华策除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

福州华策穿透至最终持有人情况如下：

2-1-1-193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

出是否为直接投最终持有人资取得权益资金

序号股东/出资人名称最终持资比例性质方时间来源有人式自有福州新投创业投资国有控股或管货

1-165.00%是2024/9/5或自

有限公司理主体币筹福州市国有企业产自有国有控股或管货

1-2业发展基金有限公14.00%是2024/9/5或自

理主体币司筹福建地方产业股权自有国有控股或管货

1-3投资基金合伙企业10.00%是2024/9/5或自

理主体币（有限合伙）筹自有福建华兴创业投资国有控股或管货

1-46.00%是2024/9/5或自

有限公司理主体币筹明溪县君盛国有资自有国有控股或管货

1-5产投资经营有限公3.80%是2024/9/5或自

理主体币司筹华兴康平私募基金持有东数一号自有货

1-6管理（福州）有限公1.00%是股权比例小于2024/9/5或自

币

司0.01%筹自有福建省创新创业投国有控股或管货

1-70.20%是2024/9/5或自

资管理有限公司理主体币筹福州华策的执行事务合伙人之一福建省创新创业投资管理有限公司亦为厦

门创新、福州创新、福建创新的执行事务合伙人。福建省创新创业投资管理有限公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、厦门创新、福州

创新、福建创新的有限合伙人。除前述情形外，福州华策的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

（十七）同益一号

1、基本情况

企业名称宜都同益一号企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路62号主要办公地点湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路62号法定代表人翟剑锋

2-1-1-194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本10.00万元

统一社会信用代码 91420581MAK107UJXE成立日期2025年11月4日

一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。

经营范围（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年11月，设立

2025年11月4日，翟剑锋、王昌永、王静共同出资设立同益一号，设立时

注册资本总额为10.00万元。

设立时，同益一号的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1翟剑锋4.0040.00%

2王昌永3.0030.00%

3王静3.0030.00%

合计10.00100.00%

自设立以来，同益一号出资情况未曾发生变化。

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，同益一号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，同益一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-1-195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，同益一号无控股股东、实际控制人。

4、最近三年主营业务发展情况

同益一号主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

同益一号成立不足一个完整会计年度，仅有2025年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额-

负债总额-

所有者权益-项目2025年度

营业收入-

净利润-

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，同益一号未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额-

负债总额-

所有者权益-

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

2-1-1-196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年度

利润总额-

净利润-

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

6、主要下属企业

截至本报告签署日，同益一号不存在直接控制的下属企业。

（十八）同益二号

1、基本情况

企业名称宜都同益二号企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号主要办公地点湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号法定代表人王瑾

注册资本10.00万元

统一社会信用代码 91420581MAK022LK7C成立日期2025年11月5日

一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。

经营范围（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年11月，设立

2025年11月5日，郑弘书、王瑾、杨若木共同出资设立同益二号，设立时

注册资本总额为10.00万元。

设立时，同益二号的股东及出资情况如下：

2-1-1-197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1郑弘书3.0030.00%

2王瑾4.0040.00%

3杨若木3.0030.00%

合计10.00100.00%

（2）2026年2月，股权转让

2026年2月，同益二号作出股东会决议，同意将杨若木持有的出资额3万

元的公司股权转让给郑弘书。

本次变更完成后，同益二号的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1郑弘书6.0060.00%

2王瑾4.0040.00%

合计10.00100.00%

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，同益二号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，同益二号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，同益二号无控股股东、实际控制人。

2-1-1-198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、最近三年主营业务发展情况

同益二号主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

同益二号成立不足一个完整会计年度，仅有2025年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额-

负债总额-

所有者权益-项目2025年度

营业收入-

净利润-

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，同益二号未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额-

负债总额-

所有者权益-

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额-

净利润-

3）简要现金流量表

2-1-1-199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

6、主要下属企业

截至本报告签署日，同益二号不存在直接控制的下属企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

1、交易对方厦门创新、福建龙头、福州创新、福建创新关联关系如下：

厦门创新的有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、福

州创新、福建创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司福建省产投私募基金管理有限公司为福建龙头的执行事务合伙人；福建省投资开

发集团有限责任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为福州创新、

福建创新、福州华策的执行事务合伙人。

2、本次交易中，共创一号、共创二号全体有限合伙人部分出资资金来自上

市公司控股股东深东实提供的借款；宜陵一号全体合伙人的出资资金均来自深东实提供的借款。

3、本次交易中，深东实及相关方已出具《关于不存在一致行动关系的说明函》，深东实与东方一号、宜陵一号及本次交易的自然人交易对方，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方未来作为上市公司股东也不会签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方之间不存在一致行动的执行和约束机制，不存在相互委托投票或共同提案的情形，无共同扩大所能支配东数一号及上市公司表决权数量的行为或事实，不存在一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司及上市公司控股股东的关联关系说明

本次交易中，交易对方东方一号的有限合伙人之一深东实系上市公司控股股

2-1-1-200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告东。交易对方唐新发、卢宇新、张红伟、朱英伟、邓新华、胡志东、周林、魏才良系上市公司控股股东深东实的董事、监事、高管。交易对方张红伟、张光芒、王文钧、朱定海、何鑫、肖家宁、钟章保、刘耿豪系上市公司的董事、高级管理人员。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方东方一号预计持有上市公司股份超过5%。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明自然人交易对方柴智于2021年7月因涉嫌危险驾驶罪被广东省东莞市第二

人民法院判处拘役1个月、缓刑3个月，并处罚金12000元。前述刑事处罚事项不影响相关交易对方参与本次交易的主体资格。

除上述情况外，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内涉及被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分的情况如下：

主体下发机构下发时间文件标题原因《关于对广东东2022年上市公司向控股子公张红伟、李义阳光科技控股股司狮溪煤业提供财务资助，涛、钟章保、上交所2023年9月份有限公司及有未及时履行董事会、股东大

王文钧关责任人予以监会审议程序，也未及时履行管警示的决定》相关信息披露义务。

张红伟、李义中国证监《关于对广东东2022年上市公司向控股子公

2024年2月

涛、钟章保、会广东监阳光科技控股股司狮溪煤业提供财务资助，

2-1-1-201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

主体下发机构下发时间文件标题原因

王文钧管局份有限公司、张红未及时履行董事会、股东大

伟、李义涛、钟章会审议程序，也未及时履行保、王文钧采取出相关信息披露义务。

具警示函措施的决定》平潭发展控股股东福建山田实业发展有限公司（以下简称“福建山田”）的非控股股东存在未能履行融资业务

相关协议约定的情形，福建山田为其非控股股东融资业务提供担保所质押的平潭发

展部分股份，从2019年3月至2022年9月陆续被质权人平潭发展董厦门国际信托有限公司实施事长刘平山违约处置而导致被动减持。

《关于对王志明、（现实际控中国证监2019年4月17日和2022年刘平山采取出具

制人）、副董会福建监2023年7月3月14日，公司实际控制人警示函措施的决

事长兼总经管局发生变更，致使刘平山、王定》理王志明（原志明分别违反了《上市公司实际控制人）收购管理办法（2014年修订）》第七十四条关于收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让，以及《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条关于收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让的规定。

除上述情况外，其他交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

截至本报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公

2-1-1-202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金、员工持股

平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

2-1-1-203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易标的为东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号

100%财产份额，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东数一号100%股权，从而取得东数一号全资孙公司东数三号持有的目标资产秦淮数据100%股权。

除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、东数一号基本情况

（一）东数一号基本情况

1、基本情况

公司名称宜昌东数一号投资有限责任公司

统一社会信用代码/注册号 91420581MAEPEDFX2K企业类型其他有限责任公司注册资本1150000万元法定代表人张寓帅成立日期2025年7月18日营业期限2025年7月18日至无固定期限

湖北省宜昌市宜都市陆城街道滨江路 62 号综合楼一楼 A 区注册地址（自主申报）

湖北省宜昌市宜都市陆城街道滨江路 62 号综合楼一楼 A 区主要办公地址（自主申报）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）设立情况2025年7月18日，宜都市东阳光实业发展有限公司和深东实签署了《宜昌东数一号投资有限责任公司章程》，同意出资设立东数一号，东数一号注册资本20万元人民币，宜都市东阳光实业发展有限公司以货币方式认缴出资10万元，深东实以货币方式认缴出资10万元。同日，宜都市市场监督管理局出具《登记

2-1-1-204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告通知书》予以登记。

东数一号设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1宜都市东阳光实业发展有限公司10.0050.00

2深东实10.0050.00

合计20.00100.00

（2）历次增减资或股权转让情况

1）2026年1月，股权转让

2026年1月21日，宜都市东阳光实业发展有限公司、深东实分别与共创一

号签署《股权转让协议》，协议约定将其持有的全部东数一号的股权转让给共创一号。2026年1月28日，宜都市市场监督管理局核准了本次股权转让。

本次股权转让完成后，东数一号的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1共创一号20.00100.00

合计20.00100.00

2）2026年2月，增资

2026年2月3日，东数一号做出股东决议，批准和同意公司进行增资，共

创一号及其他18名股东向东数一号合计增资1149980万元，认缴公司新增注册资本1149980万元，本次增资后，公司的注册资本为1150000万元。2026年2月5日，宜都市市场监督管理局核准了本次增资。

本次增资完成后，东数一号的股权结构如下：

序出资比

股东名称出资额（万元）号例

1宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）390000.0033.91%

2广东东阳光科技控股股份有限公司345000.0030.00%

3湖北都宜私募基金管理有限公司111280.009.68%

4珠海横琴源创投资中心（有限合伙）60000.005.22%

5杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）50000.004.35%

6共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）32000.002.78%

2-1-1-205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序出资比

股东名称出资额（万元）号例

7福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）30000.002.61%

8宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）20000.001.74%

9宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）20000.001.74%

10上海云锋新创投资管理有限公司20000.001.74%

11中福海峡（平潭）发展股份有限公司15000.001.30%

12佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）10000.000.87%

13厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）10000.000.87%

14福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）10000.000.87%

15宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）6000.000.52%

16宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）5720.000.50%

17宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）5000.000.43%

18福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）5000.000.43%

19福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）5000.000.43%

合计1150000.00100.00%

截至本报告签署日，东数一号主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本报告签署日，东数一号不存在减资或改制的情况，最近三年股转、增资的具体情况如下：

股权变动相

序增资/股转增资/股转价作价依据及变更登记时间事项关方的关联

号金额（万元）格其合理性关系由交易各方

12026年1月28日股转20.001元/注册资本无

协商确定参见本报告

“第三章交易对方基本情况”之由交易各方

22026年2月5日增资1149980.001元/注册资本“三、其他事协商确定项说明”之

“（一）交易对方之间的关联关系”。

注：上述2026年1月28日出资额转让实际转让价格为0，原转让方未实缴出资，由受

2-1-1-206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

让方承担出资义务

（4）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止

的情况（如有）

截至本报告签署日，东数一号最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，东数一号最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

（二）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系截至本报告签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示（灰色底纹为标的公司）：

东数一号通过全资孙公司东数三号间接控制目标资产秦淮数据（主要包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等）100%股权。

2、股权结构

（1）股权结构

截至本报告签署日，东数一号的股权结构如下：

2-1-1-207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

出资比

序号股东名称出资额（万元）例宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合

1390000.0033.91%

伙）

2广东东阳光科技控股股份有限公司345000.0030.00%

3湖北都宜私募基金管理有限公司111280.009.68%

4珠海横琴源创投资中心（有限合伙）60000.005.22%

5杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）50000.004.35%

6共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）32000.002.78%

7福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）30000.002.61%

8宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）20000.001.74%

9宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）20000.001.74%

10上海云锋新创投资管理有限公司20000.001.74%

11中福海峡（平潭）发展股份有限公司15000.001.30%

12佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）10000.000.87%

13厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）10000.000.87%

14福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）10000.000.87%

15宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）6000.000.52%

16宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）5720.000.50%

17宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）5000.000.43%

18福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）5000.000.43%

19福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）5000.000.43%

合计1150000.00100.00%

（2）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，东数一号无控股股东，无实际控制人。

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，标的公司东数一号的股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制。标的公司东数一号的部分全资子公司存在为取得金融机构借款而将股权进行质押的情形，具体为：

为收购秦淮数据，东创未来、东数三号与兴业银行股份有限公司上海分行签

2-1-1-208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

署了贷款协议，作为增信措施，东数一号、东创未来与兴业银行股份有限公司上海分行签署了《股权质押协议》，东数一号将其持有的东创未来100%股权、东创未来将其持有的东数三号100%股权质押至兴业银行股份有限公司上海分行。此外，东数三号、兴业银行股份有限公司上海分行分别与张家口思达柯、上海思达歌、上海思达柯、南通思达歌、大同秦数、大同斯达科数据有限公司、大同斯达

文数据有限公司、河北思达歌、上海福来科斯、山西信通运维服务有限公司、河

北秦数签署了《保证协议》及《股权质押协议》，前述东数一号的全资子公司100%股权被质押至担保代理行兴业银行股份有限公司上海分行。

此外，东数一号部分全资子公司存在为开展业务需要取得金融机构借款而将股权进行质押的情形，涉及股权被质押的全资子公司具体为：大同秦淮、大同斯达琛数据有限公司、大同斯达皓数据有限公司、大同斯达靖数据有限公司、大同

斯达颖数据有限公司、大同斯达云数据有限公司、河北秦淮数据有限公司、怀来

斯达铎数据有限公司、怀来斯达皓数据有限公司、怀来斯达华数据有限公司、怀

来斯达惠数据有限公司、怀来斯达俊数据有限公司、怀来斯达科数据有限公司、

怀来斯达瑞数据有限公司、怀来斯达盛数据有限公司、怀来斯达宇数据有限公司、

怀来斯达源数据有限公司、怀来斯达智数据科技有限公司、江苏秦淮数据科技有

限公司、南通思达科数据有限公司、信铠云计算（天津）有限公司。

截至本报告签署日，东数一号股权清晰，除上述情况外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，东数一号章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对东数一号独立性产生重大影响的协议或其他安排。

5、本次拟购买资产为标的公司控股权

上市公司在交易完成后将通过直接或间接的方式持有东数一号100%股权，

2-1-1-209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

从而间接持有目标资产100%股权，本次交易为东数一号的控股权收购。

（三）目标资产基本情况

本次交易标的为东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号

100%财产份额，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东数一号100%股权，从而取得东数一号全资孙公司东数三号持有的目标资产秦淮数据（主要包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等）100%股权。目标资产基本情况如下：

1、梧桐数基基本情况

（1）基本情况公司名称梧桐数基科技有限公司

统一社会信用代码/注册

91110105MAD6PDEB7F

号

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本21219.9万元法定代表人吴华鹏成立日期2023年12月11日营业期限2023年12月11日至2053年12月10日北京市朝阳区来广营西路5号院8号楼1至5层101内3层301注册地址单元北京市朝阳区来广营西路5号院8号楼1至5层101内3层301主要办公地址单元一般项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；

信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统运行经营范围维护服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-1-1-210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2023年12月，设立

2023 年 12 月 11 日，Stack HK Limited 就梧桐数基设立事宜作出股东决定，制定并通过梧桐数基公司章程。同日，Stack HK Limited 签署了《梧桐数基科技有限公司章程》，同意出资设立梧桐数基，梧桐数基注册资本3000万美元。

同日，北京市朝阳区市场监督管理局出具《登记通知书》予以登记。

梧桐数基设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

合计3000.00100.00%

2）2025年12月，股权转让

2025 年 12 月，Stack HK Limited 作出股东决定，同意梧桐数基注册资本由

3000 万美元转换为 21219.90 万元人民币，Stack HK Limited 将其持有梧桐数基

21219.90万元的股权转让给东数三号，不再担任梧桐数基股东。

2025 年 12 月，Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让签署了《转让协议》。

2025年12月9日，梧桐数基于北京市朝阳区市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，梧桐数基的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东数三号21219.90100.00%

合计21219.90100.00%

2、河北思达歌基本情况

（1）基本情况公司名称河北思达歌数据科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DQMWJXT

2-1-1-211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本141466万元法定代表人李明江成立日期2019年6月28日营业期限2019年6月28日至2039年6月27日注册地址怀来县东花园镇政府院内主要办公地址怀来县东花园镇政府院内

一般项目：信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；企业管理咨询；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算经营范围机及通讯设备租赁；办公设备销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019年6月，设立2019年6月28日，怀来县市场监督管理局出具《外商投资企业准予设立（开业）登记通知书》，准予河北思达歌设立（开业）登记。

河北思达歌设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

合计3000.00100.00%

2）2019年12月，第一次增资

2019 年 12 月 4 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资本 5000万美元，新增加的 5000 万美元由股东 Stack HK Limited 认缴。

同日，河北思达歌于怀来县市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，河北思达歌股权结构如下：

2-1-1-212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 8000.00 100.00%

合计8000.00100.00%

3）2020年11月，第二次增资

根据 Stack HK Limited 作出的股东决定，河北思达歌增加注册资本 2000 万美元，变更后的注册资本为10000万美元。

2020年11月6日，河北思达歌于怀来县市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，河北思达歌股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 10000.00 100.00%

合计10000.00100.00%

4）2020年12月，第三次增资

2020年12月1日，Stack HK Limited作出股东决定，同意增加注册资本10000万美元，变更后的注册资本为20000万美元。

同日，河北思达歌于怀来县市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，河北思达歌股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 20000.00 100.00%

合计20000.00100.00%

5）2025年12月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意将其持有的河北

思达歌100%股权转让给东数三号，股权转让后公司注册资本转为人民币141466万元。同日，Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2025年12月4日，河北思达歌于怀来县市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

2-1-1-213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次股权转让后，河北思达歌股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东数三号141466.00100.00%

合计141466.00100.00%

3、大同秦数基本情况

（1）基本情况公司名称大同秦数信息技术有限公司

统一社会信用代码/注册号 91140200MA0KNGYC9R企业类型其他有限责任公司

注册资本136068.722504万元法定代表人薛国庆成立日期2019年8月16日营业期限2019年8月16日至2039年8月15日注册地址山西省大同经济技术开发区北科科技大厦0862号主要办公地址山西省大同经济技术开发区北科科技大厦0862号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件开发；以自有资金从事投资活动。

经营范围

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019年8月，设立

根据 Stack HK Limited 签署的《大同秦数信息技术有限公司章程》，Stack HKLimited 出资设立大同秦数，大同秦数注册资本为 3000 万美元。

2019年8月16日，大同秦数在大同市市监局完成了设立登记，并领取了统

一社会信用代码为 91140200MA0KNGYC9R 的《营业执照》。

大同秦数设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

合计3000.00100.00%

2-1-1-214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）2020年10月，第一次增资

2020 年 10 月 27 日，股东 Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资

本3000万美元，变更后的注册资本为6000万美元。

同日，大同秦数于大同市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，大同秦数的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 6000.00 100.00%

合计6000.00100.00%

3）2020年12月，第二次增资

根据 Stack HK Limited 作出的股东决定，Stack HK Limited 同意对大同秦数增加注册资本14000万美元，变更后的注册资本为20000万美元。

2020年12月17日，大同秦数于大同市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，大同秦数的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 20000.00 100.00%

合计20000.00100.00%

4）2025年12月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意 Stack HK Limited

将持有的公司100%股权全部转让给东数三号，同意大同秦数注册资本由20000万美元转换为 136068.722504 万元人民币。同日，Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2025年12月5日，大同秦数于大同市市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，大同秦数的股权结构如下：

2-1-1-215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东数三号136068.72100.00%

合计136068.72100.00%

4、上海思达歌基本情况

（1）基本情况

公司名称思达歌（上海）数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91310115MA1K4H3Q7C

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本212199万元法定代表人吴华鹏成立日期2020年2月25日营业期限2020年2月25日至2040年2月24日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区

主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区

一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；技术进出口；货物进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：数据

处理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术

经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；

企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；办公设备销售；

机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；非居住房地产租赁。

（2）历史沿革

1）2020年2月，设立

2019 年 12 月 20 日，Stack HK Limited 全体董事作出书面决议，同意公司设

立外商独资企业。

2020 年 2 月 11 日，Stack HK Limited 签署了《思达歌投资（上海）有限公司公司章程》。

2020年2月25日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予设立登记书》准予上海思达歌设立登记。

2-1-1-216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上海思达歌设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

合计3000.00100.00%

2）2021年1月，第一次增资

2020年12月25日，Stack HK Limited作出股东决定，同意增加注册资本7000万美元，变更后的注册资本为10000万美元。

2021年1月15日，上海思达歌于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本

次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，上海思达歌的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 10000.00 100.00%

合计10000.00100.00%

3）2021年4月，第二次增资

2021年4月20日，Stack HK Limited作出股东决定，同意增加注册资本20000万美元，变更后的注册资本为30000万美元。

2021年4月21日，上海思达歌于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本

次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，上海思达歌的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 30000.00 100.00%

合计30000.00100.00%

4）2025年12月，股权转让

2025 年 12 月 5 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意将其持有的上海

思达歌100%的股权转让给东数三号，同意上海思达歌的注册资本由30000万美元转换为 212199 万元人民币。2025 年 12 月，Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让签署了股权转让协议。

2-1-1-217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年12月9日，上海思达歌于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本

次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，上海思达歌的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东数三号212199.00100.00%

合计212199.00100.00%

5、南通思达歌基本情况

（1）基本情况公司名称南通思达歌数据科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91320600MA1YFCQ85G

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本141466万元法定代表人吴华鹏成立日期2019年5月27日营业期限2019年5月27日至2039年5月26日注册地址南通市崇川区科泽路8号3幢主要办公地址南通市崇川区科泽路8号3幢

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；以自有资金从事投资活动；计算机经营范围软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019年5月，设立2019 年 5 月 15 日，Stack HK Limited 签署了《南通思达歌数据科技有限公司章程》，同意出资南通思达歌。

2019年5月27日，南通市市监局出具《外商投资公司准予设立登记通知书》

核准南通思达歌设立登记。

2-1-1-218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

南通思达歌设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

合计3000.00100.00%

2）2020年4月，第一次增资

2020 年 4 月 21 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资本 2000万美元，变更后的注册资本为5000万美元。

2020年4月24日，南通思达歌于南通市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，南通思达歌的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 5000.00 100.00%

合计5000.00100.00%

3）2021年4月，第二次增资

2021年4月20日，Stack HK Limited作出股东决定，同意增加注册资本15000万美元，变更后的注册资本为20000万美元。

2021年4月21日，南通思达歌于南通市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，南通思达歌的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 Stack HK Limited 20000.00 100.00%

合计20000.00100.00%

4）2025年12月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意南通思达歌注册

资本由 20000 万美元按当日汇率折合人民币 141466 万元，Stack HK Limited 将其持有的 100%股权全部转让给东数三号。同日，Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2-1-1-219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年12月8日，南通思达歌于南通市市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，南通思达歌的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东数三号141466.00100.00%

合计141466.00100.00%

6、张家口思达柯基本情况

（1）基本情况公司名称张家口思达柯数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130700MA0EC61B84

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本141466万元法定代表人李明江成立日期2019年11月30日营业期限2019年11月30日至2039年11月29日河北省张家口市桥东区站前东大街28号空港经济开发区6注册地址号楼河北省张家口市桥东区站前东大街28号空港经济开发区6主要办公地址号楼从事计算机网络技术开发；软件开发并提供相关技术支持服务、技术管理咨询服务；机电设备的生产（生产另设分支机经营范围构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019年11月，设立

2019 年 11 月 11 日，BCPE STACK ZJK LIMITED 作出股东决定，同意设立

张家口思达柯数据有限公司，注册资本金3000万美元。

2019年11月30日，张家口思达柯在张家口市市监局办理了注册登记，并

领取了《营业执照》。

张家口思达柯设立时的股权结构如下：

2-1-1-220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 BCPE Stack ZJK Limited 3000.00 100.00%

合计3000.00100.00%

2）2020年12月，增资

2020 年 12 月 18 日，BCPE STACK ZJK LIMITED 作出股东决定，同意增加

注册资本17000万美元，变更后注册资本为20000万美元。

2020年12月23日，张家口市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，张家口思达柯的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 BCPE Stack ZJK Limited 20000.00 100.00%

合计20000.00100.00%

3）2025年12月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，BCPE STACK ZJK LIMITED 作出股东决定，同意 BCPE

STACK ZJK LIMITED 将其持有 100%股权全部转让给东数三号。同日，东数三号作出股东决定，同意东数三号对张家口思达柯的出资额为141466万元。

同日，BCPE STACK ZJK LIMITED 与东数三号就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，张家口思达柯的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东数三号141466.00100.00%

合计141466.00100.00%

7、上海福来科斯基本情况

（1）基本情况公司名称上海福来科斯数据科技有限公司

统一社会信用代码/注册

91310000MAD5KPGH3B

号

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2-1-1-221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司名称上海福来科斯数据科技有限公司

注册资本56586.40万元法定代表人吴华鹏成立日期2023年11月30日营业期限2023年11月30日至2053年11月29日中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C注册地址楼中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C主要办公地址楼

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；

信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬经营范围件及辅助设备零售；办公设备销售；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2023年11月，设立2023 年 11 月 7 日，WT Alpha Ltd 签署了《上海福来科斯数据科技有限公司章程》同意出资成立上海福来科斯，注册资本为8000万美元。

2023年11月30日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局出具

《登记确认通知书》予以登记确认。

上海福来科斯设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例

1 WT Alpha Ltd 8000.00 100.00%

合计8000.00100.00%

2）2025年12月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，上海福来科斯股东作出股东决定，同意 WT Alpha Ltd

将其持有的上海福来科斯100%的股权转让给东数三号，同意上海福来科斯的注册资本由 8000 万美元转换为 56586.4 万元人民币。同日，WT Alpha Ltd 与东数三号就本次股权转让签署了股权转让协议。

2025年12月12日，上海福来科斯于中国（上海）自由贸易试验区临港新

2-1-1-222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

片区市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，上海福来科斯的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东数三号56586.40100.00%

合计56586.40100.00%

8、河北秦数基本情况

（1）基本情况公司名称河北秦数信息科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DTL207Q

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元法定代表人吴华鹏成立日期2019年7月10日营业期限2019年7月10日至2039年7月9日河北省张家口市怀来县东花园镇大南辛堡村新建新媒体大注册地址

数据产业基地一期建设项目机房1-101室河北省张家口市怀来县东花园镇大南辛堡村新建新媒体大主要办公地址

数据产业基地一期建设项目机房1-101室

网络信息技术开发，技术咨询，技术服务，技术推广；企业管理咨询（投资咨询除外）；经纪贸易咨询；市场调查；会经营范围议服务；企业策划；公共关系服务；软件开发；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019年7月，设立

2019年7月8日，河北秦数召开股东会，审议通过河北秦数公司章程。同日，钱晨、许飞签署《河北秦数信息科技有限公司章程》，共同出资设立河北秦数。

2019年7月10日，怀来县行政审批局出具《准予设立/开业登记通知书》决

定准予河北秦数设立/开业登记。

河北秦数设立时的股权结构如下：

2-1-1-223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1钱晨500.0050.00%

2许飞500.0050.00%

合计1000.00100.00%

2）2023年8月，第一次股权转让

2023年7月28日，河北秦数召开临时股东会，同意钱晨将其持有的河北秦数50%股权转让给张鹏。同日，钱晨和张鹏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2023年8月25日，河北秦数于怀来县行政审批局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，河北秦数的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1张鹏500.0050.00%

2许飞500.0050.00%

合计1000.00100.00%

3）2023年12月，第二次股权转让

2023年11月29日，河北秦数召开临时股东会，同意许飞将其持有的河北

秦数50%股权转让给吴华鹏、张鹏将其持有的河北秦数50%股权转让给肖蒨。

同日，许飞和吴华鹏、张鹏和肖蒨分别就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2023年12月8日，河北秦数于怀来县行政审批局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，河北秦数的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1吴华鹏500.0050.00%

2肖蒨500.0050.00%

合计1000.00100.00%

2-1-1-224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4）2026年4月，第三次股权转让2026年3月30日，吴华鹏、肖蒨分别和东数三号就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2026年4月22日，河北秦数召开临时股东会，同意吴华鹏、肖蒨分别将其各自持有河北秦数的50%股权转让给东数三号。

2026年4月22日，河北秦数于怀来县行政审批局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，河北秦数的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1东数三号1000.00100.00%

9、目标资产最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性

2025年9月10日，东数一号通过全资孙公司东数三号收购目标资产秦淮数

据 100%股权，并由东数三号与交易对方 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJKLimited、WT Alpha Ltd、吴华鹏、肖蒨等签署了《股权转让协议》。上述交易中，依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购股权涉及的秦淮数据集团中国区业务（模拟合并主体）股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0721号），秦淮数据（模拟合并主体）股东全部权益于评估基准日（2025年5月31日）的市场价值评估结论为2909300.00万元。资产交割前，目标资产向原股东分红合计89072.27万元。各方参考上述评估结论及期后分红情况同意东数三号按照2800000.00万元人民币的交易对价

收购目标资产，具体包括目标资产的经营主体上海福来科斯、张家口思达柯、上海思达歌、南通思达歌、大同秦数、河北思达歌、梧桐数基、河北秦数100%股权。为收购秦淮数据，东数一号以现金人民币1120000.00万元出资成立子公司东创未来，同时东创未来向兴业银行股份有限公司上海分行作为牵头行的银团成员行借入长期借款1680000.00万元，并由东创未来之子公司东数三号现金支付秦淮数据收购对价共计人民币2800000.00万元，上述交易款项及税费于2025年12月17日至2026年1月16日完成支付。2026年1月17日，上市公司发布公告，该次交易价款已全部支付完毕，该次交易完成交割。

本次交易中，目标资产截至2026年2月28日的评估值为2906300.00万元，

2-1-1-225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

较前次交易分红后的交易作价存在一定增值，主要系两次评估基准日不同。与2025年5月31日评估相比，本次评估时目标资产经营良好，经营利润持续提升，

行业景气度持续向好，本次评估基于最新市场环境和目标资产发展情况进行评估，两次评估值存在一定差异，具有合理性。

10、目标资产历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况

（1）VIE 协议控制架构搭建和拆除过程，VIE 协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图目标资产原为前美股上市公司 Chindata Group Holdings Limited（秦淮数据集团控股有限公司，以下简称“秦淮数据集团”）的下属主体。

根据《外商投资电信企业管理规定》，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例最终不得超过50%。因此，秦淮数据集团此前在中国的增值电信业务通过与境内的可变利益实体（VIE）签订的合约安排开展。具体而言，秦淮数据集团设立的 WFOE 或者 WFOE 下属子公司与 VIE 公司及其 VIE 公司股东签订了一系列的控制协议，以实现 WFOE 或 WFOE 子公司对持有增值电信业务资质的 VIE 公司（简称“持牌主体”）的实际控制，实现增值电信业务的境内合规开展。

目标资产历史上曾存在 6 组 VIE 协议控制架构，该 6 组 VIE 协议控制架构设立之初的基本情形如下表所示：

WFOE 公司

VIE 公司股 控制协议签署时 协议控制的目

序号 /WFOE 子公 VIE 公司东间的司

1苏州思达歌思探北京钱晨、许飞2019年4月10日

2河北思达歌河北秦数钱晨、许飞2020年3月2日控制境内持牌

3苏州思达歌深圳秦淮思探北京2019年4月10日主体开展增值

4苏州思达柯北京秦淮思探北京2019年4月10日电信业务

5大同秦淮大同思探思探北京2019年9月6日

实现对北京梧

北京梧桐数北京归梧、崔

6山西秦数2024年9月25日桐数基的并表

基建斌及控制

根据东数一号收购秦淮数据的交易安排，除苏州思达歌、苏州思达柯、山西

2-1-1-226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

秦数、北京归梧外，上述相关法人主体均属于目标资产秦淮数据合并范围内主体。

1）持牌主体相关的 VIE 协议控制

秦淮数据集团设立的 WFOE 或者 WFOE 下属子公司与 VIE 公司及其 VIE 公

司股东签订了一系列的控制协议，以实现 WFOE 或 WFOE 子公司对持有增值电信业务资质的 VIE 公司的实际控制，实现增值电信业务的境内合规开展。

目标资产历史上共涉及 5 组持牌主体的 VIE 架构，具体情况如下：

* VIE 架构的搭建

A、WFOE（苏州思达歌）—VIE（思探北京）2018年12月10日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局出具《外商投资企业准予设立登记通知书》（（05120121-1）外商投资公司设立登记[2018]第

12100003 号），苏州思达歌设立登记。苏州思达歌设立时，Stack HK Limited 持

有苏州思达歌100%的股权。

2018年12月19日，思探北京取得北京市朝阳区市场监督管理局出具的《营业执照》，思探北京设立登记，自然人钱晨、许飞分别持有思探北京50%的股权。

B、WFOE（河北思达歌）—VIE（河北秦数）2019年5月20日，怀来县人民政府向张家口市人民政府呈报《关于申请设立河北思达歌数据科技投资有限公司的请示》（怀政呈[2019]28号）；2019年5月23日，张家口市人民政府向河北省人民政府呈报《关于申请设立河北思达歌数据科技投资有限公司的请示》（张政呈[2019]47号）；2019年5月22日，怀来县商务局向怀来县人民政府呈报《关于 Stack HK Limited 申请设立外商投资性公司提供资料真实性的情况说明》（怀商字[2019]第9号）。2019年6月28日，怀来县市场监督管理局出具《外商投资企业准予设立（开业）登记通知书》（（怀来）

外资设准字（2019）13号），河北思达歌设立登记。2019年7月3日，怀来县商务局出具河北思达歌的《外商投资企业设立备案回执》（编号：冀张怀来外资备

201900010）。河北思达歌设立时，Stack HK Limited 持有河北思达歌 100%的股权。

2-1-1-227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2019年7月10日，河北秦数取得怀来县市场监督管理局出具的《营业执照》，

河北秦数设立登记，自然人钱晨、许飞分别持有河北秦数50%的股权。

C、WFOE（苏州思达歌）—VIE（深圳秦淮）2018年12月10日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局出具《外商投资企业准予设立登记通知书》（（05120121-1）外商投资公司设立登记[2018]第

12100003 号），苏州思达歌设立登记。苏州思达歌设立时，Stack HK Limited 持

有苏州思达歌100%的股权。

2015年6月29日，深圳秦淮取得深圳市工商行政管理局出具的《营业执照》，

深圳秦淮设立登记。于协议控制架构搭建前，思探北京持有深圳秦淮100%的股权。

D、WFOE 子公司（苏州思达柯）—VIE（北京秦淮）

苏州思达柯为 WFOE 苏州思达歌的全资子公司，2018 年 12 月 13 日，苏州思达柯取得苏州高新区（虎丘区）数据局出具的《营业执照》，苏州思达柯设立登记。

2015年8月18日，北京秦淮取得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《营业执照》，北京秦淮设立登记。于协议控制架构搭建前，思探北京持有北京秦淮

100%的股权。

E、WFOE 子公司（大同秦淮）—VIE（大同思探）

2018年3月19日，大同秦淮取得灵丘县市场监督管理局出具的《营业执照》，

大同秦淮设立登记。于协议控制架构搭建前，大同秦淮为 WFOE 公司南通思达歌的全资子公司。

2019年5月27日，南通市工商行政管理局出具《外商投资公司准予设立登记通知书》（（06001404）外商投资公司设立登记[2019]第05270001号）。南通思达歌设立时，Stack HK Limited 持有南通思达歌 100%的股权。

2019年1月22日，大同思探取得灵丘县市场监督管理局出具的《营业执照》，

大同思探设立登记。于协议控制架构搭建前，思探北京持有大同思探100%的股

2-1-1-228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告权。

秦淮数据集团通过 WFOE 或者 WFOE 子公司与境内 VIE 公司及其股东签署

了控制协议，具体情况如下表所示：

WFOE 公司

/WFOE 子公 VIE 公司 VIE 公司股东 控制协议签署时间 协议控制的比例司

苏州思达歌思探北京钱晨、许飞2019年4月10日100%

河北思达歌河北秦数钱晨、许飞2020年3月2日100%

苏州思达歌深圳秦淮思探北京2019年4月10日100%

苏州思达柯北京秦淮思探北京2019年4月10日100%

大同秦淮大同思探思探北京2019年9月6日100%

WFOE 或者 WFOE 子公司与境内 VIE 公司及其股东之间签署的控制协议的

文件及核心内容如下表所示：

协议核心内容名称

在中国法律和相关中国监管部门允许的情况下，各方同意，经 WFOE/WFOE 子公司自主决定，VIE 公司股东向 WFOE/WFOE 子公司转让、WFOE/WFOE 子公司接受 VIE 公司股东持有的全部内资公司（即 VIE 公司）股权，或者，内资公司向购买 WFOE/WFOE 子公司转让、WFOE/WFOE 子公司接受内资公司的全部资产和业务。

权协 为了实现上述股权转让、资产和业务转让，VIE 公司股东和内资公司同意分别授予议 WFOE/WFOE 子公司一项不可撤销的购买选择权，根据该等权利，在中国法律允许的前提下，VIE 公司股东或内资公司应根据 WFOE/WFOE 子公司的要求，将期权股权或内资公司资产和业务按照本协议的约定转让给 WFOE/WFOE 子公司和/或

WFOE/WFOE 子公司指定的实体或者个人。

委托

VIE 公司股东委托 WFOE/WFOE 子公司行使其作为内资公司股东权利。

协议

股权 VIE 公司股东作为出质人和内资公司履行合同义务以及清偿和偿还被担保债务的保

质押 证，出质人同意将其在内资公司的全部股权质押给 WFOE，并根据协议条款授予协议 WFOE 第一优先受偿权。

独家

WFOE 同意利用其人力、技术和信息优势，在协议有效期内向内资公司提供有关 IDC业务

业务的独家技术服务、技术咨询及其他服务，内资公司同意接受 WFOE 或其指定方合作按协议条款规定提供的该等服务。

协议

协议控制架构搭建后，上述 WFOE、VIE 公司往上穿透的境外股权架构如下图所示：

2-1-1-229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

* VIE 架构调整

A、WFOE 子公司（大同秦淮）股东股权变更

2020年8月4日，大同秦淮股东由南通思达歌变更为大同秦数。

大同秦数为秦淮数据集团 WFOE 公司，2019 年 8 月 16 日，大同秦数取得大同市市场监督管理局出具的《营业执照》，大同秦数设立时，Stack HK Limited持有大同秦数100%的股权。

上述股权变更未影响“大同秦淮—大同思探”之间的 VIE 协议调整，不涉及签署新的控制协议。

B、思探北京、河北秦数自然人股东第一次变更

2023年8月，因河北秦数的自然人股东钱晨将其持有的河北秦数50%股权

转让给自然人张鹏，因此，河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自然人股东钱晨、许飞之间于2023年8月14日签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》并办理了

股权出质注销登记；2023年8月28日就河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自

然人股东钱晨、许飞之间此前签署的全套控制协议签署了《终止协议》；同日，河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自然人股东张鹏、许飞之间重新签署了全套控制协议并办理了股权质押登记。

2023年9月，因思探北京的自然人股东钱晨将其持有的思探北京50%股权

2-1-1-230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

转让给自然人张鹏，因此，苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东钱晨、许飞之间于2023年9月11日签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》并办理了

股权出质注销登记；2023年9月27日就苏州思达歌、思探北京以及思探北京自

然人股东钱晨、许飞之间此前签署的全套控制协议签署了《终止协议》；同日，苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东张鹏、许飞之间重新签署了全套控制协议。

于本次自然人股东股权变更完成之日，上述 WFOE、VIE 公司自秦淮数据集团至持牌主体的股权架构如下图所示：

C、思探北京、河北秦数自然人股东第二次变更

2023 年 12 月 21 日，Chindata Group Holdings Limited 更名为 WinTriX DCGroup。

2023年12月，因河北秦数的自然人股东许飞、张鹏分别将其持有的河北秦

数50%股权转让给自然人吴华鹏、肖蒨，因此河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自然人股东许飞、张鹏之间于2023年12月5日签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》并办理了股权出质注销登记；2023年12月11日就河北思达歌、河

北秦数以及河北秦数原自然人股东许飞、张鹏之间此前签署的全套控制协议签署

了《终止协议》；同日，河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自然人股东吴华鹏、肖蒨之间重新签署了全套控制协议并于2023年12月12日办理了股权质押登记。

2-1-1-231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

除上述表格所列协议之外，两位自然人股东的配偶补充签署了《确认及同意函》，确保其与自然人股东就协议控制事项保持一致行动并受全套控制协议的约束。

2024年1月，因思探北京的自然人股东许飞、张鹏分别将其持有的思探北

京50%股权转让给自然人吴华鹏、肖蒨，因此苏州思达歌、思探北京以及思探北京原自然人股东张鹏、许飞之间于2024年1月8日就此前签署的全套控制协议

签署了《终止协议》；同日，苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东吴华鹏、肖蒨之间重新签署了全套控制协议并于2024年1月17日办理了股权质押登记。除上述表格所列协议之外，两位自然人股东的配偶补充签署了《确认及同意函》，确保其与自然人股东就协议控制事项保持一致行动并受全套控制协议的约束。

于本次自然人股东股权变更完成之日，上述 WFOE、VIE 公司自秦淮数据集团至持牌主体的股权架构如下图所示：

D、思探北京 VIE 架构调整

2025年9月10日，苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东吴华鹏、肖蒨之间签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》并办理了股权出质注销登记。

同日，河北思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东吴华鹏、肖蒨之间就重新签署了全套控制协议。因此，VIE 公司思探北京的 WFOE 公司由苏州思达歌变更为河北思达歌。

2-1-1-232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

于本次 VIE 架构调整完成之日，上述 WFOE、VIE 公司自秦淮数据集团至持牌主体的股权架构如下图所示：

* VIE 协议执行情况经确认，VIE 架构搭建期间，目标资产 VIE 架构项下的全套控制协议均依法签署并持续有效履行。相关《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》《独家业务合作协议》等协议执行正常，各方权责清晰，协议履行期间不存在违约、纠纷、诉讼或仲裁情形，VIE 控制关系稳定。

* VIE 架构的拆除情况

2025 年 9 月 10 日，东数三号拟收购目标资产秦淮数据，东数三号与 Stack HKLimited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd、吴华鹏、肖蒨等签署了《股权转让协议》。因此，目标资产持牌主体所涉及的五组 VIE 架构进行相应拆除。

具体情况如下：

截至本报告签署日，各组持牌主体的 VIE 架构相关的控制协议均已全部终止，并均完成了相应的股权转让，具体情况如下：

2-1-1-233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

VIE 公司

/VIE 下属 控制协议的终止 股权转让公司

2025年10月31日，河北思达歌、思探北京及其自然人股东吴华鹏、肖蒨签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》。《终止协议》明确约定此前2025年10月31日，各方签署的《购买权协议》《委托协议》《股权质押协吴华鹏、肖蒨将其持有思探北京议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进一的思探北京100%的股步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权转让给了河北秦数。

权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2026年1月30日，河北思达歌、河北秦数及其自然人股东吴华鹏、肖蒨签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》，于2026年4月22日各方签署了《终止协议》并

2026年4月22日，吴

办理了注销登记。

华鹏、肖蒨将其持有的

河北秦数《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》

河北秦数100%的股权

《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》转让给了东数三号。

全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025年9月10日，苏州思达歌、思探北京、深圳秦淮

签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》并于2025年9月18日办理了注销登记。

《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》

深圳秦淮/

《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》

全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025年9月10日，苏州思达柯、思探北京、北京秦淮

签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》并于2025年9月17日办理了注销登记。

《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》

北京秦淮/

《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》

全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025年9月10日，大同秦淮、思探北京、大同思探签

署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》并于2025年9月17日办理了注销登记。

《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》

大同思探/

《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》

全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2-1-1-234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2025 年 12 月，Stack HK Limited 将河北思达歌、大同秦数（大同秦淮的控股股东）、南通思达歌（曾为大同秦淮的控股股东）100%股权转让给东数三号，苏州思达歌及其子公司苏州思达柯不在交易范围内。因此，该次股权转让完成后，河北思达歌、大同秦数、南通思达歌由外商独资企业变更为内资企业。

因此，截至本报告签署日，目标资产涉及的 WFOE、VIE 及其下属持牌主体在 VIE 架构拆除完成后的股权结构如下：

2）其他主体相关的 VIE 协议控制

2024年，秦淮数据集团为将北京梧桐数基纳入合并财务报表范围，由集团

项下 WFOE 与该等主体及其控股股东签订一系列的控制协议，通过协议约定实现 WFOE 对前述主体的实质控制，据此将其纳入合并财务报表范围。

* VIE 架构的搭建

WFOE（山西秦数）—VIE（北京梧桐数基）协议控制架构的具体情况如下：

2021年6月4日，大同市市场监督管理局出具《营业执照》，山西秦数设立登记。山西秦数设立时，Chinidea HK Limited 持有山西秦数 100%的股权。

2024年3月5日，北京梧桐数基取得北京市朝阳区市场监督管理局出具的

《营业执照》，北京梧桐数基设立登记。于 VIE 架构搭建时，北京归梧、崔建斌分别持有北京梧桐数基75%、25%的股权。

2-1-1-235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024 年 9 月 25 日，WFOE 山西秦数、VIE 公司北京梧桐数基与北京梧桐数

基股东北京归梧签署了控制协议，具体签署的控制协议的文件及核心内容如下表所示：

协议核心内容名称

在中国法律和相关中国监管部门允许的情况下，各方同意，经 WFOE 自主决定，VIE 公司股东向 WFOE 转让、WFOE 接受 VIE 公司股东持有的全部内资公司（即购买 VIE）股权，或者，内资公司向 WFOE 转让、WFOE 接受内资公司的全部资产和业权协 务。为了实现上述股权转让、资产和业务转让，VIE 公司股东和内资公司同意分别议 授予 WFOE 一项不可撤销的购买选择权，根据该等权利，在中国法律允许的前提下，VIE 公司股东或内资公司应根据 WFOE 的要求，将期权股权或内资公司资产和业务按照本协议的约定转让给 WFOE 和/或 WFOE 指定的实体或者个人。

委托

VIE 公司股东委托 WFOE 行使其作为内资公司股东权利。

协议

股权 VIE 公司股东作为出质人和内资公司履行合同义务以及清偿和偿还被担保债务的保

质押 证，出质人同意将其在内资公司的全部股权质押给 WFOE，并根据协议条款授予协议 WFOE 第一优先受偿权。

独家

WFOE 同意利用其人力、技术和信息优势，在协议有效期内向内资公司提供有关公业务

司业务的独家技术服务、技术咨询及其他服务，内资公司同意接受 WFOE 或其指定合作方按协议条款规定提供的该等服务。

协议

注：北京梧桐数基原自然人股东崔建斌持股比例为 25%；WFOE 山西秦数与北京归梧签订

控制协议后已实现对北京梧桐数基的实质控制、达到财务并表标准，故未就崔建斌所持股权另行签署控制协议。

协议控制架构搭建后，上述 WFOE、VIE 公司往上穿透的境外股权架构如下图所示：

* VIE 协议执行情况

2-1-1-236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经确认，该 VIE 架构搭建期间，目标资产 VIE 架构项下的全套控制协议均依法签署并持续有效履行。相关《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》《独家业务合作协议》等协议执行正常，各方权责清晰，协议履行期间不存在违约、纠纷、诉讼或仲裁情形，VIE 控制关系稳定。

* VIE 架构的拆除情况

2024年10月31日，北京归梧、崔建斌分别与上海思达歌签署《转让协议》，

将其持有的75%、25%的北京梧桐数基股权转让给上海思达歌。2024年12月2日，各方就本次股权转让办理了工商变更。

2024年12月2日，山西秦数、北京归梧及北京梧桐数基签署了《解除协议》，

《解除协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。由于此前山西秦数、北京归梧并未就《股权质押协议》办理质押登记，因此，本次 VIE 架构拆除并未涉及股权质押注销登记。

上海思达歌于前次交易前为 WFOE 公司，其设立情况及由外商独资企业变更为内资企业情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（三）目标资产基本情况”之“4、上海思达歌基本情况”。2025年 12 月，Stack HK Limited 将上海思达歌 100%股权转让给东数三号，股权转让完成后，上海思达歌由外商独资企业变更为内资企业。

因此，截至本报告签署日，目标资产涉及的该组 VIE 架构相关主体在 VIE架构拆除完成后的股权结构如下：

2-1-1-237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）目标资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进

展、未上市原因等情况目标资产本身不涉及筹划境外资本市场上市的情况。但目标资产此前属于秦淮数据集团中国区业务的实际承担主体，秦淮数据集团曾于2020年9月在美国纳斯达克上市（股票代码为 CD），并于 2023 年 12 月完成私有化退市。

（3）VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定

1）外资

根据前述搭建及拆除 WFOE 的商务主管部门批复以及工商档案等政府文件，目标资产合并范围内的相关 WFOE 公司河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上海思达歌自设立至 VIE 架构拆除期间的历次增资、股权变更等均取得了

必要的政府审批，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资企业的设立及变更手续，符合相关规定。

河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上海思达歌由外商独资企业变更为内

资公司时履行了相关的工商变更手续，符合相关规定。

2）外汇

目标资产合并范围内的相关 WFOE 公司河北思达歌、南通思达歌、大同秦

数、上海思达歌自设立至 VIE 架构拆除期间均已完成了 FDI 外汇登记，符合外汇有关规定。

2-1-1-238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）税务

根据对应主体主管税务机关出具的证明文件，目标资产涉及的 VIE 架构拆除相关的股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕。

综上所述，目标资产在涉及的 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定。

（4）VIE 协议控制架构已经彻底拆除，且拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险

根据思探北京、河北秦数、深圳秦淮、北京秦淮、大同思探、北京梧桐数基

分别签署的《终止协议》或《解除协议》，控制协议已经全面终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

截至本报告签署日，目标资产的资产、股权权属清晰，目标资产不会因历史上的 VIE 协议而承担法律责任或面临诉讼风险。

（5）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策和相关法律法规等规定

截至本报告签署日，目标资产涉及的 VIE 协议控制架构已全部拆除，目标资产的生产经营符合国家产业政策和相关法律法规等规定。

（6）如构成重组上市，还应当重点说明 VIE 协议控制架构拆除是否导致标

的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

本次交易不构成重组上市。

（四）重要子公司基本情况

目标资产重要主体为占目标资产最近两年及一期的资产总额、营业收入、净

资产额或净利润20%以上的公司，即北京秦淮、大同秦灵、怀来秦园、大同秦淮、怀来斯达科、上海思达柯、大同秦数、河北思达歌等8家公司。此外，东创未来

2-1-1-239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

系前次交易的并购贷主体，东数三号作为前次交易的直接收购主体，亦是标的公司的重要主体。该等重要公司的具体情况如下：

1、北京秦淮

（1）基本情况公司名称北京秦淮数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91110105357930489W

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本6000万元法定代表人吴华鹏成立日期2015年8月18日营业期限2015年8月18日至2035年8月17日北京市朝阳区来广营西路5号院8号楼1至5层101内5层注册地址

502单元

北京市朝阳区来广营西路5号院8号楼1至5层101内5层主要办公地址

502单元

经营电信业务；数据处理；企业管理咨询；计算机系统服务；

技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货

物进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通

讯设备、电子产品；租赁计算机、通讯设备；物业管理；出经营范围租商业用房；计算机维修、仪器仪表维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

1）2015年8月，设立

2015年8月，居静与乌浩签署了《北京秦淮数据有限公司章程》，共同出资成立北京秦淮。

北京秦淮设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1居静990.0099.00%

2乌浩10.001.00%

2-1-1-240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

合计1000.00100.00%

2）2016年8月，增资及第一次股权转让

2016年7月8日，北京秦淮召开股东会，同意新增股东北京网宿科技有限公司，同意注册资本变更为6000万元，同意乌浩将其持有的北京秦淮股权转让给居静。

2016年7月10日，居静与乌浩就本次股权转让事宜签署了《转让协议》，

乌浩将北京秦淮10万元注册资本转让给居静。

2016年8月3日，北京秦淮于北京市工商管理局海淀分局就本次增资和股

权转让办理了工商变更。

本次增资及股权转让完成后，北京秦淮的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1北京网宿科技有限公司3060.0051.00%

2居静2940.0049.00%

合计6000.00100.00%

3）2016年11月，第二次股权转让2016年10月18日，居静与北京网宿科技有限公司签署了《出资转让协议书》，居静将北京秦淮540万元注册资本转让给北京网宿科技有限公司。

2016年11月1日，北京秦淮于北京市工商管理局海淀分局就本次股权转让

办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京秦淮的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1北京网宿科技有限公司3600.0060.00%

2居静2400.0040.00%

合计6000.00100.00%

4）2018年1月，第三次股权转让

2017年12月25日，北京秦淮召开股东会会议，同意北京网宿科技有限公

2-1-1-241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司、居静将其持有的北京秦淮全部股权转让至厦门秦淮科技有限公司。

2017年12月25日，北京网宿科技有限公司、居静分别就本次股权转让事

宜与厦门秦淮科技有限公司签署了《转让协议》。

2018年1月15日，北京秦淮于北京市工商管理局海淀分局就本次股权转让

办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京秦淮的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1厦门秦淮科技有限公司6000.00100.00%

合计6000.00100.00%

5）2019年3月，第四次股权转让

2019年2月15日，厦门秦淮科技有限公司作出股东决定，同意厦门秦淮科

技有限公司将其持有北京秦淮全部注册资本转让给思探（北京）数据科技有限公司。

同日，厦门秦淮科技有限公司与思探（北京）数据科技有限公司就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2019年3月1日，北京秦淮于北京市工商管理局海淀分局就本次股权转让

办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京秦淮的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1思探北京6000.00100.00%

合计6000.00100.00%

2-1-1-242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）股权结构及产权控制关系

北京秦淮的控股股东为思探北京，北京秦淮无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况北京秦淮的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

北京秦淮的主营业务为提供数据中心服务。最近三年，北京秦淮的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计247848.98258702.92309609.72

负债合计242050.28255258.85307660.19

所有者权益5798.693444.071949.53

项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入19402.42110414.00125555.68

利润总额3151.802158.245123.73

2-1-1-243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

净利润2354.621494.546417.73

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，北京秦淮最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况北京秦淮的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、大同秦灵

（1）基本情况公司名称大同秦灵信息科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91140224MA0KMHDK8M

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元法定代表人吴华鹏成立日期2019年7月26日营业期限2019年7月26日至2049年7月25日

山西省大同市灵丘县马走线东侧、荣乌高速（灵丘县城段）注册地址北侧办公楼206房间

山西省大同市灵丘县马走线东侧、荣乌高速（灵丘县城段）主要办公地址北侧办公楼206房间

软件开发、数字内容服务；企业管理咨询；计算机系统集成；

信息技术推广服务；货物及技术进出口；销售计算机及辅助

设备、计算机硬件及外部设备、电子出版物、通讯设备、电

经营范围子产品；租赁计算机、通讯设备；物业服务：自有商业房屋租赁服务；计算机维修、仪器仪表维修；电信业务（此项需到电信部门办理授权书后方可经营）；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019年7月，设立

2-1-1-244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2019年7月26日，河北秦数作出股东决定，同意设立大同秦灵。同日，大

同秦灵于灵丘县市监局办理了设立登记。

大同秦灵设立时的股权结构如下:

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1河北秦数1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

大同秦灵的控股股东为河北秦数，大同秦灵无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况大同秦灵的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

大同秦灵的主营业务为提供数据中心服务。最近三年，大同秦灵的主营业务未发生变更。

2-1-1-245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计102529.2191258.1771380.40

负债合计96241.9685061.0066850.97

所有者权益6287.256197.174529.43

项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入39530.47231565.65202591.40

利润总额120.122223.652698.43

净利润90.091667.742014.88

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，大同秦灵最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况大同秦灵的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

3、怀来秦园

（1）基本情况公司名称怀来秦园信息科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DUB9D6H

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元法定代表人吴华鹏成立日期2019年7月12日营业期限2019年7月12日至无固定期限注册地址怀来县东花园镇大南辛堡村村委会主要办公地址怀来县东花园镇大南辛堡村村委会

2-1-1-246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

软件开发、数据处理；企业管理咨询；计算机系统服务；技

术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售

计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；租赁计算

机、通讯设备；物业管理；出租商业用房；计算机维修、仪经营范围

器仪表维修；增值电信业务、互联网信息服务；互联网数据服务；数据库服务；计算机软硬件及配件、办公设备的销售；

数据中心建设工程、信息工程的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019年7月，设立

2019年7月11日，河北秦数就怀来秦园设立事宜作出股东决定，制定并通

过《怀来秦园信息科技有限公司章程》。

怀来秦园设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1河北秦数1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

怀来秦园的控股股东为河北秦数，怀来秦园无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况怀来秦园的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告“第四

2-1-1-247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

怀来秦园的主营业务为提供数据中心服务。最近三年，怀来秦园的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计74979.3955230.7654613.29

负债合计69546.1250022.5051205.96

所有者权益5433.275208.263407.33

项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入32746.39189531.35174291.33

利润总额300.022401.231635.95

净利润225.011800.931218.21

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，怀来秦园最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况怀来秦园的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

4、大同秦淮

（1）基本情况公司名称大同秦淮数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91140200MA0JYM1N4F

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2-1-1-248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本100000万元法定代表人薛国庆成立日期2018年3月19日营业期限2018年3月19日至无固定期限

山西省大同市灵丘县马走线东侧、荣乌高速（灵丘县城段）注册地址北侧办公楼201房间

山西省大同市灵丘县马走线东侧、荣乌高速（灵丘县城段）主要办公地址北侧办公楼201房间

计算机系统服务；企业管理咨询；技术推广，技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术进出口；货物进出口；

计算机软硬件及配件，办公设备的销售；信息工程以及相关经营范围产品的开发和生产；设备租赁；机房环境及设备设施服务；

自有机房租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2018年3月，设立

2018年3月19日，厦门秦淮科技有限公司作出出资人决定，同意出资设立大同秦淮。

同日，大同秦淮在大同市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了营业执照。

大同秦淮设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1厦门秦淮科技有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

2）2019年1月，第一次增资

2019年1月28日，厦门秦淮科技有限公司作出股东决定，同意大同秦淮注

册资本由5000万元增至16000万元。

2019年1月29日，大同秦淮就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

2-1-1-249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1厦门秦淮科技有限公司16000.00100.00%

合计16000.00100.00%

3）2019年2月，第二次增资

2019年2月21日，厦门秦淮科技有限公司作出股东决定，同意大同秦淮注

册资本由16000万元，增至30000万元。

同日，大同秦淮就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1厦门秦淮科技有限公司30000.00100.00%

合计30000.00100.00%

4）2019年6月，第一次股权转让

2019年6月17日，厦门秦淮科技有限公司作出股东决定，同意将其持有的

大同秦淮100%的股权转让给南通思达歌。

同日，厦门秦淮科技有限公司与南通思达歌就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》，并就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1南通思达歌30000.00100.00%

合计30000.00100.00%

5）2020年5月，第三次增资

2020年5月13日，南通思达歌作出股东决定，同意增加注册资本20000万元，变更后的注册资本为50000万元。

同日，大同秦淮就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

2-1-1-250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1南通思达歌50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

6）2020年8月，第二次股权转让

2020年8月4日，南通思达歌作出股东决定，同意将其持有的大同秦淮100%

股权转让给大同秦数。同日，南通思达歌与大同秦数就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1大同秦数50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

7）2021年3月，第四次增资

2021年3月4日，大同秦数作出股东决定，同意增加注册资本50000万元，

变更后的注册资本为100000万元。

同日，大同秦淮就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号股东名称或姓名注册资本（万元）持股比例

1大同秦数100000.00100.00%

合计100000.00100.00%

2-1-1-251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）股权结构及产权控制关系

大同秦淮的控股股东为大同秦数，大同秦淮无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况大同秦淮的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

大同秦淮的主营业务为数据中心的建设及运营。最近三年，大同秦淮的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计368032.35360253.34359991.99

负债合计246632.49239198.68241820.44

所有者权益121399.87121054.66118171.56

项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入6812.1840868.0940104.43

利润总额570.833856.00210.45

净利润345.212883.101921.99

2-1-1-252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，大同秦淮最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况大同秦淮的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

5、怀来斯达科

（1）基本情况公司名称怀来斯达科数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DP7C6XN

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本80000万元法定代表人李明江成立日期2019年6月12日营业期限2019年6月12日至无固定期限注册地址怀来县东花园镇大南辛堡村村委会主要办公地址怀来县东花园镇大南辛堡村村委会

一般项目：互联网数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算经营范围机及通讯设备租赁；办公设备销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；五金产品批发；电子产品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；五金产品零售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019年6月，设立

2019年6月10日，厦门秦淮科技有限公司就怀来斯达科设立事宜作出股东

2-1-1-253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告决定，同意出资怀来斯达科。

怀来斯达科设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1厦门秦淮科技有限公司8000.00100.00%

合计8000.00100.00%

2）2019年7月，第一次股权转让

2019年7月22日，怀来斯达科召开临时股东会，同意厦门秦淮科技有限公

司将其所持有的怀来斯达科的100%股权全部转至河北思达歌。

同日，厦门秦淮科技有限公司与河北思达歌就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1河北思达歌8000.00100.00%

合计8000.00100.00%

3）2020年1月，第二次股权转让

2020年1月7日，怀来斯达科召开临时股东会，同意河北思达歌将其所持

有的怀来斯达科的100%股权全部转让至怀来斯达智。

同日，河北思达歌与怀来斯达智就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1怀来斯达智数据科技有限公司8000.00100.00%

合计8000.00100.00%

4）2020年2月，第一次增资及第三次股权转让

2020年2月13日，怀来斯达科召开临时股东会，同意怀来斯达智将其所持

有的怀来斯达科的100%股权全部转至河北思达歌，同意增加注册资本，增资后怀来斯达科的注册资本为40000万元人民币。

2-1-1-254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告同日，怀来斯达智与河北思达歌就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1河北思达歌40000.00100.00%

合计40000.00100.00%

5）2021年2月，第二次增资

根据河北思达歌作出的股东决定，河北思达歌同意对怀来斯达科增加注册资本40000万元，变更后的注册资本为80000万元。

2021年2月18日，怀来斯达科就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号股东名称或姓名注册资本（万元）持股比例

1河北思达歌80000.00100.00%

合计80000.00100.00%

6）2023年12月，第四次股权转让

2023年12月27日，怀来斯达科新老股东作出股东会决议，同意河北思达

歌将其持有的怀来斯达科的100%股权转至上海福来科斯。

2023年12月26日，河北思达歌与上海福来科斯就本次股权转让事宜签署

了《股权转让协议》。

2023年12月27日，怀来斯达科于怀来县行政审批局就本次股权转让办理

了工商变更登记。

本次股权转让完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号股东名称或姓名注册资本（万元）持股比例

1上海福来科斯80000.00100.00%

合计80000.00100.00%

2-1-1-255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）股权结构及产权控制关系

怀来斯达科的控股股东为上海福来科斯，怀来斯达科无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况怀来斯达科的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

怀来斯达科的主营业务为数据中心的建设、运营。最近三年，怀来斯达科的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计242392.91236301.96236856.52

负债合计131253.02130935.36158965.80

所有者权益111139.89105366.6077890.72

项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入23029.84137530.30138068.77

利润总额7705.8736543.7034713.26

净利润5773.2927475.8826288.96

2-1-1-256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，怀来斯达科不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

作价依据

序变更登记增资/转让金额增资/转让出资额变动相关事项及其合理

号时间（万元）价格方的关联关系性实缴部分转让方为河北思

按约1.15达歌，受让方为由交易各

2023年12股权

145944.67元/注册资上海福来科斯，方协商确

月27日转让本价格转双方均为秦淮数定让据下属企业

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况怀来斯达科的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

6、上海思达柯

（1）基本情况

公司名称思达柯数据科技（上海）有限公司

统一社会信用代码/注册号 91310115MA1K4HH2X9

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本230000万元法定代表人吴华鹏成立日期2020年3月31日营业期限2020年3月31日至2040年3月30日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3楼西南区

主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3楼西南区

一般项目：从事计算机网络技术开发、技术支持、技术咨询经营范围服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-1-257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2020年4月，设立2020年3月25日，上海思达歌签署《思达柯数据科技（上海）有限公司公司章程》，同意出资设立上海思达柯。

2020年4月1日，中国（上海）自由贸易试验区市监局准予上海思达柯设立登记。

上海思达柯设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1上海思达歌20000.00100.00%

合计20000.00100.00%

2）2021年1月，第一次增资

2021年1月13日，上海思达歌作出股东决定，同意增加注册资本50000万元，变更后注册资本为70000万元。

2021年1月15日，上海思达柯于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本

次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，上海思达柯的股权结构如下：

序号股东名称或姓名注册资本（万元）持股比例

1上海思达歌70000.00100.00%

合计70000.00100.00%

3）2021年4月，第二次增资

2021年4月20日，股东上海思达歌作出股东决定，同意增加注册资本140000

万元人民币，变更后的注册资本为210000万元人民币。

2021年4月21日，上海思达柯于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本

次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，上海思达柯的股权结构如下：

2-1-1-258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称或姓名注册资本（万元）持股比例

1上海思达歌210000.00100.00%

合计210000.00100.00%

4）2024年10月，第三次增资

2024年10月14日，上海思达歌作出股东决定，同意上海思达柯注册资本

增加至230000.00元人民币。

2024年10月28日，上海思达柯于中国（上海）自由贸易试验区市监局就

本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，上海思达柯的股权结构如下：

序号股东名称或姓名注册资本（万元）持股比例

1上海思达歌230000.00100.00%

合计230000.00100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

上海思达柯的控股股东为上海思达歌，上海思达柯无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况上海思达柯主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

2-1-1-259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）最近三年主营业务发展情况

上海思达柯尚未开展实际经营业务。最近三年，上海思达柯的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计209797.22209797.36209800.49

负债合计--3.20

所有者权益209797.22209797.36209797.28

项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入---

利润总额-0.140.08204.68

净利润-0.140.08204.68

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，上海思达柯不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

作价依据

序变更登记增资/转让金额增资/转让出资额变动相关事项及其合理

号时间（万元）价格方的关联关系性由交易各

2024年101元/注册资

1增资20000.00控股股东增资方协商确

月28日本定

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况上海思达柯的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2-1-1-260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、大同秦数

（1）基本情况公司名称大同秦数信息技术有限公司

统一社会信用代码/注册号 91140200MA0KNGYC9R企业类型其他有限责任公司

注册资本136068.722504万元法定代表人薛国庆成立日期2019年8月16日营业期限2019年8月16日至2039年8月15日注册地址山西省大同经济技术开发区北科科技大厦0862号主要办公地址山西省大同经济技术开发区北科科技大厦0862号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件开发；以自有资金从事投资活动。

经营范围

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之

“（三）目标资产基本情况”之“3、大同秦数基本情况”之“（2）历史沿革”。（3）股权结构及产权控制关系

大同秦数的控股股东为东数三号，大同秦数无实际控制人。

2-1-1-261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况大同秦数主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

大同秦数为控股平台。最近三年，大同秦数的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计535945.97534546.06523581.37

负债合计411607.09410182.09374439.18

所有者权益124338.88124363.97149142.19

项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入---

利润总额-25.08221.855784.07

净利润-25.08221.785757.29

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，大同秦数不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

出资额变动相作价依据

序变更登记增资/转让金额增资/转让价事项关方的关联关及其合理

号时间（万元）格系性实缴部分按约由交易各

2025年12股权

11063616.008.86元/注册资无方协商确

月5日转让本价格转让定

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况大同秦数的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2-1-1-262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、河北思达歌

（1）基本情况公司名称河北思达歌数据科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DQMWJXT

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本141466万元法定代表人李明江成立日期2019年6月28日营业期限2019年6月28日至2039年6月27日注册地址怀来县东花园镇政府院内主要办公地址怀来县东花园镇政府院内

一般项目：信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；企业管理咨询；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算经营范围机及通讯设备租赁；办公设备销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之

“（三）目标资产基本情况”之“2、河北思达歌基本情况”之“（2）历史沿革”。2-1-1-263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）股权结构及产权控制关系

河北思达歌的控股股东为东数三号，河北思达歌无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况河北思达歌主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

河北思达歌为控股平台。最近三年，河北思达歌的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计424614.77426353.84412707.75

负债合计287728.50289573.38232983.45

所有者权益136886.27136780.46179724.30

项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入---

利润总额131.838320.6510655.30

净利润105.818128.4310057.67

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

2-1-1-264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，河北思达歌不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

出资额变动作价依据

序变更登记增资/转让金额

事项增资/转让价格相关方的关及其合理

号时间（万元）联关系性实缴部分按约由交易各

2025年12股权

1520495.005.79元/注册资无方协商确

月4日转让本价格转让定

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况河北思达歌的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

9、东创未来

（1）基本情况公司名称上海东创未来数据有限责任公司

统一社会信用代码/注册号 91310000MAEPYUGL6E

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1120000万元法定代表人张寓帅成立日期2025年7月10日营业期限2025年7月10日至2055年7月9日中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4注册地址

幢1-2层中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4主要办公地址

幢1-2层

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2025年7月，设立

2-1-1-265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年7月9日，东阳光签署《上海东创未来数据有限责任公司章程》，同

意出资设立东创未来。

2025年7月10日，东创未来于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市

监局完成了设立登记。

东创未来设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东阳光20.00100.00%

合计20.00100.00%

2）2025年8月，第一次增资及第一次股权转让根据东阳光与东数一号于2025年7月31日签署的《上海东创未来数据有限责任公司章程》，东创未来注册资本增加至30万元，东创未来的股东变更为东阳光和东数一号。

2025年8月6日，东创未来于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市

监局就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，东创未来的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东阳光10.0033.33%

2东数一号20.0066.66%

合计30.00100.00%

3）2025年9月，第二次股权转让根据东数一号于2025年8月31日签署的《上海东创未来数据有限责任公司章程》，东创未来的注册资本不变、原股东东阳光退出东创未来。

2025年9月2日，东创未来于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市

监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，东创未来的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东数一号30.00100.00%

2-1-1-266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

合计30.00100.00%

4）2026年2月，第二次增资根据东数一号于2026年2月9日签署的《上海东创未来数据有限责任公司章程》，东创未来的注册资本增加至人民币1120000万元。

2026年2月24日，东创未来于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市

监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，东创未来的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东数一号1120000.00100.00%

合计1120000.00100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

东创未来的控股股东为东数一号，东创未来无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

东创未来的主要负债系因前次收购秦淮数据取得并购贷款产生的负债，2025年9月10日，东创未来（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海分行作为牵头行的银团成员行（作为贷款方）签署了《贷款协议》，由银团成员行向东创未来提供贷款168.00亿元。

东创未来主要资产的权属及对外担保等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

2-1-1-267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）最近三年主营业务发展情况

东创未来为控股平台。最近三年，东创未来的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计2823349.031654470.36-

负债合计1713478.571654581.34-

所有者权益1109870.46-110.97-项目2025年度2024年度2024年度

营业收入---

利润总额-10018.56-110.97-

净利润-10018.56-110.97-

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，东创未来不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

作价依据

序变更登记增资/转让金额增资/转让出资额变动相关事项及其合理

号时间（万元）价格方的关联关系性增资由交易各

2025年8及股增资10万元，股1元/注册资股权转让双方为

1方协商确

月6日权转权转让10万元本参股关系定让由交易各

2025年9股权1元/注册资股权转让双方为

210.00方协商确

月2日转让本参股关系定由交易各

2026年21元/注册资

3增资1119970.00控股股东增资方协商确

月13日本定

注：上述2025年8月6日及2025年9月2日股权转让实际转让价格为0，原转让方未

实缴出资，由受让方承担出资义务

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况东创未来的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处

2-1-1-268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告罚及合法合规情况”。

10、东数三号

（1）基本情况公司名称宜昌东数三号投资有限责任公司

统一社会信用代码/注册号 91420581MAEP4CEN7H

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1120000万元法定代表人张寓帅成立日期2025年7月4日营业期限2025年7月4日至无固定期限湖北省宜昌市宜都市陆城街道滨江路62号综合楼一楼（自注册地址主申报）湖北省宜昌市宜都市陆城街道滨江路62号综合楼一楼（自主要办公地址主申报）一般项目：以自有资金从事投资活动企业管理咨询。（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革

1）2025年7月，设立根据东数三号股东深圳市东阳光投资有限公司签署的《宜昌东数三号投资有限责任公司章程》，深圳市东阳光投资有限公司同意出资设立东数三号。

2025年7月4日，东数三号于宜都市市监局完成了设立登记。

东数三号设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1深圳市东阳光投资有限公司10.00100.00%

合计10.00100.00%

2）2025年8月，股权转让2025年8月11日，东创未来与深圳市东阳光投资有限公司签署《股权转让协议》，协议约定深圳市东阳光投资有限公司将其持有的出资额为10万元的东数三号100%的股权转让给东创未来。

2-1-1-269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年8月26日，东数三号于宜都市市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，东数三号的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东创未来10.00100.00%

合计10.00100.00%

3）2026年2月，增资

2026年2月4日，东数三号签署《宜昌东数三号投资有限责任公司章程》，

东数三号注册资本增加至1120000万元人民币。东创未来作出股东决定，同意增加注册资本，修改公司章程。

2026年2月9日，东数三号于宜都市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，东数三号的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1东创未来1120000.00100.00%

合计1120000.00100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

东数三号的控股股东为东创未来，东数三号无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况东数三号主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告“第四章

2-1-1-270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

东数三号为控股平台。最近三年，东数三号的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计2800048.631613306.70-

负债合计1680840.501614004.07-

所有者权益1119208.13-697.37-

项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入---

利润总额-94.50-697.37-

净利润-94.50-697.37-

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，东数三号不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

作价依据

序变更登记增资/转让金额增资/转让出资额变动相关事项及其合理

号时间（万元）价格方的关联关系性股权转让方的控由交易各

2025年8股权1元/注册资

110.00股股东间接持有方协商确

月26日转让本受让方股份定由交易各

2026年21元/注册资

2增资1119990.00控股股东增资方协商确

月9日本定

注：上述2025年8月26日股权转让实际转让价格为0，原转让方未实缴出资，由受让方承担出资义务

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况东数三号的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处

2-1-1-271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告罚及合法合规情况”。

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据天健会计师出具的《东数一号备考审计报告》，截至2026年2月28日，东数一号主要资产情况如下：

单位：万元项目2026年2月28日

货币资金197704.75

应收账款209419.72

预付款项5683.99

其他应收款562.18

存货3133.84

其他流动资产91110.32

流动资产合计507614.80

长期股权投资4496.94

其他权益工具投资180.00

固定资产1251379.23

在建工程73391.63

使用权资产15693.69

无形资产313844.83

商誉1632179.86

长期待摊费用24153.58

递延所得税资产9815.05

其他非流动资产76904.00

非流动资产合计3402038.81

资产总计3909653.61

东数一号是为持有目标资产设立的特殊目的实体（SPV），自身并无实际经营业务，其主要资产为持有的目标资产股权。

（1）固定资产

东数一号的固定资产包括房屋及构筑物、电子设备、运输设备及办公设备。

2-1-1-272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至2026年2月28日，东数一号固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及构筑

537751.2629676.903750.37504323.9993.78%

物

电子设备933132.88187072.22-746060.6679.95%

运输设备753.3687.27-666.0988.42%

办公设备485.19156.70-328.4967.70%

合计1472122.68216993.093750.371251379.2385.01%

1）房屋及建筑物

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司共拥有46项已取得不动产权证的房屋建筑物，相关房产所有权合法有效，具体情况详见重组报告书“附件一、东数一号的房屋建筑物”。

2）未取得权属证书的不动产情况

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司尚未取得权属证书的不动产情况如下：

序号所有权人坐落建筑物名称面积（㎡）

怀来斯达科数怀来县东花园镇大南1-3号楼数据中心机房、4-5号

1152351.85

据有限公司辛堡村楼动力中心等

怀来斯达铎数怀来县东花园镇大南411#机房楼、412#机房楼、413#

240583.28

据有限公司辛堡村动力楼

河北秦淮数据怀来县东花园镇大南运维楼、锅炉房、共享空间、

33997.91

有限公司辛堡村门卫1、门卫2、废水回收站怀来斯达俊数怀来县存瑞镇头二营

4并机室296.00

据有限公司村、葫芦套村怀来斯达智数

5据科技有限公怀来县桑园镇黄营村5#附属用楼、6#配电装置楼901.72

司河北秦淮数据怀来县东花园镇大南

6变电楼、水泵房等3311.49

有限公司辛堡村河北秦淮数据怀来县存瑞镇头二营

7运维楼及配电设施330.76

有限公司村、葫芦套村

江苏秦淮数据南通市永福路南、科综合配电装置楼、消防水池及

81311.00

科技有限公司泽路西消防泵房大同秦淮数据马走线东侧、荣乌高用户站（包括主控楼、配电装

92186.31

有限公司速（灵丘县城段）北置楼）

2-1-1-273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号所有权人坐落建筑物名称面积（㎡）侧

注：若截至本报告签署日，上述建筑已取得不动产权证的，则其面积以不动产权证载面积为准，否则以相关建设手续证照所规划的面积为准，最终面积以不动产权证显示的面积为准。

针对序号1，目标资产未取得权属证书的原因主要是该房屋建筑物所对应的

原2宗土地权属证书存在坐标轴错误问题，目标资产已对相关土地权属证书进行更新，并于2026年2月9日取得了合宗后的新土地权属证书（冀（2026）怀来县不动产权第0001979号）。受前述土地权属证书瑕疵历史原因影响，序号1对应的建筑物不动产权证书尚在有序办理过程中。截至本报告签署日，目标资产正在积极办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的更新工作，待相关建设证照更新完毕后，将进行不动产权证书的办理工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号2，2026年5月11日，怀来斯达铎数据有限公司已取得该项目的

411#机房楼、413#动力楼的权属证书。因客户尚未明确具体需求，该项目的412#

机房楼尚未安装消防设施设备且未投入使用。待目标资产的客户提供了明确的消防设备需求后，目标资产将完善安装412#机房楼的消防设施设备并启动消防验收、竣工验收等手续的办理工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号3，该项目存在部分附属设施未取得权属证书，主要系目标资产计

划待该园区内废水回收站建设完成后一并统筹办理相关手续。目前，该项目废水回收站已于2025年12月完成工程竣工验收，目标资产正积极推进剩余附属房屋建筑物的竣工验收手续，待完成上述手续后将一并申请办理相应不动产权证书，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号4，目标资产目前正在办理该并机室的竣工验收手续，待相关手续

办理完成后，目标资产将推进并机室的不动产权证书的办理工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号 5、6、7，涉及的建筑物分别为用于桑园 2 期项目的 110KV 变电

站及附属建筑（序号 5）、用于总部基地 1 期及 2 期项目的 110KV 变电站及附属建筑（序号6）、用于存瑞1-4期项目的运维楼及配电设施（序号7），该等建筑

2-1-1-274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

物因历史报建手续缺失，尚未取得权属证书。依据张家口市人民政府于2020年

3月25日印发的《关于大力支持电网发展建设的实施意见》之“四、加快电网项目审批工作”的相关内容，对于电网工程及其附属场站类项目，地方政府不再办理施工许可证。因此，上述三处变电站及附属建筑无需办理施工许可证即可开工建设，但实操过程中因该三处变电站无施工许可证导致暂无法办理相关建筑物的权属证书。目前，目标资产正在重新进行上述三项有关建筑物施工许可证的办理工作，计划待取得施工许可证后继续推进相应权属证书的办理工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对上述序号1-7建筑物未取得产权证书的情况，怀来县住房和城乡建设局综合政务服务中心已出具《说明》，确认上述建筑物的建设主体已按照相关文件要求办结或正在办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工

许可证、竣工备案等相关手续。2023年1月1日以来，该等主体不存在被该机构调查、行政处理的相关记录，该等主体与该机构无任何历史、现行及潜在的权责争议与纠纷。

针对序号 8，该项涉及的建筑物为用于南通 3 期项目的 110KV 变电站及附属建筑。该变电站建设于南通3期项目的土地上，目前已建设完成，目标资产已于2026年3月13日完成该项下建筑物的竣工验收手续，正在积极推进相关权属证书办理，目前正在进行房产测绘相关工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号 9，该项下涉及的建筑物为用于灵丘 4-9 期项目的 220KV 输变电工

程变电站及附属物。目前该变电站已建设完成，并取得环保验收、消防验收等手续，正在办理该项下建筑物的竣工验收手续。该项目位于灵丘3期项目园区内，所在土地权属清晰，待前述竣工手续办理完毕后，目标资产将积极推进相关产权证书办理流程，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。灵丘县住房和城乡建设管理局已出具《证明》，自2023年1月1日以来，该建筑物的建设主体大同秦淮不存在重大违法违规行为，未受到该机构行政处罚或处理，大同秦淮与该机构也无任何过往、正在进行或潜在的争议或纠纷。

综上，除序号1-2外，上述未取得权属证书的建筑物主要为运维楼、锅炉房、

2-1-1-275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

废水回收站、水泵房、配电装置楼等附属建筑，均不属于目标资产的核心生产经营场地，对目标资产生产经营的影响较小，相关建筑面积合计占目标资产房屋建筑物总面积比例为1%左右，占比较低。报告期内，目标资产未因上述未取得权属证书的房屋建筑物受到有关部门的行政处罚，也未被有关部门责令限期改正、责令停止施工或停止使用或被处以罚金或罚款，截至本报告签署日，目标资产上述未取得权属证书的房屋建筑物处于正常可持续使用的状态。此外，上述建筑物均坐落于已合法取得权属证书的土地之上，目标资产正在持续积极推进相关权属证书的办理手续，目标资产部分房屋建筑物未取得权属证书的情形对本次交易不构成实质性法律障碍。

3）租赁房屋

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司存在7项与生产经营相关的房屋租赁，具体情况如下：

序租赁面积承租方出租方坐落租赁用途租赁期限号（㎡）深圳市深圳市金深圳市宝安区新安街道

秦淮数宝智创科海乐社区43区兴华一路2025.4.6至

1办公158.00

据有限技有限公89号金宝科创中心6162026.5.5公司司房德润国际北京市朝阳区望京诚盈

北京秦2023.12.1至2投资有限中心8号楼第1-5层（整办公4419.88淮2028.11.30公司栋）德润国际北京市朝阳区来广营西

北京秦2025.12.1至

3 投 资 有 限 路 5 号院 1 号楼 B3 层 15 库房 65.70

淮2026.11.30公司号及16号库房

秦淮（上上海灏集上海市浦东新区张江科海）数据张聚建设学城浦东新区育仁路1882026.2.1至

4办公272.55科技有发展有限弄1号3层（产证楼层32029.1.31限公司公司层）301、312室深圳市深圳市霸深圳市宝安区深圳市霸

秦淮数王实业集2016.11.1至

5 王实业集团有限公司 B 厂房（数据中心） 9225.56

据有限团有限公2026.10.31栋厂房整栋及附楼公司司北京太极朝阳区电子城西区太极

北京秦云计算科2016.10.1至

6计算机股份有限公司云厂房（数据中心）12356.60

淮技开发有2036.9.30计算中心基地1号科研楼限公司7信铠云金山云（天开发区逸仙科学工业园机房楼、运维中心、30404.55入场进行机

2-1-1-276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序租赁面积承租方出租方坐落租赁用途租赁期限号（㎡）计算（天津）科技发亨远路21号综合楼、门卫室电建设之日

津）有限展有限公至机柜租赁公司司合作期届满之日，即机柜起租日起十年

截至本报告签署日，东数一号上述租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。报告期内，东数一号及其子公司不存在因前述租赁业务未办理租赁登记备案而受到主管部门行政处罚的情况。报告期内，前述7项租赁房产均正常使用，东数一号及其子公司未因相关事项而产生纠纷。

综上，东数一号存在租赁房产未进行租赁备案的情形，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，且报告期内未因此受到行政处罚，该等事项不会对东数一号的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（2）无形资产

1）土地使用权

*已经取得权属证书的土地使用权

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司共拥有30项已办理权属证书的土地使用权，具体情况详见重组报告书“附件二、东数一号的土地使用权”。

*未取得权属证书的土地使用权

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司拥有5宗已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，尚未取得权属证书的土地，具体情况如下：

序土地

权利人土地坐落面积（㎡）用途号性质怀来斯达铮数据有限公

1怀来县桑园镇黄营村29201.67出让工业用地

司公用设施

2河北秦淮数据有限公司怀来县存瑞镇葫芦套村11651.49出让

用地

2-1-1-277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序土地

权利人土地坐落面积（㎡）用途号性质怀来县东花园镇大南辛堡公用设施

3河北秦淮数据有限公司12745.12出让

村用地韶关数据中心集群起步区

4韶关秦韶科技有限公司127748.59出让工业用地

BT0203A-02、04 地块韶关曲江经济开发区

5韶关秦韶科技有限公司4274.77出让供电用地

SG-QJ-09-01-42 号地块

针对序号1，怀来斯达铮数据有限公司已于2026年5月7日取得不动产权证书，具体信息如下：

土地使土地不动产权证用面积权利权利人坐落用权期号途（㎡）限制限至工

怀来斯达铮冀（2026）怀来怀来县桑园镇黄营业2076年3数据有限公县不动产权第29201.67无村用月19日司0004985号地

除序号1外，上述未取得权属证书的土地使用权均为东数一号及其子公司为后续业务拓展而取得的土地储备，相关项目尚未启动建设，东数一号及其子公司尚未在该等土地上开展生产经营活动。根据目标资产的书面确认，尚未取得权属证书的土地正在正常办理相关手续且办理土地权属证书不存在实质性障碍。

2）土地租赁

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司共租赁使用1处土地，具体如下：

序号承租方出租方地址用途面积租赁期限怀来县桑园镇

黄营村6队果安全隔离40.34572023.5.31至

1河北秦淮黄营村村民委

树地和横道东带亩2037.12.31员会河北秦淮与怀来县桑园镇黄营村村民委员会已签署《农村土地经营权出租合同》，河北秦淮租赁该土地主要用途为项目配套的安全隔离带以排除外来人员，目标资产并未在该土地上进行任何建设或生产活动，怀来县桑园镇黄营村村民委员会拥有上述租赁土地的所有权、土地经营权。

2-1-1-278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）商标

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司已取得115项境内注册商标，具体情况详见重组报告书“附件三、东数一号的商标”。

4）专利

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司已取得417项境内授权专利，其中发明专利21项，实用新型专利343项，外观设计专利53项；9项境外专利，具体情况详见重组报告书“附件四、东数一号的专利”。

5）软件著作权

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司已取得46项已登记软件著作权，具体情况详见重组报告书“附件五、东数一号的软件著作权”。

6）域名

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司拥有4项已在境内备案的域名，具体情况如下：

序

权利人 域名 ICP备案/许可证号 审核通过日期号

北京秦淮数据有限公 京 ICP 备 17015547

1 stackdata.cn 2022 年 7 月 20 日

司号-1

北京秦淮数据有限公 京 ICP 备 17015547

2 chindatagroup.com 2023 年 12 月 21 日

司号-2

北京秦淮数据有限公 京 ICP 备 17015547

3 wintrixdc.com 2023 年 11 月 23 日

司号-3

北京鲲鹏智维科技有 京 ICP 备

4 kunpeng-tech.com 2024 年 12 月 24 日

限公司2024101695号-1

2、主要负债及或有负债情况

根据天健会计师出具的《东数一号备考审计报告》，截至2026年2月28日，东数一号的负债构成情况如下：

单位：万元项目2026年2月28日

短期借款46565.54

应付账款80117.10

2-1-1-279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2026年2月28日

合同负债1142.17

应付职工薪酬9166.54

应交税费23562.99

其他应付款1244.79

一年内到期的非流动负债168652.44

其他流动负债68.53

流动负债合计330520.10

长期借款2266855.42

租赁负债17299.96

预计负债460.19

递延收益9233.69

递延所得税负债133853.23

其他非流动负债462.65

非流动负债合计2428165.14

负债合计2758685.23

截至报告期末，东数一号的负债主要由长期借款等构成，包括因前次收购秦淮数据取得并购贷款产生的负债，具体情况如下：

前次收购中，东数一号收购秦淮数据的资金来源主要由两部分组成：东数一号的资本金和并购贷款。为收购秦淮数据，东数一号子公司东创未来（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海分行作为牵头行的银团成员行（作为贷款方）

签署了《贷款协议》，由银团成员行向东创未来提供贷款168.00亿元，占东数一号收购秦淮数据的并购交易价款总额的60%。

3、对外担保情况

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司不存在尚未履行完毕的对外担保。

4、抵押、质押等权利受限情况

根据天健会计师出具的《东数一号备考审计报告》，截至2026年2月28日，东数一号所有权或使用权受限的资产具体情况如下：

2-1-1-280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限情况

各类保证金账户、只收

货币资不付/止付账户、银行

12252.2512252.25保证金等

金不动户管理等形成的资金受限应收账

141565.52138591.63质押因借款而质押

款固定资

1150980.39775217.52抵押因借款而抵押

产无形资

21047.7418409.84抵押因借款而抵押

产

合计1325845.91944471.25--

截至本报告签署日，标的公司东数一号的股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制，标的公司东数一号的部分全资子公司存在为取得金融机构借款而将股权进行质押的情形，具体参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（二）股权结构及产权控制关系”之“3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。

除上述情形外，东数一号及其子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

5、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况

截至2026年2月28日，东数一号及其子公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本报告签署日，东数一号及其子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额达500万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

2-1-1-281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、行政处罚或刑事处罚情形

报告期内，东数一号及其子公司不存在受到刑事处罚或因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，东数一号及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）最近三年主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导，以工信部为主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局，工信部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。

工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。

各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经营许可证

和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区基础电信设施建设等。

2-1-1-282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）行业主要法律法规及政策

1）主要法律法规

序号法律、法规名称发布单位发布时间中华人民共和国

1《电信服务规范》2005年3月

信息产业部

2《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）国务院2011年1月

《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》

3国务院2011年1月

（2011年修订）

4《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）国务院2016年2月

5《中华人民共和国网络安全法》全国人大常委会2016年11月

6《电信业务经营许可管理办法（2017）》工信部2017年7月

7《电信业务分类目录（2019年版）》工信部2019年6月

8《外商投资电信企业管理规定》（2022年修订）国务院2022年3月

2）主要政策

序颁布颁布政策主要内容号部门时间

第四篇深入推进数字中国建设提升数智化发展

水平第十二章强化算力算法数据高效供给加强

算力设施支撑、促进模型算法迭代创新、深化《中华人民共和国

2026数据资源开发利用第十三章全方位推进数智技

国民经济和社会发全国

1年3术赋能促进实体经济和数字经济深度融合、创

展第十五个五年规人大

月造美好数智生活、提高政府治理数智化水平第划纲要》十四章营造健康有序的发展生态健全数据要素

基础制度、完善科学有效监管机制、拓展数智领域国际合作打造智能经济新形态。深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广，推动重点行业领域人工智能商业化规模化应用，培育智能原生新业态新模式。支持人工智

2026能开源社区建设，促进开源生态繁荣。实施超

国务

2《政府工作报告》年3大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加

院

月强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。

加快发展卫星互联网。打造“5G+工业互联网”升级版。深化数据资源开发利用，健全数据要素基础制度，建设高质量数据集。完善人工智能治理。

2-1-1-283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序颁布颁布政策主要内容号部门时间

推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大

科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。深入推进数字中国建设。健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的全国一体化数据市场，深化数据资《中共中央关于制

2025源开发利用。促进实体经济和数字经济深度融

定国民经济和社会中共

3年10合，实施工业互联网创新发展工程。加快人工

发展第十五个五年中央

月智能等数智技术创新，突破基础理论和核心技规划的建议》术，强化算力、算法、数据等高效供给。全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能支持人工智能芯片攻坚创新与智能软件生态培育，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地。优化国家智算资源布局，完善全国一体化《关于深入实施2025算力网，充分发挥“东数西算”国家枢纽作用，国务

4“人工智能+”行动年8加大数、算、电、网等资源协同。加强智能算

院的意见》月力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全

面向国家重大战略需求，围绕数据领域核心技术突破、资源体系构建和数据基础设施建设等，国家《关于促进数据产组织实施一批补短板、强基础、利长远的重大发展2024

业高质量发展的指工程，实现数据科技高水平自立自强。把握数

5改革年12导意见》（发改数据据产业变革趋势，面向数据采集、存储、治理、委等6月〔2024〕1836号）分析、流通、应用等关键环节，加快培育新技部门

术新应用新业态，推动各类业态协同发展，提高数据产业生态塑造能力

国家强化“东数西算”规划布局刚性约束，新建大《数据中心绿色低发展2024型和超大型数据中心应优先布局在全国一体化碳发展专项行动计

6改革年7算力网络国家枢纽节点数据中心集群范围内，划》（发改环资委等4月梯次有序布局国家枢纽节点、省内数据中心、〔2024〕970号）部门边缘数据中心。

到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力《深入实施“东数基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度西算”工程加快构国家

2023机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算

建全国一体化算力发改

7年12力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各网的实施意见》（发委等5月类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家改数据〔2023〕1779部门枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水

号）平

2-1-1-284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序颁布颁布政策主要内容号部门时间

到2026年底，数据要素应用广度和深度大幅拓展，在经济发展领域数据要素乘数效应得到显现，打造300个以上示范性强、显示度高、带动性广的典型应用场景，涌现出一批成效明显国家《“数据要素×”三的数据要素应用示范地区，培育一批创新能力数据2023年行动计划（2024一强、成长性好的数据商和第三方专业服务机构，

8局等年122026年）》（国数政形成相对完善的数据产业生态，数据产品和服

17部月策〔2023〕11号）务质量效益明显提升，数据产业年均增速超过门

20%，场内交易与场外交易协调发展，数据交易

规模倍增，推动数据要素价值创造的新业态成为经济增长新动力，数据赋能经济提质增效作用更加凸显，成为高质量发展的重要驱动力量。

中共系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力

2023《数字中国建设整中央、高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超

9年2体布局规划》国务算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理月院梯次布局《算力基础设施高 到 2025 年算力规模超过 300EFLOPS，智能算力工信2023质量发展行动计划》占比达到35%；推动算力结构多元配置，逐步

10部等6年2

（工信部联通信提升智能算力占比，推动智能算力与通用算力部门月〔2023〕180号）协同，满足不同类型算力业务需求加快建设信息基础设施。建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储、运算能力。加快中共物联网、工业互联网、卫星互联网、千兆光网《扩大内需战略规2022中央、建设，构建全国一体化大数据中心体系，布局11划纲要（2022—2035年12国务建设大数据中心国家枢纽节点，推动人工智能、年）》月

院云计算等广泛、深度应用，促进“云、网、端”资源要素相互融合、智能配置。以需求为导向，增强国家广域量子保密通信骨干网络服务能力。

《国家发展改革委等部门关于同意京同意在京津冀地区启动建设全国一体化算力网国家

津冀地区启动建设2022络国家枢纽节点，发展高密度、高能效、低碳发改

12全国一体化算力网年2数据中心集群，通过云网协同、云边协同等优

委等4

络国家枢纽节点的月化数据中心供给结构，扩展算力增长空间，实部门复函》（发改高技现大规模算力部署〔2022〕212号）

2-1-1-285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序颁布颁布政策主要内容号部门时间

加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系…加快实施“东数《“十四五”数字2021国务西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中13经济发展规划》（国年12院心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特发〔2021〕29号）月

定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。

中央网络统筹建设面向区块链和人工智能等的算力和算安全2021《“十四五”国家法中心，构建具备周边环境感应能力和反馈回

14和信年12信息化规划》应能力的边缘计算节点，提供低时延、高可靠、息化月强安全边缘计算服务委员会

加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国《“十四五”大数工业

2021家工业互联网大数据中心建设，强化算力统筹据产业发展规划》和信

15年11智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中

（工信部规〔2021〕息化月心集群。建设高性能计算集群，合理部署超级

179号）部

计算中心《新型数据中心发工业展三年行动计划2021

和信加快推进边缘数据中心、智能计算中心等标准

16（2021-2023年）》年7

息化建设，支撑新技术新应用落地（工信部通信月部〔2021〕76号）

中共加大新型基础设施投资力度，推动第五代移动

2021《建设高标准市场中央通信、物联网、工业互联网等通信网络基础设

17年1体系行动方案》办公施，人工智能、云计算、区块链等新技术基础月

厅、国设施，数据中心、智能计算

2、主要产品及用途

（1）主营业务概况目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，专注于超大规模算力基础设施的设计、规划、开发和运营。在“高效地将电力转化为算力”的业务使命引领下，目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北地区等“东数西算”的枢纽节点和算力核心圈形成超大规模算力

基础设施集群布局，并重点在内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等可再生能源丰富区域拓展项目资源，为客户提供全栈式、高性能、高稳定性、低碳绿色的算力部署解决方案，在能源供给侧充分利用各区位的差异化能源优势，

2-1-1-286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

高度匹配下游客户丰富多元的算力需求，已成为各区域数字经济的重要推动力量。

截至2026年2月28日，目标资产在运营的园区级超大规模/批发零售数据中心共 29 个，运营中的数据中心总 IT 容量达 800MW，远期规划新增容量约 4GW。

目标资产具备高等级超大规模数据中心定制化设计、规划、开发和运营能力，获得全球数字基础设施权威机构 Uptime Institute 出具的 Uptime Tier IV（数据中心最高等级）认证及 Uptime M&O 认证，体现目标资产具有行业领先的超大规模数据中心技术实力、服务水平及运营管理能力。目标资产是2025年“《财富》中国科技 50 强”中唯一上榜的第三方 IDC 运营商，也是首家斩获国际权威奖项Datacloud Global Awards 的中国企业，并先后获得中国算力大会“创新先锋”、国际 GCAs“最佳数据中心/边缘服务创新奖”等多项殊荣，整体实力屡获全球行业权威认可。此外，为响应国家加快推进“双碳”政策导向、加快推动新型信息基础设施的绿色低碳转型，目标资产积极规划开发 GW 级零碳绿色智算园区，并先后两次入选工信部国家绿色数据中心名单，作为数字经济绿色低碳实践的先行者引领数据中心行业规范化发展。

（2）主要产品及服务情况

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，主要为针对大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商等具备规模化需求的大型客户，以数据中心模块或数据中心园区为最小出租单位，为客户提供定制化技术方案及设备选择的数据中心业务模式，以满足客户大规模的服务器托管需求，同时目标资产亦具备满足客户多样化算力需求的能力。通常客户会根据自身需求提出具体的技术和运营要求，目标资产将据此提供定制化数据中心设计、规划、开发及运营服务，并定制机柜布局、供电系统、冷却系统等，同时也会为客户提供优化管理服务、运维及技术支持服务等。

具体而言，客户将自有服务器及算力设备部署于目标资产的专业定制化机房内，利用目标资产提供的算力基础设施及环境，为终端互联网用户提供信息服务。

目标资产除了为客户提供专属机房空间或放置 IT 设备的机柜外，也会为客户提供机房恒定温湿度控制、稳定电力供应、安防监控、7×24小时不间断运维保障、

园区安保等各项日常响应及管理支持服务，保障客户服务器及相关设备持续安全

2-1-1-287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告稳定运行。此外，目标资产自研“鲲鹏”智能运维管理平台，充分运用物联网、云计算及机器学习技术，并通过在数据中心各重点区域部署智能传感器，打造实时监控系统，实现对数据中心园区全域工况环境的实时动态监控，可对突发运维事件迅速响应，构建运维风险预判与故障预警能力，同时也可实时跟踪统计园区能耗变化情况，动态调度运维资源，提升整体运营效率。

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

目标资产主要服务的流程图如下：

4、主要经营模式

（1）采购模式

目标资产主要在算力基础设施的建设、机电设备安装及日常运维服务等环节按需开展采购。目标资产已建立完善的采购管理体系，在合格供应商名录范围内进行询价、比价、招标等方式进行采购。目标资产的采购主要分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。目标资产的日常经营性采购内容主要包括电力、日常运维物资等，工程建设类采购内容主要包括土建工程、机电工程、机柜、暖通设备、电力系统、变压器、UPS、柴油发电机等。

2-1-1-288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）生产模式或服务模式目标资产主要通过自建超大规模数据中心的模式为客户提供定制化数据中心服务。根据客户提出的具体规划、技术和运营需求，目标资产定制化投建超大规模数据中心，提供涵盖从前期方案规划设计、土建机电工程建设、机电调试及项目交付，到持续运维保障服务等全生命周期的服务，保障客户服务器及相关设备持续安全稳定运行，满足客户个性化的数据及算力使用需求。目标资产为客户提供定制化的数据中心园区或模块，除为客户提供专属机房空间或放置 IT 设备的机柜外，同时也会提供恒定温湿度控制、稳定电力供应、安防监控、7×24小时不间断运维保障、园区安保等各项日常响应及管理支持服务，并根据上架情况和约定价格按月结算相关服务费。

（3）销售模式

目标资产的销售模式主要为批发模式，客户群体为大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商等。目标资产的销售流程主要包括客户开发及需求获取、资源匹配确认、招投标、商务谈判、合同签订、服务交付、结算及售后服务。

针对数据中心服务定制化程度较高的特点，以及头部互联网厂商等客户业务需求的复杂和多样性，目标资产配备了完善的销售团队全方位对接客户需求。目标资产的销售团队划分为前端销售团队和后端销售运营团队，前端销售团队按大型互联网客户进行划分与管理，持续对接、跟进与服务头部客户需求，了解其最新需求信息并开拓新项目，后端销售运营团队主要是开展业务管理及销售支持工作，响应客户日常需求及收款，为前端销售团队提供各类业务支持。

（4）盈利模式目标资产主要通过提供超大规模数据中心服务实现收入及盈利。目标资产针对大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商的具体需求，提供定制化开发的数据中心模块或数据中心园区等基础设施及环境，为客户提供机房恒定温湿度控制、稳定电力供应、安防监控、7×24小时不间断运维保障、园区安保等各项日

常响应及管理支持服务，保障客户服务器及相关设备持续安全稳定运行。

2-1-1-289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）结算模式

目标资产根据与客户签订的合同提供相应的数据中心及配套服务，按照客户实际使用机柜数量或计费容量以及约定的价格标准计算及确认服务收入。

5、销售情况和主要客户

（1）销售情况

目标资产主要从事超大规模数据中心业务，客户群体为大型互联网企业、云计算服务商、电信运营商等。

报告期各期末，目标资产数据中心业务投产机柜功率和上架机柜功率情况如下：

项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

投产机柜功率（MW） 800.15 799.34 692.98

上架机柜功率（MW） 733.39 729.41 664.53

上架率91.66%91.25%95.89%

注：上架机柜功率统计口径为各报告期末的收费机柜功率。

报告期内，目标资产营业收入构成情况如下：

单位：万元

2026年1-2月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入106456.5299.89%634754.6899.62%602059.8299.34%

其中：IDC 服务 106456.52 99.89% 634754.68 99.62% 602059.82 99.34%

其他业务收入112.960.11%2453.010.38%3999.720.66%

100.00

合计106569.48100.00%637207.69100.00%606059.54

%

报告期内，目标资产的 IDC 服务主要分为批发型和零售型，以批发型的超大规模 IDC 服务为主，批发型和零售型 IDC 服务的金额及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

2026年1-2月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

批发模式104015.8297.71%620432.0997.74%588295.4697.71%

2-1-1-290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2026年1-2月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

零售模式2440.702.29%14322.592.26%13764.352.29%

100.00

合计106456.52100.00%634754.68100.00%602059.82

%

如上表所述，报告期内目标资产的业务模式主要为批发型业务模式，客户主要为大型互联网企业、云计算服务商和基础电信运营商等，零售型业务模式整体占比较小。

（2）客户情况

报告期内，目标资产前五大客户销售情况如下：

单位：万元期间排名客户名称销售收入占营业收入比例

1 客户 A 96143.60 90.22%

2 客户 B 3773.22 3.54%

3 客户 C 3397.11 3.19%

2026年1-2月

4 客户 D 1487.20 1.40%

5 客户 E 932.85 0.88%

合计105733.9899.22%

1 客户 A 574248.56 90.12%

2 客户 B 22639.34 3.55%

3 客户 C 18797.13 2.95%

2025年度

4 客户 D 8991.54 1.41%

5 客户 E 5748.86 0.90%

合计630425.4398.94%

1 客户 A 551503.19 91.00%

2 客户 B 20047.00 3.31%

3 客户 C 12530.39 2.07%

2024年度

4 客户 D 9074.86 1.50%

5 客户 E 5003.15 0.83%

合计598158.5898.70%

注：上表已将同一控制下相关主体的销售数据合并披露。

报告期内，目标资产主要客户为客户 A，2024 年至 2026 年 1-2 月目标公司

2-1-1-291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对客户 A 的销售收入占营业收入比例分别为 91.00%、90.12%和 90.22%。报告期内目标资产前五大客户整体保持稳定，且均为行业知名企业，目标资产与上述前五大客户均保持稳定的合作关系，不存在前期未合作过的新客户成为前五大客户的情况。

报告期内，目标资产的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方或持有目标资产5%以上股份的股东未在前五名客户中持有任何权益。

6、采购情况和主要供应商

（1）采购情况

目标资产主营业务为 IDC 服务，运营过程中主要采购电力能源。报告期内，目标资产采购电力情况如下：

项目2026年1-2月2025年2024年采购数量（万度）79972.81496750.20444833.24

平均单价（元/度）0.510.500.50

采购金额（万元）40467.40250006.22224316.18

（2）供应商情况

报告期各期，目标资产主要供应商构成情况如下：

单位：万元

2026年1-2月

采购金额占采购总序号单位名称采购内容（不含税）额比例

1国家电网电力39976.0358.96%

2远东电缆有限公司电缆7894.9811.64%

3陕西嘉元新创建筑工程有限公司柴油发电机6156.059.08%

4北京时代飞扬科技有限公司机电工程2937.944.33%

石家庄常山北明科技股份有限公电力模块、

51276.871.88%

司 UPS 等

合计-58241.8785.89%

2025年度

序号单位名称采购内容采购金额占采购总

2-1-1-292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（不含税）额比例

1国家电网电力244410.5967.15%

石家庄常山北明科技股份有限公电力模块、

211848.223.25%

司 UPS 等

3天津天一建设集团有限公司土建工程10702.782.94%

4北京时代飞扬科技有限公司机电工程9370.292.57%

5康明斯（中国）投资有限公司柴油发电机8301.322.28%

合计-284633.1978.20%

2024年度

采购金额占采购总序号单位名称采购内容（不含税）额比例

1国家电网电力222314.5141.98%

2北京时代飞扬科技有限公司机电工程47431.048.96%

石家庄常山北明科技股份有限公电力模块、

339630.587.48%

司 UPS 等

4远东电缆有限公司电缆23830.814.50%

5康明斯（中国）投资有限公司柴油发电机18947.993.58%

合计-352154.9366.49%

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露。

上表中国家电网同一控制合并主体包括冀综能，冀综能系目标资产持股34%的联营公司。除冀综能外，报告期内，目标资产的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有目标资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有任何权益。

7、境外经营和境外资产情况

报告期内，目标资产境外客户销售收入分别为2849.45万元、1896.00万元和52.89万元，占营业收入的比例分别为0.47%、0.30%和0.05%，占比较低。报告期内，目标资产主要通过直销模式实现境外客户销售，且相关境外销售收入均非为 IDC 服务收入，不存在设立境外子公司或拥有其他境外资产情况。

8、主要产品生产技术阶段

目标资产长期深耕数据中心领域，重视技术研发创新，紧跟下游客户需求并精准把握行业发展趋势，不断引入新的技术和设备，在配电系统、冷却系统、建

2-1-1-293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

筑预制化、智能运维等多个方面持续优化，形成了一系列核心技术，推动目标资产业务发展，主要核心技术情况如下：

序号核心技术核心技术简介技术来源技术阶段该技术集成了多个储能逆变模块和静态旁

路开关模块结构，通过构造储能蓄电池簇接入高压级联逆变器的储能逆变模块结构，结合创新设计的静态旁路开关电路布局，能灵活控制市电电源或储能逆变模块为负载设

中压不间断电技术成熟，

1备供电，实现电力系统和市电电源的不间断自主研发

力系统技术可稳定运行

切换的同时，最大化提高了整体电力系统的能效，且相比传统显著减少了数据中心供电链路功率变化环节，简化电路，可提高电力系统效率，有效降低能耗损失，节省机房室内占用空间该技术是一种面向大型数据中心的高集成

度配电解决方案，通过预制的装置壳体将UPS、低压配电柜及电池线缆整合于一个

UPS 安装隔室中，并设置功能单元隔室独立容纳 UPS 输入及输出开关，并设置母线隔室、二次线缆隔室和通风室等多个区域空

一体化低压电 间；相比传统方案的将 UPS 和低压配电柜 技术成熟，

2自主研发

力模块技术并列拼装，该技术的集成化设计有效减少了可稳定运行电力模块的占地面积，有效降低数据中心支持区的面积，提升 IT 机房的空间利用效率；

同时，通过功能单元隔室与母线隔室的供电切换，无需在电力模块断电的情况下即可进行 UPS 的安全维护，保持电力模块持续正常供电该技术通过改变柴油发电机组与并机柜的

接线方式，将传统的单母线或固定双并机母线的接线结构升级为分段运行的双母线接线架构，解决了在传统接线结构下维修或故新型柴发并机技术成熟，

3障时导致母线挂载的负荷全部断电的问题，自主研发

控制逻辑技术可稳定运行同时这一创新控制逻辑架构减少了备用电

源所需的柴发设备及并机柜的冗余数量，从而降低了数据中心企业在备用电源采购与运维上的成本

该技术通过对换热芯体、喷淋组件及机械制

冷组件的创新组合设计，配合温度传感器检间接蒸发冷却测，形成可变速调节的蒸发冷却机组系统，技术成熟，

4自主研发

机组系统技术根据环境温度在多种制冷模式间可灵活切可稳定运行换，提升了自然冷源的利用效率和制冷效果；另外，该技术对换热芯体循环通道进行

2-1-1-294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号核心技术核心技术简介技术来源技术阶段

创新布局，无需增加机械能耗，仅通过增加内循环空气在换热芯体内的行程即可实现

制冷效果的调节，进一步节约电能；同时，该技术亦改良优化了空调喷淋器可实现旋转喷淋，并通过循环泵实现冷却水的循环利用，亦能通过电动调节阀实现自动控制水压及水路的通断，达到节水的效果该技术全新开发了氟泵+压缩机制冷双模式

一体机组，其制冷系统采用并联方案，保持单系统运行换热面积最大化；该技术对氟泵

进行升级，在齿轮泵方面采用直流变频永磁同步电机并结合陶瓷缸体和陶瓷轴承的创新应用，解决制冷剂系统汽蚀问题并降低成技术成熟，

5 无水冷却技术 本；采用蒸发器 V 型布置以及冷凝器维护通 自主研发

可稳定运行

道 T 型布置等布局设计，增大换热面积，降低风侧阻力，提升能效的同时增加系统维护便利性；该技术可应用于华北西北等缺水地区，可实现 WUE≈0，且制冷负载系数（CLF）稳定在0.13及以下的较低水平，整机能效相比传统风冷方案提升15%以上该技术利用磁悬浮原理使压缩机转轴在无

接触状态下运行，显著降低机械磨损与物理振动，相比于传统磁悬浮相变冷却方案中压缩机、蒸发器和室外冷却设备彼此分离的设计，该技术将上述部件集成于同一柜体结构中，仅通过柜体一侧开设的风口与待冷却室磁悬浮相变冷技术成熟，

6连通实现换热，这种设计相比现有磁悬浮相自主研发

却系统技术可稳定运行变冷却系统的部件分散分布于室内外的状态，集成度更高，且显著减少了部件间连通铜管的总长度及配套保温材料的用量，大幅降低系统整体造价，并且大幅减少铜管焊接节点，降低气态制冷剂泄漏风险，提升整体系统运行可靠性及能效该技术集成了二次管路及集分水器（manifold），可用于液冷服务器的高效散热，采用了全闭式补水箱设计，结合定制化的稳压装置，可有效抑制细菌滋生，管控水高可靠液冷质，并针对外置补液、内置补液、应急补液技术成熟，

7自主研发

CDU 技术 等多种补液场景优化设计补液模块，提高可 可稳定运行靠性的同时减少运维侧补液工作量；该技术

可兼容上下接管方式，将强弱电箱分离设计，提升了系统的适配性与运行可靠性；此外，该技术具有独特的高精度控制功能，确

2-1-1-295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号核心技术核心技术简介技术来源技术阶段保在瞬间变载下仍能保持稳定高效的散热功能该技术集成了蒸发相变传热与热管循环机制，利用贴附在发热元件的蒸发式液冷冷板吸收热量，利用重力或氟泵动力驱动，制冷剂液体通过冷凝器、蒸发器等管路发生蒸发相变后，经冷却循环链路传输至室外，被室外自然冷源冷却后成为液体，再经液体管流回室内蒸发，形成冷却循环，相比常规冷板液冷的两级换热系统，该技术减少了一级换蒸发式冷板液技术成熟，

8热，进一步提高数据中心冷却系统的能源利自主研发

冷系统技术可稳定运行

用率且降低了系统结构复杂度；另外，该技术通过设置温度传感器及压力传感器，可实时监测环境工况，可实时控制温度、压力维持在设定工况，保证管道内制冷剂的顺利流动，有利于热量向自然冷源散热，提高自然冷源的利用率；同时，该技术还通过对冷板式液冷机柜及组件的结构设计优化，提升了后续维修便利性及避免了漏液风险

该技术将风冷与液冷方案进行高效整合，在封闭区域内将风冷设备与发热设备依次交

错设置形成设备组，并在两排设备组两端分别设置隔板，在两组设备组间形成封闭热通道；该技术采用循环液冷系统与发热设备的

风冷与液冷协技术成熟，

9主要发热源进行连接，对主要发热源进行液自主研发

同制冷技术可稳定运行冷降温，同时通过风冷对封闭热通道进行降温，在封闭区域内形成冷环境，利用风冷对发热设备的其余发热源进行散热，充分结合风冷与液冷技术的散热能力，提高整体散热效率，满足数据中心的散热需求该技术是将建筑主体、配电系统、制冷系统

等模块进行标准化预制的集成方案，主要应用于项目建设交付场景的快速部署，该技术创新设计了集装箱体限位安装结构，通过限位孔、预埋件及定位板的特殊布局，大幅提预制化模块化升了模块化箱体安装效率；同时，该技术还技术成熟，

10数据中心弹性在模块化通道上安装导向组件，为模块化机自主研发

可稳定运行

部署技术柜提供摩擦力，可对模块化机柜进行导向并提高模块化机柜的移动速度，从而提升模块化机柜的摆放效率及准确率；此外，该技术通过上下箱体及定位锁定结构的设置，在建设数据中心时可直接将预制的上下箱体进行拼接，简化施工流程，缩短数据中心的建

2-1-1-296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号核心技术核心技术简介技术来源技术阶段设周期，实现快速交付

9、安全生产、环境保护及节约能效情况

（1）安全生产

目标资产主要从事数据中心服务业务，在生产经营过程中，目标资产高度重视安全防护，报告期内目标资产未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为。

（2）环境保护目标资产主要从事数据中心服务业务，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于重污染行业。

目标资产环境影响评价手续的履行情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

（3）节约能效根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。

目标资产制定了能效管理制度，明确各岗位节能职责和能效方案制定流程，持续完善节能管理体系，定期开展节能会议并组织员工开展专题培训，将节能贯穿于生产运营全过程。目标资产主要已建、在建项目均已通过节能审查，具体参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。报告期内，目标资产未因节约能效的事项受到有关部门行政处罚。

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10、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制体系

目标资产在经营过程中严格遵守国家及行业相关标准，制定了较为完善的质量控制体系，为客户提供高可靠性、高安全性、高质量的服务。目前，目标资产已通过了 ISO 9001 质量管理体系认证、ISO 20000 信息服务管理体系认证和 ISO

27001信息安全管理体系认证。

（2）质量控制标准和措施目标资产运营保障中心部门主要负责运维业务的技术服务管理和服务质量

管理工作，包括运维服务和技术支持，及时修复运维过程中发现的问题并做定期汇报等。目标资产通过定期巡检、专项检查、飞行检查等方式对数据中心基础设施进行7×24小时不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

（3）质量纠纷情况

报告期内，目标资产严格执行质量控制要求，不存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。

11、生产经营资质

截至本报告签署日，目标资产主要业务资质为增值电信业务许可证，具体如下：

持有序资质名核发

人名许可范围/资质类别及等级证书编号有效期号称单位称

1.互联网数据中心业务机房所在地为北京、深圳2.互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）机房所在地为

天津、张家口、大同、沈阳、上海、无增值电

北京锡、南通、扬州、宁波、济南、武汉、工信

1 信业务 B1-20172861 2027.09.19

秦淮广州、佛山、东莞、成都、西安3.国内部许可证

互联网虚拟专用网业务北京、广东4.互联网接入服务业务北京、天津、河北、

山西、辽宁、上海、江苏、浙江、山东、

湖北、广东、四川、陕西

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持有序资质名核发

人名许可范围/资质类别及等级证书编号有效期号称单位称1.互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）机房所在地为北京、天津、

石家庄、张家口、大同、沈阳、上海、增值电

深圳无锡、南通、扬州、宁波、济南、武汉、工信

2 信业务 B1-20180211 2027.12.06

秦淮宜昌、广州、深圳、佛山、东莞、成都、部许可证

西安2.互联网接入服务业务北京、天

津、河北、山西、辽宁、上海、江苏、

浙江、山东、湖北、广东、四川、陕西河北增值电互联网数据中心业务机房所在地为北工信

3 思达 信业务 京、张家口、大同、上海、南通、广州、B1-20192581 2029.05.08

部科许可证深圳增值电互联网数据中心业务机房所在地为北大同工信

4 信业务 京、张家口、大同、上海、南通、广州、B1-20192582 2029.05.31

思探部许可证深圳增值电互联网数据中心业务（不含联网资源协大同工信

5 信业务 作服务）机房所在地北京、张家口、大 B1-20195684 2029.09.24

秦灵部

许可证同、上海、南通、广州、深圳增值电互联网数据中心业务（不含互联网资源怀来工信

6 信业务 协作服务）机房所在地为北京、张家口、B1-20201259 2030.04.18

秦园部

许可证大同、上海、南通、广州、深圳增值电互联网数据中心业务（不含互联网资源庆阳工信

7 信业务 协作服务）机房所在地为北京、大同、B1-20253591 2030.09.22

秦阳部许可证庆阳乌兰增值电互联网数据中心业务（不含互联网资源工信

8 察布 信业务 协作服务）机房所在地为张家口、乌兰 B1-20260705 2031.03.04

部秦梧许可证察布互联网数据中心业务机房所在地为北增值电韶关京、韶关、庆阳互联网接入服务业务（不工信

9 信业务 B1-20261560 2031.05.13秦源含为上网用户提供互联网接入服务）北部许可证

京、广东、甘肃

（八）主要财务数据

根据天健会计师出具的《东数一号备考审计报告》，报告期内，东数一号备考合并财务报表的主要财务数据如下，东数一号备考合并财务报表的编制基础详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

单位：万元资产负债表项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

2-1-1-299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产总计3909653.613865685.794080727.80

负债总计2758685.232756469.983051992.91

所有者权益1150968.371109215.811028734.89归属于母公司所有

1150968.371109215.811028734.89

者的净资产

利润表项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入106569.48637207.69606059.54

营业成本56132.21349512.14333546.04

利润总额25057.09147454.3099533.76

净利润15723.2694904.5760753.15归属于母公司所有

15723.2694904.5760652.68

者的净利润扣除非经常性损益

归属于母公司所有15331.1875328.5060464.68者的净利润

2024年12月31日

2026年2月28日/2025年12月31日/

主要财务指标/

2026年1-2月2025年度

2024年度

流动比率（倍）1.541.371.17

速动比率（倍）1.531.361.17

资产负债率70.56%71.31%74.79%应收账款周转率

3.453.943.75（次/年）存货周转率

110.36115.40103.90（次/年）

综合毛利率47.33%45.15%44.96%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

*综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，东数一号的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2026年1-2月2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值

280.432580.5334.68

准备的冲销部分

2-1-1-300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2026年1-2月2025年度2024年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定

185.2723148.392306.99

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产-5.45-生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

-193.25-费

除上述各项之外的其他营业外收入和支出34.92-50.92-1602.53

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

小计500.6325876.70739.14减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”

108.546300.64551.15

表示）

少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司所有者的非经常性损益净额392.0919576.06187.99

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告签署日，目标资产主要已建、在建项目取得各项审批、核准、备案程序情况如下：

序项目名项目主体投资立项备案节能审查环境影响评价环保验收号称状态

大同秦淮数灵丘1-2晋发改能审灵环函

1已建灵发改便字[2019]9号已验收

据有限公司期[2020]1号[2019]63号大同秦淮数同能源节能字灵环函

2灵丘3期已建灵审管投资函[2022]7号已验收

据有限公司[2023]14号[2020]36号大同秦淮数同能源节能字灵环函

3灵丘4期已建灵发改便字[2020]20号已验收

据有限公司[2023]15号[2020]59号

大同秦淮数灵发改便字[2020]21号、晋能源审批发

4灵丘5期已建无需办理环评不适用

据有限公司灵审管投资函[2022]3号[2022]103号大同秦淮数晋能源审批发

5灵丘6期已建灵发改便字[2020]22号无需办理环评不适用

据有限公司[2022]103号大同秦淮数晋能源审批发

6灵丘7期已建灵审管投资函[2022]6号无需办理环评不适用

据有限公司[2022]103号

项目代码：

大同秦淮数晋能源审批发

7灵丘8期已建2106-140224-89-01-34034无需办理环评不适用

据有限公司[2022]81号

6

2-1-1-301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序项目名项目主体投资立项备案节能审查环境影响评价环保验收号称状态大同秦淮数晋能源审批发

8灵丘9期已建灵发改函[2023]11号无需办理环评不适用

据有限公司[2022]81号张行审立字怀来斯达科

总部基冀发改环资[2020]163号、

9数据有限公已建张行审立字[2021]214号办理中

地1期[2022]809号怀行审建环字司

[2026]5号怀来斯达东总部基冀发改环资张行审字

10数据有限公已建张行审立字[2021]212号已验收

地2期[2022]1255号[2022]331号司怀来斯达华总部基冀发改环资张行审字

11数据有限公已建张行审立字[2021]213号已验收

地3期[2023]235号[2023]260号司怀来斯达铎总部基冀发改环资张行审字

12数据有限公已建张行审立字[2023]343号已验收

地4期[2023]1174号[2024]22号司河北秦淮数冀发改环资张行审立字

13桑园1期已建怀发改备字[2019]60号已验收

据有限公司[2024]907号[2019]565号怀来斯达智冀发改环资张行审字

14数据科技有桑园2期已建张行审立字[2023]118号已验收

[2022]1274号[2023]156号限公司怀来斯达昕冀发改环资怀行审建环字

15数据有限公桑园3期在建张行审立字[2022]307号建设中

[2023]517号[2026]4号司怀环审

河北秦淮数东花园冀发改环资[2017]45号、

16已建怀发改备字[2019]21号已验收

据有限公司1-3期[2022]810号张行审立字

[2019]1324号怀来斯达源东花园4冀发改环资张行审字

17数据有限公已建张行审立字[2022]316号办理中

期[2023]111号[2023]263号司怀来思达歌东花园冀发改环资张行审字

18数据有限公已建张行审立字[2020]1260号已验收

5-6期[2022]811号[2023]147号

司河北秦淮数冀发改环资张行审立字

19存瑞1期已建怀发改备字[2019]59号已验收

据有限公司[2024]904号[2019]566号怀来斯达惠冀发改环资张行审字

20数据有限公存瑞2期已建张行审立字[2021]211号已验收

[2022]1275号[2022]330号司怀来斯达俊冀发改环资张行审字

21数据有限公存瑞3期已建张行审立字[2020]1077号办理中

[2023]326号[2023]338号司

2-1-1-302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序项目名项目主体投资立项备案节能审查环境影响评价环保验收号称状态怀来斯达皓冀发改环资张行审字

22数据有限公存瑞4期已建张行审立字[2020]1078号办理中

[2023]479号[2023]339号司江苏秦淮数通港闸行审投资备苏发改能审201832061100

23据科技有限南通1期已建已验收

[2018]91号[2023]96号000130公司江苏思达歌通港闸行审投资备苏发改能审201832061100

24数据科技有南通2期已建已验收

[2018]92号[2023]94号000131限公司庆阳秦淮数甘发改办函

25据科技有限庆阳1期在建区发改备字[2022]12号无需办理环评不适用

[2023]68号公司

注1：上述已建项目指已取得不动产权证书的项目。其中，总部基地一期项目因涉及土地合宗，目前已完成土地合宗并于2026年2月9日取得新的土地权属证书，目前正在办理建筑物不动产权证书；

注2：上述在建项目指已取得项目建设工程施工许可证，但尚未完成竣工验收或尚未取得不动产权证书的项目；

注3：根据大同市生态环境局灵丘分局2022年9月2日出具的《关于大同秦淮数据有限公司（环首都·太行山能源信息技术产业基地项目）五期、六期、七期环评豁免的情况说明》，大同秦淮数据有限公司（首都·太行山能源信息技术产业基地项目）五期、六期、七期”无需办理环评手续。根据大同市生态环境局灵丘分局2022年8月22日出具的《关于对市重大项目建设督查工作专班需核实项目手续办理诉求问题的情况说明》，“大同秦淮首都·太行山能源信息技术产业基地项目（8-13期）”项目无需办理环评手续。综上，灵丘5-9期无需办理环评。

注4：上述涉及正在办理环保验收的项目均位于张家口市怀来县，截至本报告签署日，目标资产已取得张家口市生态环境局怀来分局开具的《说明》：在本辖区范围内，有关公司遵守环境影响评价或环保验收的相关规制或规定，具体项目所需环评手续已经完善或已正在补办中，未发生过环保事故或任何导致严重环境污染事件，未发现重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（十）债权债务转移情况

本次交易完成后，东数一号仍然是独立存续的法人主体，东数一号所涉及的全部债权、债务仍由其自身按照相关约定享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。

东数一号已向相关债权人通知本次交易相关事宜，履行通知义务，截至本报告签署日，各相关债权人没有就本次交易提出反对意见、要求东数一号提前偿还贷款、提供担保或要求采取进一步行动的情形。

2-1-1-303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

（1）财务报表编制基础

1）东数一号备考合并报表编制的原因及目的

东数一号系为收购秦淮数据而于2025年7月设立的主体，且于2026年1月完成收购秦淮数据的交割，秦淮数据的财务数据于2026年1月31日起纳入东数一号的合并财务报表中，按照中国证券监督管理委员会颁布的《格式准则26号》的规定，东数一号基于本次交易的目的，且让财务报告使用者清晰了解包含秦淮数据财务数据的东数一号整体资产、负债以及经营情况，按下述假设和方法编制了东数一号的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。基于前述特殊目的，东数一号未编制备考合并所有者权益变动表。东数一号备考合并财务报表系假设东数一号对秦淮数据的收购事项相关的交易于2024年1月1日（以下简称假设购买日）已完成，且该项收购完成后的组织架构，自假设购买日与架构范围内交易标的子公司设立之日孰晚之日起纳入合并范围，并按照下述假设进行调整后编制。

2）备考合并报表编制基础

除下述事项外，东数一号编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了东数一号2024年12月31日、2025年12月31日和2026年2月28日

的备考合并财务状况，以及2024年度、2025年度和2026年1-2月的备考合并经营成果和备考合并现金流量。

*购买成本

备考合并报表假设，于假设购买日，东数一号股东已以现金人民币

1125480.00万元出资成立东数一号，同时东数一号以现金人民币1120000.00

万元出资成立子公司东创未来，为完成对秦淮数据的收购交易，东创未来向兴业银行股份有限公司上海分行作为牵头行的银团成员行借入长期借款1680000.00万元，并由东创未来之子公司东数三号现金支付秦淮数据收购对价共计人民币

2-1-1-304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2800000.00万元，并完成支付交易费用人民币5480.00万元。

上述人民币1680000.00万元长期借款按照实际利率计算得出的2024年度、

2025年度及2026年1-2月的借款利息费用分别为66353.28万元、66353.28万

元及11058.88万元。对于按照上述假设基础确认的借款利息费用中归属于假设购买日起至模拟报告期末止的实际无需支付的应付利息调整至所有者权益中。

*东数一号的各项资产、负债在假设购买日（2024年1月1日）的初始计量

对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2024年1月1日的公允价值确定。

对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括秦淮数据个别财务报表未予确认，但在备考合并报表中确认的各项资产和负债），备考合并报表以评估机构于合并对价分摊评估基准日（2026年1月31日）确认的资产、负债公

允价值为基础调整确定2024年1月1日东数一号各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并报表中根据备考合并报表附注三所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2024年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行模拟。

其中对于固定资产及无形资产，以实际购买日的公允价值为基础，结合该公允价值及其折旧及摊销年限等，调整确定假设购买日的固定资产及无形资产公允价值。在此基础上，将假设购买日的公允价值与账面价值之间的差异确认递延所得税负债，并在备考合并报表中，遵循东数一号备考合并报表附注三所述的会计政策和会计估计进行后续计量，同时相应转回该递延所得税负债。依据上述方法计算得出，假设购买日固定资产的公允价值为940092.06万元、无形资产的公允价值为390805.50万元。

*商誉

备考合并财务报表将东数一号收购秦淮数据支付对价2800000.00万元与实际购买日按照合并对价分摊评估调整确认享有秦淮数据的可辨认净资产公允价

值份额后的差额1632179.86万元，确认为备考合并报表的商誉，鉴于实际购买

2-1-1-305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

日与本次备考合并报表截止日时间相近，且秦淮数据持续经营盈利，故假设上述商誉在报告期内未发生减值。东数一号将备考合并报表于假设购买日的可辨认净资产公允价值与实际购买日的可辨认净资产公允价值差额计入备考合并报表期初的所有者权益。

*因东数一号收购秦淮数据而产生的交易费用以及因交易导致的员工股权

激励在交割日加速行权等影响金额，均属于交割日前发生的支出。因此，东数一号将2024年1月1日起至2026年2月28日止期间发生的上述费用，在假设购买日前予以确认，并作为假设购买日的所有者权益的抵减项。同时，除非同一控制下企业合并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税负债外，未考虑交易中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。

*备考合并现金流量表系以报告期内东数一号（含秦淮数据）的现金流量表为基础剔除因收购秦淮数据所产生的现金流后编制而成。

*备考合并财务报表的所有者权益按归属于“母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

*由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表不存在衔接关系。

*东数一号备考合并财务报表仅供东阳光就备考合并报告所述向共同出资人发行股份购买资产之目的向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所报送申请文件使用。

（2）会计期间东数一号会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（3）营业周期

东数一号经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

2-1-1-306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）记账本位币东数一号采用人民币为记账本位币。

（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1）同一控制下企业合并的会计处理方法

东数一号在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。东数一号按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面

值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2）非同一控制下企业合并的会计处理方法

东数一号在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

2、收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

于合同开始日，东数一号对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在东数一号履约的同时即取得并消耗公司履约所带

来的经济利益；（2）客户能够控制东数一号履约过程中在建商品；（3）东数一号

履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且东数一号在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，东数一号在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时

2-1-1-307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，东数一号考虑下列迹象：（1）东数一号就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）东数一号已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）东数一号已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）东数一号已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

1）东数一号按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是

公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，东数一号按照期望值或最可能发生金额确定可

变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，东数一号按照假定客户在取得商品或服务

控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，东数一号预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，东数一号于合同开始日，按照各单

项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

东数一号收入主要为数据中心业务，为客户提供服务器托管服务以及运营、维护等相关增值服务。

数据中心业务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定完成相关服务，按照客户实际使用的情况以及合同约定的单价，计算服务收入，并在收到价款或

2-1-1-308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

取得款项可以可靠地计量的证据时确认。

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年度报告等资料，东数一号的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对东数一号净利润无重大影响。

4、财务报表合并范围变化情况

报告期内，东数一号备考合并财务报表的合并范围变化情况如下：

变化期间子公司名称变动情况变更原因韶关秦源数据科技有限公司增加新设韶关秦曲数据科技有限公司增加新设

2026年1-2月

韶关秦塘数据科技有限公司增加新设北京梧桐芯投科技有限公司增加新设中卫秦宁信息技术有限公司增加新设中卫秦中信息科技有限公司增加新设中卫秦卫信息科技有限公司增加新设庆阳秦阳信息科技有限公司增加新设

2025年乌兰察布秦梧数据科技有限公司增加新设

中卫秦朗信息科技有限公司增加新设庆阳秦庆信息技术有限公司增加新设韶关秦韶科技有限公司增加新设乌兰察布秦察科技有限公司增加新设北京梧桐数基信息科技有限公司增加新设山西梧桐数基信息科技有限公司增加新设

2024年惠智新（北京）科技有限公司减少转让

三亚域然投资合伙企业（有限合伙）减少转让河北信通运维服务有限公司减少注销

5、资产转移剥离调整情况

2024年11月，东数一号的全资子公司思探（北京）数据科技有限公司将其

持有的惠智新（北京）科技有限公司100%股权，以973.86万元的对价转让给北京归梧科技有限公司，相关工商登记变更于2024年11月20日完成。截至转让

2-1-1-309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告前，惠智新（北京）科技有限公司无实际经营业务，其2024年11月末净资产为

972.60万元，2024年1-11月净利润为-33.46万元，该股权转让产生的投资收益

为1.27万元，因此该股权转让对东数一号备考合并报表的利润不存在重大影响。

2024年11月，东数一号的全资子公司上海秦港数据科技有限公司将其持有

的三亚域然投资合伙企业（有限合伙）100%股权，以2000.00万元的对价转让给山西秦数智造管理咨询有限公司，相关工商登记变更于2024年11月1日完成。

截至转让前，上海秦港数据科技有限公司无实际经营业务，其2024年10月末净资产为1999.73万元，2024年1-10月净利润为-0.27万元，该股权转让产生的投资收益为0.27万元，因此该股权转让对东数一号备考合并报表的利润不存在重大影响。

6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，东数一号的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。东数一号因与上市公司所处行业不同和业务经营模式不同，在应收账款预期信用损失率和固定资产折旧年限等会计估计上存在一定差异。

东数一号主要会计估计与上市公司的差异情况如下：

（1）应收账款和其他应收款坏账准备计提使用的预期信用损失率

1）上市公司

上市公司应收账款—账龄组合和其他应收款—账龄组合的账龄与预期信用

损失率对照情况如下：

账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）2.002.00

1-2年30.0030.00

2-3年53.0053.00

3-4年72.0072.00

4-5年86.0086.00

5年以上100.00100.00

2）东数一号

2-1-1-310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

东数一号应收账款—账龄组合和其他应收款—账龄组合的账龄与预期信用

损失率对照情况如下：

账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

6个月以内（含，下同）0.500.50

7-12个月5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年50.0050.00

3-4年100.00100.00

4-5年100.00100.00

5年以上100.00100.00

（2）固定资产折旧年限估计

1）上市公司

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法5-305.00-10.003.00-19.00

机器设备年限平均法5-155.00-10.006.00-19.00

运输工具年限平均法5-105.00-10.009.00-19.00

电子设备年限平均法5-105.00-10.009.00-19.00

其他设备年限平均法5-85.00-10.0011.25-19.00

矿井建筑物-卤水井年限平均法105.009.50

矿井建筑物-煤矿产量法---

2）东数一号

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及构筑物年限平均法10-405.002.38-9.50

电子设备年限平均法5-155.006.33-19.00

运输设备年限平均法4-105.009.50-23.75

办公设备年限平均法2-55.0019.00-47.50

7、行业特殊的会计处理政策

报告期内，东数一号不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-1-311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、共创一号基本情况

（一）基本情况

企业名称宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册

91420581MAK0D4YF4B

号企业类型有限合伙企业出资额6020万元执行事务合伙人宜都同益一号企业管理有限公司成立日期2025年11月6日营业期限2025年11月6日至无固定期限主要经营场所湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路62号

一般项目：企业管理企业管理咨询以自有资金从事投资活动。

经营范围（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、设立情况

2025年11月6日，翟剑锋与同益一号签署《合伙协议》同意设立共创一号，

共创一号出资总额11万元，翟剑锋出资1万元，同益一号出资10万元。同日，宜都市市场监督管理局出具《登记通知书》予以登记。

共创一号设立时的出资比例如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1翟剑锋1.009.09%

2宜都同益一号企业管理有限公司10.0090.91%

合计11.00100.00%

2、历次增减资或出资额转让情况

（1）2026年2月，出资额转让

2026年1月27日，共创一号召开合伙人会议，同意原有限合伙人翟剑锋将

其持有的共创一号1万元出资额转让给新有限合伙人周林。

翟剑锋与周林签署了《宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）财产

2-1-1-312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告份额转让协议》。周林与同益一号签署了新的《合伙协议》。2026年2月6日，宜都市市场监督管理局核准了本次出资额转让。

本次出资额转让完成后，共创一号的出资比例结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1周林1.009.09%

2宜都同益一号企业管理有限公司10.0090.91%

合计11.00100.00%

（2）2026年2月，增资

2026年1月30日，共创一号召开合伙人会议，同意共创一号增加出资额至

6020万元。同日，卢宇新、朱英伟、张红伟、邓新华、胡志东、周林、唐新发、魏才良及同益一号就本次增资签署了新的《合伙协议》。

2026年2月10日，宜都市市场监督管理局核准了本次增资。

本次增资完成后，共创一号的出资比例如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1卢宇新1001.6716.64%

2朱英伟1001.6716.64%

3张红伟1001.6716.64%

4邓新华1001.6716.64%

5胡志东601.009.98%

6周林601.009.98%

7唐新发601.009.98%

8魏才良200.333.33%

9宜都同益一号企业管理有限公司10.000.17%

合计6020.00100.00%

截至本报告签署日，共创一号主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，共创一号不存在减资或改制的情况，最近三年股转、增资的具体情况如下：

2-1-1-313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

出资额变动相作价依据

序变更登增资/转让金增资/转让价事项关方的关联关及其合理

号记时间额（万元）格系性由交易各

2026年2出资额转

11.001元/出资额无方协商确

月6日让定由交易各

2026年2

2增资6009.001元/出资额无方协商确

月10日定

注：上述2026年2月6日出资额转让实际转让价格为0，原转让方未实缴出资，由受让方承担出资义务

4、申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况（如有）

截至本报告签署日，共创一号最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，共创一号最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本报告签署日，共创一号合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1同益一号普通合伙人10.000.17%

2张红伟有限合伙人1001.6716.64%

3卢宇新有限合伙人1001.6716.64%

4朱英伟有限合伙人1001.6716.64%

5邓新华有限合伙人1001.6716.64%

6唐新发有限合伙人601.009.98%

7胡志东有限合伙人601.009.98%

8周林有限合伙人601.009.98%

9魏才良有限合伙人200.333.33%

合计6020.00100.00%

2、执行事务合伙人

截至本报告签署日，共创一号的执行事务合伙人为同益一号。

2-1-1-314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、产权控制关系

共创一号的普通合伙人为同益一号，同益一号出资比例为0.17%，同益一号无控股股东、实际控制人。

（四）下属企业情况

共创一号是为持有东数一号股权而设立的企业，除直接持有东数一号0.52%股权进而间接持有秦淮数据股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

共创一号的主要资产为东数一号0.52%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

共创一号不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

（七）最近三年主营业务发展情况

共创一号是为持有东数一号股权而设立的企业，除持有东数一号股权外，未从事其他业务经营。

（八）主要财务数据

根据天健会计师出具的《共创一号审计报告》，报告期内，共创一号经审计的主要财务数据如下，《共创一号审计报告》的编制基础详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、共创一号基本情况”之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

单位：万元资产负债表项目2026年2月28日2025年12月31日

资产总计6010.006010.00

2-1-1-315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

负债总计-6009.00

所有者权益6010.001.00

利润表项目2026年1-2月2025年度

营业收入--

营业成本--

利润总额--0.00

净利润--0.00

注：共创一号于2025年11月成立，报告期内仅有2025年和2026年1-2月财务数据。

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

共创一号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十）债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移。

（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、编制基础

共创一号财务报表以持续经营为编制基础。

2、会计期间

共创一号会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

共创一号经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

共创一号采用人民币为记账本位币。

2-1-1-316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、共创二号基本情况

（一）基本情况

公司名称宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号 91420581MAK1712G9B企业类型有限合伙企业出资额5740万元执行事务合伙人宜都同益二号企业管理有限公司成立日期2025年11月6日营业期限2025年11月6日至无固定期限主要经营场所湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号

一般项目：企业管理企业管理咨询以自有资金从事投资活动。

经营范围（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、设立情况

2025年11月6日，王瑾与同益二号签署《合伙协议》，同意设立共创二号。

共创二号出资总额为11万元人民币，其中，王瑾出资1万元，同益二号出资10万元。同日，宜都市市场监督管理局出具《登记通知书》予以登记。

共创二号设立时的出资比例如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1王瑾1.009.09%

2宜都同益二号企业管理有限公司10.0090.91%

合计11.00100.00%

2、历次增减资或股权转让情况

（1）2026年2月，增资

2026年1月30日，共创二号召开合伙人会议，同意共创二号增加出资额至

5740万元，其中张英俊、李文佳等28名新入伙的合伙人认缴新增的出资额

5629.8252万元人民币，原合伙人王瑾认缴新增的出资额99.1748万元人民币。

2-1-1-317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

就本次增资，共创二号全体合伙人签署了《合伙协议》及《宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。

2026年2月6日，宜都市市场监督管理局核准了本次增资。

本次增资完成后，共创二号的出资比例如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1同益二号普通合伙人10.000.17%

2张志勇有限合伙人500.878.73%

3蒋均才有限合伙人400.706.98%

4柴智有限合伙人400.706.98%

5张维有限合伙人400.706.98%

6翟剑锋有限合伙人400.706.98%

7李文佳有限合伙人300.525.24%

8袁英有限合伙人300.525.24%

9杨若木有限合伙人300.525.24%

10郑弘书有限合伙人300.525.24%

11孙宇恺有限合伙人300.525.24%

12陈浩有限合伙人200.353.49%

13张光芒有限合伙人200.353.49%

14朱定海有限合伙人200.353.49%

15何鑫有限合伙人180.313.14%

16刘耿豪有限合伙人160.282.79%

17王文钧有限合伙人140.242.44%

18陈俊浩有限合伙人120.212.09%

19张英俊有限合伙人100.171.75%

20王瑾有限合伙人100.171.75%

21李娟有限合伙人100.171.75%

22林淘曦有限合伙人100.171.75%

23唐火强有限合伙人100.171.75%

24李义涛有限合伙人80.141.40%

25王静有限合伙人60.101.05%

26王昌永有限合伙人60.101.05%

27黄轩有限合伙人60.101.05%

2-1-1-318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

28钟章保有限合伙人60.101.05%

29肖家宁有限合伙人60.101.05%

30张重振有限合伙人40.070.70%

合计5740.00100.00%

（2）2026年2月，出资额转让

2026年2月9日，共创二号召开合伙人会议，同意杨若木将其持有的共创

二号300.5245万元人民币出资额转让至袁英。同日，杨若木与袁英就本次出资额转让签署了《宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。

2026年2月28日，宜都市市场监督管理局核准了本次出资额转让。

本次出资额转让完成后，共创二号的出资比例如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1同益二号普通合伙人10.000.17%

2袁英有限合伙人601.0510.47%

3张志勇有限合伙人500.878.73%

4蒋均才有限合伙人400.706.98%

5柴智有限合伙人400.706.98%

6张维有限合伙人400.706.98%

7翟剑锋有限合伙人400.706.98%

8李文佳有限合伙人300.525.24%

9郑弘书有限合伙人300.525.24%

10孙宇恺有限合伙人300.525.24%

11陈浩有限合伙人200.353.49%

12张光芒有限合伙人200.353.49%

13朱定海有限合伙人200.353.49%

14何鑫有限合伙人180.313.14%

15刘耿豪有限合伙人160.282.79%

16王文钧有限合伙人140.242.44%

17陈俊浩有限合伙人120.212.09%

18张英俊有限合伙人100.171.75%

19王瑾有限合伙人100.171.75%

2-1-1-319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

20李娟有限合伙人100.171.75%

21林淘曦有限合伙人100.171.75%

22唐火强有限合伙人100.171.75%

23李义涛有限合伙人80.141.40%

24王静有限合伙人60.101.05%

25王昌永有限合伙人60.101.05%

26黄轩有限合伙人60.101.05%

27钟章保有限合伙人60.101.05%

28肖家宁有限合伙人60.101.05%

29张重振有限合伙人40.070.70%

合计5740.00100.00%

截至本报告签署日，共创二号主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告签署日，共创二号不存在减资或改制的情况，最近三年股转、增资的具体情况如下：

出资额变动相作价依据

序变更登记增资/转让金

事项增资/转让价格关方的关联关及其合理

号时间额（万元）系性由交易各

2026年2

1增资5729.001元/出资额无方协商确

月6日定出资由交易各

2026年2

2额转300.521元/出资额无方协商确

月28日让定

4、申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况（如有）

截至本报告签署日，共创二号最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，共创二号最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

2-1-1-320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本报告签署日，共创二号合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1同益二号普通合伙人10.000.17%

2袁英有限合伙人601.0510.47%

3张志勇有限合伙人500.878.73%

4蒋均才有限合伙人400.706.98%

5柴智有限合伙人400.706.98%

6张维有限合伙人400.706.98%

7翟剑锋有限合伙人400.706.98%

8李文佳有限合伙人300.525.24%

9郑弘书有限合伙人300.525.24%

10孙宇恺有限合伙人300.525.24%

11陈浩有限合伙人200.353.49%

12张光芒有限合伙人200.353.49%

13朱定海有限合伙人200.353.49%

14何鑫有限合伙人180.313.14%

15刘耿豪有限合伙人160.282.79%

16王文钧有限合伙人140.242.44%

17陈俊浩有限合伙人120.212.09%

18张英俊有限合伙人100.171.75%

19王瑾有限合伙人100.171.75%

20李娟有限合伙人100.171.75%

21林淘曦有限合伙人100.171.75%

22唐火强有限合伙人100.171.75%

23李义涛有限合伙人80.141.40%

24王静有限合伙人60.101.05%

25王昌永有限合伙人60.101.05%

26黄轩有限合伙人60.101.05%

27钟章保有限合伙人60.101.05%

28肖家宁有限合伙人60.101.05%

2-1-1-321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

29张重振有限合伙人40.070.70%

合计5740.00100.00%

2、执行事务合伙人

截至本报告签署日，共创二号的执行事务合伙人为同益二号。

3、产权控制关系

共创二号的普通合伙人为同益二号，同益二号出资比例为0.17%，同益二号无控股股东、实际控制人。

（四）下属企业情况

共创二号是为持有东数一号股权而设立的企业，除直接持有东数一号0.50%股权进而间接持有秦淮数据股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

共创二号的主要资产为东数一号0.50%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

共创二号不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

（七）最近三年主营业务发展情况

共创二号是为持有东数一号股权而设立的企业，除持有东数一号股权外，未从事其他业务经营。

（八）主要财务数据

根据天健会计师出具的《共创二号审计报告》，报告期内，共创二号经审计

2-1-1-322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告的主要财务数据如下，《共创二号审计报告》的编制基础详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、共创二号基本情况”之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

单位：万元资产负债表项目2026年2月28日2025年12月31日

资产总计5730.005730.00

负债总计-5729.00

所有者权益5730.001.00

利润表项目2026年1-2月2025年度

营业收入--

营业成本--

利润总额--0.00

净利润--0.00

注：共创二号于2025年11月成立，报告期内仅有2025年和2026年1-2月财务数据。

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

共创二号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十）债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移。

（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、编制基础

共创二号财务报表以持续经营为编制基础。

2、会计期间

共创二号会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

共创二号经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

2-1-1-323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、记账本位币

共创二号采用人民币为记账本位币。

2-1-1-324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十二届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市

公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

交易均价计算类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日30.3924.32

定价基准日前60个交易日26.8521.48

定价基准日前120个交易日24.6019.68

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.68元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2-1-1-325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为东方一号、都宜私募等54名交易对方。

其中，共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以0元对价受让同益一号0.17%的 GP 财产份额及同益二号 0.17%的 GP 财产份额。本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方中除同益一号、同益二号外的52名交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

1、交易价格及定价依据

本次交易拟购买的标的资产为东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份

额、共创二号100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号0.52%股权，共创二号持有东数一号0.50%股权，东数一号通过全资孙公司东数三号收购并持有秦淮数据100%股权。

根据评估机构出具的《东数一号评估报告》（重坤元评[2026]103号），本次评估采用资产基础法对东数一号的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日

2026年2月28日，东数一号母公司所有者权益账面值1147870.32万元，股东

全部权益评估价值为1243248.92万元，评估增值95378.60万元，增值率8.31%。

针对秦淮数据100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果2906300.00万元作为秦淮数据100%股权的评估价值。

根据评估机构出具的《共创一号评估报告》（重坤元评[2026]104号），本次评估采用资产基础法对共创一号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日

2026年2月28日，共创一号合伙人全部权益账面值6010.00万元，评估价值为

6496.52万元，评估增值486.52万元，增值率8.10%。

根据评估机构出具的《共创二号评估报告》（重坤元评[2026]105号），本次评估采用资产基础法对共创二号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日

2026年2月28日，共创二号合伙人全部权益账面值5730.00万元，评估价值为

6193.81万元，评估增值463.81万元，增值率8.09%。

2-1-1-326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各

合伙人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为1150000.00万元，对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的交易价格为793280.00万元；共

创一号100%财产份额交易价格为6010.00万元；共创二号100%财产份额交易

价格为5730.00万元。

2、支付方式及对价明细

上市公司以发行股份的方式向东方一号、都宜私募等54名交易对方支付对价，上市公司支付对价的明细如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对股份对价付的总对价价

1东方一号东数一号33.91%股权-390000.00390000.00

2都宜私募东数一号9.68%股权-111280.00111280.00

3横琴源创东数一号5.22%股权-60000.0060000.00

4杭州今益东数一号4.35%股权-50000.0050000.00

5聚优盈东数一号2.78%股权-32000.0032000.00

6福建龙头东数一号2.61%股权-30000.0030000.00

7宜昌熙任东数一号1.74%股权-20000.0020000.00

8宜陵一号东数一号1.74%股权-20000.0020000.00

9云锋新创东数一号1.74%股权-20000.0020000.00

10平潭发展东数一号1.30%股权-15000.0015000.00

11佛控汇创东数一号0.87%股权-10000.0010000.00

12厦门创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00

13福州创新东数一号0.87%股权-10000.0010000.00

14宜都领丰东数一号0.43%股权-5000.005000.00

15福建创新东数一号0.43%股权-5000.005000.00

16福州华策东数一号0.43%股权-5000.005000.00

共创一号16.64%财产份

17张红伟-1001.671001.67

额

共创一号16.64%财产份

18卢宇新-1001.671001.67

额

2-1-1-327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对股份对价付的总对价价

共创一号16.64%财产份

19朱英伟-1001.671001.67

额

共创一号16.64%财产份

20邓新华-1001.671001.67

额

21唐新发共创一号9.98%财产份额-601.00601.00

22胡志东共创一号9.98%财产份额-601.00601.00

23周林共创一号9.98%财产份额-601.00601.00

24魏才良共创一号3.33%财产份额-200.33200.33

25同益一号共创一号0.17%财产份额---

共创二号10.47%财产份

26袁英-601.05601.05

额

27张志勇共创二号8.73%财产份额-500.87500.87

28蒋均才共创二号6.98%财产份额-400.70400.70

29柴智共创二号6.98%财产份额-400.70400.70

30张维共创二号6.98%财产份额-400.70400.70

31翟剑锋共创二号6.98%财产份额-400.70400.70

32李文佳共创二号5.24%财产份额-300.52300.52

33郑弘书共创二号5.24%财产份额-300.52300.52

34孙宇恺共创二号5.24%财产份额-300.52300.52

35陈浩共创二号3.49%财产份额-200.35200.35

36张光芒共创二号3.49%财产份额-200.35200.35

37朱定海共创二号3.49%财产份额-200.35200.35

38何鑫共创二号3.14%财产份额-180.31180.31

39刘耿豪共创二号2.79%财产份额-160.28160.28

40王文钧共创二号2.44%财产份额-140.24140.24

41陈俊浩共创二号2.09%财产份额-120.21120.21

42张英俊共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

43王瑾共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

44李娟共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

45林淘曦共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

46唐火强共创二号1.75%财产份额-100.17100.17

47李义涛共创二号1.40%财产份额-80.1480.14

2-1-1-328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对股份对价付的总对价价

48王静共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

49王昌永共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

50黄轩共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

51钟章保共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

52肖家宁共创二号1.05%财产份额-60.1060.10

53张重振共创二号0.70%财产份额-40.0740.07

54同益二号共创二号0.17%财产份额---

合计---805020.00805020.00

注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及

同益二号 0.17%的 GP 财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。

（五）发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为409054851股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发

行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1东方一号390000.00198170731

2都宜私募111280.0056544715

3横琴源创60000.0030487804

4杭州今益50000.0025406504

5聚优盈32000.0016260162

6福建龙头30000.0015243902

7宜昌熙任20000.0010162601

8宜陵一号20000.0010162601

9云锋新创20000.0010162601

10平潭发展15000.007621951

11佛控汇创10000.005081300

2-1-1-329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

12厦门创新10000.005081300

13福州创新10000.005081300

14宜都领丰5000.002540650

15福建创新5000.002540650

16福州华策5000.002540650

17张红伟1001.67508976

18卢宇新1001.67508976

19朱英伟1001.67508976

20邓新华1001.67508976

21唐新发601.00305386

22胡志东601.00305386

23周林601.00305386

24魏才良200.33101795

25同益一号--

26袁英601.05305411

27张志勇500.87254509

28蒋均才400.70203607

29柴智400.70203607

30张维400.70203607

31翟剑锋400.70203607

32李文佳300.52152705

33郑弘书300.52152705

34孙宇恺300.52152705

35陈浩200.35101803

36张光芒200.35101803

37朱定海200.35101803

38何鑫180.3191623

39刘耿豪160.2881442

40王文钧140.2471262

41陈俊浩120.2161082

42张英俊100.1750901

43王瑾100.1750901

44李娟100.1750901

2-1-1-330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

45林淘曦100.1750901

46唐火强100.1750901

47李义涛80.1440721

48王静60.1030541

49王昌永60.1030541

50黄轩60.1030541

51钟章保60.1030541

52肖家宁60.1030541

53张重振40.0720360

54同益二号--

合计805020.00409054851

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（六）股份锁定期

1、东方一号股份锁定期

交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加

2-1-1-331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的股份亦遵守上述锁定期的约定。

针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

2、共创一号、共创二号合伙人股份锁定期本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规

定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

2-1-1-332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、其他交易对方股份锁定期

除东方一号外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规

定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（七）过渡期损益安排本次交易标的公司在损益归属期间（自评估基准日至标的资产交割日止的期间）产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承担。

（八）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2-1-1-333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集资金总额不超过800000.00万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2-1-1-334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金拟用于目标资产项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及目标资产流动资金。

具体如下：

单位：万元使用金额占全部募集配项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模

41731.275.22%

组）

环首都·太行山能源信息技术产业基地

239741.5229.97%

10-11期

秦淮数据辉腾火山五号基地一期1-3号

244974.4530.62%

楼

偿还银行借款、补充上市公司及目标资产

273552.7534.19%

流动资金

合计800000.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次交易过程中，募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

1、秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模组）

（1）项目概况

秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模组）总投资为 59484.31 万元，其中拟使用募集资金投入41731.27万元。本项目实施主体为庆阳秦淮数据科技有限公司，项目建设地点位于甘肃省庆阳市西峰区兰州路115号，项目资金全部来源于募集资金与自筹资金，若募集资金不足，差额部分由公司以自筹资金解决。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资59484.31万元，建设期为12个月。

2-1-1-335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告使用募集资金金额（万序号项目资金投入金额（万元）占总投资比例

元）

1建设性投资56219.9094.51%41731.27

1.1建筑工程费用14488.6324.36%-

1.2机电工程费用41731.2770.16%41731.27

2铺底流动资金453.410.76%-

3基本预备费2811.004.73%-

合计59484.31100.00%41731.27本项目建成后将为庆阳本地及西北区域周边城市提供高功率密度数据中心

机柜及智算基础设施支撑，进一步完善西北算力网络布局，助力“东数西算”国家算力枢纽节点建设和区域数字经济发展。

（3）项目投资计划表

本项目计划建设期12个月，项目实施进度如下表所示：

T1 T2进度阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备装修工程机电购置与安装调试上架爬坡

（4）项目投资效益分析

本项目税后内部收益率（IRR）为 11.69%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.98年。

（5）项目用地情况

秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模组）项目实施地为甘肃省庆阳市西峰

区温泉镇何坳村、新桥村，目标资产已经取得项目用地不动产权证书，土地证号

为甘（2025）庆阳市不动产权第0004381号。

（6）项目建设涉及的报批事项情况

2-1-1-336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

批准/许可事项批准/许可文件

项目备案区发改备字[2022]12号

数据中心不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》规

环境影响评价定的建设项目。因此，本项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续

节能审查甘发改办函[2023]68号

2、环首都·太行山能源信息技术产业基地10-11期

（1）项目概况

环首都·太行山能源信息技术产业基地10-11期项目总投资为253280.32万元，其中拟使用募集资金投入239741.52万元。本项目实施主体为大同秦数信息技术有限公司，项目建设地点位于大同市灵丘县，项目资金来源于募集资金与自筹资金，若募集资金不足，差额部分由公司以自筹资金解决。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资253280.32万元，建设期为12个月。

占总投资比

序号项目资金投入金额（万元）使用募集资金金额（万元）例

1建设性投资239741.5294.65%239741.52

1.1建筑工程费用51639.9820.39%51639.98

1.2机电工程费用188101.5474.27%188101.54

2铺底流动资金1551.720.61%-

3基本预备费11987.084.73%-

合计253280.32100.00%239741.52本项目建成后将为灵丘本地及京津冀地区周边城市提供高功率密度数据中

心机柜租赁与运维服务，进一步完善环首都算力网络布局，助力区域数字经济发展。

（3）项目投资计划表

本项目计划建设期12个月，项目实施进度如下表所示：

T1 T2进度阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备

2-1-1-337华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

土建及装修机电购置与安装调试上架爬坡

（4）项目投资效益分析

本项目税后内部收益率（IRR）为 9.83%，税后静态投资回收期（含建设期）为8.55年。

（5）项目用地情况

环首都·太行山能源信息技术产业基地10-11期项目实施地为灵丘县大数据园区，目标资产已经取得项目用地不动产权证书，土地证号为晋（2023）灵丘县不动产权第0000079号。

（6）项目建设涉及的报批事项情况

批准/许可事项批准/许可文件

项目备案灵发改投资函[2025]3号、灵发改投资函[2026]8号

数据中心不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》规

环境影响评价定的建设项目。因此，本项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续

节能审查晋能源审批发[2022]81号

3、秦淮数据辉腾火山五号基地一期1-3号楼

（1）项目概况

秦淮数据辉腾火山五号基地一期1-3号楼项目总投资为258989.81万元，其中拟使用募集资金投入244974.45万元。本项目实施主体为乌兰察布秦察科技有限公司，项目建设地点位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗，项目资金来源于募集资金与自筹资金，若募集资金不足，差额部分由公司以自筹资金解决。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资258989.81万元，建设期为12个月。

2-1-1-338华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

占总投资比

序号项目资金投入金额（万元）使用募集资金金额（万元）例

1建设性投资244974.4594.59%244974.45

1.1机电工程费用244974.4594.59%244974.45

2铺底流动资金1766.640.68%-

3基本预备费12248.724.73%-

合计258989.81100.00%244974.45

项目位于国家“东数西算”内蒙古枢纽乌兰察布核心区域，是落实国家算力战略、打造零碳智算标杆的关键布局，项目建成后可有效承接京津冀算力外溢，依托低时延、绿电富集与气候优势，补足高端智算供给缺口，助力完善全国算力网络。

（3）项目投资计划表

本项目计划建设期12个月，项目实施进度如下表所示：

T1 T2进度阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备土建及装修机电购置与安装调试上架爬坡

（4）项目投资效益分析

本项目税后内部收益率（IRR）为 12.63%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.58年。

（5）项目用地情况

秦淮数据辉腾火山五号基地一期1-3号楼项目实施地为内蒙古自治区乌兰察

布市察哈尔右翼中旗，目标资产已经取得项目用地不动产权证书，土地证号为蒙

（2026）察哈尔右翼中旗不动产权第0000391号。本募投项目系通过向目标资产全资子公司乌兰察布东阳光投资开发有限公司租赁厂房实施。

（6）项目建设涉及的报批事项情况

2-1-1-339华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

批准/许可事项批准/许可文件项目备案办理中环境影响评价办理中节能审查办理中

（七）本次募集配套资金的必要性

1、多点布局全国算力节点，践行国家算力战略本次募集资金投资项目涵盖灵丘、乌兰察布、庆阳，是公司积极响应国家“东数西算”及绿色低碳发展政策、加快推进算力基础设施建设、落实全国一体化算

力网络部署的关键举措，有利于目标资产把握行业下游需求爆发的窗口机遇。各项目分别布局于京津冀、内蒙古、甘肃等国家算力枢纽及重点节点区域，依托各地区位条件、绿电资源与气候优势，有序扩充高功率密度数据中心与智算服务供给，有效承接东部地区算力外溢需求，增强算力运营环节能力，完善全国算力网络体系，支撑区域数字经济健康发展。

项目实施后，公司将进一步稳固超大规模 IDC 运营、算电协同等核心业务，持续拓展数据中心综合服务能力，健全核心材料、电源系统、液冷技术、大型数据中心运营与绿电直供联动的垂直业务体系，提升整体经营稳定性与综合竞争实力，巩固行业主流市场地位，稳步推进绿色算力基础设施业务持续健康发展。

2、募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险

数据中心业务涉及工程施工、机电安装、机柜设备、制冷暖通、电力配套等

大额资本开支，前期建设投入规模大、资金回收周期较长，通常以银行借款、债务融资等方式满足项目建设资金需求。目标资产现阶段在建及规划数据中心项目较多，未来资本性支出压力较大，本次募集配套资金用于数据中心项目建设，能够有效减少债务融资依赖，优化上市公司资本结构与负债水平，合理降低整体财务风险，改善盈利质量与现金流稳定性，同时巩固公司信用资质、拓宽后续融资空间，进一步提升整体抗风险能力与持续经营能力。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法

2-1-1-340华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次交易过程中，募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易目标资产采取市场法评估方法作为最终评估结论，未考虑本次募集配套资金的影响。

2-1-1-341华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况

一、东数一号评估情况

（一）评估的基本情况

根据重庆坤元出具的《东数一号评估报告》，本次评估对象是东数一号的股东全部权益价值。东数一号、东创未来、东数三号系为收购目标资产秦淮数据设立的主体，其中东数一号通过设立及持有东创未来100%股权，东创未来设立及持有东数三号100%股权，最终由东数三号作为收购目标资产秦淮数据的交易主体。本次评估以2026年2月28日为评估基准日，采用资产基础法对东数一号

100%股权、东创未来100%股权以及东数三号100%股权进行评估；针对秦淮数据，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采取市场法评估结果作为秦淮数据的评估价值。截至评估基准日，本次标的公司及目标资产的评估结果如下：

单位：万元增值率序号评估方法净资产账面价值评估价值最终评估值

（%）东数一号

1资产基础法1147870.321243248.921243248.928.31

东创未来

1资产基础法1109870.461215378.601215378.609.51

东数三号

1资产基础法1119208.131225508.131225508.139.50

长期股权投资账增值率序号评估方法评估价值最终评估值

面价值（%）秦淮数据

1市场法2906300.00

2800000.002906300.003.80

2资产基础法1257702.32

（二）评估假设

1、一般假设

（1）公平交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根

2-1-1-342华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：资产持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、具体假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）被评估单位主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与评估基准日相比

2-1-1-343华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

不发生较大变化。

（8）假设被评估单位未来经营范围及经营模式延续基准日的状况，且不会

发生公司管理层调整的重大变化，其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商务合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。

（9）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

（10）评估基准日与可比公司公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化。

（11）评估专业人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估方法、重要评估参数及相关依据

1、评估基本方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

2-1-1-344华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法的选择

本次对东数一号的评估仅采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法的理由如下：

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。由于东数一号是为收购秦淮数据而设立的投资平台，自身无经营业务，其未来经营收益无法合理预计，不适用收益法评估。

东数一号是为收购秦淮数据而设立的投资平台，自身无经营业务，公开市场缺少类似可比的上市公司或股权交易案例，不适用市场法评估。

东数一号成立日期较短，资产构成清晰，相关资产价值可以通过合理估值途径取得，采用资产基础法能够有效的反映其市场价值，故本次仅采用资产基础法对东数一号进行评估。

3、具体评估方法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

（1）流动资产及负债的评估

流动资产包括货币资金、其他应收款；负债包括其他应付款。

1）货币资金

货币资金为银行存款，通过核对银行对账单、余额调节表、银行函证等方式进行核实，并以核实后账面值确定评估值。

2）其他应收款

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助历史资料和现场调

2-1-1-345华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；

账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3）负债

在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

（2）长期股权投资的评估

东数一号下属子公司东创未来、孙公司东数三号系为收购秦淮数据100%股

权而设立的主体，其中东数一号持有东创未来100%股权，东创未来持有东数三号100%股权，最终由东数三号持有秦淮数据100%股权。根据被投资单位特点，分别采用不同的评估方法确定被投资单位股东全部权益价值，并乘以持股比例计算长期股权投资的评估值。公式如下：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

对于持有的东创未来、东数三号长期股权投资，由于被投资单位均系投资平台，自身无经营业务，采用资产基础法进行评估。

对于持有的秦淮数据长期股权投资，分别采用资产基础法和市场法进行评估，具体如下：

1）评估方法适用性分析

*资产基础法适用性分析

秦淮数据属于重资产企业，长期资产占比较高，公司会计核算较为健全，管理较为有序，公司可以提供，且评估专业人员也可以获取进行资产基础法评估的资料，故本次评估适用资产基础法。

*市场法适用性分析

市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评

2-1-1-346华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场等特点。从市场法适用条件来看，A 股上市公司中可以收集到与秦淮数据所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，故本次评估适用市场法。

*收益法适用性分析

A、历史概况秦淮数据主要为大型互联网企业提供第三方算力基础设施解决方案及运营服务，已运营的数据中心主要集中在环首都地区和长三角地区。根据《2022年国家新兴数据中心典型案例名单》（工信厅通信函〔2023〕89号），秦淮数据兴建的数据中心进入大型数据中心的典型案例名单。从历史经营状况分析，秦淮数据经营活动稳定，技术指标符合国家相关行业管理规定，经营指标居于前列，在

2025年《财富》中国科技50强中，秦淮数据作为唯一上榜的算力基础设施企业。

B、行业现状

目标资产所处数据中心行业，正迎来人工智能、大模型及智能体（Agent）等下游应用爆发式扩张，智算需求呈现指数级增长态势。数据中心作为 AI 产业核心算力承载载体，行业将进入快速发展周期。根据弗若斯特沙利文数据，未来随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家工程深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放，预计至2030年，市场规模将增长至约12021.6亿元，到2035年市场规模有望突破4万亿元，2026年至2035年的年均复合增长率将达到30.6%，市场规模加速扩容。根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025 年中国智能算力规模将达到 1037.3 EFLOPS，并将于 2028 年达到

2781.9 EFLOPS，2023-2028 年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增

长率将分别达到 46.2%和 18.8%，高算力需求拉动 IDC 行业快速增长。

基于上述行业的快速增长态势，秦淮数据在稳固环首都、长三角、珠三角大湾区的存量项目基础上，布局西北地区等“东数西算”的枢纽节点，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，已与各地政府签订了合作框架协议。

2-1-1-347华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

C、产业政策

2026年，我国发布《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，

将“深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平”列为“十五五”规划的一个单独篇章；规划要求“统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座”。规划的具体工作要求是推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展；加快国家枢纽算力设施集群建设，支持有条件地区根据低时延场景需求适度发展算力，推进云边端协同发展；加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群。《2026年政府工作报告》明确实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。在“东数西算”集群建设要求、能耗双控及 PUE 管控等政策持续强化，核心区域新增大型数据中心供给受到严格约束下，高能耗及低效率产能逐步出清，新建项目需要遵循整体规划逐步释放产能。

综合上述，秦淮数据在历史的经营活动中树立了一定的行业地位，新布局项目基地选址契合国家“东数西算”工程；数据中心行业因下游算力应用的指数级

词元需求增长也迎来行业增长爆发期，同时国家为了数据中心行业的健康发展提出了“统筹推进算力设施建设”的要求，秦淮数据的新建项目需要遵循国家统筹发展要求。在行业出现爆发增长和国家统筹推进的双重影响下，秦淮数据新增项目的建设进度、未来收益实现节奏等难以准确预计，基于秦淮数据历史经营业绩和未来发展规划，较难对其未来经营收益和风险进行精准、合理量化，故本次评估不适用收益法。

2）资产基础法中主要资产评估方法

*存货的评估

外购存货主要为外购的原材料、库存商品等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。

*房屋建筑物的评估

2-1-1-348华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

委估房屋建筑物主要为根据客户需求定制建设的信息产业技术大数据中心，包括机房楼、动力中心及相关设施等。由于类似房屋建筑物租售案例较少，不适用收益法、市场法评估；委估房屋建筑物重置成本易于确定，故适用成本法评估。

成本法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。评估公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A.重置全价的确定

重置全价＝建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本－可抵扣的增值税进项税

a.建安综合造价的确定

主要指建（构）筑物工程直接或间接耗费的各种材料、机械台班和人工费用等，根据所在地区类似建筑造价或委估建筑竣工结算资料及基准日价格确定。

b.前期费用及其他费用

主要指工程勘查设计费、招投标委托费、工程监理费、基础设施配套费、建

设管理费、工程保险费等，根据房屋建（构）筑物所在地区的实际情况予以取舍。

c.资金成本

根据主要项目合理建设周期、资金投入方式等因素确定其资金成本，资本成本率参照基准日全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率（LPR），资金按建设期平均投入计算。

资金成本＝（建安工程造价+其他费用）正常建设×[（1+正常建设期贷款利率）

期/2-1]+前期费用×[（1+正常建设期贷款利率）正常建设期-1]

d.可抵扣的增值税进项税

被评估单位为增值税一般纳税人，根据建安综合造价、前期及其他费用适用的增值税率分别计算可抵扣的增值税进项税。

2-1-1-349华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

B.综合成新率的评定经分析，委估建（构）筑物不存在功能性、经济性贬值，故仅需考虑实体性贬值，实体成新率根据勘查成新率和年限成新率综合计算，评估公式如下：

实体成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

a.年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

b.现场勘查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的合同及竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘查表，逐一算出这些建筑物的勘查成新率。

*设备的评估

委估设备主要为车辆、电子及办公设备等，由于同类资产交易案例甚少，而委估资产亦不具有独立获利能力，根据委估资产的实际用途、状况，主要采用成本法评估。成本法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。评估公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

A.重置全价的估算

a.对于专用、大型设备，设备重置全价由设备购价、运杂费、设备基础及管网费、安装调试费、设计费、监理费、建设单位管理费、资金成本等费用组成，并扣除可抵扣的增值税进项税。其计算公式为：

设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及

其他费用＋资金成本-可抵扣增值税进项税

b.对于运输设备，根据车辆现行购价，车辆购置税及牌照手续费确定其重置全价。

运输车辆重置全价=车辆不含税购价+车辆购置税+牌照手续费用

2-1-1-350华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

c.国产小型电子设备及办公设备以打印机、电脑等小型电子设备为主，设备购置价主要通过市场询价取得，运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，可以忽略不计，所以从市场上所询得设备不含税市场价即为其评估重置全价。

B.设备购置价确定的依据

对于专用、大型设备，主要通过市场询价确定设备的现行市场价格，具体方式如下：

a.直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用，确定设备的现行市场价格；

b.采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；

c.采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。

对于车辆，购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定；对于国产小型设备及办公设备，通过查询《机电产品价格信息查询系统》《中国机电产品销售网》结合评估基准日的市场价确定其购置价。

C.设备相关费率的确定

a.设备运杂费

以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

b.设备安装调试费

设备安装调试费根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业

2-1-1-351华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

性质的生产设备按不同行业规定的取费标准据实确定。

c.设备基础及管网费对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无需设备基础的设备，不考虑基础费。对于管道费用已在固定资产中单独列示的，不再考虑管网费。

d.设备前期及其他费用

按国家有关规定执行，对大型设备监理费、工艺设计费、建设单位管理费据实分摊在设备费用中。

e.资金成本

根据企业主要设备合理建设周期、资金投入方式等因素确定其资金成本。本次评估在进行资金成本测算时，采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），考虑合理建设周期，资金均衡投入。

D.可抵扣增值税进项税额的确定

委估企业为增值税一般纳税人，重置成本中的设备购价、基础及管网费、运杂费、安装调试费、设计费、监理费等费用按对应的增值税率计算确定增值税进项税额。

E.综合成新率的确定

根据委估设备自身特点及使用情况，在综合考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值的基础上确定综合成新率。

因本次评估采用更新重置成本，若存在功能性贬值，已在设备购价中体现；

本次评估企业生产经营活动正常，设备运行和使用正常，委估设备不存在经济性贬值；故仅需考虑实体性贬值，即综合成新率为实体成新率。评估时根据设备自身特点和使用情况，区别不同类别设备采用不同方式确定其实体成新率。

a.专用、大型设备

2-1-1-352华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对专用、大型设备，采用勘查成新率和年限成新率按权重确定。

实体成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

i.年限成新率年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

ii.勘查成新率

勘查成新率的确定以资产组设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘查成新率。

b.车辆

车辆采用年限成新率、里程成新率和勘查成新率综合确定成新率。即将年限成新率和里程成新率孰低者作为理论成新率，再与勘查成新率进行加权确定综合成新率，理论成新率权重取0.4，勘查成新率权重取0.6。年限成新率和行驶里程成新率按国家规定的使用年限及规定的行车里程估算。

年限成新率=（车辆法定行驶年限—已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=（车辆法定行驶里程—累计行驶里程）/车辆法定行驶里程

×100%

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。

c.对于价值量较低、结构简单的小型设备和办公电子设备，主要采用使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）/经济使用寿命年限×100%

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆，主要通过查询二手交易价采用市场法进行评估。

2-1-1-353华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

车辆市场法评估思路是选取与评估对象相似的车辆近期交易案例，通过比较评估对象与交易案例使用时间、行驶里程、发动机性能、机械性能、历次交通事

故情况、车身外观及内饰等因素的差异并进行修正，根据可比对象交易价格，再考虑委估车辆截至基准日的剩余保险权益及牌照费以确定委估车辆评估值。其计算公式为：

评估价值＝交易价格×综合修正系数+剩余保险价值+牌照费其中车辆交易价格主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

综合修正系数 P=S*20%+L*10%+D*20%+J*20%+G*10%+W*10%+N*10%

式中：S—购置时间修正系数

L—已行驶里程修正系数

D—发动机修正系数

J—机械性能修正系数

G—交通事故修正系数

W—车身外观修正系数

N—内饰情况修正系数。

*土地使用权的评估

委估宗地为工业用地，较难单独产生土地收益，不适用收益还原法评估；委估宗地地上有已建成建筑物，不适用剩余法评估；委估宗地虽位于基准地价的覆盖范围之内，但考虑到基准地价制定本身不是为评估服务，不适用基准地价法评估；委估宗地周边近期征地案例较少，不适用成本逼近法评估；委估宗地所在区域近期有类似用地成交案例，故适用市场法评估。

市场法是根据替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算委估宗地价格的方法。计算公式为：

P=PB×A×B×C×D×E

2-1-1-354华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

式中：

P ——委估宗地价格；

PB——比较实例价格；

A——委估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；

B——委估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

C——委估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

D——委估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；

E——委估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。

*无形资产－商标

委估商标主要用于企业网站、服务方案、报价文件中，用于标识和宣传，采用成本法进行评估，计算公式为：

评估值=重置全价－贬值额

重置全价=商标注册代理费＋商标注册费+商标设计费贬值额根据各商标的注册日期和剩余期限确定。

*无形资产－专利及著作权、客户关系

委估专利及著作权、客户关系与公司经营获得的超额收益有关，适用收益法评估，即通过估算未来收益期内无形资产带来的超额收益，并按折现率将其折算为现值以确定委估无形资产的价值。计算公式为：

n K * A

P =? i

i=1 (1+ r)

i

其中：

P－无形资产评估值；

K－无形资产分成率；

Ai－未来第 i 年预期收益；

2-1-1-355华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

n－收益年限；

r－折现率。

A.预期收益的确定

本次评估采用累计超额收益法确定无形资产预期收益，计算公式为：

无形资产组超额收益=无形资产对息税前利润的贡献=息税前利润－固定资

产及其他长期资产贡献－人力资源贡献－营运资金贡献

各期专利及著作权超额收益=无形资产组超额收益×专利技术对超额收益的

贡献率×（1－累计衰减率）

各期客户关系超额收益=无形资产组超额收益×客户关系对超额收益的贡献

率×（1－累计衰减率）

B.折现率的确定

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。

本次采用税前加权平均资本成本（WACCBT）倒算法的方式估算评估对象的折现率。计算公式为：

WACC

WACCBT =

1?T

E D

WACC = Ke * + Kd * (1?T )*

D + E D + E

上式中：

WACCBT：税前加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本（即股权收益率）；

Kd：债务资本成本（即债权收益率）；

2-1-1-356华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

T：企业所得税率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

K e = R f + β *MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本（即股权收益率）；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

*其他无形资产

其他无形资产为外购软件，评估专业人员查看合同、发票，了解该软件的功能、用途等，并测算其摊销是否正确。如果能直接向软件发行方（或开发方，下同）询价到与被评估软件版本号、端口数等主要参数一致的，可直接采用其售价；

如果被评估软件为旧版本，而软件发行方只提供新版本售价，则需再询问旧版本的升级费用，并以新版本售价减去升级费用作为被评估软件评估值。

*使用权资产

使用权资产系承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，实际为一项租赁协议无形资产。评估人员关注了使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，经了解合同租金与市场租金相符，故本次评估人员在查阅租赁合同，核查使用权资产的计量方式及折旧方式等基础上按核实后账面值作为评估值。

*在建工程

对工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法进行评估；对开工时间距离基准日较近且属于正常建设的在建工程，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，按照账面价值扣除不合理费用后

2-1-1-357华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性

陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

*长期待摊费用以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值。对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零；对基准

日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

*递延所得税资产

递延所得税资产是可弥补亏损、租赁负债、递延收益、计提应收款项的坏账

准备及计提长期资产减值准备等所形成的应纳所得税时间性差异的借方金额，评估专业人员根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公

司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适用税率估算得出评估值。

*其他非流动资产

其他非流动资产主要为公司期末留抵增值税以及预付长期资产款等，以核实后的账面值确定评估值。

3）市场法主要方法和参数

*市场法定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2-1-1-358华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

*市场法适用前提条件

A.必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

B.存在相同或类似的参照物；

C.参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；

D.参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。

*市场法基本技术思路

A.分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。

B.确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。

C.分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、客户集中度、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力、研发投入等多方面的指标。

D.对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通性折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。

E.根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。

*具体估算价值模型

A.可比公司的选取本次评估选取同花顺 iFinD“申银万国行业分类-通信--通信服务--通信应用增值服务”行业中 17 家 A 股上市公司作为可比上市公司，同时将筛查到的 9 家虽没有划入该分类但从事 IDC 业务的上市公司也纳入可比公司分析范围，通过分析最终确定本次的可比上市公司。

2-1-1-359华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

B.价值比率的确定

本次市场法选择的价值比率为 EV/NOIAT。

EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/（EBIT × （1 - 所得税税率） + 折旧与摊销）

EV/NOIAT 为全投资盈利价值比率，该价值比率以盈利能力指标为核心，反映企业价值和盈利能力的关联度。被评估单位近几年经营收益较稳定，且考虑到被评估单位与可比公司所得税税率、折旧及摊销政策等方面的差异，经分析本次适合选择 EV/NOIAT 价值比率进行估算。

C.市场法公式

本次上市公司比较法采用合并口径进行评估，具体评估模型如下：

股东全部权益价值（上市公司市值）=基准日股本总额×历史成交均价

缺少流动性的股东全部权益价值=股东全部权益价值（上市公司市值）*（1-缺少流动性折扣率）经营性股东全部权益价值=缺少流动性的股东全部权益价值-（货币资金+非经营性净资产）*归属母公司所有者权益比率

经营性企业价值 EV=缺少流动性的股东全部权益价值+付息债务+少数股东

权益-货币资金-非经营性净资产

可比公司价值比率=可比经营性企业价值 EV/可比公司 NOIAT目标公司价值比率=（可比公司价值比率1*修正系数1+可比公司价值比率

2*修正系数 2＋……＋可比公司价值比率 n*修正系数 n）/n

目标公司 EV=目标公司价值比率*目标公司 NOIAT

目标公司股东全部权益价值=目标公司 EV-付息债务+非经营性净资产+货币资金

2-1-1-360华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）资产基础法评估情况

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，东数一号资产总额账面值为

1147872.32万元，资产总额评估值为1243250.92万元，评估增减变动额为

95378.60万元，增减变动幅度为8.31%；负债总额账面值为2.00万元，负债总

额评估值为2.00万元，无评估增减变动；所有者权益账面值为1147870.32万元，所有者权益评估值为1243248.92万元，评估增减变动额为95378.60万元，增减变动幅度为8.31%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%序号项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产27872.3227872.32--

2非流动资产1120000.001215378.6095378.608.52

3其中：长期股权投资1120000.001215378.6095378.608.52

4资产总计1147872.321243250.9295378.608.31

5流动负债2.002.00--

6非流动负债----

7负债合计2.002.00--

8净资产（所有者权益）1147870.321243248.9295378.608.31

（1）货币资金

货币资金账面价值2803324.21元，为公司银行存款。银行存款的评估结果为2803324.21元，无评估增减值。

（2）其他应收款

其他应收款账面价值275919886.81元，其中账面余额275919886.81元，未计提坏账准备，为关联公司往来款。其他应收款评估值275919886.81元，无评估增减值。

（3）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共1项，账面余额11200000000.00元，为对上海东创未来数据有限责任公司的股权投资。投资情况如下：

2-1-1-361华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资期限持股比例%账面价值

1上海东创未来数据有限责任公司2025/07/1030年10011200000000.00

合计11200000000.00

对于全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

长期股权投资于评估基准日的详细评估结果见下表：

单位：元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值评估价值

1上海东创未来数据有限责任公司2025/07/1010011200000000.0012153785953.75

合计11200000000.0012153785953.75经评估，长期股权投资账面价值11200000000.00元，评估结果

12153785953.75元，评估增值953785953.75元，增值率为8.52%。

东创未来具体评估过程详见后文“（五）东创未来评估情况”。

（4）其他应付款

其他应付款账面价值20000.00元，为应付关联单位集团往来款。其他应付款评估值为20000.00元，无评估增减值。

（五）东创未来评估情况

1、评估的基本情况

东创未来系因收购目的设立的技术服务公司，成立日期较短，资产构成清晰，相关资产价值可以通过合理估值途径取得，故本次评估采用资产基础法。

经采用资产基础法评估，东创未来股东全部权益于评估基准日的评估值为1215378.60万元，评估值与母公司所有者权益账面值相比增加105508.13万元，

增值率为9.51%。

2、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，资产总额账面值为2823349.03万元，东创未来资产总额评估值为2928857.16万元，评估增减变动额为

2-1-1-362华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

105508.13万元，增减变动幅度为3.74%；负债总额账面值为1713478.57万元，

负债总额评估值为1713478.57万元，无评估增减变动；所有者权益账面值为

1109870.46万元，所有者权益评估值为1215378.60万元，评估增减变动额为

105508.13万元，增减变动幅度为9.51%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产1703349.031703349.03--

2非流动资产1120000.001225508.13105508.139.42

3其中：长期股权投资1120000.001225508.13105508.139.42

4资产总计2823349.032928857.16105508.133.74

5流动负债53122.6753122.67--

6非流动负债1660355.901660355.90--

7负债合计1713478.571713478.57--

8净资产（所有者权益）1109870.461215378.60105508.139.51

3、评估过程

（1）货币资金

货币资金账面价值232085349.67元，为公司银行存款，共4个账户，全部为人民币存款。银行存款的评估结果为232085349.67元，无评估增减值。

（2）其他应收款

其他应收款账面价值16801405000.00元，其中账面余额16801405000.00元，未计提坏账准备，为应收东数三号的往来款。其他应收款评估值

16801405000.00元，无评估增减值。

（3）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共1项，账面价值11200000000.00元，基本情况见下表所示：

2-1-1-363华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号主体名称投资日期投资期限持股比例账面值

1宜昌东数三号投资有限责任公司2025/7/4无限期100%1120000.00

对于全资子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值，即：长期股权投资的评估值=被投资企业的评估值×股权比例。

经采用资产基础法评估，东数三号股东全部权益评估值为12255081340.88元，故长期股权投资评估值为12255081340.88元。评估增值1055081340.88元，增值率为9.42%。

东数三号具体评估过程详见后文“（六）东数三号评估情况”。

（4）应交税费

应交税费账面价值250022.32元，主要核算公司应交纳印花税等。应交税费评估值为250022.32元，无评估增减值。

（5）其他应付款

其他应付款账面值为268919886.81元，主要为东数一号等公司关联方往来款。其他应付款的评估值为268919886.81元，无评估增减值。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值262056810.18元，主要为一年内到期的长期借款本金以及利息费用。一年内到期的非流动负债评估值262056810.18元，无评估增减值。

（7）长期借款

长期借款账面值16603559017.49元，主要为长期借款本金和利息等。长期借款评估值为16603559017.49元，无评估增减值。

（六）东数三号评估情况

1、评估的基本情况

东数三号系因收购秦淮数据目的设立的投资平台，成立日期较短，资产构成

2-1-1-364华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告清晰，相关资产价值可以通过合理估值途径取得，故本次评估采用资产基础法。

经采用资产基础法评估，东数三号股东全部权益于评估基准日的评估值为1225508.13万元，评估值与母公司所有者权益账面值相比增加106300.00万元，

增值率为9.50%。

2、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，东数三号资产总额账面值为

2800048.63万元，资产总额评估值为2906348.63万元，评估增减变动额为

106300.00万元，增减变动幅度为3.80%；负债总额账面值为1680840.50万元，

负债总额评估值为1680840.50万元，无评估增减变动；所有者权益账面值为

1119208.13万元，所有者权益评估值为1225508.13万元，评估增减变动额为

106300.00万元，增减变动幅度为9.50%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产48.6348.63--

2非流动资产2800000.002906300.00106300.003.80

3其中：长期股权投资2800000.002906300.00106300.003.80

4资产总计2800048.632906348.63106300.003.80

5流动负债1680840.501680840.50--

6非流动负债----

7负债合计1680840.501680840.50--

8净资产（所有者权益）1119208.131225508.13106300.009.50

3、评估过程

（1）货币资金

货币资金账面价值486340.88元，共2个账户，全部为人民币存款。银行存款的评估结果为486340.88元，无评估增减值。

2-1-1-365华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共8项，账面价值为28000000000.00元，基本情况见下表所示：

单位：万元序号主体名称成立日期持股比例账面值

1上海福来科斯数据科技有限公司2023/11/30100%219118.00

2张家口思达柯数据有限公司2019/11/30100%166162.00

3思达歌（上海）数据有限公司2020/2/25100%668744.00

4南通思达歌数据科技有限公司2019/5/27100%161865.00

5大同秦数信息技术有限公司2019/8/16100%1063616.00

6河北思达歌数据科技有限公司2019/6/28100%520495.00

7河北秦数信息科技有限公司2023/12/11100%-

8梧桐数基科技有限公司2019/7/10100%-

合计2800000.00

注：截至评估基准日，纳入本次评估范围的部分公司存在认缴出资未实缴到位的情况。

对于全资子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值，即：长期股权投资的评估值=被投资企业的评估值×股权比例。

截至评估基准日，东数三号下属子公司包括秦淮数据经营主体共8家（上海福来科斯、张家口思达柯、上海思达歌、南通思达歌、大同秦数、河北思达歌、梧桐数基、河北秦数）。本次对目标资产评估方法分析过程如下：

1）市场法

市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场等特点。从市场法适用条件来看，A 股上市公司中可以收集到与秦淮数据所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，故本次评估适用市场法。

2）收益法

*历史概况秦淮数据主要为大型互联网企业提供第三方算力基础设施解决方案及运营

2-1-1-366华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告服务，已运营的数据中心主要集中在环首都地区和长三角地区。根据《2022年国家新兴数据中心典型案例名单》（工信厅通信函〔2023〕89号），秦淮数据兴建的数据中心进入大型数据中心的典型案例名单。从历史经营状况分析，秦淮数据经营活动稳定，技术指标符合国家相关行业管理规定，经营指标居于前列，在

2025年《财富》中国科技50强中，秦淮数据作为唯一上榜的算力基础设施企业。

*行业现状

当前目标资产所处数据中心行业，正迎来人工智能、大模型及智能体（Agent）等下游应用爆发式扩张，智算需求呈现指数级增长态势。数据中心作为 AI 产业核心算力承载载体，行业将进入快速发展周期。根据弗若斯特沙利文数据，未来随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家工程深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放，预计至2030年，市场规模将增长至约12021.6亿元，到2035年市场规模有望突破4万亿元，2026至

2035年的年均复合增长率将达到30.6%，市场规模加速扩容。根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025 年中国智能算力规模将达到 1037.3 EFLOPS，并将于 2028 年达到

2781.9 EFLOPS，2023-2028 年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增

长率将分别达到 46.2%和 18.8%，高算力需求拉动 IDC 行业快速增长。

基于上述行业的快速增长态势，在稳固环首都、长三角、珠三角大湾区的存量项目基础上，布局西北地区等“东数西算”的枢纽节点，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，已与各地政府签订了合作框架协议。

*产业政策

2026年，我国发布《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，

将“深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平”列为“十五五”规划的一个单独篇章；规划要求“统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座”。规划的具体工作要求是推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展；加快国家枢纽算力设施集群建设，支持有条件地区根据低时延场景需求适度发展算力，推进云边端协同发展；加强高性能高质量智

2-1-1-367华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

算资源供给，论证建设超大规模智算集群。《2026年政府工作报告》明确实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。在“东数西算”集群建设要求、能耗双控及 PUE 管控等政策持续强化，核心区域新增大型数据中心供给受到严格约束下，高能耗及低效率产能逐步出清，新建项目需要遵循整体规划逐步释放产能。

综合上述，秦淮数据在历史的经营活动中树立了一定的行业地位，新布局项目基地选址契合国家“东数西算”工程；数据中心行业因下游算力应用的指数级

词元需求增长也迎来行业增长爆发期，同时国家为了数据中心行业的健康发展提出了“统筹推进算力设施建设”的要求，秦淮数据的新建项目需要遵循国家统筹发展要求。在行业出现爆发增长和国家统筹推进的双重影响下，秦淮数据新增项目的建设进度、未来收益实现节奏等难以准确预计，基于秦淮数据历史经营业绩和未来发展规划，较难对其未来经营收益和风险进行精准、合理量化，故本次评估不适用收益法。

3）资产基础法

秦淮数据属于重资产企业，长期资产占比较高，公司会计核算较为健全，管理较为有序，公司可以提供，且评估师也可以获取进行资产基础法评估的资料，故本次评估适用资产基础法。

综上，本次对秦淮数据采用资产基础法及市场法进行评估，并最终采取市场法评估结果作为秦淮数据的评估价值。经采用合并口径市场法评估，长期股权投资-秦淮数据的评估值为2906300.00万元，较账面值2800000.00万元增值

106300.00万元，增值率为3.80%。

秦淮数据具体评估过程详见后文“（七）秦淮数据评估情况”。

（3）其他应付款

其他应付款账面值为16808405000.00元，主要为关联公司东创未来和东数一号等公司往来款。其他应付款评估值为16808405000.00元，无评估增减值。

2-1-1-368华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（七）秦淮数据评估情况

1、评估的基本情况

本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采取市场法评估结果作为秦淮数据的评估价值。

2、市场法评估情况

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的基本理论基础主要包括有效市场理论、替代理论和均衡理论。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。

（2）市场法的应用前提及选择理由

1）市场法应用的前提条件：

*评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

*有关交易的必要信息可以获得。

2）市场法的适用性分析

*从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断

中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场

2-1-1-369华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告交易的上市公司股票有几千只之多，能够满足市场法评估的“市场的容量和活跃程度”条件。

根据中国上市公司网和同花顺 iFinD 提供的上市公司公开发布的市场信息、

经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较多，能够满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。

*从可比企业的可比性方面判断

在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、

财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后可知：与被评估单位基本可比的上市公司较多（不少于

3家），能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。

*只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性”三个基本要求，就可以选取市场法进行评估。

本项目采用市场法对企业价值进行估算，具体选用上市公司比较法对评估对象价值进行测算。

（3）市场法的应用假设条件

1）被评估单位主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与评估基准日相比不发生较大变化。

2）假设被评估单位未来经营范围及经营模式延续基准日的状况，且不会发

生公司管理层调整的重大变化，其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商务合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。

3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。

4）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错

误记载或重大遗漏。

2-1-1-370华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5）评估基准日与可比公司公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场

参与者的价值衡量标准未发生重大变化。

6）评估专业人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，

并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。

（4）市场法基本步骤说明

1）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述。

2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。

3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。

4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况进行分析、调整。

5）分析、确定可比上市公司或者交易案例。

6）对上市公司或者交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。

7）估算评估对象价值。

（5）上市公司的选择及与评估对象的可比性分析采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比企业的选择和价值比率的确定。被评估企业和可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业，业务结构，经营模式，企业规模，资产配置和使用情况，企业所处经营阶段，成长性，经营风险，财务风险等方面是否具备可比性。

行业的可比性要求是：可比企业应该和被评估企业在相同或相似的行业。资产评估人员首先根据申银万国行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比企业。如果被评估企业属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比公司，资产评估人员可以扩大范围，在受相同经济因素影响的行业中寻找。

在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及相关权益状况，如企业性

2-1-1-371华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A 股市场作为选择可比上市公司的资本市场，截至评估基准日，评估专业人员查询以 IDC为主业的上市公司其申万行业分类为：通信-通信服务-通信应用增值服务，评估专业人员通过同花顺 iFinD 搜集了该行业分类的上市公司 17 家，同时将筛查到的 9 家虽没有划入该分类但从事 IDC 业务的上市公司也纳入可比公司分析范围。

具体如下：

证券名首发上市序号证券代码主营产品名称称日期

IDC 业务、IDC 解决方案业务、云服务销售业

1 603881.SH 数据港 2017/2/8

务

企业综合信息服务业务、有线电视网络业务、

2 000839.SZ 中信国安 1997/10/31

房地产业务

3 002123.SZ 梦网科技 云通信服务业、其他云业务 2007/3/28

物联网应用及其他移动通信业务、手机游戏业

4 002148.SZ 北纬科技 2007/8/10

务和北纬移动互联网产业园

5 002467.SZ 二六三 智能化通信业务、全球化网络业务 2010/9/8

LBE（LocationBasedEntertainment）城市新娱

乐业务、VR/CG 内容生产及应用、AI 合家欢

6 300081.SZ 恒信东方 平台应用产品业务、小型监控设备、中型监控 2010/5/20

设备、大型重型监控设备、人工智能算力中心

硬件基础设施、软件平台建设、算力运营服务

移动信息服务、电子制造服务、通讯基础连接

7 300292.SZ 吴通控股 2012/2/29

产品、移动终端产品、数字营销服务

互联网宽带接入服务、IDC 及其增值服务、云

8 300383.SZ 光环新网 2014/1/29

计算及相关服务

9 300442.SZ 润泽科技 IDC 业务、AIDC 业务 2015/4/24

宽带网络终端设备、IoT 泛智能终端设备、5G

10 300571.SZ 平治信息 2016/12/13

通信产品和云业务

智能云视频软件业务、智能云视频硬件终端及

11 300578.SZ 会畅通讯 2017/1/25

摄像机等产品

IDC 服务、其他互联网综合服务、系统集成项

12 300738.SZ 奥飞数据 2018/1/19

目、分布式光伏节能服务、光模块销售业务

13 300921.SZ 南凌科技 凌网服务、凌云服务、数字化工程 2020/12/22

14 300959.SZ 线上线下 移动信息服务、数字营销 2021/3/22

移动信息化服务、数字营销服务、数字化技术

15 301380.SZ 挖金客 2022/10/25

与应用解决方案

数字商品综合运营、物联网流量运营及解决方

16 301382.SZ 蜂助手 2023/5/17

案、云终端技术及云服务、技术服务

17 301428.SZ 世纪恒通 车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务 2023/5/19

2-1-1-372华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证券名首发上市序号证券代码主营产品名称称日期

IDC 服务收入、数据中心产品、智慧电能产品、

18 002335.SZ 科华数据 2010/1/13

新能源产品

机柜租赁服务、网络传输及增值服务、算力与

19 600589.SH 大位科技 2001/6/12

云服务、运维服务、其他

信息化业务、自动化业务、智慧服务业务、机

20 600845.SH 宝信软件 器人业务、智慧交通业务、宝之云（算力中心） 1994/3/11

业务

租赁和技术服务、销售和技术服务、智能产品

21 600602.SH 云赛智联 1990/12/19

制造业务、集成与解决方案业务

22 300846.SZ 首都在线 IDC 服务、云主机及相关服务 2020/7/1

IDC 及增值服务、IDC 及云平台信息系统集成

23 300895.SZ 铜牛信息 2020/9/24

服务、其他互联网综合服务

自动封边机、数控钻、多排钻、裁板锯、加工

24 002757.SZ 南兴股份 中心、配件、IDC 及云计算相关服务、IDC 增 2015/5/27

值服务

政府数智化产品、基建数智化产品、产业数智

25 600797.SH 浙大网新 1997/4/18

化产品、智算云服务

内容分发（CDN）、边缘云主机、边缘云容器、

边缘云存储、边缘应用、边缘 AI 网关、边缘

26 300017.SZ 网宿科技 模型推理、边缘 AI 应用、Web 安全、办公与 2009/10/30

生产安全、基础设施安全、IDC 和液冷节能解决方案

由于被评估单位在中国境内不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值。本次评估采用在国内上市公司中选用对比企业，并通过分析可比公司的方法确定委估企业的价值，对比企业的选择过程如下：

A.截至评估基准日上市时间（年）-选择三年以上；

B.仅在 A 股上市；

C.基准日没有处于停牌状态、股票价格无长期异常波动；

D.主营业务包括 IDC 业务；

根据上述条件筛选剩余可比案例为13家，具体如下：

证券代码证券名称证券代码证券名称证券代码证券名称

603881.SH 数据港 600589.SH 大位科技 002757.SZ 南兴股份

300383.SZ 光环新网 600845.SH 宝信软件 600797.SH 浙大网新

2-1-1-373华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证券代码证券名称证券代码证券名称证券代码证券名称

300442.SZ 润泽科技 600602.SH 云赛智联 300017.SZ 网宿科技

300738.SZ 奥飞数据 300846.SZ 首都在线

002335.SZ 科华数据 300895.SZ 铜牛信息

被评估单位主要经营批发 IDC 机柜租赁服务，且历史前三年均维持盈利状况，按照上述选择过程，在已筛选出的公司基础上进行再次筛选，筛选标准如下：

A.经营模式类似；

B.资源配置和使用情况类似；

C.经营风险类似；

D.近三年未出现亏损态势，与被评估单位状况类似；

E.IDC 机柜租赁服务收入占比超过 50%的公司。

其中因经营亏损剔除5家：大位科技、首都在线、铜牛信息、南兴股份、浙

大网新；因 IDC 机柜租赁服务收入占比不足 50%的因素，剔除 5 家：光环新网、科华数据、宝信软件、云赛智联、网宿科技。

基于上述分析，最终综合考虑选取了3家可比性较强的公司作为可比上市公司，分别是：数据港、润泽科技和奥飞数据。可比公司具体介绍如下：

可比公司一：上海数据港股份有限公司

股票简称：数据港，股票代码：603881.SH数据港的主营业务是数据中心服务器托管服务。公司的主要产品是 IDC 业务、IDC 解决方案业务、云服务销售业务。

单位：万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

总资产702008.91737635.70778324.83

总负债388609.28414828.16445953.20归属于母公司

312997.50322449.51332024.94

所有者的权益项目2023年度2024年度2025年度

营业收入154213.35172050.92172083.20

2-1-1-374华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

营业成本109525.85118717.21107445.91

净利润12296.2013174.6913862.38

可比公司二：润泽智算科技集团股份有限公司

股票简称：润泽科技，股票代码：300442.SZ润泽科技的主营业务和主要产品是 IDC 业务和 AIDC 业务。

单位：万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

总资产2331084.923130888.664269373.62

总负债1476518.781975877.972683020.35归属于母公司

852179.35996572.931365627.22

所有者的权益项目2023年度2024年度2025年度

营业收入435078.83436482.95567367.97

营业成本223751.27222913.29306124.29

净利润175771.40181869.94504898.74

可比公司三：广东奥飞数据科技股份有限公司

股票简称：奥飞数据，股票代码：300738.SZ奥飞数据的主营业务是提供互联网云计算与大数据基础服务综合解决方案。

公司的主要产品是 IDC 服务、其他互联网综合服务、分布式光伏节能服务。

单位：万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

总资产858862.161168477.231579188.42

总负债550361.27831045.001173262.02归属于母公司

306503.88334238.26380107.74

所有者的权益项目2023年度2024年度2025年度

营业收入133479.45216481.98252136.10

营业成本97131.89159336.36164571.56

净利润14487.4512726.4715491.08

2-1-1-375华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）价值比率的筛选

1）价值比率的选择过程

价值比率一般可以分为收益类价值比率及资产类价值比率，常用的价值比率包括：

*收入基础价值比率收入基础价值比率是在资产价值与营业收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为企业价值比率和股权价值比率。该类价值比率一般包括：

EV/S=（股权价值+债权价值）/销售收入

P/S（市销率）=股权价值/销售收入收入基础价值比率主要反映企业经营收入与其企业价值之间的关系。

*资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，这类价值比率可以进一步分为企业价值比率和股权价值比率。该类价值比率一般包括：

EV/A=（股权价值+债权价值）/长期资产

P/B（市净率）=股权价值/账面归属于母公司所有者的净资产资产基础价值比率主要反映企业资产与其企业价值之间的关系。

*盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，这类价值比率可以进一步分为企业价值（EV）比率和股权（E）价值比率。该类价值比率一般包括：

EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/息税折旧摊销前利润

EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/息税前利润

EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/（EBIT × （1 — 所得税税率） + 折旧与摊销）

2-1-1-376华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

P/E（市盈率）=股权价值/归属于母公司所有者的净利润盈利基础价值比率直接反映了企业获利能力和企业价值之间的关系。

*价值比率的选择

A.特定价值比率分析

a.收入类价值比率

由于 IDC 行业的收入确认存在含电费合同和不含电费合同，其对收入规模影响较大，而可比公司之间的不同合同结构无法合理地统计，采用收入指标无法准确地剔除该因素的影响。故本次评估不适宜采用 P/S 和 EV/S 价值比率。

b.资产类价值比率

由于被评估单位所处行业具有重资产、高折旧摊销的特征，不同公司之间在资产基础和债务融资结构上存在的差异、处于企业生命周期的不同阶段都会导致

资产类价值比率呈现显著差异，故本次评估不适宜采用资产类价值比率。

c.盈利类价值比率

盈利类价值比率包括 EV/EBITDA、EV/EBIT、EV/NOIAT 和 P/E。由于秦淮数据具有重资产、高折旧摊销的特征，折旧摊销金额对利润影响显著，EV/EBIT和 P/E 价值比率无法消除该差异的影响；EV/EBITDA、EV/NOIAT 能够剥离资本

结构、折旧摊销会计政策等非核心经营因素的影响，聚焦企业核心经营盈利能力。

同时考虑到被评估单位所得税率和可比公司所得税率存在显著差异，投资者购买股权所考虑的是其后续所能获得的利得，EV/NOIAT 价值比率中 NOIAT 反映的是税后经营利润，采用税后盈利类价值比率 EV/NOIAT 剔除了所得税对企业价值的影响，更能还原企业的真实价值。

B.相关性分析

评估专业人员以前文所述26家同行业上市公司市值和财务数据为基础，考虑到秦淮数据主业为 IDC 业务，且 2025 年处于盈利状况，故按照以下条件进行排除* 无 IDC 业务；* IDC 占比较小且主业和 IDC 明显无关联性；* 2025 年亏损。剩余上市公司以总市值和EV为因变量，以NOIAT、EBIT、净资产、EBITDA、

2-1-1-377华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

净利润、营业收入等为自变量进行相关性分析如下：

因变量 自变量 相关性系数 p 值 R2 显著性 相关性

EV NOIAT 0.9320 <0.0001 0.8686 正相关 极强相关

EV EBIT 0.9270 <0.0001 0.8593 正相关 极强相关

EV EBITDA 0.8939 <0.0001 0.7991 正相关 极强相关

EV 长期资产（A） 0.8275 <0.0001 0.6848 正相关 极强相关

EV 营业收入（S） 0.4884 0.0002 0.2386 正相关 中等相关

P 净利润（E） 0.9155 <0.0001 0.8382 正相关 极强相关

P 净资产（B） 0.8590 <0.0001 0.7379 正相关 极强相关

P 营业收入（S） 0.5474 <0.0001 0.2996 正相关 中等相关

经线性回归分析，EV/NOIAT 相关性超过 0.93，拟合优度超过 0.86，优于其他价值比率指标。

综合上述，EV/NOIAT 的相关性和拟合优度优于其他价值比率，且 EV/NOIAT能够消除秦淮数据和可比公司在资本结构、所得税税率、折旧摊销会计政策等方

面差异所带来的价值比率失真，故本次评估选择 EV/NOIAT 进行估算。

2）可比公司价值及价值比率的计算

*经营性企业价值的计算

股东全部权益价值（上市公司市值）=基准日股本总额×历史成交均价

缺少流动性的股东全部权益价值=股东全部权益价值（上市公司市值）×（1—缺少流动性折扣率）经营性股东全部权益价值=缺少流动性的股东全部权益价值—（货币资金+非经营性净资产）×归属于母公司所有者权益比率

经营性企业价值 EV=缺少流动性的股东全部权益价值+付息债务+少数股东

权益-货币资金-非经营性净资产

其中：

A.股东全部权益价值（上市公司市值）=基准日股本总额×历史成交均价其中历史成交均价参考该行业历史价格波动选择评估基准日前360个交易

2-1-1-378华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

日成交均价平均数作为可比公司市值计算基础。经计算，可比公司市值如下：

证券代码 证券简称 A 股总股本（万股） 总市值（万元）

603881.SH 数据港 71837.70 2002116.70

300442.SZ 润泽科技 163434.36 8136693.46

300738.SZ 奥飞数据 98517.90 1840154.47

B.缺少流动性折扣率

缺少流动性折扣率定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

本次评估根据1990年-2025年新股发行方式计算确定缺少流动性折扣率。具体选取前述26家上市公司（申万行业分类为通信-通信服务-通信应用增值服务的上市公司 17 家，及通过公开信息筛查到的 9 家虽没有划入该分类但从事 IDC业务的上市公司），分别计算上述26家公司上市首发价格与上市90日、120日、

250日均值的折扣率，本次评估以90日、120日、250日均值55.373%确定为本

次评估的缺少流动性折扣率。

C.少数股东权益、货币资金

受制于数据可获得性，少数股东权益和货币资金的评估值均等于2025年12月末账面值。

D.付息债务和非经营性资产及负债

对于付息负债及非经营性净资产，按该上市公司资产负债表科目分析确定。

其中，有息债务包含短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁的长期应付款、一年内到期的非流动负债、短期融资券等；非经营性资产及负债为与公司日常主

营业务活动没有直接关系的资产和负债，如：与主业无关的对外投资、与主业无关的资金往来款、投资性房地产等。根据对可比上市公司2025年资产负债科目逐步分析，可比上市公司非经营性资产及负债主要涉及交易性金融资产、其他应

2-1-1-379华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非

流动金融资产、投资性房地产、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款-

工程款、其他应付款、租赁负债、其他流动负债、预计负债、递延所得负债、递

延收益-非流动负债等科目。

经上述分析，可比上市公司的非经营性资产及负债确认明细如下：

单位：万元项目数据港润泽科技奥飞数据

非经营性资产131237.85401941.17193759.79

非经营性负债67669.24335459.06240036.05

非经营性净资产63568.6166482.11-46276.26

根据上述分析，可比上市公司的经营性资产价值 EV 计算结果见下表：

单位：万元可比公司一可比公司二可比公司三项目数据港润泽科技奥飞数据

总市值2002116.708136693.461840154.47

加：有息负债323394.152321338.97913491.09

加：少数股东权益346.69220726.0525818.66

减：货币资金134277.80335296.4524598.89

减：非经营性净资

63568.6166482.11-46276.26

产

流动性折扣55.373%55.373%55.373%企业经营性资产价

值（剔除非经营性

1019379.055771448.651782192.86净资产、货币资金）

EV

* NOIAT 的确定

本次评估，可比上市公司 NOIAT 数据按以下公式计算确定：

NOIAT= EBIT × （1 - 所得税税率） + 折旧与摊销

各可比上市公司 NOIAT 数据如下表：

2-1-1-380华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元可比公司一可比公司二可比公司三项目数据港润泽科技奥飞数据

NOIAT 112437.01 314686.72 128194.21

* EV/NOIAT 价值倍数计算结果可比公司一可比公司二可比公司三项目数据港润泽科技奥飞数据

EV/NOIAT 9.0662 18.3403 13.9023

3）价值比率的修正

本次单侧最大修正幅度的确定参考行业常用数据，确定为10分；步距的确定针对财务指标参考行业的优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值，非财务指标以行业均值为基准，参考目标资产和可比公司的差异以及行业相关判断参考确定步距。

本次修正包括经营规模修正、客户集中度修正、财务状况修正，修正过程如下：

*经营规模修正

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高，抗风险能力越大，市场占有率也会有所增加。衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和资产规模。由于本次成长能力修正采用收入复合增长率进行修正，已经考虑了营业收入因素的影响，不宜重复采用营业收入规模作为修正参数，故本次选择资产规模进行修正。

经分析目标资产和可比案例均存在较大的在建工程，其在建工程均为各公司新建数据中心所支出的工程费用，能够衡量各公司新建项目规模，鉴于在建工程相对总资产规模较小，纳入总资产规模参与修正容易弱化新增项目对公司价值的贡献，故本次评估确定资产规模维度修正包括在建工程规模和资产总额扣减在建工程后资产规模。

资产规模的修正是正向的，即总资产规模越大，则向上修正；反之则向下修正。秦淮数据与可比公司的资产规模状况如下表：

2-1-1-381华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

可比公司一可比公司二可比公司三目标资产

项目 603881.SH 300442.SZ 300738.SZ秦淮数据数据港润泽科技奥飞数据

资产总额扣除在建工程（万元）1938154.68772286.843563956.291355733.44

在建工程（万元）73391.636037.99705417.33223454.98

考虑可比案例均值和极值与被评估单位的差异，确定资产规模修正幅度为每变动18亿元，修正1分，在建工程每变动3.1亿元，修正1分，以可比案例均值作为基准分100，单侧最大修正幅度10分。按照该规则，秦淮数据与可比上市公司总资产规模的打分情况如下：

可比公司可比公司目标资产可比公司三财务指标权重一二秦淮数据数据港润泽科技奥飞数据

资产总额扣除在建工程（万元）100.2350%93.75109.2696.99

在建工程（万元）92.3650%90.19110.0097.19

100

平均得分96.3091.97109.6397.09

%

修正系数1.00001.04710.87840.9919

*客户集中度修正

客户集中度反映企业对重要客户的依赖，从而反映企业的经营风险。如果集中度过大，企业对客户的依赖性越大，客户流失带来的风险越大。考虑到 IDC行业业务的特性，本次选择第一大客户收入占总收入的比例进行考虑。

客户集中度的修正是反向的，即客户集中度越大，则向下修正；反之则向上修正。秦淮数据与可比公司的资产规模状况如下表：

可比公司可比公司可比公司目标资产一二三项目

603881.SH 300442.SZ 300738.SZ

秦淮数据数据港润泽科技奥飞数据

第一大客户占总收入比例（2025年）90.12%66.12%48.59%39.31%

注：以上可比公司的数据采用2025年年报公布数据，被评估单位数据为审计后的2025年数据。

客户集中度单侧修正幅度最大为10分，以可比案例均值51.34%作为基准分

100，步距综合参考可比案例标准差结合客户集中度健康分散性的判断确定。按

2-1-1-382华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

照该规则，秦淮数据与可比上市公司客户集中度的打分情况如下：

可比公司一可比公司二可比公司三目标资产

项目 603881.SH 300442.SZ 300738.SZ秦淮数据数据港润泽科技奥飞数据

客户集中度90.3196.31100.69103.01

修正系数1.00000.93770.89690.8767

*财务状况修正

A.指标选取

由于秦淮数据与可比上市公司之间财务状况存在差异，需要对这些差异进行修正。

衡量一个公司的财务状况，一般从成长能力、盈利能力、债务风险和运营能力四个维度进行分析，同时财务指标中研发费用占收入的比重也是常用的衡量公司研发投入的指标，秦淮数据所处行业属于高科技企业，技术研发投入也是衡量公司价值的一项指标。故本次评估针对财务状况修正选择成长能力、盈利能力、债务风险、运营能力和研发投入这五个维度进行对比修正。

本次评估基于上述五个维度，结合 IDC 的特点，关注资产的回报能力、主业获利能力、资产管理效率、长短期财务风险和收入及利润的成长性、研发投入比例，具体指标见下表：

序指标类财务指标修正理由号型

盈利能 总资产报酬率（%） 反映 IDC 运营的投资回报能力一

力状况销售（营业）利润率（%）反映各公司主业的获利能力

运营能总资产周转率（次）衡量各公司资产使用效率和经营水平二

力状况流动资产周转率（次）衡量各公司流动资产管理水平

衡量各公司长期财务风险，以及后续融资能债务风资产负债率（%）三力险状况

速动比率（次）衡量各公司短期财务风险

成长能营业总收入增长率（%）衡量各公司营收成长情况四

力状况利润总额增长率（%）衡量各公司利润成长情况研发投

五研发投入占收入比重（%）衡量各公司研发投入的重视程度入状况

2-1-1-383华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

B.各指标打分规则

本次评估确定单侧最大修正幅度为10分，每个等级步距5分，鉴于财务指标步距若参考可比公司平均值无法合理地反应财务指标优劣水平，本次评估参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准2025》中“全国国有企业-信息技术服务业-全行业”财务绩效评价指标优秀值、良好值、平均值、较低值、

较差值这五个级别的划分数值，分别赋予110、105、100、95、90，采用插入法计算各项指标得分，并参考行业普遍权重确定方式，按照同等权重进行计算：

优秀值良好值平均值较低值较差值指标类型财务指标

1101051009590

一、盈利能力总资产报酬率（%）10.507.906.002.60-4.70

状况销售（营业）利润率（%）16.9010.105.90-0.90-10.10

二、运营能力总资产周转率（次）1.300.900.500.200.10

状况流动资产周转率（次）1.401.100.700.300.20

三、债务风险资产负债率（%）51.0056.0061.0071.0086.00

状况速动比率1.701.501.100.900.70

四、成长能力营业总收入增长率（%）14.908.004.60-2.90-7.50

状况利润总额增长率（%）15.7010.704.30-2.409.50

五、研发投入

研发费用占收入比重（%）8.005.103.601.800.60状况

单项指标得分=[（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基础分-本档基础分）

以各财务指标得分，并考虑对应权重得出盈利能力状况、运营能力状况、债务风险状况、成长能力状况、研发投入情况五个基本指标的得分。以秦淮数据的基本指标得分为基准，3家上市公司基本指标的得分除以秦淮数据财务指标得分的比例作为修正系数。

根据上述过程，各指标得分情况如下表：

指目标资可比公司可比公司可比公司标产一二三财务指标权重类秦淮数数据港润泽科技奥飞数据型据

一、总资产报酬率（%）109.2150%99.69100.1696.94

2-1-1-384华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

指目标资可比公司可比公司可比公司标产一二三财务指标权重类秦淮数数据港润泽科技奥飞数据型据

盈销售（营业）利润率（%）110.0050%105.70110.00100.60利100

能平均得分109.61102.70105.0898.77%力

状修正系数1.0000-1.06731.04311.1097况

二、总资产周转率（次）96.5050%96.5095.6793.00运

流动资产周转率（次）104.5050%100.1399.63110.00营

100

能平均得分100.5098.3297.65101.50

%力

状修正系数1.0000-1.02221.02920.9901况

三、资产负债率（%）106.2150%104.2399.0194.43风

速动比率102.1350%101.6397.7590.00险

100

管平均得分104.17102.9398.3892.22

%理能

力修正系数1.0000-1.01201.05891.1296状况

四、营业总收入增长率（%）104.7650%101.53109.49110.00成

利润总额增长率（%）93.6850%110.00110.00101.88长

100

能平均得分99.22105.77109.75105.94