东阳光:广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600673股票简称：东阳光上市地点：上海证券交易所

债券代码：242444债券简称：25东科01上市地点：上海证券交易所

广东东阳光科技控股股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方

发行股份购买资产东方一号、都宜私募等54名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二六年三月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披

露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、上

海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准

或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

1发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、募集配套资金情况...........................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................14

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、待补充披露的信息提示.........................................17

重大风险提示...............................................18

一、本次交易相关风险...........................................18

二、与目标资产相关的风险.........................................20

三、其他风险...............................................21

第一节本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景及目的.........................................22

二、本次交易方案概述...........................................26

三、本次交易的性质............................................27

四、标的资产评估及作价情况........................................28

五、发行股份购买资产具体方案.......................................28

六、募集配套资金具体方案.........................................31

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................33

八、本次交易对上市公司的影响.......................................33

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................33

十、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................33

第二节上市公司基本情况..........................................43

一、基本情况...............................................43

二、前十大股东情况............................................43

三、控股股东及实际控制人情况.......................................44

4发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、公司最近三十六个月的控制权变动情况..................................45

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................46

六、上市公司主要财务数据及财务指标....................................47

七、合法合规情况说明...........................................48

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................48

第三节交易对方基本情况..........................................49

一、发行股份购买资产的自然人交易对方...................................49

二、发行股份购买资产的非自然人交易对方..................................50

三、募集配套资金交易对方.........................................69

第四节交易标的基本情况..........................................70

一、标的公司基本信息...........................................70

二、股权结构及产权控制关系........................................71

三、目标资产主营业务情况.........................................74

四、主要财务数据.............................................78

第五节标的资产的预估作价情况.......................................79

第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................80

一、发行股份购买资产...........................................80

二、募集配套资金.............................................80

第七节风险因素..............................................81

一、本次交易相关风险...........................................81

二、与目标资产相关的风险.........................................83

三、其他风险...............................................84

第八节其他重要事项............................................85

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划...............................................85二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...................85

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................85

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................86

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................87

六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................87

第九节独立董事专门会议审核意见......................................88

第十节声明与承诺.............................................90

5发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义/《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并预案本预案指募集配套资金暨关联交易预案》/《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并重组报告书草案指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本公司/公司/上市公司/

指广东东阳光科技控股股份有限公司（股票代码：600673）东阳光广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买东数一号

本次交易、本次重组、68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号100%财指

本次重大资产重组产份额，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买东数一号

本次发行股份购买资产指68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号100%财产份额广东东阳光科技控股股份有限公司向不超过35名特定投资本次募集配套资金指者发行股份募集配套资金

共创一号指宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）

共创二号指宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）深东实指深圳市东阳光实业发展有限公司东数一号指宜昌东数一号投资有限责任公司东数三号指宜昌东数三号投资有限责任公司

标的公司指共创一号、共创二号及东数一号

共创一号100%财产份额、共创二号100%财产份额及东数

交易标的、标的资产指

一号68.98%股权

秦淮数据经营主体具体包括梧桐数基科技有限公司、河北思

达歌数据科技有限公司、大同秦数信息技术有限公司、思达

目标资产/秦淮数据指歌（上海）数据有限公司、南通思达歌数据科技有限公司、

张家口思达柯数据有限公司、上海福来科斯数据科技有限公

司、河北秦数信息科技有限公司等梧桐数基指梧桐数基科技有限公司河北思达歌指河北思达歌数据科技有限公司大同秦数指大同秦数信息技术有限公司

上海思达歌指思达歌（上海）数据有限公司南通思达歌指南通思达歌数据科技有限公司张家口思达柯指张家口思达柯数据有限公司上海福来科斯指上海福来科斯数据科技有限公司河北秦数指河北秦数信息科技有限公司

6发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东方一号、都宜私募等16名东数一号股东，合计持有东数一号68.98%股权；同益一号及8名自然人交易对方，合计交易对方指

持有共创一号100%财产份额；同益二号及28名自然人交易对方，合计持有共创二号100%财产份额东方一号指宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）都宜私募指湖北都宜私募基金管理有限公司

横琴源创指珠海横琴源创投资中心（有限合伙）

杭州今益指杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）

聚优盈指共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）

福建龙头指福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

宜昌熙任指宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）

宜陵一号指宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）云锋新创指上海云锋新创投资管理有限公司

平潭发展指中福海峡（平潭）发展股份有限公司

佛控汇创指佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）

宜都领丰指宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）

厦门创新指厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）

福州创新指福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）

福建创新指福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）

福州华策指福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）同益二号指宜都同益二号企业管理有限公司同益一号指宜都同益一号企业管理有限公司

东富华明指北京东富华明投资管理中心（有限合伙）宜都市国资管理局指宜都市人民政府国有资产监督管理局发行股份购买资产定价

/指东阳光第十二届董事会第二十二次会议决议公告日基准日定价基准日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则号》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第号》指资产重组的监管要求》

《董事会议事规则》指《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会议事规则》

7发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《上交所重组审核规指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》则》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国信通院指中国信息通信研究院

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

互联网数据中心（Internet Data Center），为企业提供互联网基础设施服务的专业化物理设施，指利用相应的机房设IDC 施，以外包托管的方式为用户的服务器等互联网或其他网络指相关设备提供保管放置、维护、系统配置与管理等服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的托管及其存储空间的

托管、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

AI 指人工智能（Artificial Intelligence）的简称

表示计算机计算或数据处理速度的重要指标，以每秒可以执行的基本运算次数来度量，例如双精度浮点计算能力

（FLOPS）、单精度浮点计算能力、半精度浮点计算能力、算力指

整型数据处理能力（TOPS）等。在执行同一程序时，计算能力较强的芯片比计算能力较弱的同类型芯片耗费的时间短

Exa Float Operations Per Second的缩写，是计算能力的指标EFLOPS 指单位，指每秒执行百亿亿次浮点运算，用于衡量超大规模人工智能数据中心或超级计算系统的运算能力即词元，是大语言模型中用于表示文本的基本处理单位，通常由词、子词或字符片段组成，是大模型理解和生成语言的Token 指基础，模型通过将文本转化为Token序列，再映射为数值向量进行后续计算，因此AI大模型的输入、输出与计量（如吞吐）通常以Token计量

5G 第五代移动通信技术（5th Generation），其峰值理论传输速指

度可达每秒数十Gb，相较4G网络的传输速度快数百倍指杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司推出基于Deepseek 指 Transformer架构的 AI大模型系列（如 DeepSeek R1、DeepSeek V3等）

GPT（Generative Pre-trained Transformer），是 OpenAI 推出的基于Transformer架构的生成式大型语言模型，通过大规GPT 指模无监督文本预训练学习语言规律与知识，再经微调适配特定任务需求，基于GPT大模型的对话式生成式人工智能产品为ChatGPT

Claude Anthropic发布的大型语言模型，拥有高级推理、视觉分析、指代码生成、多语言处理、多模态等能力

Gemini 谷歌推出的基于Transformer架构的大语言模型/多模态模型指系列，可用于文本、图像等多模态任务的理解与生成

8发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

LlaMA Large Language Model Meta AI的缩写，是由Meta公司发布指的大型语言模型系列中的一款重要模型机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相

关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度机柜指散热、大量线缆敷设和管理、大容量配电及不同厂商机架式

设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行上架率指已上架数据中心容量占运营中数据中心容量的比例

Power Usage Effectiveness，指数据中心的总能耗与IT设备能PUE 指耗的比值，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之

和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

9发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号70.00%股权的具体方式为：

（1）向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号

68.98%股权；

（2）向同益一号及8名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益一号 0.17%的 GP交易方案简介财产份额），以间接取得东数一号0.52%股权；

（3）向同益二号及28名自然人交易对方购买其持有的共创二号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益二号 0.17%的 GP财产份额），以间接取得东数一号0.50%股权。

本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具交易价格（不含募的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相集配套资金金额）关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

名称宜昌东数一号投资有限责任公司

东数一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产主营业务秦淮数据主要从事算力基础设施的设计、规划、开发和运营。

东数一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产交易标的一所属行业秦淮数据所属行业为软件和信息技术服务业。

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

其他□是□否业或上下游

与上市公司主营业务□是□否

10发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

具有协同效应

名称宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）

共创一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产主营业务秦淮数据主要从事算力基础设施的设计、规划、开发和运营。

共创一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产所属行业交易标的二秦淮数据所属行业为软件和信息技术服务业。

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

名称宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）

共创二号系持股平台，无实际经营业务。目标资产主营业务秦淮数据主要从事算力基础设施的设计、规划、开发和运营。

共创二号系持股平台，无实际经营业务。目标资产所属行业交易标的三秦淮数据所属行业为软件和信息技术服务业。

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

所属行业□是□否业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》

交易性质第十二条规定的□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工本次交易有无业绩补偿承诺作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等

事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未签订减值补偿协议。待相关审计、评估等工本次交易有无减值补偿承诺作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。

其他需特别说明无的事项

（二）标的资产预估值情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定

11发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式上市公司将通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类人民币普通股 A股每股面值 1.00元

上市公司审议本次交19.68元/股，不低于易事项的第十二届董定价基准日前120个定价基准日发行价格

事会第二十二次会议交易日上市公司股票

决议公告日均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对

方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本

次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不发行数量足一股的部分计入上市公司资本公积。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送是否设置发行价格调股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购整方案买资产的发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。）交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》

等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对锁定期安排

价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本募集配套资金金额

的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

12发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行对象不超过35名特定投资者

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税

费、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司

流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的募集配套资金用途比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）募集配套资金具体方案人民币普通

股票种类 A 每股面值 1.00元股股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的80%。

本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经

上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照定价基准日发行期首日发行价格

相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财

务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发发行数量行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

是否设置发□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资行价格调整本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会方案和上交所的相关规则进行相应调整）

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。秦淮数据作为数据中心领域的头部企业，具备领先的数据中心核心技术框架、成熟的全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。

13发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通过本次交易，可助力上市公司快速切入数据中心这一高景气赛道，优化资产和资源配置结构。同时，通过与秦淮数据的产业协同，推动上市公司在液冷技术、电子元器件、具身智能等核心业务领域实现技术突破与市场拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向 AI领域高科技企业转型升级。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100%股权，从而间接持有目标资产秦淮数据的100%股权。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将显著增长。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

14发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议

通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；

3、有关国资交易对方完成本次交易涉及的国有资产监管程序（如需）；

4、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

15发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格

执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若因本人/本企业

违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相

关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

16发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、目标资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

17发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在

不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

18发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的目标资产主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。

本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，交易完成后，上市公司合并资产负债表中商誉金额较大。由于目标资产经营状况会受政策环境、

19发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

市场需求、以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果目标资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与目标资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

随着云计算与人工智能产业的快速发展，作为互联网核心基础设施的数据中心，其市场需求预计将持续增长。这预计将吸引更多资本进入行业，进而加剧市场竞争，可能导致 IDC行业整体毛利率下降，并给目标资产带来未来盈利能力下降的风险。

（二）政策变化的风险

数据中心作为互联网的基础设施，其行业受国家发改委、工信部、国家能源局及国家数据局等多部门协同监管。当前国家产业政策明确支持行业健康稳定发展，为目标资产的持续盈利创造了有利环境。

数据中心在建设布局上受到土地供应、电力资源及能耗指标等地方性政策的影响。目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北等重点区域开展项目布局，并获得了相关地方的政策支持，为当地经济发展贡献了力量。

然而，若未来相关政策发生调整或支持力度减弱，则可能对目标资产的运营带来不利影响，并给目标资产带来经营业绩下降的风险。

（三）技术更新迭代的风险

技术创新是数据中心行业发展的核心动力，但新技术的研发与应用往往需要大量且长期的投入，且结果存在不确定性。当前，在数字化与 AI技术快速迭代

20发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的背景下，市场对算力基础设施的需求正发生显著变化：需求在持续快速增长的同时，对规模、能效、智能化及安全性的要求也达到了前所未有的高度。若目标资产在技术创新与应用落地方面未能跟上这一行业趋势，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。

（四）客户集中度较高的风险

超大规模 IDC业务模式以大型客户为核心服务对象，客户合作规模大、合作周期长，通常呈现客户集中度较高的行业共性特征。此外，IDC企业的主要下游客户为基础电信运营商、大型互联网公司等，由于国内基础电信行业、互联网行业集中度较高，导致 IDC企业的客户集中度普遍较高。

目标资产对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过90%，客户集中度较高。尽管目标资产服务质量得到客户广泛认可，合作情况良好，但若外部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生不利变化时，将对目标资产带来销售规模及盈利水平下降的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

21发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国在数字经济与算力基础设施领域的顶层设计持续深化，出台多项政

策推动 IDC行业快速发展

IDC是数字中国建设的重要基础设施，是发展数字经济不可或缺的基石。当前，中国数字经济已步入高质量发展的新阶段，“新基建”、“东数西算”等一系列政策文件与战略部署持续支持 IDC行业的发展。

2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指

出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。2023年12月，国家发展改革委等五部门联合印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出充分发挥全国一体化算力网络国家枢纽节点引领带动作用，协同推进“东数西算”工程，统筹通用算力、智能算力、超级算力协同计算，构建联网调度、普惠易用、绿色安全的全国一体化算力网。

2024年12月，国家发展改革委等六部门联合印发《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，明确提出发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。

2025年3月，政府工作报告中提出，优化全国算力资源布局，打造具有国

际竞争力的数字产业集群。2025年10月，国家“十五五”规划建议明确指出要深入推进数字中国建设，强化算力、算法、数据等高效供给，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用。

上述一系列政策对 IDC 行业提出了明确支持，引导行业朝着规模化、集约化、绿色化等方向实现高质量和可持续发展。

22发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、AI快速发展推动算力需求扩张，IDC市场增长空间巨大

IDC作为支撑数字经济发展及人工智能相关行业创新的关键基础设施，其承载海量数据处理、高可靠算力供给的核心支撑价值日益凸显。当前，全球正经历以 AI技术为代表的新一轮技术变革，我国 AI技术也迎来了快速发展，促进了如具身智能等前沿应用领域的蓬勃发展，进而带动了算力需求的持续增长，驱动IDC行业朝着 AIDC方向演进，国内 IDC行业迎来新一轮黄金发展周期。

根据科智咨询出具的《2024-2025年中国 IDC行业发展研究报告》，在 5G、人工智能等新兴技术规模化落地、企业数字化转型进程提速以及线上应用场景持

续拓展的需求加持下，中国 IDC行业实现了强劲的增长趋势，市场规模从 2020年的2252.2亿元增长至2024年的6411.6亿元，年均复合增长率约30%。根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025年中国智能算力规模将达到 1037.3 EFLOPS，并将于 2028年达到 2781.9 EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增长率将分别达到 46.2%和 18.8%，高算力需求拉动 IDC行业快速增长。

2025 年以来，全球大模型技术快速发展，推动 Token 调用量规模呈井喷式增长，截至 2025年 12月，豆包大模型日均使用量突破 50万亿 Tokens，较 2024年同期增长超 10倍，算力需求旺盛。未来，在 DeepSeek、GPT、Claude、Gemini、LlaMA等模型不断突破性能边界、全球大模型技术迭代浪潮持续推进下，人工智能技术也将深度赋能各行各业，推动相关数字化转型朝更深层次迈进，这一趋势不仅会持续释放算力需求，更将进一步打开 IDC 行业的增长空间。根据科智咨询数据，2029年中国 IDC行业市场规模将进一步攀升至 25207.8亿元，2025至2029年的年均复合增长率将达约32%，市场规模加速扩容。

3、政策大力支持上市公司并购重组，积极培育新质生产力并提升投资价

值近年来，国务院及证监会陆续出台多项支持上市公司并购重组的政策文件。

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

23发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

目前，在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻国家发展战略，进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强

上市公司持续经营能力和综合竞争力当前，中国的数字经济已进入高质量发展的新阶段，随着 AI算力需求日益增长，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，对加快发展现代产业体系、巩固夯实数字经济发展底座、推动实现新型工业化具有重要作用。面对全球数字经济浪潮和 AI技术的飞速发展，近年来公司积极推动产业升级与战略转型。本次交易是公司积极融入国家“东数西算”发展战略布局、服务构建全国一体化算力网络的战略之举。

秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施

集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，成为各区域数字经济的重要推动力量。本次交易完成后，目标资产将成为公司的全资子公司，有助于上市公司进一步推动秦淮数据的业务、人员、财务、机构等方面的整合与协同，进一步实现双方资源的相互赋能。预计本次交易的实施将整体提升上市公司的资产规模、营业收入与净利润水平，有助于上市公司进一步拓宽业务边界及打造新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力和竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

24发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、形成高效协同，推动上市公司高质量发展

通过本次交易，上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入目标资产相关业务实现“强链、补链、延链”，形成优势互补。

在区域布局领域，上市公司可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地的清洁能源储备与产业布局，从能源供给端实现运营成本的管控与优化。同时上述能源区位优势与目标资产现有的环首都、长三角、珠三角大湾区等数据中

心集群相结合，可共同构建覆盖全国北、中、南区域的算力网络，既能满足各地低延时算力需求，又大幅降低了运营成本。

在技术研发领域，上市公司在冷板式液冷、双相浸没式液冷方向形成从材料体系、关键部件到整机系统解决方案的全栈技术布局。在此基础上，上市公司掌握的液冷核心材料技术（如高效散热液体和冷却部件）可与目标资产高功率服务

器的运维经验紧密结合。双方可合作开发针对高密度机柜的定制化散热系统，将有效降低数据中心能耗指标，进一步优化高功率算力散热技术水平，推动上市公司从材料及部件产品生产向整体解决方案输出转型升级。

在产品协同领域，上市公司的电子元器件高功率产品与目标资产的服务器电源需求相匹配。双方可联合开发高功率电源模块方案，在提升服务器供电稳定性的同时亦可助力上市公司电子元器件业务开拓 AI服务器高端市场，提升产品在AI服务器市场的渗透率。近期，上市公司联合目标资产等共同发布了基于固态变压器（SST）的智能直流供电系统方案，有效降低供电系统的传输损耗，全面提升供电效率。上市公司的高品质核心器件如积层箔电容器作为该方案落地的重要支撑，具备高比容、体积小、电压承受能力高、长寿命、环保等优势，现已获得服务器电源企业的认可并实现供货，可广泛应用于 AI服务器电源和 SST智能直流供电系统。

在业务需求领域，上市公司旗下的具身智能等高算力业务处于高速发展期，对算力的需求持续增长，目标资产未来可为其提供 IDC服务，助力上市公司高算力业务发展，实现双方业务协同共赢。

25发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述协同效应有利于上市公司通过“电-算-产”一体化协同发展的绿色运营模式，深度融入全国算力网络一体化布局，推动上市公司及目标资产未来成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI 应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施

及算力服务商，加速上市公司向 AI领域高科技企业转型升级。

3、形成双向赋能，提高上市公司股东的投资回报水平

本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司体系。目标资产可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为其业务快速发展提供资金支持。上市公司良好的社会形象和商业信用将有助于提升目标资产的市场知名度与认可度，进一步拓宽客户资源，吸纳优秀人才，提升标的公司的整体竞争力，实现高质量发展。上市公司也将充分发挥自身平台优势和规范管理经验，提高生产经营效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提升目标资产的盈利能力，进而促进上市公司业绩增长，提高上市公司股东的投资回报水平。

二、本次交易方案概述本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号

70.00%股权的具体方式为：

（1）向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号68.98%股权；

（2）向同益一号及8名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益一号 0.17%的 GP财产份额），以间接取得东数一号0.52%股权；

（3）向同益二号及28名自然人交易对方购买其持有的共创二号100%财产

26发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益二号 0.17%的 GP财产份额），以间接取得东数一号0.50%股权。

本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费、标的公

司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

27发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易中，交易对方包括上市公司的董事、高级管理人员、上市公司控股股东深东实的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，预计部分交易对方持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为张寓帅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号

70.00%股权的具体方式为：

（1）向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号68.98%股权；

（2）向同益一号及8名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益一号 0.17%的 GP财产份额），

28发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

以间接取得东数一号0.52%股权；

本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为东方一号、都宜私募等54名交易对方。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十二届董事会第二十二次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

29发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日30.3924.32

定价基准日前60个交易日26.8521.48

定价基准日前120个交易日24.6019.68

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.68元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规

要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份

30发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）过渡期损益归属

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对损益归属期间的损益安排进行约定。标的资产损益归属期间的损益安排将于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日

31发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费、标的公

司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的

32发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集

配套资金总额的50%。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。

待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之

“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定

关于所提供向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原信息真实性、始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

准确性和完

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、整性的承诺

准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或函

者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、

33发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和

上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于不存在东阳光及其控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

不得参与任或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司重大资产何上市公司重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究重大资产重刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产组情形的承重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资诺函产重组情形。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，

关于无违法不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会违规行为的立案调查的情形；

声明与承诺

3、本公司最近三年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，也

函未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预

见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、

法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分

关于本次交

的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

易采取的保3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情密措施及保人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商密制度的承

议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情诺函

人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上交所。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

本公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见关于符合向或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审特定对象发计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行行股票条件

涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中的承诺函

国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三

年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近

34发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司全体董事及高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有

关规定向东阳光及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。

如违反上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。

3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在

关于所提应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

供资料真4、本人保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误实性、准导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会确性、完立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有整性的承权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将诺函暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和上市公账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登司全体

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交董事及

易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如调查高级管

结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投理人员资者赔偿安排。

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于不存本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交在不得参易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与与任何上任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行市公司重政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市大资产重公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交组情形的易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情承诺函形。

1、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》

等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

关于无违

规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益法违规行和社会公共利益的重大违法行为；

为的声明3、本人最近三年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处与承诺函罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

35发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、本人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任上市公

司董事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本

次交易实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严

关于无减

格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信持计划的息披露义务。

承诺函3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，

维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司

关于本次董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措重组摊薄施的执行情况相挂钩。

即期回报6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和及填补回合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件报措施的与公司填补措施的执行情况相挂钩。

承诺函7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出

上市公司控具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份股股东深东的计划。

实、实际控

关于无减持2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/制人张寓帅

计划的承诺本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，及其一致行函并及时履行信息披露义务。

动人苏州丰3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若禾盈晖企业因本人/本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受

管理合伙企到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

业（有限合1、本承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者伙）、乳源关于无违法合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在正被司法机阳之光铝业违规行为的关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查

36发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容发展有限公声明与承诺的情形；

司、乳源瑶函2、本承诺人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措

族自治县东施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情阳光企业管形；

理有限公3、本承诺人最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的

司、深圳纽行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲富斯投资管裁；不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的

理有限公司诉讼、仲裁或行政处罚案件；

－纽富斯雪4、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大宝3号私募额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等证券投资基其他重大失信行为。

金1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业目前未以任何方式从事与上市公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

关于避免与2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将上市公司同不会以任何方式从事对上市公司及其子公司的生产经营构成

业竞争的承或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为诺函与上市公司及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济

组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本

人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用

本人/本企业所处的地位，就上市公司与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本次交易完成后，本人/本企业将根据相关法律、法规和规

关于减少和范性文件的规定，保证自身并将促使本人/本企业控制的企业规规范与上市范并减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

公司关联交3、对于本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间

易的承诺函无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业控制的其他企业保证按照法律、法规和上交所有关规定、上市公

司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与上市公司及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本

人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及控制的除上市公司外

的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公

司及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2、本次交易完成后，本人/本企业及控制的企业将继续按照有

关于保持上关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、市公司独立财务、机构和业务方面保持独立，不违规利用上市公司及其子性的承诺函公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本

37发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次交2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国易摊薄即期证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

回报采取填的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业补措施的承承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

诺函3、本人/本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。

本人/本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员/主要人员以及其各自控制的机构，均不存关于不存在在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

不得参与上的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司重大资产市公司重大重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法资产重组情机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第形的承诺函7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人/本企业将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和

上交所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本人/本企业保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件

和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人/本企业将依法承担责任。

3、本人/本企业保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告

关于所提供义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事信息真实项。

性、准确性、4、本人/本企业保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚完整性的承假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者诺函被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

38发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容本企业/本人及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如关于不存有）、高级管理人员/主要人员以及其各自控制的机构，均不存在在不得参因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

与上市公形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司重大资产重组相关交易对方司重大资的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究产重组情刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公形的承诺司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参函与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本企业/本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上

交所的有关规定向上市公司及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本企业/本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。

3、本企业/本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业/本人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承关于提供担赔偿责任。

信息真实5、本企业/本人保证，如本次交易本企业/本人所披露或提供的信性、准确

交易对方息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦性、完整查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/性的承诺本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知函的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业

/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本企业/本人合法拥有标的资产完整的所有权，为标的资产的

关于标的

最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在资产权属纠纷。本企业/本人不存在通过信托或任何其他方式代他人持有标交易对方清晰且不

的资产的情形，亦不存在任何其他方代本企业/本人持有标的公司存在纠纷

财产份额/股权的情形。标的资产不存在托管，未设置任何质押、的承诺函留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制或禁止转让的条

39发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

款或约定，亦不存在被查封、冻结或其他限制或禁止其转让的情形。

2、本企业/本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企

业/本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因本企业/本人原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。

3、本企业/本人承诺按照本次交易相关协议约定及时进行标的资

产的权属变更，与东阳光共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

1、本企业已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格有效的保密措施。

2、本企业与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必

要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信东方一号、息处于可控范围之内。

都宜私募183、本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕等名非信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情自然人交人范围，及时配合东阳光记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕易对方

信息知情人及筹划过程，配合东阳光制作内幕信息知情人登记表、关于本次交易进程备忘录。

交易采取4、本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履的保密措行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，施及保密不得利用内幕信息买卖公司股票。在东阳光召开审议有关本次交制度的承易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

诺函1、本人已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格有效的保密措施。

张红伟、卢2、本人与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要宇新等36且充分的保密措施。

名自然人3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信交易对方息知情人登记管理制度》等相关规定，及时配合东阳光记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，配合东阳光制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录。

4、本人严格遵守保密制度，履行保密义务。在东阳光召开审议有

关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本承诺人系

依法设立并有效存续的有限合伙企业/本承诺人系依法设立并有

效存续的有限责任公司/本承诺人系依法设立并有效存续的股份

有限公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、除张红伟、关于无违规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

李义涛、钟

法违规行2、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行

章保、王文

为的声明政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情钧外的交与承诺函形。

易对方3、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影

40发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。

1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、2023年9月，上交所下发了《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，决定对上市公张红伟、李司及时任董事长张红伟、时任总经理李义涛、时任财务总监钟章

义涛、钟章保、时任董事会秘书王文钧予以监管警示；2024年2月，中国证保、王文钧监会广东监管局下发《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司、张红伟、李义涛、钟章保、王文钧采取出具警示函措施的决定》，决定对上市公司、董事长张红伟、总经理李义涛、财务总监钟章保以及时任董事会秘书王文钧采取出具警示函的行政监管措施。

除前述情形外，本承诺人最近五年内不存在重大失信情况，除不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影

响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和

上交所的有关规定向东阳光及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本承诺人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件

和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与关于所提供

正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的信息真实

签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需性、准确性

东数一号、共的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本和完整性的

创一号、共创承诺人将依法承担责任。

承诺函

二号三家标3、本承诺人保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告

的公司及其义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他董事和高级事项。

管理人员4、根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于不存在本承诺人及本承诺人控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易不得参与任相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36何上市公司个月内均不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内重大资产重幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追组情形的承究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——诺函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

41发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、最近三年内，本承诺人未受到过刑事处罚或与证券市场

有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重

关于无违法大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

违规行为的2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未声明与承诺履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或函受到证券交易所纪律处分等情形；

3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

42发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称广东东阳光科技控股股份有限公司

公司英文名称 Guangdong Hec Technology Holding Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所

证券代码 600673.SH证券简称东阳光成立日期1996年10月24日注册地址广东省韶关市乳源瑶族自治县乳城镇侯公渡办公地址广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

注册资本300955.5059万元法定代表人张红伟董事会秘书刘耿豪

统一社会信用代码 91440200673131734N

联系电话86-769-85370225

传真86-769-85370230

电子邮箱 liugenghao@dyg-hec.com;dengweilin@dyg-hec.com

矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材

料的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用经营范围

涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物

进出口、技术进出口。

二、前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

持股数量占总股本序号股东名称

（股）比例

1深圳市东阳光实业发展有限公司61980534120.59%

2宜昌东阳光药业股份有限公司54502335018.11%

3苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）1506938005.01%

4乳源阳之光铝业发展有限公司1280588194.26%

5广东东阳光科技控股股份有限公司－2022年员工持股1049980283.49%

计划

6乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司910491603.03%

7香港中央结算有限公司657883772.19%

43发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持股数量占总股本序号股东名称

（股）比例

8深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝3号私募556050001.85%

证券投资基金

9广东东阳光科技控股股份有限公司－2025年员工持股533116071.77%

计划

10赵蓉239937000.80%

合计183832718261.08%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司，其基本情况如下：

公司名称深圳市东阳光实业发展有限公司法定代表人张寓帅

注册资本109600.00万元企业类型有限责任公司

44发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期1997年1月27日经营期限无固定期限

统一社会信用代码 91440300279310232F

住所深圳市南山区沙河街道东方社区深南大道 9017号东方花园 E-25整套

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；

经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；化工产经营范围

品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售。食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本预案签署日，深圳市东阳光实业发展有限公司直接持有上市公司

20.59%的股份，通过其控股子公司宜昌东阳光药业股份有限公司控制上市公司

18.11%的表决权，同时通过与乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东

阳光企业管理有限公司、苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳纽

富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝3号私募证券投资基金的一致行动关系控

制上市公司14.14%的表决权，因此深圳市东阳光实业发展有限公司合计控制上市公司52.84%的表决权比例。

2、上市公司实际控制人基本情况

上市公司实际控制人为张寓帅先生，张寓帅先生通过其控制的深圳市东阳光实业发展有限公司，以及宜昌东阳光药业股份有限公司，同时通过与乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司、苏州丰禾盈晖企

业管理合伙企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝3

号私募证券投资基金的一致行动关系，合计控制上市公司52.84%的表决权比例。

四、公司最近三十六个月的控制权变动情况

2025年12月29日，郭梅兰女士因年事已高，与其儿子张寓帅先生签署了

《股权转让协议》，将其所持有的乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司71.75%股权、乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司74.63%股权全部转让予张寓帅先生。此次变动为实际控制人家族成员之间股权调整，调整完成后，上市公司实际控制人由张寓帅先生、郭梅兰女士减少为张寓帅先生，上市公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化，上市公司控股股东不变，仍为深圳市东阳光实业发展有限公司，上市公司控制权未发生

45发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案变更。

综上，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司的主营业务包括电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、

具身智能、能源材料六大板块，具体情况如下：

（一）电子元器件

公司电子元器件产品涵盖从核心原材料电极箔（腐蚀箔、化成箔和积层箔）

到终端产品铝电解电容器等全产业链。电极箔产品线丰富，覆盖低压、中高压全系列，产能规模位居全球前列，与国内外知名电容器厂商建立了合作关系。铝电解电容器产品种类多样，广泛应用于人工智能、通信、工业控制、新能源、汽车电子、消费电子等多个领域。新一代积层箔电容器，凭借高比容、小型化、高电压耐受性以及环保等特性，满足高端电子设备对功率密度与可靠性的严苛需求，目前已切入数据中心、服务器电源等高增长应用场景。

（二）化工新材料公司化工新材料业务包括氯碱化工与氟化工两大板块。氯碱化工板块主要生产烧碱等产品，同时生产双氧水、甲烷氯化物和聚合氯化铝等。公司拥有广东省最大的氯碱化工生产基地，客户覆盖化工、造纸、电子科技等多个行业。在氟化工领域，公司主要产品为第三代制冷剂，与国内外众多空调生产企业建立了密切合作关系。公司拥有自主研发的核心技术以及完整的氟氯化工产业链，具备显著的区域优势、客户资源、产业链及技术优势等核心竞争力，位居行业第一梯队。

（三）高端铝箔

公司高端铝箔产品包括电子光箔、钎焊箔、电池箔、涂碳箔、亲水箔、包装箔等。目前公司拥有国内最大的电子光箔加工基地，是国内高品质电子光箔主要生产商。亲水箔的生产工艺技术国内领先，产品稳定供货格力、美的等知名厂商。

钎焊箔广泛应用于高端汽车热交换器等领域，客户涵盖日本电装、德国马勒贝洱等国际顶级汽车零部件厂商。电池箔和涂碳箔主要用于锂电池中的正极集流体和外包材料，主要面向松下、村田、瑞浦等行业高端客户。

46发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）液冷科技

2024年，算力市场需求激增，公司依托氟化工产业链优势，同步布局冷板

式与浸没式液冷两大技术路线，已实现氟化冷却液等核心材料及核心组件的自主投产，并具备液冷系统解决方案的供应能力，形成从材料体系、关键部件、关键设备到系统集成的全栈技术布局。同时，公司通过战略合作等方式，致力于提供液冷散热整体解决方案，打造从技术标准到产业化落地的全链条竞争力，深度融入“东数西算”国家战略，助力绿色数据中心高质量发展。

（五）具身智能

2025年，公司秉持“全栈自研、垂直整合”的战略定位，联合智元创新、北武院、灵初智能，在湖北省人民政府支持下共同设立湖北光谷东智具身智能技术有限公司，开展具身智能机器人业务，持续深耕垂直场景应用，为工业智能制造、智慧康养陪护等领域提供解决方案，旨在打通“机器人本体—行业应用”最后一公里。目前公司已构建覆盖商业服务、消费级、工业制造及特种环境应用的多场景产品矩阵，且相关机器人生产制造基地已建成投产，具备规模量产能力，旨在推动机器人在不同场景的落地应用。

（六）能源材料

公司能源材料板块包括磷酸铁锂及煤炭业务。磷酸铁锂产品在低温、倍率等性能方面具备一定优势，已形成产能规模并稳定供应下游客户。

六、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的主要财务数

据及财务指标如下：

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产总额2919705.832536065.362495187.002449234.66

负债总额1913096.341590435.901480837.811431018.33

所有者权益合1006609.49945629.471014349.191018216.33计归属于母公司

股东的所有者973662.84914036.60980212.72975317.86权益

47发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

营业收入1097029.001219911.651085370.851169899.06

营业利润106694.4838813.62-32069.88151981.74

净利润91916.4037489.21-33914.79129893.05归属于母公司

所有者的净利90550.0837498.80-29431.60124364.68润基本每股收益（元/0.310.13-0.100.43股）

资产负债率（%）65.5262.7159.3558.43加权平均净资

%9.753.99-2.9913.06产收益率（）

注：公司2022年、2023年和2024年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计。

七、合法合规情况说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

48发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方为东方一号、都宜私募等

54名交易对方。

一、发行股份购买资产的自然人交易对方姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权张红伟无男中国无卢宇新无男中国无朱英伟无男中国无邓新华无男中国无唐新发无男中国无胡志东无男中国无周林无男中国无魏才良魏财良男中国无袁英无女中国无张志勇无男中国无蒋均才无男中国无柴智无男中国无张维无男中国无翟剑锋无男中国无李文佳无女中国无郑弘书无男中国无孙宇恺无男中国无陈浩无男中国无张光芒无男中国无朱定海无男中国无何鑫无男中国无刘耿豪无男中国无王文钧王文君男中国无陈俊浩无男中国无张英俊无男中国无王瑾无男中国无

49发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权李娟无女中国无林淘曦无男中国无唐火强无男中国无李义涛无男中国无王静无女中国无王昌永无男中国无黄轩无男中国无钟章保无男中国无肖家宁无男中国无张重振无男中国无

二、发行股份购买资产的非自然人交易对方

（一）东方一号

1、基本情况

企业名称宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号

执行事务合伙人北京东富华明投资管理中心（有限合伙）出资额391020万元

统一社会信用代码 91420581MAK0KLEQ1J成立日期2025年11月11日一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，东方一号的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）1北京东富华明投资管理中心（有限普通合伙人20.000.005%合伙）

2中国东方资产管理股份有限公司有限合伙人200500.0051.28%

3深圳市东阳光实业发展有限公司有限合伙人190500.0048.72%

合计391020.00100.00%

50发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，东方一号的执行事务合伙人为北京东富华明投资管理中心（有限合伙），产权控制关系结构图如下：

（二）都宜私募

1、基本情况

企业名称湖北都宜私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

武汉市东西湖区临空港大道金北一路 49号迪马数智天地D2号楼 17注册地址层1701室法定代表人涂明勇注册资本1000万元

统一社会信用代码 91440300MA5DAEPN8N成立日期2016年4月12日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，都宜私募的股东结构如下：

51发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）

1宜都市国通投资开发有限责任公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

截至本预案签署日，都宜私募的产权及控制关系结构图如下：

（三）横琴源创

1、基本情况

企业名称珠海横琴源创投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址珠海市横琴彩霞街1316号406办公

执行事务合伙人东越红石（珠海）投资有限公司出资额40000万元

统一社会信用代码 91440003MAK13KP045成立日期2025年11月12日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，横琴源创的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1东越红石（珠海）投资有限公司普通合伙人100.000.25%

2刘圣有限合伙人18000.0045.00%

3山东中际投资控股有限公司有限合伙人6000.0015.00%

52发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

4曾晨有限合伙人6000.0015.00%

5安惠兰有限合伙人4000.0010.00%

6尹贤文有限合伙人4000.0010.00%

7董辉有限合伙人1000.002.50%8珠海横琴之江投资合伙企业（有限有限合伙人900.002.25%合伙）

合计40000.00100.00%

截至本预案签署日，横琴源创的执行事务合伙人为东越红石（珠海）投资有限公司，产权控制关系结构图如下：

（四）杭州今益

1、基本情况

企业名称杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道外东山弄16号1469室执行事务合伙人杭州而今企业运营管理有限公司出资额51050万元

统一社会信用代码 91330106MAK0216B5C成立日期2025年11月5日一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权结构关系

截至本预案签署日，杭州今益的合伙人情况如下：

53发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1杭州而今企业运营管理有限公司普通合伙人50.000.10%

2高尔财有限合伙人30000.0058.77%

3海南以安投资有限公司有限合伙人10000.0019.59%

4王鹏有限合伙人5000.009.79%

5吴梦莹有限合伙人2000.003.92%

6俞巧仙有限合伙人2000.003.92%

7盐城市金伟建设工程有限公司有限合伙人2000.003.92%

合计51050.00100.00%

截至本预案签署日，杭州今益的执行事务合伙人为杭州而今企业运营管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（五）聚优盈

1、基本情况

企业名称共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内

54发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

执行事务合伙人邱俊出资额32100万元

统一社会信用代码 91360405MADTQ9DN4U成立日期2024年7月24日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资经营范围活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，聚优盈的合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱俊普通合伙人100.000.31%

2汇天泽投资有限公司有限合伙人30000.0093.46%

3吴庆国有限合伙人2000.006.23%

合计32100.00100.00%

截至本预案签署日，聚优盈的执行事务合伙人为邱俊，产权控制关系结构图如下：

（六）福建龙头

1、基本情况

企业名称福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3486（集注册地址群注册）执行事务合伙人福建省产投私募基金管理有限公司出资额400000万元

统一社会信用代码 91350128MA3454JC3K成立日期2015年12月18日

55发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，福建龙头的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1福建省产投私募基金管理有限公司普通合伙人10.000.0025%

2福建省投资开发集团有限责任公司有限合伙人200000.0050.0000%

3福建省产业股权投资基金有限公司有限合伙人199990.0049.9975%

合计400000.00100.00%

截至本预案签署日，福建龙头的执行事务合伙人为福建省产投私募基金管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（七）宜昌熙任

1、基本情况

企业名称宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号办公楼102室执行事务合伙人凌超

56发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出资额20000万元

统一社会信用代码 91420581MAK1XLGDX9成立日期2025年12月8日一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，宜昌熙任的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1凌超普通合伙人10000.0050.00%

2徐任有限合伙人10000.0050.00%

合计20000.00100.00%

截至本预案签署日，宜昌熙任的执行事务合伙人为凌超，产权控制关系结构图如下：

（八）宜陵一号

1、基本情况

企业名称宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）企业性质普通合伙企业注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号办公楼101室执行事务合伙人汪冬宁出资额20000万元

统一社会信用代码 91420581MAK1J8KW90

57发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期2025年11月18日一般项目：以自有资金从事投资活动;企业管理咨询。（除许可业务经营范围外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，宜陵一号的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1吴华鹏普通合伙人10000.0050.00%

2汪冬宁普通合伙人10000.0050.00%

合计20000.00100.00%

截至本预案签署日，宜陵一号的执行事务合伙人为汪冬宁，产权控制关系结构图如下：

（九）云锋新创

1、基本情况

企业名称上海云锋新创投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册地址上海市杨浦区军工路 1436号 64 幢一层 F120室法定代表人虞锋注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310110301543033N成立日期2014年5月20日投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不经营范围得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

58发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权结构关系

截至本预案签署日，云锋新创的股权结构如下：

认缴出资额（万序号股东姓名或名称出资比例

元）

1虞锋6000.0060.00%

2马云4000.0040.00%

合计10000.00100.00%

截至本预案签署日，云锋新创的产权控制关系结构图如下：

（十）平潭发展

1、基本情况

企业名称中福海峡（平潭）发展股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市）注册地址福建省平潭综合实验区北厝镇金井湾大道中福广场四层法定代表人刘平山

注册资本193178.09万元

统一社会信用代码 91350000158156419U成立日期1993年9月8日

一般项目：人造板制造；人造板销售；森林经营和管护；人工造林；

森林改培；林产品采集；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；

进出口代理；货物进出口；规划设计管理；非食用农产品初加工；

木材加工；林业产品销售；木材收购；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批经营范围的项目）；国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；肥料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑砌块制造；建筑材料销售；建筑用木料及木材组件加工；园林绿化工程施工；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；纸制

59发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案造；纸浆制造；纸浆销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：木材采运；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、产权结构关系

截至2025年9月30日，平潭发展的前十大股东结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1福建山田实业发展有限公司33097.4817.13%

2香港中央结算有限公司2589.561.34%

3杭州久阳智富私募基金管理有限公司-久阳1201.200.62%

智富八号私募证券投资基金

4张珩843.300.44%

5廖晔820.000.42%

6王晖819.000.42%

7滕健690.000.36%

8岳宗威550.950.29%

9沈闻明492.000.25%

10杨惠春460.600.24%

合计41564.0921.52%

截至本预案签署日，平潭发展的产权及控制关系结构图如下：

60发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十一）佛控汇创

1、基本情况

企业名称佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座

注册地址404-405（住所申报，集群登记）执行事务合伙人佛山市创新投股权投资有限公司出资额32000万元

统一社会信用代码 91440605MA7HMMK610成立日期2022年3月8日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，佛控汇创的合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1佛山市创新投股权投资普通合伙人100.000.31%

有限公司

2佛山市创新创业投资有有限合伙人31800.0099.38%

限公司

3佛山市金控基金管理有有限合伙人100.000.31%

限公司

合计32000.00100.00%

截至本预案签署日，佛控汇创的执行事务合伙人为佛山市创新投股权投资有限公司，产权控制关系结构图如下：

61发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十二）厦门创新

1、基本情况

企业名称厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿街道嵩屿南二路99号注册地址1315执行事务合伙人福建省创新创业投资管理有限公司出资额100000万元

统一社会信用代码 91350200MA33A0X42G成立日期2019年10月15日经营范围依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

2、产权结构关系

截至本预案签署日，厦门创新的合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建省创新创业投资管普通合伙人10.000.01%

理有限公司

2福建省投资开发集团有有限合伙人99990.0099.99%

限责任公司

合计100000.00100.00%

截至本预案签署日，厦门创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理

62发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有限公司，产权控制关系结构图如下：

（十三）福州创新

1、基本情况

企业名称福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福州市长乐区文武砂街道壶江路2号中国东南大数据产业园二期2注册地址号楼执行事务合伙人福建省创新创业投资管理有限公司出资额100000万元

统一社会信用代码 91350182MA8RTUDJ4L成立日期2021年3月31日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，福州创新的合伙人情况如下：

序认缴出资额（万合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例

号元）

1福建省创新创业投资管理有限普通合伙人10.000.01%

公司

2福建省投资开发集团有限责任有限合伙人99990.0099.99%

公司

合计100000.00100.00%

63发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，福州创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（十四）宜都领丰

1、基本情况

企业名称宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号办公楼103室执行事务合伙人蔡学奇出资额5000万元

统一社会信用代码 91420581MAK227B13K成立日期2025年12月9日一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，宜都领丰的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

1蔡学奇普通合伙人50.001.00%

2王孜弘有限合伙人1550.0031.00%

3王以洁有限合伙人1500.0030.00%

4周开顺有限合伙人1500.0030.00%

5姜娟有限合伙人300.006.00%

64发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6许挺有限合伙人100.002.00%

合计5000.00100.00%

截至本预案签署日，宜都领丰的执行事务合伙人为蔡学奇，产权控制关系结构图如下：

（十五）福建创新

1、基本情况

企业名称福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福建省三明市沙县区虬江街道迎宾大道9号三明中关村科技园创新注册地址

中心雨林空间 V07a执行事务合伙人福建省创新创业投资管理有限公司出资额50000万元

统一社会信用代码 91350427MA8UJW7B4L成立日期2022年1月29日一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，福建创新的合伙人情况如下：

序认缴出资额（万合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例

号元）

1福建省创新创业投资管理有限普通合伙人10.000.02%

公司

2福建省投资开发集团有限责任有限合伙人49990.0099.98%

公司

合计50000.00100.00%

截至本预案签署日，福建创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

65发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十六）福州华策

1、基本情况

企业名称福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福建省福州市长乐区文武砂街道黄沙礁路220号新投科技研发中心注册地址

（二区）B-2#楼

华兴康平私募基金管理（福州）有限公司、福建省创新创业投资管执行事务合伙人理有限公司出资额50000万元

统一社会信用代码 91350182MADYW3PQ6P成立日期2024年9月5日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，福州华策的合伙人情况如下：

序认缴出资额（万合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例

号元）

1华兴康平私募基金管理（福州）普通合伙人500.001.00%

有限公司

2福建省创新创业投资管理有限普通合伙人100.000.20%

公司

3福州新投创业投资有限公司有限合伙人32500.0065.00%

4福州市国有企业产业发展基金有限合伙人7000.0014.00%

有限公司

66发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5福建地方产业股权投资基金合有限合伙人5000.0010.00%

伙企业（有限合伙）

6福建华兴创业投资有限公司有限合伙人3000.006.00%

7明溪县君盛国有资产投资经营有限合伙人1900.003.80%

有限公司

合计50000.00100.00%

截至本预案签署日，福州华策的执行事务合伙人为华兴康平私募基金管理（福州）有限公司、福建省创新创业投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（十七）同益一号

1、基本情况

企业名称宜都同益一号企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路62号法定代表人翟剑锋注册资本10万元

统一社会信用代码 91420581MAK107UJXE成立日期2025年11月4日

一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。

经营范围（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，同益一号的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

67发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1翟剑锋4.0040.00%

2王昌永3.0030.00%

3王静3.0030.00%

合计10.00100.00%

截至本预案签署日，同益一号的产权控制关系结构图如下：

（十八）同益二号

1、基本情况

企业名称宜都同益二号企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号法定代表人王瑾注册资本10万元

统一社会信用代码 91420581MAK022LK7C成立日期2025年11月5日

一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。

经营范围（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，同益二号的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1郑弘书6.0060.00%

2王瑾4.0040.00%

合计10.00100.00%

截至本预案签署日，同益二号的产权控制关系结构图如下：

68发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

69发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本信息

本次交易标的为共创一号100%财产份额、共创二号100%财产份额及东数

一号68.98%股权，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东数一号100%股权，从而取得东数一号全资孙公司东数三号持有的目标资产秦淮数据100%股权。

（一）东数一号标的公司东数一号系为持有目标资产秦淮数据而设立的主体。截至本预案签署日，其基本情况如下：

企业名称宜昌东数一号投资有限责任公司企业性质有限责任公司法定代表人张寓帅

注册资本1150000.00万元成立时间2025年7月18日

注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城街道滨江路 62 号综合楼一楼 A区（自主申报）

统一社会信用代 91420581MAEPEDFX2K码一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询。（除许可业务外，可经营范围自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）共创一号标的公司共创一号系为持有目标资产秦淮数据而设立的主体。截至本预案签署日，其基本情况如下：

企业名称宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额6020.00万元注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路62号执行事务合伙宜都同益一号企业管理有限公司人成立日期2025年11月6日

统一社会信用 91420581MAK0D4YF4B代码

70发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般项目：企业管理企业管理咨询以自有资金从事投资活动。（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（三）共创二号标的公司共创二号系为持有目标资产秦淮数据而设立的主体。截至本预案签署日，其基本情况如下：

企业名称宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额5740.00万元注册地址湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路34号执行事务合伙宜都同益二号企业管理有限公司人成立日期2025年11月6日

统一社会信用 91420581MAK1712G9B代码一般项目：企业管理企业管理咨询以自有资金从事投资活动。（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示（灰色底纹为标的公司）：

标的公司东数一号通过全资孙公司宜昌东数三号投资有限责任公司间接控制目标资产秦淮数据（包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数）100%股权；其中目标资

产之一的河北秦数间接持有北京秦淮数据有限公司、深圳市秦淮数据有限公司等

71发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司100%股权。截至本预案签署日，东数三号已支付收购目标资产100%股权的全部交易价款，目标资产相关主体股权的权属及其附着的权利义务已交割至东数三号，梧桐数基等7家主体已完成工商变更登记，河北秦数正在办理工商变更登记过程中。

（二）股权结构

1、东数一号

（1）股权结构

截至本预案签署日，东数一号的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例1宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限390000.0033.91%合伙）

2广东东阳光科技控股股份有限公司345000.0030.00%

3湖北都宜私募基金管理有限公司111280.009.68%

4珠海横琴源创投资中心（有限合伙）60000.005.22%

5杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）50000.004.35%

6共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）32000.002.78%

7福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）30000.002.61%

8宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）20000.001.74%

9宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）20000.001.74%

10上海云锋新创投资管理有限公司20000.001.74%

11中福海峡（平潭）发展股份有限公司15000.001.30%

12佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）10000.000.87%

13厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）10000.000.87%

14福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）10000.000.87%

15宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）6000.000.52%

16宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）5720.000.50%

17宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）5000.000.43%

18福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）5000.000.43%

19福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）5000.000.43%

合计1150000.00100.00%

（2）控股股东及实际控制人

72发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，东数一号无控股股东，无实际控制人。

2、共创一号

（1）股权结构

截至本预案签署日，共创一号合伙人情况如下：

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

同益一号普通合伙人10.000.17%

张红伟有限合伙人1001.6716.64%

卢宇新有限合伙人1001.6716.64%

朱英伟有限合伙人1001.6716.64%

邓新华有限合伙人1001.6716.64%

唐新发有限合伙人601.009.98%

胡志东有限合伙人601.009.98%

周林有限合伙人601.009.98%

魏才良有限合伙人200.333.33%

合计6020.00100.00%

（2）执行事务合伙人

截至本预案签署日，共创一号的执行事务合伙人为同益一号。

3、共创二号

（1）股权结构

截至本预案签署日，共创二号合伙人情况如下：

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

同益二号普通合伙人10.000.17%

袁英有限合伙人601.0510.48%

张志勇有限合伙人500.878.73%

蒋均才有限合伙人400.706.98%

柴智有限合伙人400.706.98%

张维有限合伙人400.706.98%

翟剑锋有限合伙人400.706.98%

李文佳有限合伙人300.525.24%

郑弘书有限合伙人300.525.24%

73发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

孙宇恺有限合伙人300.525.24%

陈浩有限合伙人200.353.49%

张光芒有限合伙人200.353.49%

朱定海有限合伙人200.353.49%

何鑫有限合伙人180.313.14%

刘耿豪有限合伙人160.282.79%

王文钧有限合伙人140.242.44%

陈俊浩有限合伙人120.212.09%

张英俊有限合伙人100.171.75%

王瑾有限合伙人100.171.75%

李娟有限合伙人100.171.75%

林淘曦有限合伙人100.171.75%

唐火强有限合伙人100.171.75%

李义涛有限合伙人80.141.40%

王静有限合伙人60.101.05%

王昌永有限合伙人60.101.05%

黄轩有限合伙人60.101.05%

钟章保有限合伙人60.101.05%

肖家宁有限合伙人60.101.05%

张重振有限合伙人40.070.70%

合计5740.00100.00%

（2）执行事务合伙人

截至本预案签署日，共创二号的执行事务合伙人为同益二号。

三、目标资产主营业务情况

（一）主营业务概况目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，专注于超大规模算力基础设施的设计、规划、开发和运营。在“高效地将电力转化为算力”的业务使命引领下，目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北地区等“东数西算”的枢纽节点和算力核心圈形成超大规模算力基

础设施集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集

74发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

区项目资源，为客户提供全栈式、高性能、高稳定性、低碳绿色的算力部署解决方案，帮助客户和各个区域挖掘算力潜能，已成为各区域数字经济的重要推动力量。

截至2025年12月31日，目标资产拥有园区及超大规模/批发零售数据中心37个，运营中的数据中心总 IT容量达 799MW，在建及短期储备容量约 690MW，

远期规划容量约 4GW。

（二）主要产品及服务

目标资产主要开展超大规模 IDC 业务，具体为针对大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商等具备规模化需求的大型客户，以数据中心模块或数据中心园区为最小出租单位，为客户提供定制化技术方案及设备选择的数据中心业务模式，以满足客户大规模的服务器托管需求，同时目标资产亦具备满足客户多样化算力需求的能力。通常客户会根据自身需求提出具体的技术和运营要求，目标资产将据此提供定制化数据中心设计、规划、开发及运营服务，并定制机柜布局、供电系统、冷却系统等，同时也会为客户提供优化管理服务、运维及技术支持服务等。

（三）主要盈利模式

目标资产致力于向客户提供专业的 IDC 服务，主要的盈利模式为通过提供IDC 服务收取服务器托管服务费用。目标资产通过与客户协商不同服务器规格（功率密度及物理尺寸）的单个服务器收费标准，并按照与客户签署的 IDC服务协议所涵盖的服务器数量及计费机制约定相应收取托管服务费。

（四）核心竞争力

1、IDC行业市场地位突出，业务体量构筑核心规模优势

目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，在 IDC行业领域的市场地位突出。根据中国信通院发布的《中国算力中心服务商分析报告（2024年）》，目标资产原所属的秦淮数据集团在总体规模、能力建设、财务状况等维度中排名行业第二，在绿色低碳、集约发展等维度中排名行业第一，整体综合指数属于行业第一梯队的“强势领跑”地位，行业认可度与影响力显著。

75发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

作为行业领先者，目标资产凭借规模化布局形成核心竞争优势。截至2025年12月31日，目标资产合计布局园区级超大规模/批发零售数据中心37座，运营数据中心总 IT容量达 799MW，在建及短期储备容量约 690MW，远期规划容量约 4GW，具有庞大的业务规模，形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的全国性算力集群网络。目标资产规模化服务能力与区域布局优势凸显，为业务的持续扩张与头部客户需求的精准匹配奠定坚实基础。

2、前瞻性稀缺资源储备契合政策导向，为业务增长提供坚实资源支撑

全国数据中心主要集中分布在一线城市及周边区域，此外在“东数西算”政策推动下，中西部地区近年来也新建了大量数据中心项目。随着数字经济快速发展、人工智能技术持续迭代，数据产生量呈现指数级增长，算力需求旺盛，上述主要算力枢纽区域的土地、能评指标、电力供应等资源日益紧张，因此重点区域的优质数据中心机柜资源具有稀缺性。

目标资产具备极强的数据中心核心资源的获取与储备能力，为业务发展提供扎实支撑。依托前瞻性的战略判断，目标资产较早地在电力资源富集、地理环境适宜的核心算力枢纽区域布局并储备了丰富的土地与能耗资源，具备快速启动项目的能力。目前，目标资产在张家口、大同等环首都区域布局的数据中心集群兼具北京区位低时延与风光能源充沛的成本优势，同时目标资产重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源。

在资源储备方面，截至2025年12月31日，目标资产在环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区在建及短期储备项目容量约 690MW。目标资产远期拟规划新增约 4GW，覆盖内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫、湖北宜昌等地，其中于内蒙古乌兰察布、广东韶关、宁夏中卫拟计划开发 GW 级零碳绿色智算园区，目前已开始前期的开发准备工作。

目标资产丰富的资源及项目储备保障了业务的持续扩张空间，助力其构建兼顾短期产能释放与长期绿色增长的可持续发展路径，实现全国算力需求的全面覆盖，高度契合国家算力资源优化配置导向。

3、与头部客户形成长期稳定合作关系，高客户粘性奠定稳健增长

76发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目标资产聚焦算力需求旺盛的核心客户群体，构建了以行业头部互联网企业及云服务企业为核心的稳定客户体系。目标资产与核心客户形成了深度绑定的长期合作关系，客户留存率高，核心客户对目标资产的服务质量、数据安全性及长期稳定性高度认可。目标资产核心客户群体因业务特性，其算力需求具备规模大、存续周期长、扩容意愿强等特点。基于该需求特点，目标资产针对客户需求提供定制化机房建设与全周期服务，合同期限以10年的长周期为主，这一合作模式进一步夯实了客户需求承接的确定性，既契合客户长期算力布局规划，也为目标资产自身业务规模的稳步扩张筑牢合约基础。

此外，优质客户的高粘性合作还对运营效率形成正向拉动效果，目标资产新建数据中心可在较短周期内实现高上架率，显著提升了资产利用效率，为营收增长提供了坚实保障。

4、全栈解决方案体系引领创新，突出技术实力构建竞争护城河

目标资产持续深耕技术研发与创新，为客户提供全栈式解决方案，涵盖包括选址及土地资源获取、电力基础设施配套、数据中心整体方案设计、开发及运维

管理等全周期服务。目标资产的全栈式解决方案在高密度算力支撑、高效冷却、简约供电、智能运维等领域形成深厚技术壁垒，通过系统性的技术研发和场景化创新，深度适配智算时代核心需求。

截至2025年12月31日，目标资产已授权及在申请的专利合计超500项，通过多领域技术协同，打造出从算力基础支撑、能耗动态控制到全流程运营保障的覆盖数据中心全生命周期的技术闭环，技术实力屡获行业权威认可。目标资产是 2025 年“《财富》中国科技 50 强”中唯一上榜的第三方 IDC 运营商，也是首家斩获国际权威奖项 Datacloud Global Awards的中国企业，并先后获得中国算力大会“创新先锋”、国际 GCAs“最佳数据中心/边缘服务创新奖”等多项殊荣，充分体现其技术实力的行业标杆性，构筑竞争护城河。

5、运营交付高效，实现成本优化

目标资产具备高效的交付和运营能力，推动实现全链路成本优化。在交付方面，目标资产以专业的内部交付管理能力，贴近客户实际需求，利用建筑、系统及设备级的预制化和模块化设计方案，借助国内成熟的供给产业链，实现较好的

77发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

建筑成本控制及较高的交付效率。在运营方面，目标资产已建立成熟的全流程智能化运维管理体系，凭借专业运营团队与精细化管理能力，为客户提供7×24小时不间断的定制化运维服务，应急响应与处置能力突出，持续保持低故障率水平，服务质量与运维稳定性获市场高度认可。同时，目标资产凭借绿电富集区域布局、集中式超大规模园区部署、因地制宜应用多元冷却技术、自研智能运维系统保障，有效降低数据中心运营成本。

四、主要财务数据

东数一号、共创一号、共创二号均系专门为持有目标资产而设立的特殊目的实体（SPV），自身并无实际经营业务。且前次东数三号非同控合并收购秦淮数据的交易中，支付对价超出其账面净资产的部分尚未完成在各项可辨认资产、负债及商誉之间的分摊审计与评估等工作，东数三号及东数一号的模拟合并报表尚未完成编制。为反映底层目标资产经营情况，拟披露秦淮数据模拟合并财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日/20252024年12月31日/2024

项目年度年度

资产总额1953237.872163936.60

负债总额1002656.751292285.97

所有者权益950581.12871650.63

营业收入638163.56604789.96

净利润165539.46130942.73

注1：2024年度数据来源于《秦淮数据集团中国区业务模拟财务报表专项审计报告》，

2025年度数据未经审计；

注2：由于前次收购签署并购贷款协议的主体为东数一号下属全资子公司上海东创未来

数据有限责任公司，而上述财务数据系对底层目标资产秦淮数据的模拟合并，因此未反映前次收购过程中上海东创未来数据有限责任公司并购贷对标的公司财务报表的影响。

78发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的资产的预估作价情况

79发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。

80发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在

不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

81发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

（四）本次交易方案调整的风险

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

（七）商誉减值的风险

本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，交易完成后，上市公司合并资产负债表中商誉金额较大。由于目标资产经营状况会受政策环境、市场需求、以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果目标资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

82发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）募集配套资金不达预期的风险

二、与目标资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

（二）政策变化的风险

然而，若未来相关政策发生调整或支持力度减弱，则可能对目标资产的运营带来不利影响，并给目标资产带来经营业绩下降的风险。

（三）技术更新迭代的风险

技术创新是数据中心行业发展的核心动力，但新技术的研发与应用往往需要大量且长期的投入，且结果存在不确定性。当前，在数字化与 AI技术快速迭代的背景下，市场对算力基础设施的需求正发生显著变化：需求在持续快速增长的同时，对规模、能效、智能化及安全性的要求也达到了前所未有的高度。若目标

83发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产在技术创新与应用落地方面未能跟上这一行业趋势，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。

（四）客户集中度较高的风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

84发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近

36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政

处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明公司股票自2026年2月24日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2026年1月16日）收盘价格为29.15元/股，停牌前一交易日（2026年2月13日）收盘价格为37.80元/股，股票收盘价累计上涨29.67%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指

（000001.SH）、证监会综合企业指数（883034.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

85发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公告前21个交易日公告前1个交易日项目

（2026涨跌幅年1月16日）（2026年2月13日）东阳光（600673.SH）股票收

/29.1537.8029.67%盘价（元股）

上证综指（000001.SH） 4101.91 4082.07 -0.48%证监会综合企业指数

883034.WI 3017.97 3451.61 14.37%（）

剔除大盘（上证综指）因素影响后的涨跌幅30.16%

剔除同行业板块（证监会综合企业指数）因素影响后的涨跌幅15.31%综上，在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市

场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

鉴于本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅超过20%，公司已在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”

之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行风险提示。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025年9月10日，东阳光召开了第十二届董事会第十七次会议，审议同意

86发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司与控股股东深东实共同对东数一号进行增资，同时，东数一号通过全资孙公司东数三号收购秦淮数据100%股权。截至本预案签署日，公司已合计向东数一号出资34.5亿元，成为东数一号的参股股东，直接持有东数一号30%股权。

截至本预案签署日，除上述情况外，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《公司信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

87发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

3、公司为本次交易编制的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《重组管理办法》等有关

法律、法规及规范性文件的规定。

4、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合相

关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

5、本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司董事、高级管理人员、上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的董事、监事和高级管理人员；

另外，本次交易完成后，预计部分交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易构成关联交易。

6、根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，

不构成重组上市。

7、上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已对本次交易前12

个月发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项进行累计计算。

8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定；符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

88发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司重大资产重组情形。

9、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

10、在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日

内累计涨跌幅超过20%。在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

11、为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方已就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。

12、公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序

完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的相关方案。”

89发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项

的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：