关于广东东阳光科技控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请的审核问询函的回复独立财务顾问

签署日期：2026 年 9 月上海证券交易所：

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“东阳光”）收到贵所于 2026 年 7 月 29 日下发的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕70 号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照审核问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

6-1-1目录

1.关于交易目的和整合管控 ....................................... 3

2.关于交易方案 ........................................... 30

3.关于交易对方 ........................................... 52

4.关于前次收购 ........................................... 89

5.关于标的公司基本情况 ...................................... 131

6.关于业务与技术 ......................................... 149

7.关于东数一号收入可持续性 .................................... 201

8.关于东数一号客户依赖 ...................................... 224

9.关于东数一号偿债能力 ...................................... 252

10.关于东数一号无形资产与商誉 .................................. 278

11.关于市场法评估与作价公允性 .................................. 303

12.关于关联交易 ......................................... 363

13.关于东数一号收入其他问题 ................................... 388

14.关于东数一号客户其他问题 ................................... 410

15.关于东数一号采购与供应商 ................................... 432

16.关于东数一号成本与毛利率 ................................... 453

17.关于东数一号期间费用 ..................................... 478

18.关于东数一号应收款项 ..................................... 518

19.关于东数一号固定资产与在建工程 ................................ 529

20.关于配套募集资金 ....................................... 558

21.关于标的公司合规性 ...................................... 594

22.关于其他 ........................................... 615

附表一：标的公司及各子公司银行借款相关合同特殊条款情况 ................. 632

附表二：标的公司及各级子公司基本情况 ................................ 643

附表三：标的公司及各级子公司主要财务报表数据 ............................ 652

6-1-21.关于交易目的和整合管控

根据重组报告书，（1）上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块；（2）目标资产秦淮数据是中

国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，专注于超大规模算力基础设施的设计、规划、开发和运营；（3）通过本次交易，上市公司将进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力；（4）上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求

等方面形成显著协同效应；（5）本次交易完成后，上市公司资产负债率较交易前有所上升，主要系标的公司东数一号收购秦淮数据时取得了 168 亿元并购贷款；

（6）本次交易完成后，目标资产秦淮数据将作为上市公司的全资子公司并保持

其独立经营地位，由其核心管理团队继续经营管理，上市公司将对秦淮数据的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合。

请公司披露：（1）结合上市公司各业务板块的主要产品类型、收入构成、盈

利能力等经营情况和公司发展战略，说明选择当前时点收购目标资产的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性，是否属于跨行业并购，如是，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求；（2）报告期内上市公司涉及数据

中心业务领域相关产品的具体名称、销售收入、占比及实际应用情况，分析上市公司与标的公司在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面协同效应的

具体体现和详细规划；（3）本次交易完成后上市公司对各业务板块的战略定位和

发展规划，对原有业务、数据中心及相关业务板块在资金、人员、研发等资源配置方面的规划和具体执行安排；（4）结合交易完成后上市公司资产负债率上升、

标的公司前期并购贷偿债安排和后续资金投入等情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，有利于保护中小股东权益；（5）上市公司是否具备数据中心业务的人员、运营、技术、市场等经营管理经验和整合管控的能力，本次交易完成后对于标的公司、秦淮数据各主体的组织与管理架构设置，具体的整合计划、面临的整合风险及应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

6-1-3一、结合上市公司各业务板块的主要产品类型、收入构成、盈利能力等经营

情况和公司发展战略，说明选择当前时点收购目标资产的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性，是否属于跨行业并购，如是，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求

（一）结合上市公司各业务板块的主要产品类型、收入构成、盈利能力等经

营情况和公司发展战略，说明选择当前时点收购目标资产的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性

1、上市公司选择当前时点进一步收购目标资产具有明确的业务和整合基础首先，上市公司现有业务已向 AI 相关领域持续延伸，具备进一步布局算力基础设施的业务基础。上市公司在原有氟氯化工、电子元器件及材料、高端铝箔等业务基础上，已逐步布局 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 产业链相关业务，并持续推进相关产品研发和业务产业化。随着人工智能产业快速发展及上市公司 AI 相关业务逐步拓展，数据中心作为承载算力服务的重要基础设施，与上市公司现有 AI 业务在产品应用、客户需求及产业链环节等方面具有较强关联。本次进一步收购秦淮数据，有利于上市公司将业务布局由 AI 相关材料、元器件及算力服务进一步延伸至数据中心基础设施环节，完善 AI 算力产业链布局。

其次，上市公司经营质量持续改善，扣除非经常性损益后的盈利能力稳步增强，为本次交易及后续整合提供了良好的经营基础。2023 年至 2026 年 1-6 月，上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-44039.35 万

元、32742.77 万元、71007.11 万元和 36601.96 万元，公司盈利保持增长趋势。

与此同时，上市公司营业收入由 2023 年的 1085370.85 万元增长至 2025 年的

1493460.55 万元，整体经营规模持续扩大。随着主营业务盈利能力和经营质量

逐步改善，上市公司已具备较好的经营基础和资源配置能力，为本次交易完成后对目标资产实施持续经营管理和业务整合提供了支撑。

最后，本次交易符合上市公司既定发展战略，是上市公司围绕 AI 算力产业链持续深化业务布局的重要举措。上市公司已明确“材料筑基、算力驱动”的发展方向，在巩固电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等基础业务的同时，积

6-1-4极布局 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等新兴业务。秦淮数据主要从事

数据中心基础设施建设及运营，是 AI 算力产业链的重要基础设施环节。本次交易有利于上市公司进一步完善 AI 算力产业链布局，将数据中心基础设施能力与现有 AI 相关产品及算力服务业务相结合，符合上市公司既定发展战略及业务转型方向。

2、上市公司现有业务以基石制造业务为主，并已形成向 AI 算力相关领域

布局的战略和产业基础

本次交易前，上市公司现有业务主要包括电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等基石业务，同时围绕 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 相关业务领域进行布局。2026 年 1-6 月，上市公司各业务板块的主要产品类型、收入构成、盈利能力情况如下：

单位：万元

主营业务 毛利占

业务 主营业务 毛利率

业务板块 主要产品/服务 收入占比 毛利 比

分类 收入 （%）

（%） （%）

制冷剂、PVDF、

氟氯化工 224487.28 24.82 102471.18 59.27 45.65

烧碱、双氧水等

腐蚀箔、化成电子元器

箔、铝电解电容 190207.53 21.03 32730.48 18.93 17.21件及材料

基石 器、磁性材料等

业务 电子光箔、钎焊

高端铝箔 箔、亲水箔、电 367318.89 40.62 15845.03 9.16 4.31池箔等

电池正极材料、

其他 93400.87 10.33 8733.27 5.05 9.35煤炭等

小计 875414.57 96.81 159779.97 92.41 18.25

AI 算力运营与服

AI 算 务；积层化成

力、AI 箔、积层箔电容

AI

被动元器 器、超级电容 28890.69 3.19 13114.11 7.59 45.39业务

件、液冷 器；CDU、

科技 Manifold、冷

板、快接头等

小计 28890.69 3.19 13114.11 7.59 45.39

合计 904305.26 100.00 172894.08 100.00 19.12

2026 年 1-6 月，上市公司主营业务收入 90.43 亿元。从收入构成看，上市公

司收入主要来源于高端铝箔、氟氯化工及电子元器件及材料等基石业务，基石业务合计实现主营业务收入 87.54 亿元，占主营业务收入的 96.81%；其中高端铝箔

6-1-5板块对主营业务收入的贡献率 40.62%，氟氯化工板块对主营业务收入贡献率

24.82%，电子元器件及材料板块对主营收入贡献率为 21.03%。从盈利能力看，

氟氯化工板块毛利率较高为 45.65%，该板块贡献了上市公司 59.27%的主营业务毛利，而高端铝箔和电子元器件及材料板块毛利率分别为 4.31%和 17.21%，不同业务板块的盈利能力存在一定差异。2026 年 1-6 月，上市公司 AI 业务实现主营业务收入 2.89 亿元，占主营业务收入的 3.19%，毛利率为 45.39%，AI 业务收入较上年同期增长 1144.22%，AI 算力、AI 被动元器件及液冷科技等新兴业务正加快落地并逐步形成业务增量。

近年来，上市公司在保持基石业务稳定经营的基础上，依托电子元器件及材料、氟氯化工及高端铝箔等领域的技术和产业基础，向 AI 算力服务、液冷科技及 AI 被动元器件等 AI 相关领域进行布局。上述业务布局与上市公司现有基石业务具有一定技术和产品关联，是上市公司产业升级和培育新业务增量的重要方向。

AI 算力服务方面，公司紧抓 AI 产业快速发展带来的算力需求增长机遇，于2026 年 4 月设立控股子公司东莞东阳光云智算科技有限公司（以下简称“东阳光云智算”），专项布局并开展算力服务业务。2026 年上半年，公司先后签署两笔五年期算力服务长期订单，并已按照合同约定完成部分算力交付，实现算力服务营业收入 6034.18 万元；2026 年 7 月，公司进一步新增一笔五年期算力服务订单。

截至本回复出具日，公司已累计签署三笔五年期算力服务长期订单。公司通过采购高性能算力服务器并完成机房上架部署，配套全周期专业运维服务，为客户提供弹性算力资源，并逐步形成算力调度、算力分发及综合运维等服务能力。未来，随着本次交易完成，公司可进一步依托秦淮数据成熟的 IDC 基础设施及运维能力，提升算力资源部署和交付效率，强化算力运营与服务能力。

AI 被动元器件方面，公司依托电子元器件及材料领域的产业及技术基础，聚焦 AI 服务器及智算中心高压供电、瞬时稳压和高效滤波等应用场景，重点布局积层化成箔及积层箔电容器、超级电容器等核心产品。其中，积层化成箔及积层箔电容器主要应用于 SST 固态变压器、服务器电源系统等高端算力场景，公司相关产品已实现稳定批量供货；超级电容器主要用于 AI 服务器 GPU 瞬时负

荷波动场景，为算力系统提供瞬时功率缓冲及短时应急备电。2026 年上半年，公

6-1-6司积层化成箔及积层箔电容器实现营业收入 21322.04 万元，相关产能持续扩充；

同时，公司超级电容器业务已实现规模化营收落地，并持续推进产能建设。通过上述产品的协同配套，公司逐步形成面向 AI 算力供电链路的多品类被动元器件供应能力。

液冷科技方面，随着 AI 算力快速发展及算力设备功率密度持续提升，公司依托在氟精细化工、热管理等领域的技术积累，前瞻布局“冷板式+浸没式”两大液冷技术路线，构建涵盖“服务器级—机柜级—系统级”的全链条液冷解决方案。目前，公司已形成以 2MW CDU、冷板为核心的成熟产品矩阵，更高散热功率 CDU、光模块及交换机散热等重点项目稳步推进；同时，公司通过“自建+并购”等方式持续提升液冷产品制造及工程交付能力，进一步增强 CDU、Manifold等核心产品的生产制造与系统集成能力，东阳液冷工厂亦已完成冷板模组全工序试生产，规划年产冷板模组 30 万套。依托自研冷却介质、核心散热部件及成套系统集成能力，公司正加快打造面向高端数据中心的一站式液冷散热整体解决方案。

因此，上市公司以高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等优势产业为基础，积极向 AI 算力、AI 被动元器件、液冷科技等新兴领域布局，全面推进 AI 转型战略。通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链战略布局，加速上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力。

3、上市公司现有主营业务稳步向好，具有较好的并购财务基础。本次交易

有助于进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力

上市公司现有主营业务收入主要来源于高端铝箔、氟氯化工及电子元器件及

材料等基石业务。2023年至 2026年 1-6月，上市公司营业收入分别为 1085370.85万元、1219911.65 万元、1493460.55 万元及 937552.45 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-44039.35 万元、32742.77 万元、

6-1-771007.11 万元及 36601.96 万元。报告期内，上市公司营业收入规模及归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润总体增长，上市公司主营业务稳步向好，具有较好的并购财务基础。

目标资产秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方

案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，成为各区域数字经济的重要推动力量。目标资产经营态势稳健，业务规模持续扩张，盈利能力稳步提升，发展潜力突出。2024 年至 2026 年 1-2月，标的公司营业收入分别为 606059.54 万元、637207.69 万元及 106569.48 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 60652.68 万元、94904.57 万元及

15723.26 万元。本次交易预计将显著提升上市公司资产规模与盈利能力，推动

优质资源向上市公司汇聚，增强上市公司的持续经营能力和竞争力。

根据上市公司财务报告及天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2026 年 2 月 28 日/2026 年 1-2 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年

项目

交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动资产总计（万

3122946.06 6684028.48 114.03% 2999126.53 6563863.94 118.86%

元）负债合计（万

2080102.66 4838787.89 132.62% 1981459.84 4782929.81 141.38%

元）归属于母公司

股东的所有者 950375.69 1752772.88 84.43% 925894.11 1689161.54 82.44%权益（万元）营业收入（万

238103.03 344672.51 44.76% 1493460.55 2130643.24 42.66%

元）归属于母公司亏损

所有者的净利 -23714.83 -12708.54 27547.00 93980.19 241.16%减少润（万元）扣除非经常性损益后的归属由亏

于母公司所有 -4487.90 6220.29 71007.11 123737.06 74.26%转盈

者 的 净 利 润（万元）归属于母公司所有者的每股

3.16 5.13 62.36% 3.13 5.02 60.26%净资产（元 /股）

增加 增加

基本每股收益 -0.08 -0.04 0.09 0.28

0.04 0.19

6-1-82026 年 2 月 28 日/2026 年 1-2 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年

项目

交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动（元/股）

稀释每股收益 增加 增加

-0.08 -0.04 0.09 0.28（元/股） 0.04 0.19扣除非经常性

损益后的基本 增加 增加

-0.02 0.02 0.24 0.37每股收益（元/ 0.03 0.13股）扣除非经常性

损益后的稀释 增加 增加

-0.02 0.02 0.24 0.37每股收益（元/ 0.03 0.13股）

注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

4、目标资产业务与上市公司现有业务形成高效协同，推动上市公司高质量

发展

通过本次交易，上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入目标资产相关业务实现“强链、补链、延链”，形成优势互补。

在区域布局领域，上市公司可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地的产业布局及优质绿电资源优势，从能源供给端实现运营成本的管控与优化。

同时上述能源区位优势与目标资产现有的环首都、长三角、珠三角大湾区等数据

中心集群相结合，可共同构建覆盖全国北、中、南区域的算力网络，既能满足各地低时延算力需求，又有利于优化算力基础设施的能源利用效率及运营成本。

2026 年上半年，目标资产已依托上市公司乌兰察布、韶关、宜昌等核心生产基地

及优质绿电资源优势，进一步布局绿色算力产业，搭建多点联动的全国一体化算力网络体系，双方在区域资源及绿色算力布局方面已形成一定协同基础。

在技术研发领域，上市公司前瞻布局冷板式与浸没式两大液冷技术路线，形成涵盖“服务器级—机柜级—系统级”的全链条液冷解决方案。上市公司依托多

6-1-9年氟精细化工技术积累，自研适配 AI 算力的氟化冷却液；通过战略投资芯寒科

技储备浸没式液冷技术，通过并购大图热控增强冷板、微通道设计能力，并已完成对广东合瑞盛的并购，进一步强化 CDU、Manifold 等核心设备的生产制造与系统集成能力。东阳液冷工厂已完成冷板模组全工序试生产，规划年产冷板模组30 万套。在此基础上，上市公司掌握的液冷核心材料技术（如高效散热液体和冷却部件）及核心散热部件、成套系统集成能力可与目标资产高功率服务器的运维经验紧密结合。双方可合作开发针对高密度机柜的定制化散热系统，并依托目标资产的大规模 IDC 应用场景开展产品验证与迭代，持续优化液冷产品的适配性和稳定性，推动上市公司从材料及部件产品生产向整体解决方案输出转型升级。

在产品协同领域，上市公司的 AI 被动元器件产品与目标资产的服务器电源需求相匹配。双方可联合开发高功率电源模块方案，在提升服务器供电稳定性的同时亦可助力上市公司 AI 被动元器件业务开拓 AI 服务器高端市场，提升产品在 AI 服务器市场的渗透率。目前，上市公司已联合目标资产、台达共同打造行业首个 SST 智能直流供电商用项目并正式投运。上市公司的高品质核心器件如积层箔电容器作为该方案落地的重要支撑，可应用于 AI 服务器电源、SST 固态变压器等高端算力供配电场景。其中，积层箔电容器具有高容量、小体积、高安全、高耐压等性能特点，相关产品已实现稳定批量供货；超级电容器则可用于 AI服务器机柜 UPS 及 SST 设备中的瞬时功率缓冲与短时应急备电。上述产品与目标资产的数据中心应用场景具有较强的业务协同基础。

在业务需求领域，上市公司 AI 算力服务业务已逐步进入落地阶段，对数据中心基础设施及配套运维服务的需求持续增加，目标资产未来可为其提供 IDC 服务，提升算力资源部署和交付效率，助力上市公司高算力业务发展，实现双方业务协同共赢。截至本回复出具日，上市公司已累计签署三笔五年期算力服务长期订单，相关算力服务合同的持续落地将形成相应的数据中心基础设施及运维需求。

目标资产成熟的 IDC 基建运维能力可实现 AI 服务器快速上架和快速交付，为上市公司算力服务业务规模化落地提供基础设施支撑；同时，上市公司算力服务业务形成的增量需求亦有利于带动目标资产 IDC 业务进一步发展，形成双向协同。

上述协同效应有利于上市公司通过“电-算-产”一体化协同发展的绿色运营模式，深度融入全国算力网络一体化布局，推动上市公司及目标资产未来成为

6-1-10具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI 应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设

施及算力服务商，加速上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级。

综上所述，上市公司现有业务主要包括氟氯化工、电子元器件及材料、高端铝箔等基石业务，同时围绕算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 相关领域进行布局，全面推进 AI 转型战略。本次交易完成后，上市公司可进一步深化布局数据中心核心赛道，拓宽业务边界、补强 IDC 基础设施建设运营及算力运营环节能力，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，提升上市公司的持续经营能力和核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

因此，上市公司选择当前时点收购目标资产具有合理的商业逻辑，本次交易具有必要性和合理性。

（二）是否属于跨行业并购，如是，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求

1、本次交易系上市公司围绕现有业务开展的上下游并购，但由于相关业务

收入占比不高，谨慎认定本次交易属于跨行业并购

（1）上市公司在本次交易前已实际布局 AI 算力产业链相关业务

本次交易实施前，上市公司已依托高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等原产业基础，通过自主研发、产业合作、投资并购及设立专业经营主体等方式，实际布局 AI 算力服务、AI 被动元器件和液冷科技等 AI 算力产业链相关业务。

上市公司在 AI 算力服务、AI 被动元器件和液冷科技等 AI 算力产业链相关

业务的具体布局和产业基础详见本回复“1.关于交易目的和整合管控”之“（一）”之“2、上市公司现有业务以基石制造业务为主，并已形成向 AI 算力相关领域布局的战略和产业基础”。其中，除 AI 算力服务方面系公司 2026 年 4 月起专项布局及开展业务落地外，其他 AI 业务包括液冷科技、AI 被动元器件等业务系上市公司业务体系中长期培育的业务。例如上市公司 2024 年起对液冷科技进行战略布局，2025 年与中际旭创合资成立广东深度智冷科技有限公司，并购苏州大图热控科技有限公司补足冷板模组技术短板，目前已经形成较强的技术积累及运营经验，已经具备实现规模化营收落地的能力。

6-1-11同时，上市公司已于 2025 年通过增资东数一号间接参股秦淮数据，且上市

公司联合秦淮数据、台达共同打造的行业首个 SST 智能直流供电商用项目已正式投运。因此，上市公司已经进入 AI 算力产业链的材料、核心部件、设备及算力服务等相关环节，本次交易并非上市公司首次进入与现有业务完全无关的业务领域。

（2）目标资产业务属于上市公司现有 AI 业务的基础设施及运营环节

秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，主要从事算力基础设施的规划、设计、开发、建设及运营，为算力服务器部署及算力服务提供机房、电力、制冷和运维环境。上市公司现有液冷科技、AI 被动元器件、算力服务等 AI 业务与秦淮数据的数据中心业务分别处于 AI 算力产业链

的不同环节，具体如下：

AI 算力产业 目标资产业务

上市公司已有业务布局 产业链联系

链相关环节 对应情况

自研氟化冷却液，并布局 GPU 冷板、微通道

水冷板、CDU、 上市公司产品可应用于秦数据中心制冷系统建

Manifold 等核心液冷部 淮数据所运营的数据中心

数据中心散热 设及高功率服务器运

件及设备，形成涵盖 散热系统，属于产品供应行场景“服务器级—机柜级— 与下游应用场景的关系系统级”的全链条液冷解决方案上市公司产品可应用于数

数据中心及服 积层箔电容器、超级电 数据中心及 AI 服务 据中心供配电环节，双方务器供配电 容器等 AI 被动元器件 器供配电系统 已共同实施 SST 智能直流供电系统项目

算力服务器采购、机房 秦淮数据的数据中心建设提供算力服务器部署

算力服务器部 部署、系统调试验收、 及运营能力构成上市公司所需的数据中心基础

署及算力服务 算力交付及相关运维服 算力服务业务的基础设施设施及专业运维环境

务 支撑

上市公司在韶关、乌兰 秦淮数据已形成环首 双方在算力核心区域布局

察布、宜昌等地区具有 都、长三角、珠三角 具备业务协同基础，从能区域绿电资源

的清洁能源储备与产业 大湾区及西北地区的 源供给端实现运营成本的

布局 数据中心布局 管控与优化

由上表可见，上市公司现有 AI 业务主要涉及数据中心所需的材料、核心部件、设备及算力服务，秦淮数据则主要从事数据中心基础设施建设及运营。双方业务在产品用途、应用场景和业务需求方面具有明确的产业链联系。

秦淮数据所处的数据中心基础设施及运营环节，既是上市公司液冷科技和AI 被动元器件业务的重要下游应用场景，也是上市公司算力服务业务开展所需

6-1-12的基础设施支撑。因此，本次交易系上市公司沿现有 AI 算力产业链向数据中心

基础设施及运营环节的纵向布局，属于围绕现有业务开展的产业链上下游并购。

（3）尽管秦淮数据与上市公司存在上下游关系，但上市公司 AI 相关业务

收入占比不高，谨慎认定本次交易构成跨行业并购虽然上市公司与秦淮数据分别处于 AI 算力产业链的材料及核心部件、算力

服务和数据中心基础设施运营等不同环节，在产品用途、应用场景及业务需求等方面具有明确的产业链上下游联系。但由于上市公司 AI 业务仍处于快速增长阶段，AI 业务正加快落地并逐步形成业务增量，AI 业务占主营业务收入的比例仍然较低，2026 年 1-6 月，上市公司 AI 业务主营业务收入占比约 3.19%，上市公司主营业务收入主要来源于电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等基石业务。

因此，谨慎认定本次交易构成跨行业并购。

2、本次交易符合“并购六条”关于跨行业并购相关要求2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“《并购六条》”）。旨在进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，更好适应新质生产力的发展需求，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。其中，对于跨行业并购，“并购六条”要求为“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。”

（1）上市公司运作规范

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及监管规则要求，制订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度，清晰界定了董事、高级管理人员的任职条件与岗位职责；同时建立健全了财务管理制度、内部审计制度等内控体系。最近 12 个月，上市公司未受到证券监管处罚和监管措施，上市公司符合前述法律法规关于规范运作的相关要求，符合“并购六条”项下对上市公司运作规范性的相关要求。

（2）本次交易属于上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线、向新质生产力转型

6-1-13上市公司以高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等优势产业为基础，积

极向 AI 算力、AI 被动元器件、液冷科技等新兴领域布局，全面推进 AI 转型战略。秦淮数据主要从事算力基础设施的规划、设计、开发、建设及运营，其数据中心业务既是上市公司液冷科技和 AI 被动元器件业务的重要下游应用场景，也是上市公司算力服务业务开展所需的基础设施及运营支撑。因此，上市公司与秦淮数据分别处于 AI 算力产业链的材料及核心部件、算力服务和数据中心基础设

施运营等不同环节，在产品用途、应用场景及业务需求等方面具有明确的产业链上下游联系。

通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链战略布局，加速上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力。因此，本次交易系上市公司推进产业转型升级、向新质生产力转型的重要举措。

目标资产经营态势稳健，业务规模持续扩张，盈利能力稳步提升，发展潜力突出。2024 年至 2026 年 1-2 月，标的公司营业收入分别为 606059.54 万元、

637207.69 万元及 106569.48 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为

60652.68 万元、94904.57 万元及 15723.26 万元。本次交易预计将显著提升上

市公司资产规模与盈利能力，推动优质资源向上市公司汇聚，增强上市公司的持续经营能力和竞争力。

因此，本次交易属于上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线、向新质生产力转型。

综上所述，本次交易符合“并购六条”相关要求。

二、报告期内上市公司涉及数据中心业务领域相关产品的具体名称、销售收

入、占比及实际应用情况，分析上市公司与标的公司在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面协同效应的具体体现和详细规划

报告期内，上市公司涉及数据中心业务领域相关产品的具体名称、销售收入、

6-1-14占比及实际应用情况具体如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度

数据中心上市公司产品名称

产业链应用 主营业务收 主营业务 主营业 主营业务 主营业 主营业务

入 收入占比 务收入 收入占比 务收入 收入占比

CDU、Manifold、冷

数据中心散热 157.73 0.02% - - - -

板、快接头等

积层化成箔、积层箔 数据中心及服务器

21478.84 2.38% 7863.36 0.55% 505.67 0.04%

电容器、超级电容器 供配电算力服务器部署及

AI 算力运营及服务 6034.18 0.67% - - - -算力服务

数据中心相关业务在上市公司整体收入中占比尚低，主要系相关业务尚在起步阶段，但根据上市公司业务发展规划，数据中心及算力服务为未来的重要增长极，有利于实现上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级。

上市公司与目标资产在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面协

同效应的具体体现和详细规划详见本回复“1.关于交易目的和整合管控”之“一”

之“（一）”之“4、目标资产业务与上市公司现有业务形成高效协同，推动上市公司高质量发展”。

三、本次交易完成后上市公司对各业务板块的战略定位和发展规划，对原有

业务、数据中心及相关业务板块在资金、人员、研发等资源配置方面的规划和具体执行安排

（一）本次交易完成后上市公司对各业务板块的战略定位和发展规划

上市公司现有业务主要包括高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等基石业务，同时围绕 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 相关领域进行布局。其中，高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工业务已形成较为完整的产业链、生产体系及客户基础，是上市公司现阶段经营发展的基石业务。近年来，上市公司以高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等优势产业为基础，积极向 AI算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等新兴领域布局，全面推进 AI 转型战略。

通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力。本次交易完成后，上市公司将继续围绕“材料筑基、算力驱动”的发展方向，在保持现有业务稳定经营的基础上，将秦淮数据纳入上市公司合并范围，进一步完善数据中心基础设施、算力运营及相关业务布局。上市公

6-1-15司将形成以高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等基石业务为基础，以数据

中心及算力运营服务为核心，并向 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等相关领域布局的业务体系。

上市公司的主要业务布局及战略发展方向具体情况如下：

业务类别 业务板块 主要产品/服务 战略定位及主要发展方向依托“盐矿—氯碱—甲烷氯化物—第三代制制冷剂、 冷剂、PVDF”等产业链基础，持续发挥产业氟氯化工 PVDF、烧碱、 链一体化、制冷剂配额及成本优势，推进产双氧水等 品结构优化及高端化发展，并为液冷科技等AI 相关业务提供材料及技术支撑持续巩固“电子光箔—腐蚀箔—化成箔—铝腐蚀箔、化成电解电容器”全产业链优势，聚焦高端产品基石业务 电子元器件 箔、铝电解电

及高附加值应用领域，并围绕服务器、新能及材料 容器、磁性材

源汽车、光伏储能、5G 通信等场景拓展产品料等应用

坚持差异化、高端化发展方向，通过技术升电子光箔、钎级及产线优化提升产品性能和规模化交付能

高端铝箔 焊箔、亲水力，持续巩固高附加值高端铝箔领域竞争优箔、电池箔等势

依托 AIDC 基础设施和算力资源，持续提升算AI 算力运营与 力运营、算力调度、算力分发及全周期运维

AI 算力

服务 等综合服务能力，推动业务由算力资源供给向高价值计算能力输出升级

积层化成箔、 聚焦 AI 服务器及智算中心高压供电、瞬时稳

AI 被动元 积层箔电容 压、高效滤波等需求，推进相关产品研发、AI 业务

器件 器、超级电容 规模化量产及客户导入，形成面向 AI 算力供器 电链路的多品类被动元器件配套能力

前瞻布局冷板式及浸没式液冷技术路线，完CDU、

善从专用冷却介质、核心散热部件到成套系

液冷科技 Manifold、冷

统集成的全链条能力，结合 AIDC 及 AI 算力板、快接头等

应用场景持续开展产品验证、迭代及推广

公司依托长期的工业技术积累以及核心算力枢纽节点的前瞻性布局，以电子元器件及材料、氟氯化工、全链路液冷解决方案等先进制造为基础，以 AIDC+算力运营服务为核心，致力于成为“材料筑基、算力驱动”的一体化科技生态的龙头企业。

（二）对原有业务、数据中心及相关业务板块在资金、人员、研发等资源配置方面的规划和具体执行安排

上市公司根据整体战略规划、经营情况和行业发展情况等因素对原有业务、

数据中心及相关业务板块在资金、人员、研发等资源配置方面进行规划和具体执

6-1-16行安排。

其中，公司原有的基石业务包括氟氯化工、电子元器件及材料、高端铝箔等成熟板块，各业务板块已形成完整上下游产业配套，具备显著规模与成本优势，经营现金流稳健，可持续为 AI 新兴业务的研发投入、产能扩张提供强力支撑。

公司将依托现有的产业优势，持续深化产能扩张与结构升级，不断提升产品综合性能，进一步巩固细分赛道竞争优势，实现业务规模的稳步扩张。

对于数据中心及相关业务方面，公司将紧抓数字经济发展与 AI 算力爆发的历史性机遇，以拓展业务边界、培育新的增长曲线为核心目标，稳步推进数据中心并购整合与算力服务业务落地，加速构建“绿色能源—先进制造—算力运营—AI 应用”四位一体的数字基础设施生态闭环。

1、资金配置方面的规划和执行安排

资金方面，公司将保持原有业务资本开支的相对独立，并进一步加大对数据中心、液冷科技等 AI 业务的资金投入及产能扩建。

本次交易不涉及上市公司原有业务资产及经营主体的调整。交易完成后，氟氯化工、电子元器件及材料、高端铝箔等原有业务仍将按照现有经营安排开展生

产经营、产品升级和市场拓展，相关资金主要用于日常经营、现有产能运营及必要的技术改造和研发活动。上市公司将继续保持原有业务的正常资金投入，不会因本次交易改变原有业务的正常经营安排。

数据中心业务具有资本投入规模较大的特点。交易完成后，秦淮数据将继续结合其经营活动现金流、银行融资等方式安排其日常运营及项目建设资金；同时，上市公司拟通过本次募集配套资金支持秦淮数据相关项目建设，并用于偿还银行借款、补充流动资金。本次交易配套募集资金中，约 52.64 亿元将用于秦淮数据零碳智算基地、信息技术产业基地等数据中心的建设，推进数据中心业务发展与算力服务业务落地。交易完成后，秦淮数据的大额资产购买和处置、对外投资等事项将按照证券监管规定、上市公司章程及相关内部管理制度履行相应决策程序，上市公司将加强对数据中心业务资本性投入及资金使用的管理。

2、人员配置方面的规划和执行安排

本次交易不涉及上市公司原有业务人员的重大调整，原有业务继续由现有经

6-1-17营管理、生产、销售及研发团队负责，保持原有业务人员团队的稳定性。

对于数据中心及相关业务，为保持经营管理的连贯性，上市公司将继续保持秦淮数据的核心管理团队、组织架构、业务模式的相对稳定，并结合战略规划进一步优化目标资产治理结构，实现双方管理体系与组织架构的有机整合。例如，上市公司将在保持秦淮数据业务独立性及现有组织结构总体稳定的基础上，向标的公司委派董事、财务负责人等人员，参与其经营管理。同时，上市公司将加强总部与秦淮数据职能部门的整合、融合，按照人岗匹配及市场化的原则，进一步优化团队建设。

3、研发方面的规划和执行安排

研发方面，公司将保持对原有业务的研发投入，原有研发体系将继续围绕氟化工、电子元器件及材料、高端铝箔等方向开展产品研发及工艺改进，实现持续的技术升级与产品性能提升。

在数据中心等AI业务方面，公司将进一步加大对数据中心、AI被动元器件、液冷科技等 AI 业务的研发投入，上市公司将结合自身在液冷材料、液冷部件及电子元器件方面的技术积累，以及秦淮数据在数据中心建设运营和高功率服务器运维方面的应用经验，在液冷系统、数据中心供配电及能效优化等 AI 业务领域开展研发协同和产品验证，加速构建“绿色能源—先进制造—算力运营—AI 应用”四位一体的数字基础设施生态闭环。

四、结合交易完成后上市公司资产负债率上升、标的公司前期并购贷偿债安

排和后续资金投入等情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，有利于保护中小股东权益

（一）本次交易完成后上市公司资产负债率有所提升，但整体偿债能力未发生重大不利变化

根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产负债结构变动情况如下：

6-1-18单位：万元

2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日

项目 交易后 变动 交易后 变动

交易前 交易前（备考） 比例 （备考） 比例

流动资产 1212208.25 1719843.05 41.88% 1128942.04 1586745.80 40.55%非流动资

1910737.82 4964185.43 159.80% 1870184.49 4977118.15 166.13%

产

资产总计 3122946.06 6684028.48 114.03% 2999126.53 6563863.94 118.86%

流动负债 1420647.97 1751168.07 23.27% 1428557.94 1808703.03 26.61%非流动负

659454.69 3087619.82 368.21% 552901.90 2974226.78 437.93%

债

负债合计 2080102.66 4838787.89 132.62% 1981459.84 4782929.81 141.38%

东数一号资产规模较大，本次交易完成后，上市公司资产规模及负债规模均有所增加，资产负债结构发生一定变化，负债结构将以非流动负债为主。

2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日

项目 交易后 变动 交易后 变动

交易前 交易前（备考） 幅度 （备考） 幅度

流动比率（倍） 0.85 0.98 0.13 0.79 0.88 0.09

速动比率（倍） 0.70 0.86 0.16 0.66 0.77 0.11

资产负债率（合并） 66.61% 72.39% 5.79% 66.07% 72.87% 6.80%

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额。

本次交易完成后，上市公司 2026 年 2 月末备考资产负债率由 66.61%提升至

72.39%，主要系东数一号收购秦淮数据取得并购贷款并纳入上市公司合并报表范围所致。随着标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司资产规模同步扩大。

（二）标的公司具备持续偿还并购贷款及支持后续项目投资的能力，不会对上市公司形成重大资金压力

本次交易中，东数一号取得并购贷款主要用于收购秦淮数据，相关并购贷款偿还资金来源以东数一号合并口径经营所得及经营活动现金流为主。

根据天健会计师就东数一号出具的审计报告，东数一号 2024 年度、2025 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 30.83 亿元、36.72 亿元，呈现增长态势。

目标资产数据中心业务客户主要为大型互联网及云计算企业，在执行 IDC 合同期限以长期合同为主，业务经营及现金流具有较好的持续性，为未来债务偿还提

6-1-19供了经营基础。

并购贷相关还本付息安排详见本回复“9.关于东数一号偿债能力”之“二”

之“（一）报告期末东数一号长期借款的构成和具体情况，逐年说明长期借款及利息的未来偿还计划、资金来源，是否存在较高的偿债压力及依据”。

结合目标资产历史经营情况及未来业务发展规划，预计随着秦淮数据业务持续运营，目标资产经营活动产生的现金流能够为上述并购贷款还本付息提供保障。

同时，东数一号后续项目投资将结合项目建设进度及资金需求，通过自有资金、项目贷款，以及基础设施 REITs 等方式盘活存量资产并回笼资金，支持后续项目建设，进一步丰富项目投资资金来源。

秦淮数据已形成稳定客户资源和持续经营能力，在数据中心行业具备较好的市场认可度，并与金融机构保持良好合作关系，具备较强融资能力。本次交易完成后，随着上市公司资本平台、信用水平及融资渠道进一步完善，秦淮数据可根据业务发展需要，通过银行授信、项目融资、资产证券化等多种方式满足后续资金需求。

此外，本次交易拟募集配套资金，募集资金到位后可用于补充上市公司及标的公司资金需求，并有助于降低有息负债水平，优化资本结构。

综上，标的公司具备持续偿还并购贷款及支持后续项目建设的能力，后续资金投入预计不会对上市公司现金流及偿债能力造成重大不利影响。

（三）本次交易有利于改善上市公司经营业绩，提升上市公司整体质量，保护中小股东利益

本次交易完成后，秦淮数据将纳入上市公司合并报表范围。秦淮数据具有较大的业务规模和较强的盈利能力，本次交易将进一步扩大上市公司资产及业务规模，增强上市公司盈利能力和持续经营能力，并改善每股收益等股东回报指标，具体如下：

1、本次交易有利于扩大上市公司资产及业务规模，进一步提升上市公司整

体质量

截至 2025 年末，上市公司资产总额由交易前 299.91 亿元增加至交易后备考

6-1-20口径 656.39 亿元，归属于母公司股东的所有者权益由 92.59 亿元增加至 168.92亿元；2025 年度营业收入由 149.35 亿元增加至 213.06 亿元。本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模及营业收入均明显提升，同时将进一步拓展数据中心基础设施业务布局，增强上市公司的业务规模和综合竞争实力。

2、本次交易有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力

2025 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润由交易前 2.75 亿元增加

至交易后备考口径 9.40 亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润由 7.10 亿元增加至 12.37 亿元；2026 年 1-2 月，归属于母公司所有者的净利润亏损由 2.37 亿元收窄至 1.27 亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润由亏损 0.45 亿元改善为盈利 0.62 亿元。秦淮数据纳入上市公司合并报表范围后，将为上市公司贡献稳定的收入及利润来源，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

3、本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，保护中小

股东利益

2025 年度，上市公司基本每股收益由交易前 0.09 元/股增加至交易后备考口

径 0.28 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.24 元/股增加至 0.37 元/股，每股净资产由 3.13 元/股增加至 5.02 元/股；2026 年 1-2 月，基本每股收益由-0.08 元/股改善至-0.04 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.02 元/股改善至 0.02 元/股，每股净资产由 3.16 元/股增加至 5.13 元/股。本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形，交易完成后上市公司每股收益及每股净资产均有所改善，有利于提升上市公司股东回报水平，保护上市公司特别是中小股东利益。

综上，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将进一步扩大，盈利能力和持续经营能力得到增强，每股收益及每股净资产得到改善，有利于提升上市公司整体质量和股东回报水平，符合上市公司及全体股东利益。

6-1-21五、上市公司是否具备数据中心业务的人员、运营、技术、市场等经营管理

经验和整合管控的能力，本次交易完成后对于标的公司、秦淮数据各主体的组织与管理架构设置，具体的整合计划、面临的整合风险及应对措施

（一）上市公司是否具备数据中心业务的人员、运营、技术、市场等经营管理经验和整合管控的能力

1、本次交易前，上市公司具备数据中心产业链相关的技术、产品和人才基

础

本次交易前，上市公司并未具备与数据中心业务直接相关的技术、运营、人才储备，但已通过自主研发、产业合作、并购整合等多种方式，在液冷技术、AI被动元器件等数据中心产业链相关领域进行了系统性布局，并形成一定的技术、运营和人才储备。

产业与技术基础上，上市公司深耕电子元器件及材料、高端铝箔等领域，并在液冷科技等数据中心产业链上下游领域进行战略布局，拥有积层箔电容器、超级电容器、氟化冷却液、液冷材料部件等关键产品生产能力，可广泛用于 AI 服务器供配电及数据中心散热系统。上市公司已在东阳布局液冷工厂，目前已顺利完成冷板模组的全工序试生产。

运营经验方面，上市公司拥有大型工业园区、化工生产基地、新能源项目的建设与运维经验，在电力调度、能耗管理、成本控制、园区安全管理等方面具备成熟体系，与数据中心项目在工程建设、能源管理、安全运营和成本控制等方面的运营存在高度共通性。因此上市公司具备可快速迁移的运营管理能力，可为本次交易后的管理整合提供支持。

人才储备方面，上市公司在电子元器件及材料、氟氯化工领域深耕数十年，具备完整的研发与产业化团队，能够支撑液冷材料、电子元器件及材料等产品的持续研发与生产。上市公司通过并购大图热控，直接获得了具备深厚行业经验的技术团队。

上述产业布局主要为上市公司提供了数据中心相关的技术、运营及人才基础，有助于上市公司深入了解数据中心业务的技术要求和客户需求，并为本次交易后的业务协同和整合管控提供支持。

6-1-22综上，上市公司在本次交易前，虽不具备数据中心业务直接相关的技术、运

营、人才储备，但已通过自主研发、产业合作、并购整合等多种方式，在液冷技术、AI 被动元器件等数据中心产业链相关领域进行了系统性布局，并形成一定的技术、人才储备和运营经验。上市公司在已有产业链延伸基础上，通过收购秦淮数据实现从“材料供应商”向“算力运营与服务商”的纵向一体化升级。

2、秦淮数据长期采用职业经理人管理模式，本次交易后标的核心团队完整

保留

目标资产秦淮数据长期采用职业经理人管理模式，组织架构较为合理有效，经营管理模式成熟稳定。秦淮数据原有核心管理团队兼具电力系统、互联网、IDC运营多重背景，行业经验超过 10 年，是国内少数具备超大规模智算中心全生命周期运营能力的团队。

本次交易完成后，目标资产作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与员工的劳动合同。上市公司将继续保持目标资产核心管理团队、组织架构、业务模式的相对稳定，并结合战略规划进一步优化目标资产治理结构，实现双方管理体系与组织架构的有机整合。同时，上市公司将加强总部与目标资产职能部门的沟通及工作对接，按照人岗匹配及市场化的原则，进一步优化团队建设。

此外，上市公司将在保持秦淮数据日常经营管理稳定性的基础上，引入上市公司的管理流程，提高整体经营管理效率，将秦淮数据重大事项决策、财务管理、内部控制及信息报送等纳入上市公司管理体系，实现上市公司对秦淮数据重大事项的有效管控。

秦淮数据现有专业团队和成熟经营体系的总体稳定，有利于保证交易前后数据中心业务运营的连续性，降低本次交易后整合对秦淮数据日常经营可能产生的影响。

3、上市公司参股秦淮数据阶段已形成一定合作基础，并通过算力服务业务

积累相关运营和市场经验

2025 年 9 月 10 日，东阳光召开第十二届董事会第十七次会议审议同意公司

与控股股东深东实共同对东数一号进行增资，同时，东数一号通过全资孙公司东6-1-23数三号收购秦淮数据各经营主体 100%股权。上市公司成为东数一号的参股股东，

直接持有东数一号 30%股权。

2025 年 9 月，上市公司决定参股东数一号 30%股权，至本次交易已有较长

的合作及沟通期，上市公司通过参与秦淮数据相关重大事项沟通，对其业务模式、经营情况和管理体系形成了一定了解，并进一步加深了对数据中心行业经营特点及管理要求的认识。公司与秦淮数据正共同开拓 AIDC 算力基建与运维业务，并在广东韶关、乌兰察布等地与秦淮数据及当地政府签订了合作协议，共同搭建及运营超大规模算力园区。

2026 年 4 月，上市公司亦设立东阳光云智算以承接相关算力服务业务，并

派驻公司核心管理人员负责战略决策、资本运作与财务管控。截至目前，东阳光云智算已分别签署多份《算力服务采购合同》，上市公司已开展算力服务器采购、机房上架部署、系统调试验收及算力交付等业务，并形成“设备采购—机房部署—系统调试验收及算力交付—按期回款”的业务流程，已在算力服务领域积累一定的项目实施、客户服务及运营经验。

综上所述，上市公司具备数据中心业务的经营管理经验和整合管控的能力，能够确保本次交易后对目标资产秦淮数据的有效整合及管控。

（二）本次交易完成后对于标的公司、秦淮数据各主体的组织与管理架构设置，具体的整合计划、面临的整合风险及应对措施

1、本次交易完成后对于标的公司、秦淮数据各主体的组织与管理架构设置

本次交易完成后，上市公司将通过东数一号、东创未来及东数三号等主体间接持有秦淮数据各经营主体 100%股权，秦淮数据将纳入上市公司合并报表及管理体系。在上市公司整体战略框架内，秦淮数据将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。同时，目标资产秦淮数据将按上市公司的管理标准和内控制度，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利。

交易完成后，上市公司、相关持股平台、秦淮数据总部及其下属经营主体将形成分层管理架构。其中，上市公司主要负责整体战略规划、公司治理、重大事项决策、财务管理及内部控制；东数一号、东创未来及东数三号等主体继续主要承担持股及相关融资管理职能；秦淮数据及其下属经营主体继续承担数据中心项

6-1-24目开发、建设、交付和运营等实际经营职能。

报告期末，秦淮数据组织管理架构如下：

具体而言，上市公司通过东数一号、东创未来及东数三号间接持有秦淮数据各经营主体 100%股权，从而形成对秦淮数据的股权控制。具体管理层面，秦淮数据设置了集团化的组织管理架构，在集团层面设置各管理中心，各管理中心下设职能部门。各子公司根据规模、业务开展的不同设置不同的细化管理部门。该种集团化的管理架构设置保证了秦淮数据各个主体的职能部门可以依据职责及

工作内容分别与各管理中心的职能部门进行对口衔接，方便各管理中心对子公司进行职能指导和有效管理。

2、具体的整合计划、面临的整合风险及应对措施

（1）具体的整合计划

本次交易完成后，目标资产秦淮数据将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内，秦淮数据将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重秦淮数据原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对秦淮数据的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、技术研发、区域布局的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

1）业务整合

目标资产秦淮数据是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解

决方案运营商，业务规模庞大，客户黏性较强。通过本次交易，上市公司将加深6-1-25在数据中心景气赛道的业务布局，进一步拓宽业务边界及打造新的盈利增长点，

实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。

秦淮数据长期采用职业经理人管理模式，组织架构较为合理有效，经营管理模式成熟稳定。本次交易完成后，上市公司将在保持秦淮数据日常经营管理稳定性的基础上，引入上市公司的管理流程，提高整体经营管理效率，如重大事项原有汇报层级上新增向上市公司汇报，以实现上市公司与目标资产秦淮数据之间决策与业务信息的高度透明，确保目标资产秦淮数据的有效管控。同时，上市公司将利用自身的融资渠道、平台品牌声誉优势、产业链资源，为秦淮数据的长期发展提供资金支持和平台赋能，并将秦淮数据纳入上市公司统一战略发展规划中，实现业务协同发展。

2）资产整合

本次交易完成后，上市公司原则上将保持秦淮数据资产的相对独立性，确保秦淮数据拥有与其业务经营有关的资产。同时，秦淮数据将按上市公司的管理标准和内控制度，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利。目标资产秦淮数据如发生大额资产购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规规定及上市公司管理制度等履行相应的程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进秦淮数据资产的优化配置，并依托资本市场平台优势，结合整体发展战略规划及实际经营情况，提高资产的使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把自身财务管理体系引入目标资产秦淮数据财务工作中，并根据秦淮数据的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保秦淮数据独立运营基础上，加强目标资产财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。上市公司将严格按照财务管理制度对秦淮数据进行统一监督和管理，要求秦淮数据定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，

6-1-26防范运营、财务风险。同时，借助上市公司的资本市场融资功能以及良好的主体

信用评级，利用上市平台为目标资产后续扩张经营提供充足资金保障，降低其融资成本。

4）人员整合

本次交易完成后，目标资产各主体作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与员工的劳动合同。上市公司将继续保持目标资产核心管理团队、组织架构、业务模式的相对稳定，并结合战略规划进一步优化目标资产治理结构，实现双方管理体系与组织架构的有机整合。同时，上市公司将加强与目标资产职能部门的整合、融合，按照人岗匹配及市场化的原则，进一步优化团队建设。此外，上市公司将不断完善人才激励与培养机制，促进目标资产优化经营团队配置，充分调动核心团队积极性，进一步提高团队凝聚力和战斗力，保持经营活力并提升整合绩效，促进目标资产持续稳定发展，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。上市公司在原则上保持目标资产现有内部组织机构的稳定性，并根据目标资产业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。秦淮数据将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将秦淮数据的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少秦淮数据的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

综上，上市公司可以实现对目标资产秦淮数据的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司与秦淮数据的协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。

（2）面临的整合风险及应对措施

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括管理半径扩大、管理制度及内部控制衔接和业务协同不及预期等方面。本次交易完

6-1-27成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的

协同效应具有不确定性，存在一定的整合风险。

针对上述整合风险，上市公司拟采取的具体应对措施如下：

1）管理半径扩大的风险

上市公司现有数据中心相关积累主要集中于产业链相关技术、产品及算力服务业务，本次交易完成后，上市公司业务规模和管理范围将进一步扩大，可能面临集团管控复杂程度增加的风险。

针对上述风险，上市公司将保持秦淮数据现有管理团队、组织架构、业务模式及客户体系总体稳定，由其专业团队继续负责日常经营；上市公司主要通过董事会、重大事项审批、财务管理、内部控制和信息报送等方式实施管控，避免因短期内直接介入专业运营而影响秦淮数据经营稳定性。

2）管理制度及内部控制衔接风险

上市公司与秦淮数据在管理制度、财务流程、信息报送和内部控制要求等方

面可能存在一定差异，整合过程中可能存在制度衔接不及时或执行不到位的风险。

针对上述风险，上市公司将结合秦淮数据业务特点，逐步将其纳入上市公司财务报告、内部审计、内部控制评价及信息报送体系，完善重大事项审批、资金管理、对外投资及对外担保等制度，实现双方制度及流程的有效衔接。

3）业务协同不及预期风险

上市公司与秦淮数据拟在算力服务、液冷系统、数据中心供配电及能效管理

等领域开展协同，但相关协同项目的实施进度和实际效果受客户需求、技术验证及市场环境等因素影响，存在不及预期的风险。

针对上述风险，上市公司将以秦淮数据主营业务稳定运营为前提，按照市场化原则和具体项目条件逐步推进业务协同，不将相关协同效果作为秦淮数据持续经营的必要条件，避免因过度追求协同而影响其现有客户体系及经营模式。

综上，上市公司已结合本次交易后的业务特点及管理需要，制定了业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划，并针对集团化管理、内部控制衔接、业务协同及重大投资管理等风险制定了相应措施。相关安排有利于在保持秦淮数6-1-28据专业化经营和核心团队稳定的基础上，实现上市公司对秦淮数据的有效管控，

降低本次交易后的整合风险。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司年度报告、半年度报告等定期公告，分析上市公司业务板

块、发展战略等；

2、查阅上市公司定期财务报告及在本次交易中天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，并对相关数据和资料进行分析；

3、查阅中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“《并购六条》”），分析本次交易是否构成《并购六条》中规定的跨行业并购；

4、查阅并购贷款协议，测算并购贷款相关还本付息安排；

5、查阅标的公司及秦淮数据各主体的《公司章程》、组织管理架构、公司治

理制度等；

6、访谈上市公司经办人员，了解上市公司的各业务板块发展战略，以及本

次交易的交易目的及整合管控计划。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司选择当前时点收购目标资产具有合理的商业逻辑，本次交易具

有必要性和合理性；本次交易系上市公司围绕现有业务开展的上下游并购，但由于相关业务收入占比不高，谨慎认定本次交易属于跨行业并购，本次交易符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求；

2、上市公司涉及数据中心业务领域的收入占比较低，但根据上市公司业务

发展规划，数据中心及算力服务为未来的重要增长极，有利于实现上市公司向 AI领域高科技企业转型升级。通过本次交易，上市公司与目标资产将在区域布局、

6-1-29技术研发、产品协同、业务需求等方面形成较强的协同效应，上市公司主营业务

将通过融入目标资产相关业务实现“强链、补链、延链”，形成优势互补。

3、本次交易完成后，上市公司对各业务板块具有明确和清晰的战略定位与

发展规划，上市公司对原有业务、数据中心及相关业务板块在资金、人员、研发等资源配置方面的规划和具体执行安排，将根据公司整体战略规划、经营情况和行业发展情况等因素作出；

4、本次交易完成后上市公司资产负债率有所提升，但整体偿债能力未发生

重大不利变化，标的公司具备持续偿还并购贷款及支持后续项目投资的能力，本次交易有利于改善上市公司经营业绩，提升上市公司整体质量，保护中小股东利益；

5、上市公司具备数据中心相关业务的经营管理经验和整合管控的能力，能

够确保本次交易后对目标资产秦淮数据的有效整合及管控。上市公司对标的公司及秦淮数据设置了集团化的组织管理架构，针对包括管理半径扩大、管理制度及内部控制衔接、业务协同不及预期等方面的整合风险，上市公司已制定具体的整合计划和应对措施，实现对目标资产秦淮数据的有效整合。

2.关于交易方案

根据重组报告书和公开信息，（1）本次交易标的为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共创二号 100%财产份额，其中，共创一号持有东数一号 0.52%股权，共创二号持有东数一号 0.50%股权；（2）为收购秦淮数据，东数一号以现金 1120000.00 万元出资成立子公司东创未来，同时东创未来向兴业银行上海分行作为牵头行的银团成员行借入长期借款 1680000.00 万元，并由东创未来子公司东数三号现金支付秦淮数据收购对价共计人民币 2800000.00 万

元；（3）本次交易前，上市公司持有东数一号 30.00%股权，上市公司控股股东

深东实通过东方一号间接持有的东数一号 16.5220%股权。本次交易后，上市公司将直接及间接持有东数一号 100.00%股权；（4）本次交易设置了减值补偿安排，减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号 16.5220%股权；（5）

本次交易标的公司在损益归属期间产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人

按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承担。

6-1-30请公司披露：（1）标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和

详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排；

（2）本次交易前上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号间接

持有的东数一号 16.5220%股权的具体过程、原因及合理性，与本次交易之间的关系，与上市公司前期公告的收购方案是否存在差异及原因；（3）本次交易未直接收购共创一号、共创二号持有的东数一号股权的主要原因与合理性；（4）减值

测试补偿主体和方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定

及依据；（5）本次交易过渡期收益由标的公司股东/合伙人享有的主要考虑与合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，相

关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排

（一）标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程

1、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构

（1）标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景当前，中国的数字经济已进入高质量发展新阶段，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，其市场需求呈现持续快速扩容态势，行业增长前景广阔。秦淮数据作为数据中心领域的头部企业，不仅具备领先的数据中心核心技术框架、成熟的全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵，更在服务大型互联网企业的过程中形成了深厚的市场壁垒与品牌溢价能力，奠定了坚实的产业基础。

近年来，上市公司以电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等优势产业为基础，积极向 AI 算力、AI 被动元器件、液冷科技、物理 AI 等新兴领域延伸，全面推进 AI 转型战略。通过前次收购交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力。同时，上市公司将与秦淮数据在

6-1-31区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，可以实现

更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。

因此，标的公司前次收购取得秦淮数据，主要基于对数据中心行业未来发展前景的战略研判与价值认同，同时亦是上市公司拓展业务边界、全面推进 AI 转型战略的关键举措。

（2）标的公司前次收购取得秦淮数据的交易架构

2025 年 9 月 10 日，东阳光召开了第十二届董事会第十七次会议，审议同意

上市公司与控股股东深东实共同对东数一号进行增资，同时，东数一号通过全资孙公司东数三号收购秦淮数据各经营主体 100%股权。2025 年 9 月 10 日，东数三号与 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd、吴华鹏、肖

蒨等签署了《股权转让协议》，约定由东数三号以人民币 280 亿元收购秦淮数据各经营主体 100%股权。

前次收购完成后，标的公司及秦淮数据股权结构如下：

前次收购交易总对价 280 亿元，其中东数三号作为收购主体向交易对方支付交易金额 280 亿元，其中包含并购贷款 168 亿元及权益金额 112 亿元。上海东创未来数据有限责任公司作为并购贷款主体，向兴业银行股份有限公司上海分行贷款 168 亿元。东数一号作为投资人入股平台，投资人合计向东数一号出资 115 亿元。该 115 亿元出资结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例1 宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限 390000.00 33.91%

6-1-32序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

合伙）

2 广东东阳光科技控股股份有限公司 345000.00 30.00%

3 湖北都宜私募基金管理有限公司 111280.00 9.68%

4 珠海横琴源创投资中心（有限合伙） 60000.00 5.22%

5 杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙） 50000.00 4.35%

6 共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙） 32000.00 2.78%

7 福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 30000.00 2.61%

8 宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙） 20000.00 1.74%

9 宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙） 20000.00 1.74%

10 上海云锋新创投资管理有限公司 20000.00 1.74%

11 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 15000.00 1.30%

12 佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙） 10000.00 0.87%

13 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙） 10000.00 0.87%

14 福州创新创科投资合伙企业（有限合伙） 10000.00 0.87%

15 宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙） 6000.00 0.52%

16 宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙） 5720.00 0.50%

17 宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙） 5000.00 0.43%

18 福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙） 5000.00 0.43%

19 福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙） 5000.00 0.43%

合计 1150000.00 100.00%

2、标的公司前次收购取得秦淮数据的过程

前次收购系由上市公司控股股东深东实牵头，联合上市公司及其他投资人共同实施的市场化收购交易。上市公司作为参股投资人参与该次交易，交易整体按照市场化并购流程推进，主要包括前期接洽、尽职调查、报价谈判、决策程序、融资安排、外部审批及交割实施等阶段。具体过程如下：

（1）尽职调查及交易谈判阶段前次交易卖方贝恩投资基于其基金退出安排启动秦淮数据集团中国区业务

出售程序，并组织潜在投资方开展市场化竞标及交易洽谈。2025 年 6 月，深东实作为牵头方参与该次交易，与卖方开展初步接洽，并组织中介机构及相关团队开展尽职调查并逐步明确交易方案及融资安排。在完成阶段性尽职调查后，深东

6-1-33实向卖方提交约束性报价，经多轮商业谈判，各方最终就交易方案、交易价格及

相关协议安排达成一致。

（2）协议签署并公告

2025 年 9 月 10 日，经上市公司董事会审议通过，上市公司与深东实分别与

东数一号签署《增资协议》，由东数一号向收购主体东创未来进行出资，东创未来进一步向其全资子公司东数三号出资，并由东数三号作为最终交易实施主体收购秦淮数据各经营主体 100%股权。同时，东数一号拟进一步引入其他投资人共同参与该次收购。同日，东数三号与秦淮数据原股东签署《股权转让协议》，对该次交易的交易标的、交易价格、支付安排、交割条件、过渡期安排、陈述与保

证及违约责任等核心事项进行了约定。该次交易中，秦淮数据各经营主体 100%股权交易对价为人民币 280 亿元。

2025 年 10 月 10 日，上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过

上市公司与深东实共同增资合资公司用于收购秦淮数据各经营主体 100%股权暨关联交易的相关议案。

（3）融资安排及交割执行

在交易推进过程中，买卖双方同步开展融资、监管审批及交割准备等相关工作。其中，卖方按照相关规定办理该次交易涉及的外汇登记及资金出境手续；买方按照相关规定开展对外支付税务备案、并购融资安排及相关资金筹措工作。

（4）交易交割阶段

截至 2026 年 1 月，上市公司已合计向东数一号出资 34.5 亿元。同时，东数三号已按照协议约定，完成向卖方支付合计 280 亿元的交易价款。前次收购涉及的交易价款已全部支付完毕，上市公司及交易各方已按照协议约定完成前次收购的交割工作。

（二）相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑

东数一号未直接收购秦淮数据，而通过东创未来和东数三号间接持有秦淮数据的交易架构，主要系基于投资结构设计、并购贷款需求等多种因素考虑。前次

6-1-34收购交易设置东数一号、东创未来、东数三号三层持股架构，作为前次收购交易

的 SPV 持股平台，三层架构的定位及设立具体原因如下：深东实于前次收购前期在湖北宜昌设立东数一号，作为投资人入股平台，引入各方投资人；鉴于深东实前期通过全资子公司设立的收购主体东数三号位于湖北宜昌，而前次交易最终选定的并购贷贷款银行为兴业银行股份有限公司上海分行，为便利并购贷款审批流程，加快并购贷款协议文件签署，东数一号在上海设立全资子公司东创未来，作为并购贷款主体，便于就近对接贷款银行，提升并购贷款流程的办理效率；由于秦淮数据无单一的控股主体，因此以东数三号作为对秦淮数据的收购及整合主体，直接持有秦淮数据相关运营主体。

上述交易架构设计从投资人引入、融资安排及持股安排等维度保障了前次收

购顺利实施，具有合理性。

（三）标的公司前次收购取得秦淮数据与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

前次收购系基于当时市场环境的独立商业判断，与本次交易决策互相独立。

两次交易不互为条件及前提，定价独立，符合商业逻辑与交易逻辑，不构成一揽子交易安排。具体分析如下：

1、前次收购和本次交易没有同时或者在考虑彼此影响的情况下订立

前次收购与本次交易决策互相独立。前次收购背景为秦淮数据市场化出售，涉及多方竞购，交易金额达 280 亿元，且交割涉及包括外汇变更及税务备案等多项复杂前置条件。在此情况下，由控股股东深东实牵头，上市公司以参股形式联

6-1-35合其他投资人共同完成收购主要考虑：（1）把握战略机遇，及时获取算力基础设

施领域核心资源，避免优质标的流失；（2）控制财务风险，通过参股结构有效缓释上市公司现金流压力，降低并购贷款及潜在交割风险对财务状况的重大影响；

（3）预留融资空间，参股架构为秦淮数据后续引入投资人创造有利条件，增强

整体融资灵活性。综上，前次收购决策系基于当时市场环境的独立商业判断。

前次收购后东数一号为无实际控制人状态，上市公司仅作为参股投资方及产业协同方，未取得标的公司控制权。最终，上市公司决定启动本次交易，即通过发行股份方式直接及间接收购东数一号 70%股权，实现对目标资产 100%控制。

主要考虑如下：（1）政策环境支持，政策鼓励重大资产重组，资本市场对算力基础设施资产认可度提升；（2）实施基础完备，前次收购于 2026 年 1 月 16 日交割完成，为后续收购创造成熟条件；（3）窗口期优势，及时推进并购整合，降低市场环境不确定性影响。

综上，前次收购决策系基于当时市场环境的独立商业判断，本次交易系公司结合目前政策环境、市场态势及自身战略规划启动，两次交易订立时间、决策时点不同，订立过程中未相互考量、不存在关联绑定关系，决策完全相互独立。

2、各项交易单独均能达成一项完整的商业结果

前次收购与本次交易分别具备完整、独立的商业结果。前次收购初期并未预设上市公司固定持股比例，后续在深东实牵头锁定交易后，结合买方团资金组织情况，最终确定上市公司出资约 34.5 亿元，持有东数一号约 30%权益。前次收购后东数一号为无实际控制人状态，上市公司仅作为参股投资方及产业协同方，未取得标的公司控制权。

本次交易系上市公司决定通过发行股份方式直接及间接收购东数一号 70%股权，实现对目标资产 100%控制，深度整合算力资源、放大产业协同价值。近年来，上市公司以高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等优势产业为基础，积极向 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等新兴领域布局，全面推进 AI转型战略。通过本次交易，上市公司将秦淮数据纳入上市公司合并范围，进一步完善数据中心基础设施、算力运营及相关业务布局。

因此，本次交易与前次交易的商业结果相互独立，并非需要组合或整体才能

6-1-36达到一项完整的商业结果。

3、各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发生

本次交易和前次收购系独立完成，互相之间并无影响，交易的发生互不依赖，一项交易的发生并非取决于其他任何一项交易的发生。前次收购相关协议未设置与本次发行股份购买资产相关的承诺或退出安排，各投资人亦不存在要求上市公司于特定期限内收购其所持权益的特殊约定。

4、各项交易独立考虑都是经济的

本次交易及前次交易均以两次交易时的评估结果作为定价依据并由交易双

方协商确定，定价公允，两项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益的情况。

综上，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，标的公司前次收购取得秦淮数据与本次交易不构成一揽子安排。

二、本次交易前上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号

间接持有的东数一号 16.5220%股权的具体过程、原因及合理性，与本次交易之间的关系，与上市公司前期公告的收购方案是否存在差异及原因关于东数一号前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，详见本题回复之“一、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排”。

鉴于前次收购资金需求规模较大，为有效控制单一投资主体的资金压力及投资风险、提高前次收购的资金确定性和交易效率，并充分发挥不同类型投资人的资金和产业资源优势，东数一号采取由上市公司、深东实及其他联合投资人共同出资的方式筹集前次收购所需股权资金。上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号间接享有东数一号 16.5220%权益，均系前次收购联合投资人最终出资安排落实后形成的结果。

6-1-37（一）上市公司持有东数一号 30.00%股权的具体过程、原因及合理性

1、上市公司持有东数一号 30.00%股权的具体过程

东数一号系为参与秦淮数据市场化竞购及实施前次收购而搭建的投资持股平台。鉴于东数一号于 2025 年 7 月 18 日设立时，前次收购所需资金规模及各投资人的最终出资安排尚未全部确定，因此，东数一号设立时仅由深东实及其子公司以较小金额出资设立，注册资本为 20.00 万元，其中深东实、深东实控股子公司宜都市东阳光实业发展有限公司分别认缴出资 10.00 万元，各持有东数一号

50.00%股权。

2025 年 9 月 10 日，上市公司与东数一号签署《增资协议》，拟向东数一号

增资 350000.00 万元。在当时的上市公司及深东实拟出资安排下，暂不考虑后续投资人出资，上市公司对应拟持有东数一号 46.6654%股权。

2025 年 9 月 24 日，上市公司在《关于上海证券交易所对公司与关联方共同增资收购资产的监管工作函的回复公告》中进一步披露，鉴于前次收购涉及金额较大，为有效控制风险并提升交易效率，上市公司经审慎评估，决定采取参股方式投资标的公司；以参股形式与控股股东共同参与投资，有利于为后续引入具备国资背景及相关产业资源的优质联合投资人预留融资空间。

2026 年 1 月 21 日，宜都市东阳光实业发展有限公司、深东实分别与共创一

号签署《股权转让协议》，协议约定将其持有的全部东数一号的股权转让给共创一号；转让完成后，东数一号注册资本不变，仍为 20.00 万元。上述股权转让系在前次收购联合投资人最终出资结构逐步明确的背景下，对东数一号设立时原始股权进行归集，便于后续统一实施东数一号增资及引入投资人。

2026 年 2 月 3 日，东数一号作出股东决定，批准东数一号增加注册资本，

共创一号及其他 18 名股东合计认缴东数一号新增注册资本 1149980.00 万元。

本次增资完成后，东数一号注册资本由 20.00 万元增加至 1150000.00 万元。结合前次收购联合投资人最终资金募集规模及各投资人的出资安排，上市公司最终向东数一号出资 345000.00 万元，对应持有东数一号 30.00%股权。本次增资完成后，上市公司持有东数一号 30.00%股权，系东数一号第二大股东。

6-1-382、上市公司持有东数一号 30.00%股权的原因及合理性

（1）把握业务机会，及时切入算力基础设施领域秦淮数据是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，具有较为领先的行业地位、优质的客户资源、丰富的数据中心运营经验及较强的技术实力。前次收购系秦淮数据原股东通过市场化竞购方式整体出售秦淮数据集团中国业务，交易机会具有一定稀缺性。

在前次收购涉及多方竞购、交易时间窗口相对有限的情况下，上市公司通过参股东数一号参与前次收购，有利于及时把握算力基础设施行业发展机会，快速切入数据中心业务领域，并为上市公司现有业务与秦淮数据开展产业协同创造条件。

（2）保障上市公司现金流稳定，降低上市公司资金压力

前次收购秦淮数据各经营主体 100%股权的交易作价为 280 亿元，且交易对方要求以现金方式支付，整体资金需求较大。上市公司结合自身现金储备、经营资金需求及未来资本性支出安排，经审慎评估后决定以参股方式参与前次收购。

上市公司最终向东数一号出资 34.50 亿元并持有 30.00%股权，既能够使上市公司分享秦淮数据未来发展及产业协同带来的收益，又能够有效控制上市公司的现金投入规模，降低大额现金收购对上市公司日常生产经营、现金流稳定性及资产负债结构可能产生的影响，具有商业合理性。

（3）为引入多元化优质联合投资人预留融资空间

前次收购所需股权资金规模较大，若仅由上市公司和深东实承担全部股权资金投入，将对相关主体形成较大的资金压力。上市公司采取参股投资方式，为东数一号后续引入国资背景及具备相关产业资源的投资人预留了融资空间。

后续多元化投资人的引入，一方面有利于补充前次收购所需股权资金，分散单一投资主体的投资风险，提高前次收购资金来源的稳定性；另一方面，有利于发挥国资投资机构、地方政府平台及产业资本等投资人在资金、信用、产业资源

和项目落地等方面的优势，为秦淮数据后续业务发展提供支持。

综上，前次收购市场化竞购及东数一号设立初期并未预设上市公司最终固定

6-1-39持股比例，上市公司前期公告披露的 46.6654%系根据当时上市公司及深东实的

拟出资金额，在暂不考虑后续投资人出资情况下测算的阶段性持股比例。后续随着联合投资人引入及最终出资安排落实，东数一号注册资本最终确定为

1150000.00 万元，上市公司实际出资 345000.00 万元并持有东数一号 30.00%股权。该持股比例系前次收购联合投资人最终资金组织和出资安排的客观结果，符合上市公司控制现金投入、分散投资风险及引入优质投资人的商业考虑，具有合理性。

（二）深东实通过东方一号间接持有东数一号 16.5220%股权的具体过程、原因及合理性

1、深东实通过东方一号间接持有东数一号 16.5220%股权的具体过程

上市公司于 2025 年 9 月 11 日披露的公告中，深东实拟直接向东数一号增资

400000.00 万元，并与上市公司共同参与前次收购。后续在前次收购联合投资人

资金组织及投资人引入过程中，深东实与东方资管就其参与前次收购事宜进行接洽。双方结合前次收购的股权资金需求，围绕投资主体、出资规模、投资载体等事项进行了协商，深东实与东方资管等相关方最终确定通过东方一号共同参与增资东数一号。

东方资管作为国有金融机构，对投资主体、管理架构、内部决策及风险隔离等具有相应的投资管理要求。为匹配东方资管的内部审批及投资管理要求，同时明确双方在联合投资中的出资安排、权利义务和决策机制，并综合考虑双方资源协同等因素，双方经协商确定，由东方资管控制的北京东富华明投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富华明”）担任普通合伙人及执行事务合伙人，东方资管和深东实作为有限合伙人，通过东方一号共同向东数一号出资。深东实将原拟直接向东数一号出资的安排调整为通过东方一号间接出资。

2025 年 11 月，深东实与宜都市东阳光实业发展有限公司共同出资设立东方一号，并分别认缴 10.00 万元出资额。2026 年 2 月 6 日，宜都市东阳光实业发展有限公司退伙，东富华明入伙并担任东方一号普通合伙人及执行事务合伙人。

2026 年 2 月 11 日，中国东方资产管理股份有限公司作为有限合伙人入伙，东方

一号认缴出资总额由 20.00 万元增加至 391020.00 万元。其中，东富华明认缴出

6-1-40资额 20.00 万元，东方资管认缴出资额 200500.00 万元，深东实认缴出资额

190500.00 万元。

东方一号向东数一号出资 390000.00 万元，持有东数一号 33.9130%股权。

深东实持有东方一号 48.7187%的财产份额，因此，深东实通过东方一号间接享有的东数一号权益比例为 16.5220%。

2、深东实通过东方一号间接持有东数一号 16.5220%股权的原因及合理性

（1）为前次交易引入国资背景联合投资人

前次收购交易金额较大，需要通过引入多元化投资人共同筹集资金。东方资管具有较强的资金实力、信用优势及专业投资管理能力，属于前次收购拟引入的国资背景投资人。深东实与东方资管通过东方一号共同参与前次收购，有利于提高前次收购股权资金的确定性，降低单一主体的资金投入及投资风险。

（2）符合合作方内部审批、合规管理及投资架构要求

东方资管作为国资背景机构投资人，对投资层级、内部审批、风险隔离及合规管理等具有相应要求。相关方通过东方一号实施联合投资，有利于匹配东方资管的内部投资管理要求，明确各投资人的权利义务及决策机制，并提高前次收购的资金组织和实施效率。

（3）有利于发挥深东实与东方资管的资源协同作用

深东实在前次收购的市场化竞购、交易谈判、产业协调及交易实施方面发挥

了牵头组织作用，东方资管则在资金、信用和专业投资管理等方面具有优势。双方通过东方一号共同投资，有利于发挥各自优势、深化及绑定合作关系，并为秦淮数据后续在项目资源、融资渠道及业务发展等方面提供支持。

综上，深东实由原拟直接向东数一号出资，调整为与东方资管通过东方一号共同参与前次收购，系前次收购联合投资人根据资金组织及合作方内部投资管理要求确定的具体投资路径。该安排有利于提高前次收购资金确定性、分散投资风险、提升交易效率，并充分发挥深东实与东方资管的资源协同作用，具有真实商业背景和合理性。

6-1-41（三）上述股权结构与本次交易之间的关系

上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号间接享有东数一

号 16.5220%权益，均系前次收购联合投资人根据实际出资安排形成，并非专为实施本次交易而预先形成的股权结构。

本次交易前，上市公司已持有东数一号 30.00%股权，因此本次交易拟收购东数一号剩余 70.00%股权，交易完成后上市公司将直接及间接持有东数一号

100.00%股权。东方一号持有的东数一号 33.9130%股权属于本次交易标的资产范围，深东实通过东方一号间接享有的 16.5220%权益相应构成本次交易拟收购权益的一部分。

综上，上述股权系本次交易前已经形成的既有权益，是本次交易确定收购范围及相关交易安排的客观基础，但并非为本次交易预先形成，前次收购与本次交易不构成一揽子安排。关于前次收购与本次交易不构成一揽子安排的分析，详见本题回复之“一、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排”。

（四）上述安排与上市公司前期公告的收购方案是否存在差异及原因

1、上述安排与上市公司前期公告的收购方案存在一定差异

2025 年 9 月 11 日，上市公司披露拟与深东实分别向东数一号增资 350000.00

万元、400000.00 万元，在暂不考虑后续投资人出资的情况下，对应拟分别持有东数一号 46.6654%、53.3332%股权。最终实施时，上市公司实际出资 345000.00万元并持有东数一号 30.00%股权；深东实由直接出资调整为通过东方一号间接

参与投资，并间接享有东数一号 16.5220%权益。因此，前期公告与最终实施结果在出资金额、投资路径和持股比例方面存在一定差异。

2、上述差异主要系前期已经披露的投资人引入安排具体落实所致

上市公司于 2025 年 9 月 11 日披露前次收购方案时，前次收购联合投资人尚处于资金组织过程中，部分联合投资人的引入、投资平台设置及最终出资金额尚未全部确定。因此，前期公告披露的上市公司、深东实拟出资金额及对应持股比例，系根据当时已经确定的出资安排进行的阶段性测算，并未包含后续拟引入投

6-1-42资人的出资。

2025 年 9 月 24 日，上市公司在《关于上海证券交易所对公司与关联方共同增资收购资产的监管工作函的回复公告》中进一步明确披露，上市公司采取参股方式投资标的公司，有利于为后续引入具备国资背景及相关产业资源的联合投资人预留融资空间；后续相关交易方将根据市场情况引入多元化联合投资人。前述公告披露时间早于上市公司股东会审议前次收购相关议案的时间。

因此，后续引入多元化投资人，并根据投资人的内部审批、投资管理要求及联合投资人最终资金组织情况确定具体投资方式、出资金额和股权比例，是上市公司前期已经公开披露的联合投资安排的具体落实，并非前次收购完成后临时新增的交易安排。

具体而言，上市公司最终出资金额由 350000.00 万元调整为 345000.00 万元，主要系结合东数一号最终股权资金募集规模及各投资人的出资安排协商确定；

上市公司最终持股比例由前期测算的 46.6654%变为 30.00%，主要系东数一号引入投资人后注册资本相应增加所致；深东实由直接向东数一号出资调整为通过东

方一号间接参与投资，主要系引入东方资管后，根据联合投资人整体投资架构及东方资管内部审批、合规管理和风险隔离要求确定，具体原因及合理性详见本问前文回复。

3、上述差异未改变前次收购的核心方案

上市公司前期审议和披露的前次收购核心内容为：上市公司以现金增资方式

参与东数一号投资，相关资金通过东数一号下属主体用于收购秦淮数据各经营主体 100%股权，前次收购交易作价为 280 亿元，前次收购完成后上市公司以参股方式间接持有秦淮数据权益。

前次收购最终实施过程中，虽然上市公司及深东实的具体出资金额、投资路径和最终权益比例因引入多元化投资人而发生变化，但秦淮数据各经营主体 100%股权的收购范围、280 亿元交易价格、基本交易架构、相关资金用途及上市公司

以参股方式参与前次收购的基本定位均未发生变化，且上市公司实际出资金额在董事会及股东会审议的金额范围以内。

同时，上市公司前期公告未约定东数一号不得继续引入其他投资人。上市公

6-1-43司已在前次收购股东会审议前明确披露后续将引入多元化联合投资人。因此，相

关投资人的后续进入及由此形成的最终出资和股权结构，符合上市公司前期公开披露的参股投资定位和投资安排。

综上，上市公司前期公告披露的拟出资金额、投资路径和按照当时出资安排测算的股权比例，与前次收购最终实施结果存在一定差异。上述差异主要系前期已经披露的多元化投资人引入安排具体落实所致，具有真实商业背景和合理性，未改变前次收购的收购标的、交易价格、基本交易架构、资金用途及上市公司参

股投资的基本定位，不构成对前次收购核心方案的实质性调整，符合上市公司审议程序要求。

三、本次交易未直接收购共创一号、共创二号持有的东数一号股权的主要原因与合理性

本次交易前，共创一号、共创二号分别持有东数一号 0.52%、0.50%股权，均系为相关自然人参与前次收购而设立的跟投平台，相关自然人通过实缴出资取得合伙企业财产份额，并按照其出资情况享有投资收益、承担投资风险。其中，共创一号的合伙人包括同益一号及 8 名自然人，共创二号的合伙人包括同益二号及 28 名自然人。

本次交易未直接向共创一号、共创二号收购其持有的东数一号股权，而是收购共创一号、共创二号全体合伙人持有的 100%财产份额，主要原因及合理性如下：

（一）便于相关自然人分别取得并直接持有上市公司股份

本次交易通过收购共创一号、共创二号 100%财产份额，由相关自然人分别作为交易对方，按照其持有的财产份额及实缴出资情况取得上市公司发行的股份，有利于明确各自然人取得上市公司股份的数量，便于其直接行使股东权利。同时，相关股份直接登记至各自然人名下，有利于清晰、准确地执行和管理股份锁定等安排。

（二）减少跟投平台继续持有上市公司股份产生的管理成本

如共创一号、共创二号作为交易对方取得上市公司股份，则两个跟投平台在本次交易完成后仍需作为相关自然人持有上市公司股份的中间平台持续存续，其

6-1-44所持上市公司股份的表决、分红及处置均涉及合伙企业内部决策和后续分配，增

加相关自然人的持股及管理成本。

（三）相关安排不改变本次交易实质

共创一号、共创二号均为跟投平台，其主要资产分别为东数一号 0.52%、0.50%股权，以及各有限合伙人为支付相关费用额外缴付的合计 20.00 万元现金。本次交易通过收购共创一号、共创二号 100%财产份额，最终取得上述底层资产，与直接收购该部分东数一号股权相比，在最终取得的经济权益和控制效果方面不存在实质差异。

本次交易完成后，共创一号、共创二号原合伙人将全部退出，上市公司及其指定的全资子公司将合计持有两个跟投平台 100%财产份额，不存在原合伙人继续保留表决权、收益权或其他权益的情形。上市公司将直接及间接合计持有东数一号 100%股权，并将共创一号、共创二号及东数一号纳入合并报表范围，与直接收购共创一号、共创二号持有的东数一号股权在控制权及合并报表结果方面一致。

此外，共创一号、共创二号 100%财产份额的交易对价分别为 6010.00 万元、

5730.00 万元，系参考本次交易评估情况，并根据合伙人实缴出资情况确定。其中，同益一号、同益二号作为普通合伙人未实缴出资，其持有的普通合伙份额由上市公司指定的全资子公司以零对价受让；其余合伙人的交易对价按照实缴出资

情况确定，不存在通过交易架构向相关主体额外输送利益的情形。

综上，共创一号、共创二号系相关自然人参与前次收购的跟投平台。本次交易通过收购两个跟投平台 100%财产份额，而非直接收购其持有的东数一号股权，主要系为便于相关自然人按照其在跟投平台中的实际权益分别取得并直接持有

上市公司股份，同时减少跟投平台在本次交易完成后继续持有上市公司股份产生的内部决策及管理成本。本次交易最终取得的底层资产、经济权益和控制效果与直接收购相关东数一号股权不存在实质差异，不改变本次交易实质，具有合理性。

6-1-45四、减值测试补偿主体和方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定及依据

（一）本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求进行业绩补偿或减值测试补偿的情形

1、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行

业绩补偿；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

2、本次交易的交易对方不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人

本次交易的交易对方不包括上市公司控股股东深东实、实际控制人或者其控制的关联人。东方一号虽为本次交易对方，且深东实持有东方一号 48.7187%的财产份额，但根据东方一号的出资结构、表决机制及合伙事务执行安排，深东实不能控制东方一号，具体分析如下：

根据东方一号《合伙协议》，东富华明担任东方一号普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表东方一号并负责执行合伙事务。东方一号的合伙人对有关事项作出决议时，实行一人一票的表决机制；除《合伙协议》另有约定外，相关决议应当经全体合伙人过半数表决通过。

东富华明与东方资管系同一控制下主体，二者合计持有东方一号 51.2813%的财产份额，并在东方一号三名合伙人的表决中合计享有两票表决权。同时，东富华明担任东方一号执行事务合伙人，对外代表东方一号执行合伙事务。因此，东方资管及其同一控制下主体能够对东方一号的重大事项决策及合伙事务执行产生控制作用。

深东实仅持有东方一号 48.7187%的财产份额，在东方一号三名合伙人的表

6-1-46决中仅享有一票表决权，未取得多数财产份额或多数表决权；深东实作为有限合伙人，不担任东方一号执行事务合伙人，不能对外代表东方一号执行合伙事务。

深东实未与东方资管、东富华明就东方一号的控制权形成一致行动、委托表决、

协议控制或其他特殊安排。因此，深东实不能控制东方一号，东方一号不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

3、本次评估未采用基于未来收益预期的方法

本次交易中对标的资产东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估，其中核心长期股权投资对应的秦淮数据采用市场法进行评估，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法。

综上，本次交易的交易对方不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次评估亦未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求进行业绩补偿或减值测试补偿的情形。

（二）深东实为进一步保护上市公司及中小股东利益而主动承担减值测试补偿义务

虽然本次交易不属于相关规则要求进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，但考虑到深东实系上市公司控股股东，并通过东方一号间接享有东数一号 16.5220%权益，为充分保护上市公司及中小股东利益，深东实自愿就其间接享有的东数一号 16.5220%权益承担减值测试补偿义务。

根据上市公司与深东实、东方一号签署的《减值补偿协议》，本次交易的减值测试资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号 16.5220%股权，减值测试期为本次交易测试资产交割日起的连续三个会计年度。减值测试期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构及会计师事务所对测试资产进行减值

测试并出具专项报告；如测试资产发生减值，深东实将按照《减值补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿。

上述安排系深东实为充分保护上市公司及中小股东利益而作出的自愿承诺，补偿资产范围与深东实通过本次交易间接取得对价所对应的标的资产权益相匹配，具有合理性。

6-1-47（三）减值测试补偿方案参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》设置

本次交易的减值补偿安排如下：

本次交易中进行减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号16.5220%股权（即深东实持有的东方一号财产份额比例 48.7187%*东方一号持有的东数一号股权比例 33.9130%）（以下简称“测试资产”）。

测试资产的减值测试期为测试资产的交割日（交易对方将测试资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日）起的连续三个会计年度（含测试资产交割日所在年度）（以下简称“减值测试期”）。

减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。如测试资产在减值测试期末发生减值的（以下简称“期末减值额”），则深东实应按如下约定向上市公司进行补偿：

期末减值额=本次交易中测试资产对应的对价金额-减值测试期末测试资产

的评估值并扣除减值测试期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

深东实应补偿金额=期末减值额。

深东实应补偿股份数=深东实应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

如果东阳光在减值测试期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的深东实应补偿股份数＝深东实应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在减值测试期内有现金分红的，深东实应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=深东实截至补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×深东实应补偿股份数量。

各方确认，减值补偿金额不超过深东实因本次交易而间接获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过其通过本次交易间接获得的上市公司新增股份总数及

6-1-48其在减值测试期内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

本次交易虽然不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》强制要求进行

业绩补偿或减值测试补偿的情形，但深东实自愿承担的减值测试补偿安排在补偿主体、测试资产、补偿期限、减值额计算、补偿股份数量和补偿保障措施等方面，均参照了相关规则设置。

综上，本次交易不属于规则要求设置业绩承诺或减值测试补偿安排的情形。

深东实为进一步保障上市公司及中小股东利益，自愿就其通过东方一号间接享有的东数一号 16.5220%股权承担减值测试补偿义务。相关方案与深东实间接取得的交易对价相匹配，主要安排均参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规则设置，不存在违反相关规定的情形，符合相关监管要求。

五、本次交易过渡期收益由标的公司股东/合伙人享有的主要考虑与合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益

（一）根据本次交易方案，过渡期损益实际由上市公司享有，预计过渡期内发生亏损的可能性较低

根据本次交易的《资产购买协议》，标的公司在损益归属期间产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额比例享有和承担。

本次交易前，上市公司持有东数一号 30.00%股权。本次交易中，上市公司拟直接及间接取得东数一号剩余 70.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东数一号 100.00%股权。因此，根据上述过渡期损益安排，交割日后有权享有标的公司过渡期损益的主体实际均为上市公司及其全资子公司。结合目标资产秦淮数据报告期内的经营业绩及目前生产经营情况，秦淮数据整体经营情况良好，业务开展正常，预计过渡期内发生亏损的可能性较低。

（二）本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于过渡期损益的规定根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估

6-1-49基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

本次交易中，标的资产东数一号、共创一号及共创二号均采用资产基础法进行评估，其中核心长期股权投资对应的秦淮数据采用市场法进行评估，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法。因此，本次交易不属于上述规则要求过渡期收益归上市公司所有、亏损由交易对方补足的适用情形，交易各方可以根据市场化原则协商确定过渡期损益安排。

另外，本次交易涉及交易对方数量较多，按照交割后权益归属统一确定过渡期损益，可以避免就各标的公司过渡期损益另行调整交易对价或在交割后进行多方结算，有利于简化交易实施程序，降低结算争议，提高交易确定性。

综上，根据本次交易完成后的股权结构，过渡期损益实际均由上市公司及其全资子公司享有和承担。本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求过渡期收益归上市公司所有、亏损由交易对方补足的情形。相关安排与本次交易的评估方法和定价逻辑相匹配，有利于明确交易各方权利义务并保护上市公司及中小股东权益。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、核查上市公司关于前次收购履行的决策、批准程序，前次收购完成后标

的公司的股权结构情况；

2、查阅东数三号收购秦淮数据签署的《股权转让协议》；

3、查阅并购贷款协议；

4、查阅东数一号、东方一号的工商档案、公司章程/合伙协议，核查上市公

司持有东数一号 30.00%股权及深东实通过东方一号间接持有的东数一号 16.5220%股权的形成过程；

5、查阅上市公司就前次收购披露的公告、董事会及股东会会议文件，以及《关于上海证券交易所对公司与关联方共同增资收购资产的监管工作函的回复

6-1-50公告》；

6、查阅共创一号、共创二号的工商档案、合伙协议、出资凭证、财务报表

及审计报告，核查共创一号、共创二号的设立背景、合伙人出资来源情况、主要资产及权益结构；

7、查阅东方一号《合伙协议》、合伙人出资结构及合伙事务执行安排，以及

相关主体出具的说明，并访谈东方一号执行事务合伙人委派代表，核查东方一号控制权情况；

8、查阅本次交易评估报告及上市公司与深东实、东方一号签署的《减值补偿协议》，并对照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿及减值测试补偿的相关规定进行比较；

9、查阅本次交易《资产购买协议》关于过渡期损益归属的约定、本次交易

审计报告及评估报告，并对照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于过渡期损益安排的相关规定进行比较。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司前次收购取得秦淮数据主要基于行业发展战略及产业协同整合背景，交易架构设计具有充分合理性。前次收购与本次交易互相独立，不构成一揽子交易安排；

2、上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号间接享有东数

一号 16.5220%权益，均系前次收购联合投资人最终出资安排落实的结果，具有合理性。前次收购最终实施方案与上市公司前期公告在具体出资金额、投资路径及测算持股比例方面存在一定差异，主要系已披露的多元化投资人引入安排落实所致，未改变前次收购标的、交易价格、基本交易架构、资金用途及上市公司参股投资的基本定位，不构成对前次收购核心方案的实质性调整；

3、本次交易通过收购共创一号、共创二号 100%财产份额，有利于相关自然

人分别取得并直接持有上市公司股份，并减少跟投平台后续持股的管理成本；该安排与直接收购相关东数一号股权在取得的主要经济权益、控制效果及合并报表

6-1-51结果方面不存在实质差异，不改变本次交易实质，具有合理性；

4、本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求设置业绩

补偿或减值测试补偿的情形。深东实为进一步保护上市公司及中小股东利益，自愿就其通过东方一号间接享有的东数一号 16.5220%权益承担减值测试补偿义务，相关方案与其间接取得的交易对价相匹配，主要安排参照相关规则设置，不存在违反相关规定的情形；

5、根据本次交易完成后的股权结构，标的公司过渡期损益实际由上市公司及其全资子公司享有和承担；本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第

1 号》要求过渡期收益归上市公司所有、亏损由交易对方补足的情形。相关安排

与本次交易的评估方法和定价逻辑相匹配，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。

3.关于交易对方

根据重组报告书和公开信息，（1）本次交易对方包括东方一号、都宜私募等

54 名交易对方；（2）共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益

二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及同益二号 0.17%的 GP 财产份额；（3）东

方一号等多名交易对方成立时间不满 12 个月，持有标的公司股权或份额时间不满 12 个月；（4）本次交易中，共创一号、共创二号全体有限合伙人部分出资资金来自上市公司控股股东深东实提供的借款，宜陵一号全体合伙人的出资资金均来自深东实提供的借款；（5）交易对方唐新发等 8 人系上市公司控股股东深东

实的董事、监事、高管，交易对方张红伟等 8 人系上市公司的董事、高级管理人

员；（6）交易对方横琴源创出资人中，刘圣出资比例 45%，同时刘圣控制的苏

州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）为控股股东的一致行动人；（7）交易

对方张重振于 2021 年 3 月至 2025 年 3 月任职于本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线。

请公司在重组报告书中补充披露交易对方东方一号的锁定期情况。

请公司披露：（1）共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益

二号未进行实缴出资原因及合规性；（2）各交易对方取得标的公司股权的背景、

6-1-52持有目的、取得成本、差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情

况及其合理性；（3）结合各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、

取得标的公司权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标资产报告

期内增资等情况，说明本次交易锁定安排的合规性；（4）共创一号、共创二号、宜陵一号是否为上市公司或深东实员工持股平台，其上层合伙人出资资金来自深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性，横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据；（5）进一步参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况，与锁定期承诺、减值测试承诺安排是否匹配，并说明相关依据；（6）列表说明交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职、与上市公司及其关联方是否存在关

联关系或其他密切关系，结合持有标的公司股权或份额时间、价格及依据、与本次交易价格的差异及原因等，说明是否存在通过本次交易向上市公司及关联方管理层等相关方进行利益输送的情形；（7）张重振持有标的公司股权的背景及具体情况，是否在华泰联合证券任职期间参与本次重组项目，是否满足独立财务顾问独立性要求。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请公司在重组报告书中补充披露交易对方东方一号的锁定期情况

公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”之“（1）东方一号股份锁定期”披露如下：

交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例 48.7187%*本企业因本

6-1-53次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起 36 个

月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

二、共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资原因及合规性

共创一号、共创二号为深东实及下属公司的员工跟投平台，跟投员工在共创一号、共创二号作为有限合伙人进行出资，同益一号、同益二号作为普通合伙人，仅持有各合伙企业 0.17%的财产份额，核心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常运营管理，因此未要求同益一号、同益二号在现阶段履行实缴出资义务。

6-1-54从交易方案角度，共创一号的出资额为 6020 万元，其中普通合伙人同益一

号的认缴出资额为 10 万元，有限合伙人认缴出资额为 6010 万元，有限合伙人出资额 6010 万元已完成实缴。根据交易方案，共创一号对东数一号的投资额合计 6000 万元。共创一号有限合伙人已实缴的出资额 6010 万元已经能完全覆盖其对东数一号的投资总额。因此，共创一号仅就有限合伙人完成了全部的认缴出资实缴，未要求同益一号完成实缴。

共创二号的出资额为 5740 万元，其中普通合伙人同益二号的认缴出资额为

10 万元，有限合伙人认缴出资额为 5730 万元，有限合伙人出资额 5730 万元已完成实缴。根据交易方案，共创二号对东数一号的投资额合计 5720 万元。共创二号有限合伙人已实缴的出资额 5730 万元已经能完全覆盖其对东数一号的投资总额。因此，共创二号仅就有限合伙人完成了全部的认缴出资实缴，未要求同益二号完成实缴。

对于同益一号、同益二号未进行实缴出资的情况，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及同益二号

0.17%的 GP 财产份额，未损害其他合伙人权益。本次交易完成后，相关未实缴

出资额的实缴出资义务由该上市公司指定的全资子公司承担。

此外，共创一号、共创二号为有限合伙企业，《合伙企业法》要求合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。根据共创一号、共创二号现行有效的合伙协议的约定，普通合伙人同益一号、同益二号的出资期限为 2030 年 11 月 6 日前，目前尚未达到实缴出资期限，同益一号、同益二号可暂不进行实缴。

因此，共创一号、共创二号为深东实及下属公司的员工跟投平台，同益一号、同益二号分别作为共创一号、共创二号的普通合伙人，核心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常运营管理，现阶段无须履行实缴出资义务。且根据现行有效的共创一号、共创二号的合伙协议，均未达到实缴出资期限，该等未实缴情况符合《合伙企业法》及合伙协议的相关规定。

6-1-55三、各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、差异原因，

各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性

（一）各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本及差异原因

本次交易中直接持有东数一号股权的交易对方，取得标的公司股权的背景和持有目的均系基于对数据中心及 AI 相关赛道发展前景的认可，增资参与前次收购。取得成本均为 1 元/注册资本，各交易对方之间取得成本不存在差异。

本次交易中持有共创一号、共创二号财产份额的交易对方，取得标的公司股权的背景和持有目的均系基于对数据中心及 AI 相关赛道发展前景的认可，增资参与前次收购。取得成本均为 1 元/认缴出资额，各交易对方之间取得成本不存在差异。

根据交易对方填写的调查表，直接持有东数一号股权的交易对方均系在前次收购联合投资人资金组织过程中，以增资方式参与东数一号并间接投资秦淮数据。

其中，东方一号系深东实与东方资管共同参与前次收购的投资平台；宜陵一号系秦淮数据管理层为参与前次收购而设立的投资平台；各交易对方主要系基于对数

据中心、AI 相关赛道发展前景及秦淮数据发展前景的认可，按照各自商业判断参与前次收购。

共创一号、共创二号系前次收购设置的跟投平台，上层有限合伙人为深东实下属企业的核心员工，相关自然人基于对数据中心、AI 相关赛道发展前景及秦淮数据发展前景的认可，通过共创一号、共创二号间接投资东数一号，共享秦淮数据未来发展收益并相应承担投资风险。同益一号、同益二号分别担任共创一号、共创二号普通合伙人并执行合伙事务，未实际缴付出资。

直接持有东数一号股权的交易对方均按照 1 元/注册资本的相同价格增资取

得东数一号股权，本次交易对应东数一号股权的合计取得成本为 793280.00 万元。共创一号、共创二号的自然人合伙人均按照 1 元/出资额的相同价格取得相关财产份额；除用于向东数一号出资的款项外，各平台合伙人为支付相关费用分别额外缴付 10.00 万元，因此其取得共创一号、共创二号相关财产份额的合计成本分别为 6010.00 万元、5730.00 万元。同益一号、同益二号未实缴出资，取得

6-1-56成本均为零。

综上，各交易对方的取得成本主要根据其投资层级、持有的标的资产类型确定；同一层级、同类资产的取得价格相同，不存在差异化定价安排。

（二）各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性

1、标的资产评估及本次交易定价情况

本次交易拟购买的标的资产为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份

额及共创二号 100%财产份额。东数一号系前次收购的投资持股平台，通过其下属主体间接持有秦淮数据股权；共创一号、共创二号的主要资产分别为东数一号

0.52%、0.50%股权及少量现金，除持有相关股权外未开展其他实质性经营业务。

本次交易对东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估。经评估，东数一号股东全部权益评估值为 1243248.92 万元，共创一号 100%财产份额评估值为 6496.52 万元；共创二号 100%财产份额评估值为 6193.81 万元。

以上述评估结果为定价参考，并综合考虑各交易对方的取得成本、入股时间、本次交易整合目的及对上市公司和中小股东利益的保护，经交易各方协商一致，确定东数一号股东全部权益交易价格为 1150000.00 万元，对应本次交易购买的东数一号 68.98%股权交易价格为 793280.00 万元；共创一号、共创二号 100%财

产份额交易价格分别为 6010.00 万元、5730.00 万元。上述标的资产的交易价格低于相应评估值，与相关交易对方取得标的资产的成本相同。

2、各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及合理性

按照各交易对方实际取得成本与本次交易对价直接比较，各类交易对方通过本次交易取得的名义投资收益/损失情况如下：

取得成本 本次交易对价 收益/损失

交易对方类别 对应标的资产（万元） （万元） （万元）

东数一号直接股东 东数一号 68.98%股权 793280.00 793280.00 0.00

共创一号自然人合伙人 共创一号财产份额 6010.00 6010.00 0.00

同益一号 共创一号财产份额 0.00 0.00 0.00

共创二号自然人合伙人 共创二号财产份额 5730.00 5730.00 0.00

同益二号 共创二号财产份额 0.00 0.00 0.00

本次交易中，各交易对方取得的股份对价系按照上述交易价格及统一的股份

6-1-57发行价格计算。各交易对方的交易对价与其实际取得成本一致，按照取得成本与

交易对价直接比较，各交易对方均未产生名义投资收益或损失，不存在交易对方之间差异化定价或利益倾斜的情形。

本次交易价格低于标的资产相应评估值，交易对方经协商自愿按照实际取得成本转让标的资产。该定价安排综合考虑了相关交易对方入股时间较短、本次交易整体整合安排及上市公司和中小股东利益，且对同类交易对方适用一致的定价原则，具有合理性。

综上，各交易对方取得标的公司股权或财产份额具有真实投资背景和明确持有目的，各交易对方的取得成本主要根据其投资层级、持有的标的资产类型确定；

同一层级、同类资产的取得价格相同，不存在差异化定价安排。本次交易中各交易对方按照实际取得成本取得交易对价，未产生名义投资收益或损失，相关安排系交易各方协商一致的结果，具有合理性。

四、结合各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、取得标的公

司权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标资产报告期内增资等情况，说明本次交易锁定安排的合规性

（一）各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、取得标的公司

权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标资产报告期内增资等情况

1、非自然人交易对方的设立及取得权益情况

本次交易中，各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、上层权益穿透锁定情况及取得标的公司权益时间具体如下：

是否专为 上层权益取得标的公

序号 交易对方名称 设立时间 背景 本次交易 是否穿透司权益时间

设立 锁定宜昌东阳光东方一号

2025 年 11 为参与前次收购设

1 数据投资运营合伙企 否 是 2026 年 2 月

月 11 日 立的投资平台业（有限合伙）宜都国资基于基金

湖北都宜私募基金管 2016 年 4

2 投资管理成立的私 否 否 2026 年 2 月

理有限公司 月 12 日募基金管理人

珠海横琴源创投资中 2025 年 11 为参与前次收购设

3 否 是 2026 年 2 月心（有限合伙） 月 12 日 立的投资平台

6-1-58是否专为 上层权益

取得标的公

序号 交易对方名称 设立时间 背景 本次交易 是否穿透司权益时间

设立 锁定

杭州今益企业管理合 2025 年 11 为参与前次收购设

4 否 是 2026 年 2 月

伙企业（有限合伙） 月 5 日 立的投资平台

共青城聚优盈投资合 2024 年 7 为参与前次收购设

5 否 是 2026 年 2 月

伙企业（有限合伙） 月 24 日 立的投资平台

福建龙头产业股权投 依据金融办统筹决

2015 年 126 资基金合伙企业（有限 策安排设立的私募 否 否 2026 年 2 月月 18 日

合伙） 股权投资基金

宜昌市熙任创业投资 2025 年 12 为参与前次收购设

7 否 是 2026 年 2 月

合伙企业（有限合伙） 月 8 日 立的投资平台宜都市宜陵一号数据

2025 年 11 为参与前次收购设8 投资运营合伙企业（普 否 是 2026 年 2 月月 18 日 立的投资平台通合伙）

上海云锋新创投资管 2014 年 5 从事投资管理业务

9 否 否 2026 年 2 月

理有限公司 月 20 日 成立

中福海峡（平潭）发展 1993 年 9

10 上市公司 否 否 2026 年 2 月

股份有限公司 月 8 日

佛山市佛控汇创股权 为佛山市金控公司

2022 年 3

11 投资合伙企业 管理的私募股权投 否 否 2026 年 2 月

月 8 日（有限合伙） 资基金

厦门创新兴科股权投 为福建省投资开发

2019 年 10

12 资合伙企业 集团设立的股权投 否 否 2026 年 2 月

月 15 日（有限合伙） 资基金为福建省投资开发

福州创新创科投资合 2021 年 3

13 集团设立的股权投 否 否 2026 年 2 月

伙企业（有限合伙） 月 31 日资基金宜都市领丰数据投资

2025 年 12 为参与前次收购设

14 运营合伙企业 否 是 2026 年 2 月

月 9 日 立的投资平台（有限合伙）为福建省投资开发

福建创新创盈投资合 2022 年 1

15 集团设立的股权投 否 否 2026 年 2 月

伙企业（有限合伙） 月 29 日资基金为福建国资基于股

福州华策新明医药投 权投资成立的投资

2024 年 9

16 资合伙企业 平台/产业基金， 否 否 2026 年 2 月

月 5 日（有限合伙） 主要从事股权投资等投资业务

宜都同益一号企业管 2025 年 11 为执行共创一号合

17 否 / 2026 年 2 月

理有限公司 月 4 日 伙事务而设立

宜都同益二号企业管 2025 年 11 为执行共创二号合

18 否 / 2026 年 2 月

理有限公司 月 5 日 伙事务而设立

本次交易中，直接持有东数一号股权的交易对方均于 2026 年 2 月通过增资方式取得相关股权；共创一号、共创二号的自然人合伙人亦于 2026 年 2 月通过

向跟投平台出资取得相关财产份额，并间接持有东数一号权益。上述投资系前次收购中联合投资人最终资金组织和出资安排落实的结果，相关主体取得标的公司

6-1-59权益具有真实投资背景。

交易对方上层权益持有人通过交易对方间接持有标的公司权益，其间接取得标的公司权益的时间，为其取得交易对方权益且交易对方取得标的公司权益两项条件均满足之日，因此不早于相应交易对方于 2026 年 2 月取得标的公司权益之日。各交易对方上层权益持有人间接取得交易对方权益的具体时间详见重组报告

书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的非自然人交易对方”之“穿透至最终持有人情况”。

2、相关交易对方并非专为本次交易设立，部分主体已审慎实施穿透锁定

东方一号、横琴源创、杭州今益、聚优盈、宜昌熙任、宜陵一号及宜都领丰，除投资东数一号外暂无其他对外投资，系为参与前次收购而设立或主要用于持有前次收购相关资产。上述主体设立时，本次交易方案尚未确定，上述交易对方的章程、合伙协议及投资东数一号相关文件亦未约定必须通过本次交易实现退出；

前次收购与本次交易系基于不同交易条件分别作出的商业决策，不构成一揽子安排。因此，上述主体不属于专为本次交易设立的主体。

鉴于上述主体以持有标的资产为主要目的，为进一步保障锁定安排的有效性，相关主体已参照专为本次交易设立的主体，将上层权益持有人所持标的资产间接权益穿透至非以持有标的资产为目的的主体进行锁定，并由相关上层权益持有人出具穿透锁定承诺。

3、目标资产报告期内及评估基准日后的增资情况

本次交易的目标资产为东数三号控制的秦淮数据经营主体。截至评估基准日，东数三号控制的梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、

张家口思达柯、上海福来科斯及河北秦数 8 家公司系前次收购中从外部独立第三方取得，报告期内均未发生增资。评估基准日后，东数三号新设或受让宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察布秦澜数据科技有限

公司和中卫秦宁信息技术有限公司等公司，东数三号控制的秦淮数据经营主体亦未发生增资情况。

因此，目标资产不存在相关主体通过报告期内短期增资取得新增权益，并以该等新增权益参与本次发行股份购买资产而未依规锁定的情形。

6-1-60（二）本次交易的股份锁定及穿透锁定安排符合相关规定

1、相关规定

《重组管理办法》第四十七条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制

权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

2、本次交易的具体锁定安排

（1）东方一号

对于深东实通过东方一号间接取得的上市公司股份，东方一号已承诺自本次发行完成日起 36 个月内不予转让；如前述期限届满时深东实依据《减值补偿协议》承担的减值补偿义务尚未履行完毕，相关股份将继续锁定至该等义务履行完毕。对于东方一号其他合伙人间接取得的上市公司股份，锁定期为 12 个月；如东方一号取得本次发行股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益不足12个月，则锁定期为 36 个月。

（2）共创一号、共创二号合伙人本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

同益一号、同益二号未实缴出资且不取得股份对价，不涉及新增上市公司股份锁定。

（3）其他取得股份对价的交易对方

除东方一号及共创一号、共创二号自然人合伙人外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场

6-1-61公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购

股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。

（4）上层权益穿透锁定

东方一号、横琴源创、杭州今益、聚优盈、宜昌熙任、宜陵一号及宜都领丰，除投资东数一号外暂无其他对外投资。相关交易对方并非专为本次交易设立，但鉴于上述主体以持有标的资产为主要目的，为进一步保障锁定安排的有效性，相关上层权益持有人已承诺，在相应交易对方承诺的股份锁定期内，不转让其所持交易对方的股权或财产份额，亦不委托他人管理，穿透锁定期限与相应交易对方直接取得的上市公司股份锁定期保持一致。

本次交易各股份认购方同时承诺，锁定期内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因取得的新增股份适用相同锁定安排；相关承诺与证券监管机构

的最新监管意见或法律法规要求不一致的，将按照届时适用的监管要求相应调整。

3、本次交易锁定安排符合相关规定

本次交易已根据交易对方身份、取得标的资产权益的持续时间及减值补偿义务等情况设置差异化锁定安排，各交易对方锁定期安排均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定的锁定期要求。

同时，对于以持有标的资产为主要目的的主体，相关方已基于审慎原则对上层权益实施穿透锁定。目标资产报告期内不存在股东通过短期增资取得新增权益后参与本次交易而未依规锁定的情形。

综上，本次交易对交易对方取得的上市公司股份及相关上层权益设置的锁定安排符合相关规定。

6-1-62五、共创一号、共创二号、宜陵一号是否为上市公司或深东实员工持股平台，

其上层合伙人出资资金来自深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性，横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据

（一）共创一号、共创二号及宜陵一号均不属于上市公司或深东实员工持股

计划项下的持股平台，系核心人员投资平台共创一号、共创二号的有限合伙人为深东实及下属企业的核心员工，包括深东实及下属公司中高层管理人员、上市公司总监级以上人员等，相关人员主要任职情况参见本题回复之“七、”之“（一）”之“2、自然人交易对方”。共创一号、

共创二号系为相关核心人员参与前次收购而设立的跟投平台，旨在使相关核心人员共享秦淮数据未来发展收益，并相应承担投资风险。

宜陵一号的合伙人为吴华鹏、汪冬宁，均为东数一号的董事，目标资产秦淮数据管理人员。宜陵一号系吴华鹏、汪冬宁为参与前次收购而设立的投资平台，其设立及投资系基于二人对秦淮数据业务发展前景的认可及自主投资意愿。

共创一号、共创二号并非根据上市公司或深东实员工持股计划、股权激励计划设立，设立时亦未持有上市公司或深东实股权；相关合伙人系基于自主意愿参与投资，所持财产份额不与任职期限、业绩考核等条件挂钩，亦不存在保本收益、固定回报或回购退出等安排。

综上，共创一号、共创二号系深东实及下属企业核心员工为参与前次收购设立的跟投平台，宜陵一号系秦淮数据管理层为参与前次收购而设立的投资平台，三者均不属于上市公司或深东实员工持股计划项下的持股平台。

（二）相关合伙人取得深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性

1、借款的具体情况

共创一号有限合伙人认缴并实缴出资合计 6010.00 万元，共创二号有限合伙人认缴并实缴出资合计 5730.00 万元。其中，共创一号及共创二号全体有限合伙人出资额的 50%由深东实提供借款支持，剩余 50%出资额来源于合伙人自有或自筹资金。

宜陵一号认缴出资总额为 20000.00 万元，吴华鹏、汪冬宁分别认缴出资

6-1-6310000.00 万元，相关出资款均由深东实提供借款支持。

深东实向共创一号、共创二号及宜陵一号合伙人提供的相关借款均已签署借款协议，未约定利息及固定还款期限，但约定借款人在法律法规允许的前提下，因本次交易取得的上市公司股份出售所得资金或相关分红款等收入应优先用于

偿还深东实借款，直至全部借款清偿完毕。上述安排不影响借款人依约承担本金偿还义务。

2、借款安排的背景及合理性

前次收购交易金额较大，跟投所需资金规模较高，且相关投资具有投资周期较长、资金回收时间存在不确定性等特点。深东实为降低相关跟投人员参与前次收购的短期资金压力，鼓励相关人员参与项目，因此向合伙人提供借款支持。

共创一号、共创二号合伙人同时以自有或自筹资金承担 50%的出资，共创一号、共创二号合伙人及宜陵一号合伙人均对深东实负有真实的本金偿还义务。相关人员能否取得投资收益取决于秦淮数据后续经营发展及其所持权益的实际价值，不存在深东实向其提供保本、固定收益或兜底退出的安排。因此，相关借款既能够缓解核心人员短期资金压力，也能够使其切实承担投资风险，并与秦淮数据长期发展形成利益协同，具有合理的商业背景。

3、借款安排的合规性

根据《中华人民共和国民法典》的规定，借款合同未约定利息的，视为没有利息；未约定借款期限或者约定不明确的，借款人可以随时返还，贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。因此，相关借款未约定利息及固定还款期限，不影响相关借款合同的法律效力及借款人承担的本金偿还义务。

相关借款由深东实以自有资金提供，系围绕前次收购实施的偶发性资金支持，不属于深东实以盈利为目的开展的放贷业务；借款资金未来源于上市公司，上市公司亦未为相关借款提供担保或承担还款义务；深东实提供的相关借款用于投资

东数一号，不属于《公司法》第一百六十三条规定的为他人取得本公司或者其母公司股份提供财务资助的情形。

深东实未因提供借款而取得相关跟投平台的财产份额、表决权或投资收益，亦未设置表决权委托、一致行动、强制入伙或退伙等附加条件。各合伙人能够独

6-1-64立行使合伙人权利，其所持财产份额均为合伙人真实持有，不存在代持或其他利益安排。

公开案例中亦存在相关股东、实际控制人或外部投资人为员工及核心人员参

与股权投资提供无息或阶段性免息借款的情形。例如，拓荆科技 IPO 案例中，相关投资人为七家员工持股平台参与发行人增资提供借款，部分期间借款利率为零，相关借款被认定为真实债权债务关系，不存在“明债实股”或代持安排；浙江恒威 IPO 案例中，实际控制人为员工通过跟投平台参与投资提供十年期无息借款，相关借款被认定具有合理性，合伙人所持财产份额真实，不存在代持或其他利益安排。上述案例表明，为核心人员参与投资提供融资支持具有一定市场实践，借款融资本身不当然构成代持。

深东实及相关方已出具说明，深东实与共创一号、共创二号有限合伙人及宜陵一号，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方未来作为上市公司股东也不会签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方之间不存在一致行动的执行和约束机制，不存在相互委托投票或共同提案的情形，无共同扩大所能支配东数一号及上市公司表决权数量的行为或事实，不存在一致行动关系。深东实未因提供借款而取得共创一号、共创二号及宜陵一号的财产份额、表决权或投资收益，亦未设置表决权委托、一致行动、强制入伙或退伙等附加条件。各合伙人能够独立行使合伙人权利，其所持财产份额均为合伙人真实持有，不存在代持或其他利益安排。

综上，相关借款具有真实商业背景，借贷关系明确，不存在保本收益、代持或其他利益安排，符合相关法律法规规定，具有合理性及合规性。

（三）横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据

1、横琴源创与深东实及上市公司实际控制人不构成企业会计准则口径的关

联方

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《企业会计准则解释第 13号》的规定，关联方关系的判断主要基于控制、共同控制、重大影响以及准则明确列举的其他特定关系。具体而言，一方控制、共同控制另一方或者对另一方施

6-1-65加重大影响，以及两方或者两方以上同受一方控制或者共同控制的，构成关联方；

此外，企业的母公司、子公司、与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施共同控制或者重大影响的投资方、该企业的合营企业或联营企业，以及企业的主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员和由相关自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业等，亦属于关联方范围。《企业会计准则解释第 13 号》明确，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。

横琴源创的执行事务合伙人为东越红石（珠海）投资有限公司，实际控制人为李阳，由东越红石委派李蓉执行合伙事务。根据横琴源创《合伙协议》，东越红石负责横琴源创的经营管理、投资活动及日常事务，并有权对外代表横琴源创。

刘圣持有横琴源创 45.00%的财产份额，但并非横琴源创的执行事务合伙人，不能单独对外代表横琴源创，亦不能决定其经营管理及投资决策。刘圣、东越红石及横琴源创其他合伙人之间不存在表决权委托、一致行动、协议控制或其他使

刘圣能够控制横琴源创的安排。因此，刘圣未对横琴源创形成控制。

刘圣控制的苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰禾盈晖”）与深东实之间存在一致行动安排，但该一致行动关系具有明确的形成背景及适用范围。丰禾盈晖于 2024 年 12 月与元素基金签署《股份转让协议书》，受让上市公司 5.00%股份。该次股权转让原因系丰禾盈晖基于对东阳光经营管理能力、发展规划、未来前景及投资价值的认可，所以通过协议转让的方式受让东阳光股份，并承继了转让方元素沅溸私募证券投资基金与深东实的一致行动关系。

结合该次股份受让，为保持上市公司控制权稳定及重大事项决策的一致性，丰禾盈晖与深东实于 2025 年 4 月主动签署《一致行动协议》。该协议期限届满后，双方于 2026 年 4 月续签协议，有效期至 2027 年 4 月。

因此，丰禾盈晖与深东实的一致行动关系系双方围绕其持有的东阳光股份及上市公司股东权利行使主动签署协议形成的特定安排，并非因刘圣与深东实、上市公司实际控制人之间存在控制、共同控制等关联关系而被动认定形成。相关《一致行动协议》所约定的权利义务明确限定于丰禾盈晖与深东实对东阳光相关股东

权利的行使，不存在将该一致行动关系延伸适用于刘圣参股但未控制的横琴源创的安排。

6-1-66除上述联系外，深东实及上市公司实际控制人未直接或间接持有横琴源创财产份额，与横琴源创不存在交叉任职、关键管理人员重合等其他关系。横琴源创与深东实及上市公司实际控制人之间不存在控制、共同控制、重大影响或同受一

方控制、共同控制以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》规定的其他关联方情形。因此，横琴源创与深东实及上市公司实际控制人不构成企业会计准则口径的关联方。

2、横琴源创与上市公司之间不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定

的关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司关联法人主要包括直接或者间接控制上市公司的主体、由上市公司关联法人直接或者间接控制的主体、由

上市公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的主体，以及持有上市公司 5%以上股份的主体及其一致行动人等。此外，可以根据实质重于形式原则，将与上市公司存在特殊关系、可能或者已经造成上市公司利益对其倾斜的主体认定为关联方。

如上所述，横琴源创由东越红石实际控制，刘圣未对横琴源创形成控制；上市公司、深东实及实际控制人亦未对横琴源创形成控制。刘圣控制的苏州丰禾盈晖与深东实之间的一致行动关系，系就持有的特定上市公司股份权益及表决权主动作出的明确约定，不存在延伸至横琴源创的其他协议或安排。因此，横琴源创不属于《上海证券交易所股票上市规则》明确列举的上市公司关联法人。

此外，横琴源创系基于独立商业判断参与前次收购，其增资价格及本次交易定价与其他投资人适用相同的定价原则。横琴源创与上市公司、深东实及实际控制人之间不存在表决权委托、收益保证、回购承诺或其他可能导致上市公司利益向其倾斜的特殊安排。

因此，根据横琴源创的出资结构、合伙事务执行及实际控制情况，横琴源创不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方。

综上，根据横琴源创的出资结构、合伙事务执行及实际控制情况，横琴源创不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方，与深东实及上市公司实际控制人亦不构成企业会计准则口径的关联方。

6-1-67六、进一步参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易

对方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大

影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况，与锁定期承诺、减值测试承诺安排是否匹配，并说明相关依据

（一）本次交易对方成立背景、参与前次收购的原因

1、非自然人交易对方本次交易对方成立背景及参与前次收购的原因具体详见本回复“3.关于交易对方”之“四”之“（一）各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、取得标的公司权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标资产报告期内增资等情况”及“3.关于交易对方”之“三”之“（一）各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本及差异原因”。

2、自然人交易对方

本次交易的自然人交易对方均为共创一号及共创二号的上层合伙人，共创一号及共创二号为深东实及下属公司的员工跟投平台，共创一号、共创二号参与前次收购的原因具体详见本回复“3.关于交易对方”之“五”之“（一）共创一号、共创二号及宜陵一号均不属于上市公司或深东实员工持股计划项下的持股平台，系核心人员投资平台”。

（二）参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对方

成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、

共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况

1、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定进行分析

经逐项核对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定并结合各交易对方成

立背景、参与前次收购的原因等，本次交易各交易对方及其上层主体、关联方之间存在的关系如下：

6-1-68（1）交易对方之间有股权控制关系

根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。

（2）交易对方受同一主体控制

本次交易的交易对方福州创新、福建创新、厦门创新同为福建省创新创业投资管理有限公司管理的私募基金（以下合称“三家福创投管理基金”），构成《上市公司收购管理办法》第八十三条项下的一致行动关系；福建龙头、福州华策、

三家福创投管理基金之间的决策人员不同，决策程序相互独立，不构成一致行动关系，具体如下：

1）福州创新、福建创新、厦门创新均为福建省创新创业投资管理有限公司

管理的私募基金，构成一致行动关系根据三家福创投管理基金提供的调查表，福州创新、福建创新、厦门创新均为福建省投资开发集团有限责任公司为发挥集团金融板块服务实体经济、强化直

接融资赋能作用而设立的股权投资基金，其执行事务合伙人与私募基金管理人均为福建省创新创业投资管理有限公司，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“投资者受同一主体控制”的情形，福州创新、福建创新、厦门创新构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。福州创新、福建创新、厦门创新在本次交易中合计取得 12703250 股上市公司股份作为交易对价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，预计其合计持有的上市公司股份不会超过 5%。

2）福建龙头、福州华策、三家福创投管理基金的决策人员不同，决策程序

相互独立，不构成一致行动关系根据本次交易对方福州华策、福建龙头、三家福创投管理基金提供的合伙协

议及调查表，其虽为福建省人民政府国有资产监督管理委员会控制的私募基金，但其私募基金管理人并不相同，福州华策的私募基金管理人为华兴康平私募基金管理（福州）有限公司，福建龙头的私募基金管理人为福建省产投私募基金管理有限公司，三家福创投管理基金的私募基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司；上述私募基金的对外投资主要由其投资决策委员会决定，福州华策、福建龙头与三家福创投管理基金投资决策委员会的人员不存在重合，各私募基金之

6-1-69间具有相互独立的主体资格，代表不同利益主体，决策程序相互独立，参与本次

交易系依据各自私募基金内部投资决策程序独立作出的投资决定，综上，福州华策、福建龙头、三家福创投管理基金之间不构成一致行动关系。

（3）交易对方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一

个交易对方担任董事、监事或者高级管理人员

根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。

（4）交易对方参股另一交易对方，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

交易对方同益一号及同益二号作为共创一号、共创二号的普通合伙人，核心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常运营管理，未实缴出资，其持有的共创一号与共创二号合伙份额由上市公司指定的全资子公司以零对价受让。自然人交易对方翟剑锋、王静、王昌永分别持有同益一号 40.00%、30.00%、30.00%股权，自然人交易对方郑弘书、王瑾分别持有同益二号 60.00%、40.00%股权。

因同益一号及同益二号在本次交易中分别以零对价向上市公司指定的全资

子公司转让其拥有的共创一号、共创二号合伙份额，本次交易完成后，同益一号及同益二号不会因本次交易而持有上市公司股份，亦不会存在针对上市公司的一致行动关系。

综上，本次交易中部分交易对方参股另一交易对方，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，但因被参股主体在本次交易中不会取得上市公司股份，故参股方与被参股主体不会形成针对上市公司的一致行动关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，双方不构成一致行动人。

（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为交易对方取得相关股份提供融资安排

共创一号、共创二号全体有限合伙人部分出资资金来自上市公司控股股东深

东实提供的借款，宜陵一号全体合伙人的出资资金均来自深东实提供的借款，具体情况详见本回复“3.关于交易对方”之“五”之“（二）相关合伙人取得深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性”。

6-1-70深东实不属于银行等金融机构，金融相关业务不属于其主营业务，故上述情形属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为交易对方取得相关股份提供融资安排”的情形。

如本回复“3.关于交易对方”之“五”之“（二）相关合伙人取得深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性”所述，深东实未因提供借款而取得相关跟投平台的财产份额、表决权或投资收益，亦未设置表决权委托、一致行动、强制入伙或退伙等附加条件。该等借款具有真实商业背景，借贷关系明确，不存在保本收益、代持或其他利益安排，各合伙人能够独立行使合伙人权利，其所持财产份额均为本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。深东实及相关方已出具说明，深东实与共创一号、共创二号有限合伙人及宜陵一号，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方未来作为上市公司股东也不会签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方之间不存在一致行动的执行和约束机制，不存在相互委托投票或共同提案的情形，无共同扩大所能支配东数一号及上市公司表决权数量的行为或事实，根据前述主体提供的说明，深东实与相关主体不构成一致行动关系。

（6）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。

（7）持有交易对方 30%以上股份的自然人，与交易对方持有同一上市公司股份

根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。

（8）在交易对方任职的董事、监事及高级管理人员，与交易对方持有同一上市公司股份

根据各交易对方提供的资料及调查表文件，本次交易中，不存在交易对方在其他交易对方任职董事、监事及高级管理人员的情形。

针对交易对方及其自身董事、监事及高级管理人员同时持有东阳光股份的情形，根据各交易对方（同益一号、同益二号除外，其在本次交易中未取得上市公司股份）提供的资料及调查表文件，因人员众多且涉及个人隐私，在各交易对方任职的董事、监事及高级管理人员持有东阳光股份的情形难以穷尽收集，无法提

6-1-71供完整清单，但其确认如存在其董事、监事及高级管理人员持有东阳光股份的情形，该等情形均为相关自然人基于二级市场的自主投资行为，独立于本次交易，与本次交易无关，不存在因《上市公司收购管理办法》第八十三条第（八）项所列关系而共同参与本次交易、共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权数量或

作出其他特殊安排的情形，各相关方不因此而构成一致行动关系。

（9）持有交易对方 30%以上股份的自然人和在交易对方任职的董事、监事

及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与交易对方持有同一上市公司股份根据各交易对方提供的资料及调查表文件，本次交易中，不存在交易对方持有其他交易对方 30%以上股份或在其他交易对方任职董事、监事及高级管理人员

或属于持有其他交易对方 30%股份、担任其他交易对方董事、监事及高级管理人

员《上市公司收购管理办法》第八十三条第（九）项所列亲属的情形。

针对交易对方 30%以上股份的自然人和在交易对方任职的董事、监事及高级管理人员、相关人员前述亲属持有东阳光股份的情况，根据各交易对方（同益一号、同益二号除外，其在本次交易中未取得上市公司股份）提供的资料及调查表文件，因人员众多且涉及个人隐私，持有交易对方 30%以上股份的自然人及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及

其配偶等亲属和在交易对方任职的董事、监事及高级管理人员及其父母、配偶、

子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲

属持有东阳光股份的情形难以穷尽收集，无法提供完整清单，但其确认如存在相关人员持有东阳光股份的情形，该等情形均为相关自然人基于二级市场的自主投资行为或上市公司的股权激励（如涉及上市公司员工），独立于本次交易，与本次交易无关，不存在因《上市公司收购管理办法》第八十三条第（九）项所列关系而共同参与本次交易、共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权数量或作出

其他特殊安排的情形，各相关方不因此而构成一致行动关系。

6-1-72（10）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有上

市公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有上市公司股份经核查，本次交易对方中张红伟、王文钧、张光芒、肖家宁、朱定海、何鑫、刘耿豪、钟章保为上市公司董事或高级管理人员。根据各交易对方提供的资料及调查表文件，本次交易中，交易对方中不存在前述上市公司董高人员《上市公司收购管理办法》第八十三条第（九）项所列亲属的情形，亦不存在前述上市公司董高人员或其前述亲属直接或间接控制的企业的情形。

针对上市公司董事、高级管理人员前述亲属，以及上市公司董事、高级管理人员及其前述亲属直接或间接控制的企业持有东阳光股份的情况，根据相关人员的调查表，因相关亲属人员众多且涉及个人隐私，亲属或亲属直接或间接控制的企业所持东阳光股票情况难以穷尽收集，无法提供完整清单，但其确认如存在相关主体持有东阳光股份的情形，该等情形均为相关主体基于二级市场的自主投资行为或上市公司的股权激励（如涉及上市公司员工），独立于本次交易，与本次交易无关，不存在因《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十）项所列关系而共同参与本次交易、共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权数量或作出其

他特殊安排的情形，各相关方不因此而构成一致行动关系；此外，其本人直接或间接控制的企业不存在持有东阳光股票的情形。

（11）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有上市公司股份

根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。

2、本次交易各交易对方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一

致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况

（1）深东实及其上层主体、关联方与交易对方及其上层主体、关联方之间存在的其他关系除本题回复之“（二）参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对

6-1-73方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际

控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况”所述情形外，深东实及其上层主体、关联方与各交易对方及其上层主体、关联方之间存在的其他关系如下：

1）深东实为交易对方东方一号的有限合伙人

深东实为交易对方东方一号的有限合伙人，并与东方资管、东富华明共同投资东方一号。根据相关主体的说明，深东实并未对东方一号进行控制，该投资不存在一致行动、表决权委托、股权代持等安排，深东实除作为合伙人履行对东方一号的出资义务外，不存在其他与本次交易相关的资金往来或利益安排，亦不存在将导致本次交易股份锁定期限、减值测试补偿义务主体或补偿范围不符合相关规定的特殊关系或安排。

2）横琴源创有限合伙人刘圣控制的主体就其持有的特定东阳光股份与深东

实存在一致行动关系

横琴源创有限合伙人刘圣持有横琴源创 45.00%的财产份额；同时，刘圣控制的苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）系上市公司控股股东深东实的

一致行动人，横琴源创的合伙人刘圣与深东实的一致行动人之间存在控制关系，具体情况详见本回复“3.关于交易对方”之“五”之“（三）横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据”。

如本回复“3.关于交易对方”之“五”之“（三）横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据”所述，刘圣控制的丰禾盈晖与深东实之间的一致行动关系，系双方就苏州丰禾盈晖持有的特定上市公司股份权益及表决权作出的安排，不当然延伸至刘圣未进行控制的横琴源创，且该一致行动安排系因受让元素基金持有的东阳光股份而承继的一致行动关系。横琴源创系基于独立商业判断参与前次收购及本次交易，其增资价格及本次交易定价与其他投资人适用相同的定价原则。横琴源创与上市公司、深东实及实际控制人之间不存在表决权委托、收益保证、回购承诺或其他可能导致上市公司利益向其倾斜的

特殊安排，根据前述主体提供的说明，深东实与横琴源创不构成一致行动关系。

3）深东实与云锋新创子公司存在共同投资

6-1-74本次交易对方云锋新创系私募基金管理人，深东实在其管理的私募基金上海

云锋元创私募基金中心（有限合伙）担任有限合伙人，云锋新创全资子公司担任私募基金普通合伙人。根据深东实的书面确认，除前述情形外，深东实及其上层主体、关联方与其他交易对方及其上层主体、关联方之间不存在其他共同投资的情形。

云锋新创及子公司的主营业务均为私募股权投资，经查询中国证券投资基金业协会的公示信息及云锋新创的调查表，云锋新创管理的基金规模超过 100 亿元，深东实作为普通财务投资人参与投资，为自主决策的独立投资行为；云锋新创参与前次收购主要系看好标的公司业务发展前景，亦为自主决策的独立投资行为。在相关共同投资中，云锋新创主要承担基金管理职责，深东实作为普通财务投资人，不参与基金的管理工作，仅享有投资收益，根据深东实及云锋新创的说明，深东实与云锋新创不存在一致行动关系。

（2）各交易对方与其他交易对方及其上层主体、关联方之间的关系除本题回复之“（二）参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际

控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况”所述情形外，本次交易的各交易对方与其他交易对方及其上层主体、关联方之间存在的其他关系如下：

1）自然人交易对方翟剑锋、王静、王昌永分别持有同益一号 40.00%、30.00%、

30.00%股权，自然人交易对方郑弘书、王瑾分别持有同益二号 60.00%、40.00%股权，具体详见本回复“3.关于交易对方”之“六”之“（二）”之“1、”之“（4）交易对方参股另一交易对方，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”。

交易对方同益一号及同益二号作为共创一号、共创二号的普通合伙人，核心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常运营管理，上述自然人持股主要系基于跟投平台的管理需要，需根据跟投平台的统一安排统筹，且同益一号、同益二号均未实缴，亦未开展除跟投平台之外的其他业务，各自然人股东之间不因此存在利益关系，不构成一致行动关系，不存在特殊安排，不会对本次交易产生

6-1-75实质影响。

2）自然人交易对方因股权激励或二级市场投资的原因持有东阳光或其他上

市公司的股票，但该等投资系基于上市公司股权激励或自然人交易对方的自主投资决策做出的独立行为，与本次交易无关，根据相关主体提供的说明，各自然人股东不因此构成一致行动关系，不存在特殊安排。

3）部分自然人交易对方共同投资于深东实及下属公司的股权激励平台或跟投平台。根据前述主体提供的说明，该等共同投资均系基于深东实及下属公司的股权激励或项目跟投安排形成，具有独立的投资背景和目的，相关主体的出资、收益分配及权利义务均按照相应平台的合伙协议等文件执行，不以参与本次交易或共同取得、扩大上市公司股份表决权为目的。相关自然人未因该等共同投资，就本次交易、对价股份的持有及表决权行使达成一致行动、表决权委托或其他共同安排，亦不存在与本次交易相关的统一决策或利益共享机制。

因此，该等共同投资独立于本次交易，与本次交易的实施及本次交易对价股份的权利行使无关，且涉及人员较多，故未逐项列示。根据相关自然人出具的说明，上述自然人共同投资于前述股权激励平台或跟投平台的事实，不表明其在本次交易及本次交易完成后具有共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的

意图或安排，各自然人交易对方不因此构成一致行动关系。

（三）上述关系与锁定期承诺、减值测试承诺安排匹配

1、锁定期承诺根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得

上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易对象中不包括上市公司的控股股东、实际控制人，亦未导致上市公司控制权变更。因上市公司控股股东深东实系东方一号的有限合伙人并持有东方一号 48.72%的合伙份额，基于审慎性，东方一号因本次交易取得的股份中，由

6-1-76上市公司控股股东深东实间接持有的部分，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。东方一号其余合伙人对应取得的股份部分，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次交易中其他交易对方均不属于根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定需锁定 36 个月的情形。

此外，共创一号、共创二号系深东实及下属公司的员工跟投平台，如本回复“3.关于交易对方”之“二、共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资原因及合规性”所述，共创一号及共创二号并非根据上市公司或深东实员工持股计划、股权激励计划设立，各合伙人系基于自主意愿以自有或自筹资金参与投资，不存在强制摊派，所持财产份额不与任职期限、业绩考核等条件挂钩，亦不存在保本收益、固定回报、回购退出等安排。共创一号及共创二号参与本次交易定价与其他投资人适用相同的定价原则，深东实与共创一号、共创二号上层合伙人不存在一致行动关系。但基于与公司利益的长期绑定，并考虑中小投资者保护等因素，该等自然人交易对方锁定期主动延长为 36 个月。

如前所述，其他股东与深东实均不存在一致行动关系，其在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份锁定期为本次发行完成日起 12 个月。如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则锁定期为 36 个月。

2、减值测试承诺根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”。根据前述规则，当交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人时，方才触发强制的业绩承诺情形。本次交易中，考虑到上市公司控股股东深东实为东方一号有限合伙人并持有东方一号 48.72%的合伙份额，基于审慎性，深东实拟以其间接持有的标的公司股权作为基础，承诺在减值补偿期间各期末进行减值测试并承担相应的减值补偿义务。

除深东实外，其他交易对方不存在“上市公司控股股东、实际控制人或者其

6-1-77控制的关联人”的情形，无需承担减值补偿义务。

综上，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对方成立背景、参与前次收购的原因等，除前述已披露情形外，本次交易各交易对方及相关主体之间不存在与本次交易相关的尚未披露的一致行动、表决权委托、实

际控制或重大影响或其他特殊关系，不存在股权代持；除已披露的借款、共同投资等情况外，不存在其他与本次交易相关的资金往来或利益安排，亦不存在将导致本次交易股份锁定期限、减值测试补偿义务主体或补偿范围不符合相关规定的

特殊关系或安排，各交易对方的关系与本次交易锁定期承诺、减值测试承诺安排匹配。

七、列表说明交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司及

其关联方任职、与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他密切关系，结合持有标的公司股权或份额时间、价格及依据、与本次交易价格的差异及原因等，说明是否存在通过本次交易向上市公司及关联方管理层等相关方进行利益输送的情形

（一）列表说明交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司

及其关联方任职、与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他密切关系

交易对方及穿透后的自然人的任职关系以及除任职外的持股、控制、一致行

动等关联关系或其他密切关系如下：

1、非自然人交易对方及穿透后的自然人

除任职情况外，与上市公司及交易对方名称及穿透 是否曾在或仍在上市公司及其

序号 其关联方是否存在其他关联关

后的自然人（如有） 关联方任职系或其他密切关系张寓帅现任上市公司控股股东

深东实董事长、上市公司控股宜昌东阳光东方一号股东深东实一致行动人宜昌东数据投资运营合伙企阳光药业股份有限公司董事；

业（有限合伙）、张寓 张寓帅为上市公司实际控制

张红伟、唐新发、卢宇新、朱英

1 帅、张红伟、唐新发、 人，且为上市公司控股股东深

伟、邓新华、胡志东、周林、魏

卢宇新、朱英伟、邓新 东实的实际控制人才良在上市公司及关联方任职

华、胡志东、周林、魏

情况参见本题回复“七、”之才良

“（一）”之“2、自然人交易对方”湖北都宜私募基金管

2 否 否

理有限公司

6-1-78除任职情况外，与上市公司及

交易对方名称及穿透 是否曾在或仍在上市公司及其

序号 其关联方是否存在其他关联关

后的自然人（如有） 关联方任职系或其他密切关系珠海横琴源创投资中心（有限合伙）、刘圣、

曾晨、王伟修、王策

胜、戚志杰、张兆卫、

王柏林、戚积常、王

进、刘学松、姜焕林、 刘圣控制的苏州丰禾盈晖企业

3 李光顺、程军、张谦 否 管理合伙企业（有限合伙）为上

道、张业贞、赵波、成 市公司控股股东的一致行动人

学虎、李光寅、梁颐

科、高华、辛秀杰、臧

伟、李成训、王晓东、

尹贤文、安惠兰、董

辉、李阳、李蓉杭州今益企业管理合

伙企业（有限合伙）、

4 高尔财、王官彤、周啸 否 否

明、王鹏、周敬、吴梦

莹、俞巧仙共青城聚优盈投资合

5 伙企业（有限合伙）、 否 否

杨涛、吴庆国、邱俊福建龙头产业股权投6 资基金合伙企业（有 否 否限合伙）宜昌市熙任创业投资7 合伙企业（有限合 否 否伙）、凌超、徐任宜都市宜陵一号数据

投资运营合伙企业 汪冬宁、吴华鹏现任上市公司

8 否（普通合伙）、吴华鹏、 关联方东数一号的董事汪冬宁上海云锋新创投资管

9 理有限公司、虞锋、 否 否

马云

中福海峡（平潭）发展

10 股份有限公司、刘平 否 否

山佛山市佛控汇创股权11 投资合伙企业（有限合 否 否伙）厦门创新兴科股权投12 资合伙企业（有限合 否 否伙）福州创新创科投资合

13 否 否

伙企业（有限合伙）宜都市领丰数据投资

14 否 否运营合伙企业（有限

6-1-79除任职情况外，与上市公司及

交易对方名称及穿透 是否曾在或仍在上市公司及其

序号 其关联方是否存在其他关联关

后的自然人（如有） 关联方任职系或其他密切关系

合伙）、蔡学奇、王孜

弘、王以洁、周开顺、

姜娟、许挺福建创新创盈投资合

15 否 否

伙企业（有限合伙）福州华策新明医药投16 资合伙企业（有限合 否 否伙）翟剑锋现任上市公司控股股东

深东实的集团副总裁，上市公司控股股东深东实一致行动人乳源瑶族自治县东阳光企业管

理有限公司执行董事、经理，上市公司关联方深圳市东阳光宜都同益一号企业管投资有限公司总经理；

17 理有限公司、翟剑锋、 否

王昌永现任上市公司控股股东

王昌永、王静深东实的集团法务部总经理；

王静现任上市公司控股股东深东实的集团资金管理部总经理，在乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司等上市公司关联方亦有任职郑弘书现任上市公司控股股东

深东实的集团副总裁、集团证

券部总经理，上市公司子公司宜都同益二号企业管深圳市东阳光化成箔股份有限

18 理有限公司、郑弘书、 否

公司证券部总经理；

王瑾王瑾现任上市公司子公司深圳市东阳光化成箔股份有限公司财务部总经理

注 1：穿透后的自然人具体标准为：合伙企业列示穿透至最终持有人的自然人（如有），非上市公司穿透至上层全部自然人出资人（如有），上市公司穿透至实际控制人；

注 2：因上述个别自然人在上市公司子公司及关联方任职情况较多，表中已列示其主要任职情况。相关自然人最近三年的完整任职情况详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的自然人交易对方”之“最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系”，下同。

2、自然人交易对方

除任职情况外，与上市公司序号 交易对方 是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职 及其关联方是否存在其他关联关系或其他密切关系

现任上市公司董事长，控股股东深东实董事，湖北光谷东智具身智能技术有限公司董事，

1 张红伟 上市公司关联方贵州省东阳光新能源科技有 否

限公司董事长，上市公司关联方乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事长、经理

6-1-80除任职情况外，与上市公司

序号 交易对方 是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职 及其关联方是否存在其他关联关系或其他密切关系

现任上市公司控股股东深东实董事，上市公司控股股东深东实一致行动人宜昌东阳光药

业股份有限公司董事长，上市公司关联方重

2 卢宇新 否

庆东阳光实业发展有限公司董事，上市公司关联方北京市东阳光投资有限公司副董事

长、经理

现任上市公司控股股东深东实的董事，上市公司控股股东深东实一致行动人宜昌东阳光

3 朱英伟 否

药业股份有限公司经理，此外，在宜都寓盛管理有限公司等上市公司关联方亦有任职

现任上市公司控股股东深东实的董事，上市公司关联方北京市东阳光投资有限公司董

4 邓新华 否事，上市公司关联方东莞市东阳光实业发展有限公司董事，曾任上市公司董事现任上市公司控股股东深东实的董事，上市公司控股股东深东实一致行动人宜昌东阳光

5 唐新发 药业股份有限公司董事，上市公司关联方董 否事、经理。此外，在广州旭阳智造实业有限公司等上市公司关联方亦有任职

现任上市公司控股股东深东实的监事、集团

6 胡志东 高级副总裁，上市公司控股股东深东实一致 否

行动人东阳光企业管理监事

现任上市公司控股股东深东实的监事、集团高级副总裁。此外，在宜昌东数一号投资有

7 周林 否

限责任公司等上市公司关联方及子公司亦有任职

现任上市公司控股股东深东实监事、集团高

8 魏才良 级副总裁。此外，在广州旭阳智造实业有限 否

公司等上市公司关联方亦有任职

9 袁英 现任上市公司控股股东深东实的集团副总裁 否

现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有

限公司执行董事、职工董事、副总经理。此

10 张志勇 否外，在东莞东阳光制药有限公司等上市公司关联方亦有任职现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有

11 蒋均才 限公司执行董事、总经理，宜昌东阳光长江 否

药业股份有限公司董事现任上市公司控股股东深东实的集团副总

12 柴智 裁，此外，在宜昌东阳光长江药业股份有限 否

公司等上市公司关联方亦有任职现任上市公司控股股东深东实的集团副总

13 张维 裁，此外，在北京市东阳光投资有限公司等 否

上市公司关联方亦有任职现任上市公司控股股东深东实的集团副总裁，上市公司控股股东深东实一致行动人乳

14 翟剑锋 否

源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司执行

董事、经理，上市公司关联方深圳市东阳光

6-1-81除任职情况外，与上市公司

序号 交易对方 是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职 及其关联方是否存在其他关联关系或其他密切关系投资有限公司总经理现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有

15 李文佳 否

限公司董事现任上市公司控股股东深东实的集团副总

裁、集团证券部总经理，上市公司子公司深

16 郑弘书 否

圳市东阳光化成箔股份有限公司证券部总经理现任上市公司控股股东深东实的集团证券部

17 孙宇恺 否

副总经理现任上市公司关联方宜昌东阳光长江药业股

18 陈浩 否

份有限公司执行董事

现任上市公司职工代表董事、副总经理，此

19 张光芒 外，在内蒙古乌兰察布东阳光化成箔有限公 否

司等上市公司子公司亦有任职

现任上市公司副总经理，此外，在贵州省东

20 朱定海 阳光能源材料科技有限公司等上市公司关联 否

方亦有任职

现任上市公司副总经理，上市公司孙公司乳源

21 何鑫 否

东阳光山诺士科技有限公司董事

22 刘耿豪 现任上市公司董事会秘书 否

23 王文钧 现任上市公司董事、副总经理 否

现任上市公司控股股东深东实的集团宣传部

24 陈俊浩 否

总经理现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有

25 张英俊 限公司董事长，此外，在杭州东阳光药业有 否

限公司等上市公司关联方亦有任职现任上市公司子公司深圳市东阳光化成箔股

26 王瑾 否

份有限公司财务部总经理现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有

27 李娟 否

限公司融资部副总经理现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有

28 林淘曦 否

限公司董事会秘书、副总经理现任上市公司子公司广东东阳光超容科技有

限公司董事，此外，在宜昌东阳光数智科技

29 唐火强 否

有限公司等上市公司子公司亦有任职，曾任上市公司监事现任上市公司关联方广东新型储能国家研究

30 李义涛 院有限公司董事、联席总裁，曾任上市公司 否

董事、总经理现任上市公司控股股东深东实的集团资金管

31 王静 理部总经理，在乳源瑶族自治县寓能电子实 否

业有限公司等上市公司关联方亦有任职现任上市公司控股股东深东实的集团法务部

32 王昌永 否

总经理

33 黄轩 现任上市公司内控合规部常务副总经理 否

6-1-82除任职情况外，与上市公司

序号 交易对方 是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职 及其关联方是否存在其他关联关系或其他密切关系

现任上市公司财务总监，上市公司子公司广

34 钟章保 否

东东阳光液冷科技有限公司财务负责人

35 肖家宁 现任上市公司副总经理 否

36 张重振 现任上市公司证券事务高级总监 否

（二）各交易对方取得标的公司股权或财产份额的时间、价格及依据

1、取得时间及背景

本次交易中，直接持有东数一号股权的交易对方均于 2026 年 2 月通过增资方式取得相关股权；共创一号、共创二号的自然人合伙人亦于 2026 年 2 月通过

向跟投平台出资取得相关财产份额，并间接持有东数一号权益。上述主体取得相关权益均系前次收购联合投资人最终资金组织和出资安排落实的结果。

2、取得价格及依据

直接持有东数一号股权的交易对方均按照 1 元/注册资本的相同价格增资取

得东数一号股权，本次交易所涉东数一号 68.98%股权的合计取得成本为

793280.00 万元。该价格系按照东数一号注册资本确定，各投资人同次增资适用相同定价原则。

共创一号、共创二号的自然人合伙人均按照 1 元/出资额的相同价格取得相关财产份额。除用于向东数一号出资的款项外，各平台合伙人为支付相关费用分别额外缴付 10.00 万元，因此，相关自然人取得共创一号、共创二号财产份额的合计成本分别为 6010.00 万元、5730.00 万元。同益一号、同益二号未实缴出资，其所持普通合伙份额的取得成本为零。

因此，各交易对方的取得成本主要根据其投资层级、持有的标的资产类型确定，同一层级、同类资产的交易对方适用相同的取得价格，不存在交易对方因在上市公司及其关联方任职或与相关主体存在关联关系而实施差异化入股定价的情形。

6-1-83（三）本次交易定价与取得成本的差异及不存在利益输送的分析

1、本次交易定价情况

本次交易对东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估。经评估，东数一号股东全部权益评估值为 1243248.92 万元，共创一号 100%财产份额评估值为 6496.52 万元；共创二号 100%财产份额评估值为 6193.81 万元。

以上述评估结果为定价参考，并综合考虑各交易对方的取得成本、入股时间、本次交易整合目的及对上市公司和中小股东利益的保护，经交易各方协商一致，确定东数一号股东全部权益交易价格为 1150000.00 万元，对应本次交易购买的东数一号 68.98%股权交易价格为 793280.00 万元；共创一号、共创二号 100%财

产份额交易价格分别为 6010.00 万元、5730.00 万元。上述标的资产的交易价格低于相应评估值，与相关交易对方取得标的资产的成本相同。

2、本次交易不存在向上市公司及关联方管理层等相关方进行利益输送的情

形

本次交易对价系参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告，并由交易各方协商确定。直接持有东数一号股权的交易对方、共创一号及共创二号的自然人合伙人均按照其实际取得成本取得交易对价；同益一号、同益二号未实缴出资，其所持普通合伙份额由上市公司指定的全资子公司以零对价受让。按照取得成本与本次交易对价直接比较，各交易对方均未产生投资收益或损失。

虽然部分交易对方或穿透后的自然人曾在或仍在上市公司及其关联方任职，或与上市公司及其关联方存在表中所列关联关系，但相关主体参与前次收购时与其他同类投资人适用相同的入股价格，本次交易亦不存在因任职或关联关系给予更高作价、保底收益、固定回报、回购安排或其他差异化利益安排。

此外，共创一号、共创二号系前次收购设置的跟投平台，相关自然人以自有或自筹资金参与投资，共享秦淮数据未来发展收益并承担相应投资风险；其取得的交易对价系依据实际持有的财产份额及实缴出资情况确定，不与其任职层级、岗位或其他身份挂钩。

综上，相关交易对方取得标的公司股权或财产份额具有真实投资背景，同一层级、同类资产适用相同的入股价格；本次交易对各交易对方适用一致的定价原

6-1-84则，交易对价与其实际取得成本相匹配，不存在通过本次交易向上市公司及关联

方管理层等相关方进行利益输送的情形。

八、张重振持有标的公司股权的背景及具体情况，是否在华泰联合证券任职

期间参与本次重组项目，是否满足独立财务顾问独立性要求

（一）张重振持有标的公司股权的背景及具体情况

张重振曾于 2021 年 3 月至 2025 年 3 月在华泰联合证券任职，于 2025 年 3月入职上市公司，现任上市公司证券事务高级总监。

前次收购实施过程中，为建立核心人员与前次收购项目长期利益共享机制，张重振作为上市公司相关员工，自愿参与共创二号跟投，并于 2026 年 1 月认缴共创二号出资额 40.0699 万元，持有共创二号 0.70%的财产份额。张重振通过共创二号间接持有东数一号权益。

张重振持有上述财产份额系其基于对秦淮数据业务发展前景的认可参与前

次收购跟投形成，与其曾在华泰联合证券任职无关；相关权益由其真实持有，不存在代持、委托持有或其他利益安排。

（二）张重振未在华泰联合证券任职期间参与本次重组项目

经查阅华泰联合证券本次重组立项及项目组成员相关资料、工作底稿，张重振在华泰联合证券任职期间未参与本次重组的项目承揽、方案论证、尽职调查、

材料制作、质量控制或内核等工作，亦未被列为本次重组项目组成员、主办人、协办人或签字人员。

张重振参与前次收购跟投及持有共创二号财产份额，均发生于其从华泰联合证券离职并入职上市公司后，不存在利用其在华泰联合证券任职期间取得的本次重组项目信息参与投资的情形。

（三）华泰联合证券符合独立财务顾问独立性要求

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

6-1-85“（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股

份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”张重振已与华泰联合证券解除劳动关系，与华泰联合证券不存在劳动、委托、顾问、收益分享或者其他持续性利益关系；其持有共创二号财产份额系个人投资行为，相关投资收益及风险均由其本人享有和承担。华泰联合证券未代张重振出资或持有相关权益，亦未就本次交易向张重振提供财务顾问服务。张重振曾在华泰联合证券任职事项，不会导致华泰联合证券与上市公司或本次交易对方之间形成可能影响其独立性的利害关系。

华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条

规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形，符合独立财务顾问独立性要求。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、查阅共创一号、共创二号的工商档案及现行有效的合伙协议，核查各合

伙人的认缴出资额、实缴出资额及出资期限；

2、查阅《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规关于合伙人出资义

务的规定；

6-1-863、查阅各交易对方签署确认的调查表，核查各交易对方参与前次收购及本

次交易的背景；

4、查阅标的公司的工商档案、历次增资及股权转让涉及的协议、验资报告/

出资凭证/价款支付凭证，核查各交易对方取得标的公司股权的背景、取得成本及实缴出资情况；

5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对各交易对方及

上层主体进行穿透核查并取得交易对方确认；

6、查阅各交易对方的营业执照、工商档案、合伙协议/公司章程及其填写确

认的调查表，核查各交易对方的设立时间、设立背景、是否专为本次交易设立、取得标的公司权益时间、上层主体取得标的公司间接权益的时间等；

7、查阅本次交易方案及相关协议、交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》及上层权益持有人出具的《关于穿透锁定的承诺函》，对比《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规要求，核查锁定期安排的合规性；

8、查阅共创一号、共创二号、宜陵一号上层合伙人出资资金来源的相关借

款协议、资金流水及深东实出具的说明文件，核查借款的具体情况、背景及合规性；

9、查阅横琴源创的工商档案、合伙协议及出资人信息，核查其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系；

10、查阅各交易对方及其上层主体出具的关于一致行动关系、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资、股权代持等事项的调查表，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定逐项核对，网络核查云锋新创管理基金情况及规模；查阅相关主体签署的《减值补偿协议》，核查本次交易减值补偿安排；

11、查阅各交易对方出具的关于是否在上市公司及其关联方任职、是否存在

关联关系的调查表；查阅深东实与相关主体出具的说明，网络核查各交易对方之间的关系，核查各交易对方之间的关联关系；

12、查阅张重振的个人履历、持有标的公司股权的相关协议及出资凭证，核

6-1-87查其任职华泰联合证券期间是否参与本次重组项目及是否满足独立性要求。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、共创一号、共创二号为深东实及下属公司核心员工跟投平台，同益一号、同益二号分别作为共创一号、共创二号的普通合伙人，核心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常运营管理，现阶段无须履行实缴出资义务。且根据现行有效的共创一号、共创二号的合伙协议，均未达到实缴出资期限，该等未实缴情况符合《合伙企业法》及合伙协议的相关规定；

2、交易对方及其上层主体增资入股的原因系基于对数据中心及 AI 相关赛道

发展前景的认可，通过增资的方式投资东数一号从而投资秦淮数据。各交易对方取得标的公司股权的成本不存在差异。各交易对方本次交易不存在获得收益的情形，具有合理性；

3、各交易对方取得标的公司权益的时间虽较晚，但各交易对方均已按照相

关法规规定作出了相应的股份锁定承诺，针对以持有标的资产为目的的主体已参照专设对上层权益主体进行了穿透锁定。相关股份锁定安排合规；

4、共创一号、共创二号及宜陵一号均不属于上市公司或深东实员工持股计

划项下的持股平台，相关借款具有真实商业背景，借贷关系明确，不存在保本收益、代持或其他利益安排，符合相关法律法规规定，具有合理性及合规性。刘圣控制的苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）系深东实的一致行动人。除上述联系外，上市公司、深东实及实际控制人未直接或间接持有横琴源创财产份额，与横琴源创不存在交叉任职、关键管理人员重合、资金代持等其他关系。横琴源创不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方，与深东实及上市公司实际控制人亦不构成企业会计准则口径的关联方；

5、参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对方成

立背景、参与前次收购的原因等，除本回复披露情形外，本次交易各交易对方及相关主体之间不存在与本次交易相关的尚未披露的一致行动、表决权委托、实际

控制或重大影响、股权代持或其他特殊关系；除已披露的借款、共同投资等情况外，不存在其他与本次交易相关的资金往来或利益安排，亦不存在将导致本次交

6-1-88易股份锁定期限、减值测试补偿义务主体或补偿范围不符合相关规定的特殊关系或安排，各交易对方的关系与本次交易锁定期承诺、减值测试承诺安排匹配；

6、交易对方（包括穿透后的自然人）曾在或仍在上市公司及其关联方任职、与上市公司及其关联方存在关联关系或其他密切关系均已披露，不存在通过本次交易向上市公司及关联方管理层等相关方进行利益输送的情形；

7、张重振持有上述财产份额系其基于对秦淮数据业务发展前景的认可参与

前次收购跟投形成，与其曾在华泰联合证券任职无关；张重振参与前次收购跟投及持有共创二号财产份额，均发生于其从华泰联合证券离职并入职上市公司后。

华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定

的不得担任上市公司独立财务顾问的情形，符合独立财务顾问独立性要求。

4.关于前次收购

根据重组报告书和公开信息，（1）2025 年 9 月 10 日，东数一号通过全资孙公司东数三号收购目标资产秦淮数据 100%股权；（2）目标资产此前属于秦淮数

据集团中国区业务的实际承担主体，控股股东为贝恩资本，秦淮数据集团曾于

2020 年 9 月在美国纳斯达克上市，并于 2023 年 12 月完成私有化退市；（3）目

标资产历史上曾存在 6 组 VIE 协议控制架构，现已全部拆除；（4）目标资产系前期秦淮数据集团 7 家 WFOE（外商独资企业）和 1 家 VIE 公司，东数三号收购前的股东分别为 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd、吴华鹏和肖蒨。

请公司在重组报告书中补充披露秦淮数据与秦淮数据集团之间的关系，说明秦淮数据的定义“秦淮数据经营主体”是否准确并视情况进行相应调整。

请公司披露，（1）秦淮数据集团境外上市和私有化退市的具体过程及原因，贝恩资本出售秦淮数据的主要考虑，Stack HK Limited、BCPE Stack ZJKLimited、WT Alpha Ltd、吴华鹏和肖蒨等前次收购对方的基本情况、与贝恩资

本之间的关系，各主体持有目标资产股权并参与前期出售的主要过程与背景，相关利益安排、是否存在纠纷及依据；（2）前次收购范围确定的具体标准，是否包括了秦淮数据集团全部境内相关运营主体，未纳入前期收购范围的相关主体基本情况、原因及合理性；（3）秦淮数据集团中国区数据中心业务相关主要资产、

6-1-89人员、生产资质等是否均已转移至目标资产，是否存在收购前后目标资产核心技

术人员、管理团队、重要客户等关键要素转移情形，对目标资产生产经营和业绩持续性的影响，目标资产当前交割状态和权属清晰性情况；（4）秦淮数据前期收购协议的主要内容，是否包含对交易各方的限制性条款、对赌条款等特殊约定安排或承诺，相关事项对本次交易以及目标资产后续持续经营和业绩的影响；收购前后贝恩资本、秦淮数据集团境外数据中心业务的开展情况，未来是否与标的公司存在市场、采购、客户、人员等业务交叉等情形，收购事项对标的公司已有客户协议、新客户获取、市场拓展等持续经营的影响；（5）目标资产前期各 VIE 公

司股东的基本情况、VIE 架构调整和拆除的具体原因，拆除方案设计的主要考虑和具体过程，与本次交易的关系，VIE 架构拆除后境内外相关主体是否注销，红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷；（6）目标资产前期 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税收政策、税费类别及

金额、缴纳义务方、具体缴纳情况及资金来源，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，目标资产及子公司是否存在税收及外汇合规性风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请公司在重组报告书中补充披露秦淮数据与秦淮数据集团之间的关系，

说明秦淮数据的定义“秦淮数据经营主体”是否准确并视情况进行相应调整。

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、目标资产秦淮数据资产范围的说明”补充披露如下：

（一）秦淮数据的定义

本次交易中，秦淮数据系指东数三号控制的秦淮数据各经营主体，并非单指某一家公司主体，亦不等同于前美股上市主体 Chindata Group HoldingsLimited（原秦淮数据集团）。截至评估基准日，秦淮数据包括东数三号控制的梧桐数基科技有限公司、河北思达歌数据科技有限公司、大同秦数信息技术有限公

司、思达歌（上海）数据有限公司、南通思达歌数据科技有限公司、张家口思达

柯数据有限公司、上海福来科斯数据科技有限公司、河北秦数信息科技有限公司

6-1-908 家子公司及其合并范围内子公司；评估基准日后，秦淮数据也包括东数三号新

设及受让子公司宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌

兰察布秦澜数据科技有限公司、中卫秦宁信息技术有限公司及其合并范围内子公司等。

（二）秦淮数据与原秦淮数据集团的关系

原秦淮数据集团系指前美股上市主体 Chindata Group Holdings Limited，

2020 年 10月，原秦淮数据集团完成首次公开发行，原秦淮数据集团的美国存托

股份（ADS）开始在纳斯达克全球精选市场交易，证券代码为“CD”。 2023 年 12月，原秦淮数据集团完成美股私有化交易，成为 BCPE Chivalry Bidco Limited的全资子公司，公司名称由 Chindata Group Holdings Limited 更名为 WinTriXDC Group。

秦淮数据及原秦淮数据集团历史上存在股权关系。前次交易前，秦淮数据系原秦淮数据集团的中国区主要经营业务主体（主要包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等 8 家公司及其合并范围内子公司），因此秦淮数据相关主体曾属于原秦淮数据集团的下属主体。前次交易中，东数一号通过全资孙公司东数三号收购原秦淮数据集团的中国区主要业务经营主体 100%股权，因此，前次交易交割完成后，东数三号取得秦淮数据各经营主体 100%股权。

原秦淮数据集团（现 WinTriX DC Group）在中国境内业务使用的相关商标均由中国境内相关主体（即中国区主要经营业务主体，包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等 8 家公司及其合并范围内子公司）持有，相关涉及主体已经在前次交易中纳入东数一号合并报表，中国境内业务使用的商标已进行清晰的法律切分。针对品牌及商号而言，前次交易交割完成后，WinTriX DC Group 未使用“秦淮数据”及“Chindata”等品牌或商号开展业务，秦淮数据的名称使用不存在混同。

综上所述，秦淮数据系东数三号所控制的、由东数三号从原秦淮数据集团所购买的 8 家公司及其合并范围内子公司等，并且包含了评估基准日后由东数三号新设及受让子公司等主体。

6-1-91二、秦淮数据集团境外上市和私有化退市的具体过程及原因，贝恩资本出售

秦淮数据的主要考虑，Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT AlphaLtd、吴华鹏和肖蒨等前次收购对方的基本情况、与贝恩资本之间的关系，各主体持有目标资产股权并参与前期出售的主要过程与背景，相关利益安排、是否存在纠纷及依据

（一）境外上市的具体过程及原因

1、境外上市原因秦淮数据集团境外上市主体为 Chindata Group Holdings Limited（以下简称“秦淮数据集团”）。根据其境外招股书，秦淮数据集团进行境外上市，旨在实现公司股份的证券化与公开市场流通，并获取业务发展所需的资金，拓宽股权融资渠道，以支持数据中心建设及业务扩张。所募集的资金将主要用于新项目的开发建设、战略性资产投资以及流动资金的补充。

2、境外上市过程

（1）2020 年 9 月 8 日，秦淮数据集团向美国证券交易委员会（SEC）首次

公开提交 Form F-1 注册声明，并于 2020 年 9 月 29 日获 SEC 宣布生效。

（2）2020 年 9 月 30 日，秦淮数据集团的美国存托股份（ADS）开始在纳斯

达克全球精选市场交易，证券代码为“CD”。

（3）2020 年 10 月 2 日，秦淮数据集团完成首次公开发行。首次公开发行、超额配售及同期私募配售合计募集资金总额约为 7.56 亿美元。

（4）境外上市完成后，贝恩投资相关主体仍为秦淮数据集团控股股东。

（二）私有化退市的具体过程及原因

1、私有化原因

根据秦淮数据集团私有化最终股东委托书，本次私有化系由贝恩投资相关股东提出私有化建议。根据 WinTriX DC Group 相关人员的访谈说明，私有化后，公司可以更加灵活地制定资本开支计划和长期经营策略。

秦淮数据集团董事设立独立特别委员会，负责评估和协商相关交易。经综合考虑交易价格及溢价、交易确定性、公司经营及融资风险，以及私有化后实施长

6-1-92期经营策略的灵活性，独立特别委员会认为，私有化交易对非关联股东公平并符

合其最佳利益，并建议董事会批准本次交易。

2、私有化过程

（1）2023 年 6 月 6 日，贝恩投资控制的 BCPE Bridge Cayman L.P.及 BCPE

Stack Holdings L.P.提出私有化建议，拟以 4.00 美元/普通股或 8.00 美元/ADS 收购秦淮数据集团剩余股份。秦淮数据集团董事会于 2023 年 6 月 8 日成立特别委员会，负责评估和协商相关方案。特别委员会同时评估了招商局资本控股（国际）有限公司（以下简称“CMC”）提出的 9.20 美元/ADS 收购建议，但由于贝恩投资相关股东持有约 87.39%的表决权且不拟向第三方出售股份，CMC 方案实施受到限制。

（2）2023 年 8 月 11 日，经特别委员会建议，秦淮数据集团董事会批准私

有化交易并签署《合并协议及计划》。最终交易价格提高至 4.30 美元/普通股或

8.60 美元/ADS，对应股权价值约 31.6 亿美元。为实施交易，贝恩投资相关方设

立了相应收购主体。

（3）2023 年 12 月 4 日，秦淮数据集团股东特别大会批准私有化交易。2023年 12 月 19 日，相关合并完成，秦淮数据集团成为 BCPE Chivalry Bidco Limited的全资子公司；其 ADS 自 2023 年 12 月 18 日起暂停交易，并办理退市及证券登记注销手续。私有化完成后，秦淮数据集团由贝恩投资相关主体通过 BCPEChivalry Topco Limited（以下简称“Topco”）和 BCPE Chivalry Bidco Limited 间接控制。

（三）贝恩投资出售秦淮数据的主要考虑

贝恩投资于 2018 年投资秦淮数据相关业务，至前次出售启动时投资期限已接近七年。根据 WinTriX DC Group 相关人员的访谈说明，WinTriX DC Group 出售中国区业务主要系结合私募股权基金投资周期、基金退出和资本回收安排作出

的市场化商业决策；中国区业务已形成较为成熟的数据中心资产、客户合同、经

营团队及持续现金流，并能够与 Bridge Data Centres 1（以下简称“BDC”）境外

1 BDC 是一家由贝恩投资控制、总部位于新加坡的数据中心基础设施运营商，主要面向云计算及人工智

能客户提供超大规模、定制化建设及托管型数据中心服务，业务主要覆盖东南亚等海外市场。

6-1-93业务实施区域性拆分，具备独立出售条件。

（四）前次收购对方的基本情况及与贝恩投资之间的关系

前次收购相关交易对方的基本情况如下：

主体 基本情况 持有目标资产的具体情况 与贝恩投资的关系

前次交易前，Stack HK于 2018 年 11 月 28 日在

Limited 为 Stack Midco

中国香港设立，商业登记 前次出售前持有梧桐数Limited 的全资子公司，贝Stack HK 号为 70126987，是秦淮 基、河北思达歌、大同秦恩投资通过其控制的投资

Limited 数据集团实际业务开展的 数、上海思达歌、南通思

主体 WinTriX DC Group 间

投资公司，本身不实际开 达歌各 100%股权接持有 Stack HK Limited展数据中心运营业务

100%股权

前次交易前，BCPE Stack于 2019 年 9 月 4 日在开 ZJK Limited 为 Stack Midco

BCPE 曼群岛设立，注册号为 Limited 的全资子公司，贝前次出售前持有张家口思

Stack ZJK 355024，主要从事投资控 恩投资通过其控制的投资

达柯 100%股权

Limited 股业务，本身不实际开展 主体 WinTriX DC Group 间数据中心运营业务 接持有 BCPE Stack ZJK

Limited 100%股权

前次交易前，WT Alpha Ltd于 2019 年 9 月 4 日在开

为 Stack Midco Limited 的

曼群岛设立，注册号为WT Alpha 前次出售前持有上海福来 全资子公司，贝恩投资通

355022，主要从事投资控

Ltd 科斯 100%股权 过其控制的投资主体股业务，本身不实际开展WinTriX DC Group 间接持数据中心运营业务

有 WT Alpha Ltd 100%股权贝恩投资控制秦淮数据集

其自 2019 年 12 月至 团期间，其担任秦淮数据

2022 年 2 月担任秦淮数 集团高级管理人员，并作

据集团中国区总裁，自 前次出售前持有河北秦数 为原 VIE 架构下境内运营吴华鹏

2022 年 2 月起至前次交 50%股权 主体河北秦数的登记股

易时担任秦淮数据集团董 东。前次出售协议签署事、首席执行官 时，其具体职务为秦淮数据集团首席执行官；现任

6-1-94主体 基本情况 持有目标资产的具体情况 与贝恩投资的关系

东数一号董事、目标资产首席执行官贝恩投资控制秦淮数据集团期间，其担任集团高级其自 2019 年 7 月起担任

管理人员，并作为原 VIE秦淮数据集团董事，曾任前次出售前持有河北秦数 架构下境内运营主体河北

肖蒨 首席运营官，并自 2022

50%股权 秦数的登记股东。前次出

年 3 月起担任秦淮数据集

售协议签署时，其具体职团总裁务为秦淮数据集团总裁；

现任 BDC 总裁

前次出售的机构卖方为 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited 及 WT

Alpha Ltd，均受 WinTriX DC Group 控制，并通过 WinTriX DC Group 纳入贝恩投资控制体系，其参与前次交易系贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的整体安排。

吴华鹏、肖蒨系秦淮数据集团原董事或高级管理人员，并曾作为原 VIE 架构下相关境内运营主体的登记股东。其相关持股主要系秦淮数据集团历史 VIE 协议控制架构下的境内登记持股安排。

吴华鹏、肖蒨历史上曾在贝恩投资的统一安排下获得期权激励相关的权益，期权激励具体情况详见本回复“17.关于东数一号期间费用”之“五”之“（一）报告期内股权激励的具体情况”。该等安排属于秦淮数据集团员工及管理层期权激励和私有化处置安排，不存在贝恩投资与二人另行达成的利益补偿、保底收益、回购、代持或其他特殊利益安排。

综上，Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited 和 WT Alpha Ltd 均系WinTriX DC Group 控制的主体，并通过 WinTriX DC Group 纳入贝恩投资控制体系；吴华鹏和肖蒨系秦淮数据集团原高级管理人员及 VIE 架构下境内登记股东，与贝恩投资之间不存在直接股权控制关系，其与贝恩投资的联系主要源于贝恩投资对秦淮数据集团的控制以及二人在集团内的任职和股权激励安排。除上述关系外，前述主体与贝恩投资之间不存在其他关联关系或特殊利益安排。

（五）各主体持有目标资产股权并参与前次出售的主要过程与背景

1、各主体持股及参与前次出售的主要过程及背景

前次出售交易各主体参与背景，系贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务整

6-1-95体安排。Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd 以及吴华鹏、肖蒨等主体参与相关股权转让，均系上述整体出售安排的组成部分。相关主体历史期间持有中国区业务相关境内经营主体的股权，后按照整体交易安排将相关股权转让至东数三号，以完成中国区业务经营主体的整合及交割。

Stack HK Limited 持有梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌和南

通思达歌 100%股权；BCPE Stack ZJK Limited 于 2019 年设立张家口思达柯并持

有其 100%股权；WT Alpha Ltd于 2023年设立上海福来科斯并持有其 100%股权。

2025 年 9 月 10 日，上述主体分别与东数三号签署股权转让协议，并于 2025 年

12 月将相关境内公司股权转让至东数三号、完成相应工商变更登记。

吴华鹏、肖蒨于 2023 年 12 月分别取得河北秦数 50%股权，并于 2024 年 1月分别取得思探北京 50%股权，作为登记股东承接相关 VIE 安排。2025 年 9 月

10 日，二人与东数三号签署整体股权转让协议。2025 年 10 月 31 日，二人将思

探北京 100%股权转让至河北秦数并终止相关 VIE 安排；2026 年 4 月 22 日，二人将河北秦数 100%股权转让至东数三号并完成工商变更登记，并终止相关 VIE安排。

2025 年 9 月 10 日各方签署股权转让协议后，交易各方先完成 VIE 架构调整

及境内主体整合，再完成目标资产股权交割的方式推进交易。2026 年 1 月 16 日，前次收购交易涉及的交易价款已全部支付完毕，交易各方已按照协议约定完成交易的交割工作。

2、前次出售涉及的相关利益安排及是否存在纠纷

（1）前次出售涉及的相关利益安排

前次出售中，Stack HK Limited 转让梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌及南通思达歌 100%股权，BCPE Stack ZJK Limited 转让张家口思达柯

100%股权，WT Alpha Ltd 转让上海福来科斯 100%股权，吴华鹏、肖蒨转让河北

秦数 100%股权及承接的思探北京相关权益。上述主体共同完成了秦淮数据集团中国区数据中心业务相关目标资产的整体出售。

前次交易以目标资产截至 2025 年 5 月 31 日的整体评估值 2909300.00 万元

为定价参考，并综合考虑交割前 89072.27 万元分红等因素，经交易各方协商确

6-1-96定股权转让总对价为 2800000.00 万元。前次交易对价已于 2025 年 12 月 17 日

至 2026年 1月 16日期间支付完毕，相关税费已依法缴纳。其中，Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited 及 WT Alpha Ltd 均为贝恩投资控制的主体，全部取得其所转让股权对应的交易对价。三家机构卖方之间的交易对价分配系根据其转让股权及贝恩投资内部持股安排确定。

吴华鹏、肖蒨持有河北秦数及思探北京股权，系历史 VIE 架构下的持股安排。根据相关股权转让协议、股权质押协议、购买权协议、委托协议及终止协议，境内运营主体或其指定主体有权要求登记股东按照协议约定将相关股权转让至指定主体。前次出售过程中，相关股权按照该等协议约定完成转让，原 VIE 协议、股权质押及授权安排随之终止或解除。吴华鹏、肖蒨未因转让前述登记持有的股权取得交易对价，相关税费由贝恩投资控制的主体承担，不存在吴华鹏、肖蒨对目标资产的实际投资退出或收益分配安排的情形。

吴华鹏在前次收购完成后继续担任目标资产首席执行官。经吴华鹏及交易相关方确认，其继续任职系基于目标资产经营管理及团队稳定需要，与前次股权转让对价的支付和分配独立。除正常任职、薪酬及已经披露的历史股权激励安排外，吴华鹏不存在因前次出售取得前次交易额外补偿、股权回购、差额补足、收益分成或其他特殊利益的安排。

（2）前次出售不存在相关纠纷

截至本回复出具日，前次交易对价已足额支付，目标资产相关股权已完成交付及变更登记，相关税费已依法缴纳，原 VIE 协议及相应股权质押、授权安排已经终止或解除。相关 VIE 终止协议约定，各方就原 VIE 协议的履行及终止不存在现有或未来的权利主张、债权债务或争议，吴华鹏、肖蒨与境内运营主体之间不存在因历史持股形成的潜在争议。

经取得 WinTriX DC Group 相关人员、吴华鹏、肖蒨的访谈确认，并查询中国裁判文书网及中国执行信息公开网，截至本回复出具日，交易各方不存在因前次出售、交易对价支付及分配、VIE 架构拆除、股权交割及税费承担等尚未解决

或潜在纠纷，亦不存在与前次出售相关的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议。

综上，三家机构卖方的持股及出售行为系贝恩投资控制体系内对秦淮数据集

6-1-97团中国区业务实施整体持股和处置的安排；吴华鹏、肖蒨的持股及转让系历史

VIE 架构及其拆除形成的登记持股和股权还原安排。前次交易价款已经足额支付，相关股份转让及纳税手续已经完成，不存在其他特殊利益安排或相关纠纷。目标资产股权权属清晰，不存在影响本次交易实施的质押、冻结、权属争议或其他权利限制。

三、前次收购范围确定的具体标准，是否包括了秦淮数据集团全部境内相关

运营主体，未纳入前期收购范围的相关主体基本情况、原因及合理性

（一）前次收购范围确定标准

前次收购范围以保持秦淮数据集团中国区 IDC 业务完整、独立和持续运营为核心，按照各主体的实际业务功能及经营要素确定，主要考虑其是否实际从事IDC 投资、建设、运营或客户服务，是否持有数据中心资产、项目公司股权、核心知识产权或经营资质，是否拥有核心管理、技术、运维、工程、销售人员，是否签署客户合同、形成 IDC 业务收入，以及与核心业务是否存在不可替代的采购、服务、资金或技术关系。对于境外 BDC 业务相关的境内持股主体，或原 VIE控制职能，且未实际承载核心业务和不可替代经营资源的主体，原则上不纳入收购范围。

按照上述标准，前次收购范围为七家外商独资企业及一家 VIE 公司 100%股权，包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数及其下属公司。

（二）未纳入前次收购范围的境内主体

前次收购未涵盖秦淮数据集团历史上设立的全部境内注册主体，但已覆盖中国区 IDC 业务的全部实际运营主体。未纳入目标资产的主体主要如下：

收购前主要财务数据

主体名称 主营业务 股权控制关系

（2024 年度）

由山西秦数 100%控山西秦数智

设备采购及 营业收入 652.85 万元、净利润-6649.27 万 股，实控人为 WinTriX造设备制造

服务 元 DC Group，控制权有限公司

100%

由 Chinidea HK Limited山西秦数智

100%控股，实控人为

造管理咨询 持股平台 营业收入 157.84 万元、净利润 2.60 万元

WinTriX DC Group，控有限公司

制权 100%

6-1-98收购前主要财务数据

主体名称 主营业务 股权控制关系

（2024 年度）由河北秦数装备制造有河北惠行智

设备采购及 限公司 100%控股，实能设备有限 营业收入 441.17 万元、净利润 121.73 万元

服务 控人为 WinTriX DC公司

Group，控制权 100%原 VIE 架 由苏州思达歌数据科技苏州思达柯

构相关主 有限公司 100%控股，数据科技有 营业收入 0 万元、净利润-46.98 万元体，无实际 实控人为 WinTriX DC限公司

经营业务 Group，控制权 100%在中国区业务出售完成前，由山西秦数智造设河北秦数装

设备采购及 备制造有限公司 100%

备制造有限 营业收入 0 万元、净利润-82.91 万元

服务 控股，实控人为公司

WinTriX DC Group，控制权 100%

由 STACK HK

苏州思达歌 持股平台，LIMITED 100%控股，数据科技有 无实际经营 营业收入 0 万元、净利润-6780.24 万元

实控人为 WinTriX DC

限公司 业务

Group，控制权 100%由 BDC Assetco Pte Ltd

上海必得赛 持股平台，持股 100%，实控人为数据科技有 无实际经营 营业收入 0 万元、净利润-1652.87 万元

WinTriX DC Group，控限公司 业务

制权 100%由上海必得赛数据科技惠智新（北无实际经营 有限公司 100%控股，京）科技有 营业收入 0 万元、净利润-394.65 万元

业务 实控人为 WinTriX DC限公司

Group，控制权 100%由 Chindustry HK

山西秦工建 持股平台，Limited 100%控股，实造管理咨询 无实际经营 营业收入 0 万元、净利润 17.59 元

控人为 WinTriX DC

有限公司 业务

Group，控制权 100%实控人为 WinTriX DC

历史 VIE Group；登记股东刘成北京思达歌

相关主体， 彦持股 63.33%，登记股数据科技有 营业收入 0 万元、净利润-7.49 万元

无实际经营 东居静持股 33.335%，限公司

业务 登记股东肖蒨持股

3.335%

注 1：以上数据为前次收购前一年度，即 2024 年度数据注 2：除前述未纳入收购范围且仍存续的主体外，另有以下未纳入收购范围且已注销的主体：赤城秦能新能源有限公司 2024 年 11 月 19 日注销、山西秦风绿能电力科技有限公司

2024 年 12 月 24 日注销、山西秦风绿能管理咨询有限公司 2025 年 1 月 23 日注销

前次收购范围已覆盖中国区 IDC 业务的全部实际运营主体、核心数据中心

资产、客户合同、员工、经营资质和知识产权。未纳入前次收购范围的境内主体主要包括与境外 BDC 业务相关的境内持股主体，以及未实际开展经营活动、未承载中国区核心 IDC 业务的历史持股主体或设备采购平台。该等主体未实际承担中国区数据中心投资、建设、运营或客户服务职能，未持有中国区业务不可替

6-1-99代的数据中心资产、经营资质、核心知识产权或重要客户合同，相关资产、收入、人员及与目标资产的交易和资金往来规模较小或已完成清理，其未纳入前次收购范围不会影响目标资产独立开展中国区 IDC 业务。

综上，前次收购范围系根据中国区 IDC 业务的实际运营边界及关键经营要素确定，范围确定标准明确、合理。虽然前次收购未包括秦淮数据集团历史上的全部境内注册主体，但已涵盖中国区 IDC 业务的全部实际运营主体及核心经营资源，未纳入主体不承担中国区核心 IDC 业务，未将相关主体纳入前次收购范围具有合理性。

四、秦淮数据集团中国区数据中心业务相关主要资产、人员、生产资质等是

否均已转移至目标资产，是否存在收购前后目标资产核心技术人员、管理团队、重要客户等关键要素转移情形，对目标资产生产经营和业绩持续性的影响，目标资产当前交割状态和权属清晰性情况

（一）关于主要资产、人员、资质及关键经营要素承接

前次收购主要通过受让七家外商独资企业和一家 VIE 公司股权实施后，目标公司原已持有的资产、合同、员工和资质系随目标公司股权控制权变更整体承接，数据中心资产、人员、经营资质、客户合同、知识产权、系统及品牌等均在目标资产范围内或由目标资产依法取得使用权。截至本回复出具日，目标资产能够独立开展中国区 IDC 业务，不存在因主要资产、人员、资质或其他关键经营要素未完成承接或切割而对境外 BDC 业务或贝恩投资其他主体形成依赖的情形，亦不存在因此对目标资产生产经营产生重大不利影响的情形。

（二）核心技术人员、管理团队及重要客户变化情况

前次收购中关于人员划分以保障秦淮数据各团队职能完整、业务持续稳定发展，并最大程度降低对客户履约的影响为首要原则；在此基础上，兼顾员工个人发展意愿。对于同时服务境内外业务的人员，结合其实际服务内容和拆分后的岗位安排确定归属。按照上述原则，主要服务中国区业务的运营、技术、研发、工程、销售及管理人员保留在目标资产范围内，主要服务境外项目或集团海外业务管理职能的人员调整至境外业务板块。人员划分完成后，目标资产保留人员的数量、专业结构及项目经验能够满足现有及规划中国区业务的运营和发展需要。

6-1-100前次收购前后管理团队的变更情况如下：

职务 收购前 收购后

首席执行官 吴华鹏 吴华鹏

总裁 肖蒨 汪冬宁

首席财务官（联席） 庄颖/汪冬宁 汪冬宁

首席战略官 / 王寒冰

首席运营官 / 李明江

首席技术官 张炳华 薛国庆

首席市场官 / 李润

注：相关人员主要于 2024 年第四季度完成拆分，个别于 2025 年第一季度完成，收购后时点截至 2026 年 2 月 28 日

前次收购前后，目标资产管理团队总体保持稳定。其中，首席执行官继续留任；原总裁、首席财务官及首席技术官划转至 BDC 后，由原联席首席财务官汪冬宁接任总裁并继续兼任首席财务官，原副总裁薛国庆接任首席技术官。前次收购完成后，根据目标资产业务发展及经营管理需要，进一步增设首席运营官、首席战略官、首席市场官等管理岗位，分别由李明江接任，并聘任王寒冰及李润担任相应职务。上述接任及新增管理人员均具备与相应岗位职责相匹配的专业背景和管理经验，目标资产核心经营管理团队保持稳定。2025 年，东数一号实现营业收入 637207.69 万元，同比增长 5.14%；实现净利润 94904.57 万元，同比增长

56.21%。前次收购前后，目标资产经营业绩保持稳定，不存在因管理团队人员转

移对目标资产持续经营产生重大不利影响的情形。

技术人员及研发人员的变动情况详见本回复“17.关于东数一号期间费用”之

“三”之“东数一号研发人员数量、学历构成和平均薪酬情况，平均薪酬是否与同行业公司可比；结合报告期内研发项目情况、研发人员数量、工时及分布情况等，说明东数一号研发人员数量、工时与研发项目工作量的匹配性；研发费用率低于同行业可比公司均值的原因，是否影响东数一号的研发能力和核心竞争力，是否会对 AIDC 业务发展产生不利影响”。前次收购涉及调整的技术及研发人员主要服务境外业务，目标资产保留了中国区 IDC 业务所需的研发及技术职能、主要技术成果和项目经验，现有研发项目能够正常推进，相关人员调整未导致目标资产核心研发职能或研发成果流失，未对其研发能力及未来业务发展产生重大不利影响。

6-1-101前次收购后，不存在境内客户存续合同的签署主体、收入归属等变更等情形，

秦淮数据集团中国所有境内客户均由目标资产承接，不涉及境内客户转移的情形。

未来或涉及同一跨国客户集团分别采购中国境内和境外数据中心服务的潜在情形，但相关合同主体、采购区域、交付项目及收入归属境内外相互独立，不属于客户转移。

经核查目标资产报告期前客户、前次收购前后的合同变更情况，不存在原由中国区主体履行的客户合同或已确定业务机会转移至 BDC 或贝恩投资控制的其

他主体的情形，亦不存在主要客户因前次收购终止合同、实质减少采购或将境内业务转至境外主体的情形。

（三）对生产经营和业绩持续性的影响及目标资产当前交割状态和权属清晰

前次收购完成后，目标资产中国区数据中心的运营主体、主要经营资产、客户合同、经营资质及核心业务团队未发生实质变化，相关业务继续由原经营主体及其保留团队开展。境内外业务拆分过程中，主要服务中国区业务的运营、技术、研发、工程、销售及管理人员均保留在目标资产范围内，调整至境外业务板块的人员主要从事境外项目或集团海外业务管理职能。因此，前次收购及人员拆分未导致中国区业务的主要资产、核心职能、客户合同或其他关键经营要素流失。

相关人员主要于 2024 年第四季度完成拆分，少量于 2025 年第一季度完成。

拆分前，相关人员薪酬及费用由目标资产承担；拆分后，目标资产不再承担主要服务境外业务人员的后续支出。相关人员费用由 2024 年度的 3199.51 万元下降至 2025 年度的 39.26 万元。上述费用下降主要系人员归属及费用承担主体随境内外业务拆分相应调整，2024 年度发生的相关费用不具有持续性。拆分人员原承担的工作已由目标资产保留团队或其他替代安排承接；不存在拆分人员继续为

目标资产提供服务但相关薪酬由境外主体承担的情形，亦不存在境外主体为目标资产代垫人员成本费用的情形。相关人员拆分对营业成本及期间费用的具体情况详见本回复“17.关于东数一号期间费用”之“六、分员工至 WinTriX DC Group有关海外业务板块的背景、原因及具体过程，拆分员工的数量及占比、所属部门、岗位、级别、工作年限，是否属于秦淮数据核心员工，是否会对秦淮数据后续经营或研发活动产生不利影响；是否存在员工拆分后仍为秦淮数据提供服务的情形及依据，量化分析拆分员工对东数一号各类期间费用以及营业成本的具体影响，

6-1-102进一步说明东数一号期间费用和营业成本的完整性”。

截至本回复出具日，目标资产已完整承接中国区 IDC 业务所需的关键经营要素，保留团队能够满足数据中心运营、客户履约及业务发展需要。前次收购及境内外业务拆分未对目标资产的生产经营和业绩持续性产生重大不利影响。前次收购涉及的目标资产股权已完成交割及工商变更登记，相关 VIE 协议及股权质押安排已终止或解除，交易对价已足额支付，相关税费已依法缴纳。目标资产股权权属清晰，不存在影响其持续经营或本次交易的质押、冻结、权属争议或其他权利限制。

五、秦淮数据前期收购协议的主要内容，是否包含对交易各方的限制性条款、

对赌条款等特殊约定安排或承诺，相关事项对本次交易以及目标资产后续持续经营和业绩的影响；收购前后贝恩资本、秦淮数据集团境外数据中心业务的开展情况，未来是否与标的公司存在市场、采购、客户、人员等业务交叉等情形，收购事项对标的公司已有客户协议、新客户获取、市场拓展等持续经营的影响

（一）前次收购协议主要内容

2025 年 9 月 10 日，东数三号与 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd、吴华鹏、肖蒨等签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、合同主体卖方：Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd（该等三主体合称“机构卖方”）、吴华鹏、肖蒨（该等二主体合称“自然人卖方”）。

买方：东数三号

2、交易价格：280 亿元人民币

3、主要交易步骤

（1）出资。交易相关方按照协议约定对东数三号分期出资。

（2）反垄断批准。交易相关方应当按照协议约定准备经营者集中申报所需的材料，并尽最大努力取得批准。

（3）WFOE 股权变更。交易相关方应当按照协议约定，于 WFOE 股权变更登记先决条件已经得到满足或豁免后尽快完成变更登记。

6-1-103（4）外汇变更登记。交易相关方应当就本次收购涉及的外汇变更登记事宜

与相关银行进行沟通并尽快办理完成外汇变更登记。

（5）对外支付税务备案。交易相关方应当及时就本次收购向主管税务机关

申请对外支付税务备案，并尽快获得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。

（6）收购价格的支付。根据《股权转让协议》约定，买方应于指定日期将

WFOE 收购价款支付至机构卖方境外收款账户，将 VIE 公司收购价款支付至各自然人卖方的收款账户。

4、税务事项。买方应当按照协议相关条款之规定完成对外支付税务备案，

包括申报和扣缴预提所得税、申报和扣缴个人所得税。

5、终止：根据《股权转让协议》，经买方和机构卖方一致书面同意可在交割

前终止本协议；买方及卖方享有《股权转让协议》约定情形下的单方终止权。

6、管辖法律及争议解决。《股权转让协议》受香港法律管辖并据其解释，《股权转让协议》相关争议应当提交由香港国际仲裁中心仲裁，并按照提交仲裁时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。

7、生效。《股权转让协议》经协议各方签署时生效。

8、其他约定安排或承诺。《股权转让协议》还约定了有关标的公司关键员工、价值损漏、不竞争安排、延迟交割违约金、分红事项、WFOE 股权质押等条款。

（二）前次收购协议所含限制性条款、对赌条款等特殊约定安排或承诺

前次收购协议中，对交易各方具有持续约束或具有特殊安排性质的条款主要包括不竞争、员工不招揽、关键员工事项、陈述和保证及责任限制等安排，具体如下：

1、不竞争安排

根据前次收购协议不竞争相关条款，在遵守适用的法律要求的前提下，在交割日后的五年内，买方及深东实不得，且应促使其关联方及其各自的代表不得单独、与任何其他主体或通过任何其他主体，以任何方式在中国大陆以外地区直接

6-1-104或间接地从事业务2，但持有从事业务的中国大陆以外地区上市公司不超过 5%具

有表决权的股份的除外。

前述主体不得向在中国大陆以外地区从事或经营任何业务的任何第三方提

供任何协助、资源或便利，包括许可或提供任何专有技术、技术诀窍或业务资质的使用，派遣或允许任何员工或顾问为该第三方工作，以及达成任何联合服务安排、收入分成协议或其他合作机制。

在交割日后的五年内，机构卖方不得，且应促使其关联方及其各自代表不得单独、与任何其他主体或通过任何其他主体，以任何方式在中国大陆从事和目标集团（指秦淮数据各经营主体）实质竞争的业务，但持有从事业务的中国大陆地区上市公司不超过 5%具有表决权的股份的除外。为该条之目的，卖方的关联方是指 WinTriX DC Group 及被其控制的主体。

2、员工不招揽安排

根据前次收购协议员工不招揽相关条款，在交割日后的五年内，买方及深东实不得，且应促使其关联方及其各自的代表不得直接或间接地招揽、发起或鼓励卖方或其关联方与业务相关的在中国大陆以外地区的员工离职。

在交割日后的五年内，机构卖方不得，且应促使其关联方及其各自代表不得直接或间接地招揽、发起或鼓励目标集团（指秦淮数据各经营主体）与业务相关的在中国大陆地区的员工离职。

上述限制不适用于相关员工主动离职、通过非针对该员工的一般性招聘广告

的方式进行招揽，以及委托猎头公司或雇佣机构进行招聘且相关机构未接受指示针对该员工进行招揽等情形。

3、关键员工事项

根据前次收购协议关键员工事项条款，在交割日后的二十四个月内，买方应或应促使其相关关联方向关键员工提供基本工资、绩效奖金及雇员福利（包括离职补偿金），且前述各项待遇应不逊于锁箱日（指 2025 年 5 月 31 日）向该等关

2 前次收购协议中的“业务”指数据中心基础设施解决方案运营商业务，包括提供数据中心的规划、设

计、开发建设、运营管理等，以及为实现该业务而开展的研发、采购、设备设计、信息技术系统开发、销售等

6-1-105键员工提供的相应水平。

买方应或应促使其相关关联方在相关员工福利计划、政策或安排项下，向每位关键员工提供足额的年限认可，即全额认可该等关键员工在交割日之前在卖方和其相关子公司及其各自前任机构的服务年限，但不得导致其重复获得相同服务期的福利。上述约定不授予关键员工或其受益人任何第三方受益人权利，亦不构成对其雇佣或持续雇佣期间、特定雇佣条款或条件、特定补偿或福利的保证。

在交割日前，买方及其相关方不得做出关于员工调任、任何薪酬、福利事项或裁员和解雇计划的任何书面或口头沟通。

4、陈述和保证、权利主张及责任限制

根据前次收购协议及附件，卖方主要就其签署及履行协议的权限、目标资产股权权属等事项作出陈述和保证；买方、深东实及相关投资人主要就其履约权限、

交易审批、资金充足、并购贷款及交割后偿债能力等事项作出陈述和保证。

买方确认其已对目标集团（指秦淮数据各经营主体）完成独立尽职调查，并主要依据自身调查及协议附件所列卖方陈述和保证作出投资决策。对于已经在协议披露函、财务报表、交易文件或数据库中合理披露，或者买方已知、经合理问询应当知悉及通过实地查验即可发现的事项，卖方无需承担责任。除价值损漏和欺诈外，买方应当在交割日后 12 个月内提出权利主张。

买方同时负有减轻损失的义务，不得就已经从保险或第三方获得补偿的损失重复获偿，亦不得就利润损失、收入损失、商誉损失、交割后业务损失、预期损失及其他间接或结果性损失提出权利主张。

截至本回复出具日，前次收购交易交割已经完成，交易各方不存在相关争议或纠纷。上述安排系对前次交易历史风险及违约责任的划分，不以目标资产交割后的收入、利润或估值为条件，不会因未来经营业绩变化调整交易对价，不属于业绩承诺或对赌安排。

5、未设置业绩对赌，除已披露安排外不存在其他特殊约定或承诺

经查阅前次收购协议关于交易对价、支付安排、锁箱及价值损漏、陈述和保

证、权利主张及责任限制等条款，以及协议附件、补充协议和交割文件等交易文

6-1-106件，前次收购价款为固定金额，且已全部支付完毕，不存在尚未支付的递延对价。

前次收购未设置由机构卖方或其他卖方就目标资产交割后的营业收入、利润、

现金流、估值或其他经营指标作出的业绩承诺，亦不存在因目标资产未来业绩未达标而触发的估值或对价调整、股权回购、差额补足、经营损失担保或超额收益分成等安排。

前次收购协议约定的不竞争及员工不招揽、关键员工事项、陈述和保证、权

利主张及责任限制，以及融资承诺和交割保障等安排，分别用于划分境内外业务边界、稳定员工队伍、保护锁箱日至交割日期间的目标资产价值、分配历史事项风险并保障收购资金落实。上述安排均不以目标资产交割后的经营业绩为触发条件，不属于业绩承诺或对赌安排。

除上述已披露安排外，前次收购协议及相关交易文件不存在保底收益、保底回购、强制退出及回购等安排，不存在其他未披露的特殊约定、承诺或利益安排。

（三）相关事项对本次交易以及目标资产后续持续经营和业绩的影响

协议约定，自前次收购交割日 2026 年 1 月 16 日起五年内，买方、深东实及其关联方（包括目标集团成员）不得在中国大陆以外地区直接或间接开展或支持约定业务；贝恩投资控制的相关卖方主体不得在中国大陆从事与目标集团（指秦淮数据各经营主体）实质竞争的业务。双方同时承担约定的员工不招揽义务；前述限制不适用于协议约定的特定例外情形，包括符合约定条件的上市公司少数股权投资，以及员工主动离职、一般性招聘等非针对性招揽情形。

该等不竞争安排具有对等性：目标资产在约定期限内不进入境外相关市场，贝恩投资及其相关主体亦不得在中国大陆开展与目标资产实质竞争的业务。前次收购及本次交易的评估范围以中国大陆现有及规划业务为基础，未将 BDC 等境外项目收益纳入评估范围。

截至本回复出具日，目标资产不存在已经签约、已立项或已发生实质投入的境外数据中心项目，未来五年亦无明确境外投资计划。因此，五年期境外业务限制不会对目标资产现有经营、本次交易作价基础及持续盈利能力产生重大不利影响。

6-1-107（四）贝恩投资及 BDC 境外数据中心业务开展情况、未来市场、采购、客户

和人员交叉情况

前次收购前，目标资产主要在中国大陆从事 IDC 业务，数据中心主要布局于环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽等区域；贝恩投资控制的 BDC

主要在马来西亚、泰国、印度等境外国家或地区开展数据中心业务。前次收购前，秦淮数据集团层面曾在客户拓展、运营经验、技术及管理等方面形成一定协同，但境内外业务的资产、项目、合同及收入均按照项目所在地及对应经营主体分别承载。

前次收购后，目标资产与 BDC 按照收购协议约定的区域边界分别开展业务，境内外数据中心及配套资产由各自经营主体持有、建设和运营，相关客户合同、交付项目及收入分别归属。前次收购不涉及客户转移，如涉及同一客户集团在境内外分别采购数据中心服务的，由相关经营主体独立签约并履约。根据前次收购协议约定的五年期不竞争安排，相关主体不得在约定区域和业务范围内开展实质竞争业务。截至本回复出具日，双方不存在共同开拓、共同投标或共同承接同一数据中心项目的情形。

人员方面，相关人员在保障目标资产团队职能完整、中国区业务稳定及客户正常履约的基础上，结合个人意愿确定归属。划入境外业务板块的人员已与目标资产解除劳动关系并由 BDC 相关的境内或境外主体承接；保留在目标资产的管

理人员及业务人员未在 BDC 或相关境内或境外主体任职或兼职。双方不存在人员混同、交叉任职、相互借调或由一方承担另一方人员薪酬的情形，目标资产经营管理及业务团队保持完整。

采购方面，由于数据中心行业主要设备及服务供应商相对集中，双方可能向同一大型供应商采购，但均独立进行供应商选择、商务谈判、合同签署、项目交付及款项结算。双方不存在联合采购、相互代采、共用采购合同、采购成本分摊或由一方代另一方承担采购支出的情形，供应商重合不构成双方之间的采购依赖或业务交叉。

客户方面，同一跨国客户集团可能分别采购中国大陆及境外的数据中心服务，但相关业务的采购区域、签约主体、服务项目、履约责任及收入归属相互独立。

6-1-108双方不存在共同签署客户合同、共同履行同一项目、相互转移收入或代为承担客

户合同义务的情形。

技术、知识产权及系统方面，境内外业务所需的技术、知识产权及运营系统已分别归属，共享技术、品牌及信息系统已通过终止授权、重新授权或替代安排完成切割，目标资产能够独立开展中国区数据中心业务。

经核查目标资产的客户及在手订单清单、供应商及采购合同清单、任职情况、

知识产权及信息系统清单，并核查期后业务开展情况，截至本回复出具日，目标资产与 BDC 及相关境外主体在市场、采购、客户和人员等方面不存在实质性业务交叉。双方未来可能向相同大型供应商采购，或分别向同一跨国客户集团提供境内外服务，但相关交易主体、合同、项目、履约责任及结算均相互独立，不构成相互依赖，亦不会对目标资产的业务独立性及持续经营能力产生重大不利影响。

（五）对已有客户协议、新客户获取及市场拓展的影响

前次收购系目标公司股权层面的控制权变更，主要客户合同的签约及履约主体、数据中心资产和服务内容均未发生变化，目标资产继续依托原有资产、技术、人员及运营体系履行客户合同。对于合同中约定控制权变更需事先取得同意、履行通知义务或可能触发提前终止权的，目标资产已按照合同约定履行相关程序。

截至本回复出具日，目标资产已按照相关协议约定，就前次收购涉及的股权变更事项向客户 H 履行通知义务，客户 H 未就该事项提出异议。对于其他约定需取得客户同意或履行通知义务的合同，目标资产亦已完成相应程序。其中，目标资产已按照协议约定向客户 A 及客户 E 履行通知义务，相关协议无需取得对方同意。截至本回复出具日，目标资产已完成相关客户合同约定的通知程序。前次收购后，未发生主要客户因控制权变更解除或终止合同、实质减少采购、要求大幅降低服务价格或提出索赔的情形，已有客户合同履行情况正常。

前次收购协议约定的不竞争安排仅限制目标资产在约定期限内于中国大陆

以外开展约定业务，不限制目标资产在中国大陆开发新项目、获取新客户或扩大与现有客户的合作。自前次收购交割日至本回复出具日，目标资产在中国境内的新客户获取及市场拓展成效显著，项目布局延伸至河北、山西、甘肃及内蒙古等主要区域，新客户获取具体情况详见本回复“8.关于东数一号客户依赖”之“四”

6-1-109之“（二）东数一号新客户的拓展情况和目前所处阶段”。

前次收购未对目标资产中国区业务的经营范围及市场拓展能力产生限制，未对目标资产已有客户协议的履行、新客户及订单的获取及中国境内市场拓展产生重大不利影响。

六、目标资产前期各 VIE 公司股东的基本情况、VIE 架构调整和拆除的具体原因，拆除方案设计的主要考虑和具体过程，与本次交易的关系，VIE 架构拆除后境内外相关主体是否注销，红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷

（一）目标资产前期各 VIE 公司股东的基本情况

目标资产在历史上存在的 VIE 架构拆除前共存在 6 个 VIE 公司，分别为思探北京、河北秦数、深圳秦淮、北京秦淮、大同思探、北京梧桐数基。该 6 家 VIE公司对应的 6 组 VIE 协议控制架构设立之初的基本情形如下表所示：

WFOE 公司

序号 VIE 公司 VIE 公司股东 控制协议签署时间 协议控制的目的

/WFOE 子公司

1 苏州思达歌 思探北京 钱晨、许飞 2019 年 4 月 10 日

2 河北思达歌 河北秦数 钱晨、许飞 2020 年 3 月 2 日

控制境内持牌主体

3 苏州思达歌 深圳秦淮 思探北京 2019 年 4 月 10 日

开展增值电信业务

4 苏州思达柯 北京秦淮 思探北京 2019 年 4 月 10 日

5 大同秦淮 大同思探 思探北京 2019 年 9 月 6 日

北京归梧、崔建 实现对北京梧桐数

6 山西秦数 北京梧桐数基 2024 年 9 月 25 日

斌 基的并表及控制

注：根据东数一号收购秦淮数据的交易安排，除苏州思达歌、苏州思达柯、山西秦数、北京归梧外，上述相关法人主体均属于目标资产秦淮数据合并范围内主体。

上述 VIE 公司中，思探北京、河北秦数、深圳秦淮、北京秦淮、大同思探等

5 家公司为增值电信业务的持牌主体，秦淮数据集团通过设立的 WFOE 或者

WFOE 下属子公司与该等 VIE 公司及其 VIE 公司股东签订了一系列的控制协议，以实现 WFOE 或 WFOE 子公司对持有增值电信业务资质的 VIE 公司的实际控制，实现增值电信业务的境内合规开展。此外，北京梧桐数基非增值电信业务的持牌主体，该组 VIE 协议控制架构设立系秦淮数据集团为将北京梧桐数基纳入合并财务报表范围所致。该 6 家 VIE 公司股东基本情况如下：

6-1-1101、思探北京

思探北京曾作为 VIE 公司，其历史股东分别为自然人钱晨、许飞、张鹏、吴华鹏、肖蒨，该等自然人作为 VIE 公司股东时的基本情况如下：

（1）钱晨

姓名 钱晨

性别 男

国籍 中国

身份证号 3101051987********

住所/通讯地址 上海市长宁区********

（2）许飞

姓名 许飞

性别 男

国籍 中国

身份证号 5101081980********

住所/通讯地址 上海市嘉定区********

（3）张鹏

姓名 张鹏

性别 男

国籍 中国

身份证号 2304211979********

住所/通讯地址 上海市长宁区********

（4）吴华鹏

姓名 吴华鹏

性别 男

国籍 中国

身份证号 1101081973********

住所/通讯地址 北京市海淀区********

（5）肖蒨

姓名 肖蒨

性别 女

6-1-111国籍 中国

身份证号 3624211978********

住所/通讯地址 北京市海淀区********

2、河北秦数

河北秦数曾作为 VIE 公司，其历史股东分别为钱晨、许飞、张鹏、吴华鹏、肖蒨，该等股东的股东基本情况详见本回复“4.关于前次收购”之“六”之

“（一）”之“1、思探北京”。

3、深圳秦淮

深圳秦淮曾作为 VIE 公司，其股东为思探北京，思探北京的基本情况如下：

公司名称 思探（北京）数据科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91110105MA01G9AL5B

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 1000 万元

法定代表人 吴华鹏

成立日期 2018 年 12 月 19 日

营业期限 2018 年 12 月 19 日至 2048 年 12 月 18 日

北京市朝阳区来广营西路 5 号院 8 号楼 1 至 5 层 101 内 3注册地址

层 302 单元

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；会议服务；企业策划；公共关系服务；软件开发；计算机系统经营范围 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、北京秦淮

北京秦淮曾作为 VIE 公司，其股东为思探北京，北京秦淮的股东基本情况详见本回复“4.关于前次收购”之“六”之“（一）”之“3、深圳秦淮”。

5、大同思探

大同思探曾作为 VIE 公司，其股东为思探北京，大同思探的股东基本情况详见本回复“4.关于前次收购”之“六”之“（一）”之“3、深圳秦淮”。

6-1-1126、北京梧桐数基

北京梧桐数基曾作为 VIE 公司，其历史股东为北京归梧、崔建斌，该等股东的基本情况如下：

（1）北京归梧

公司名称 北京归梧科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91110105MAD6LQMB1W

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 500 万元

法定代表人 肖蒨

成立日期 2023 年 12 月 4 日

营业期限 2023 年 12 月 4 日至 2053 年 12 月 3 日

北京市朝阳区来广营西路 5 号院 8 号楼 1 至 5 层 101 内 2注册地址

层 201 单元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）崔建斌

姓名 崔建斌

性别 男

国籍 中国

身份证号 1502071979********

住所/通讯地址 北京市海淀区********

（二）VIE 架构调整和拆除的具体原因

1、VIE 架构调整的原因

目标资产涉及的 VIE 架构存续期间共存在四次调整，均为持牌主体相关的VIE 协议控制调整，具体情况及调整原因如下：

（1）WFOE 子公司（大同秦淮）股东股权变更

2020 年 8 月 4 日，大同秦淮股东由南通思达歌变更为大同秦数。

本次调整系目标资产基于经营布局考量，将大同秦淮的控股股东调整为同地区主体大同秦数。

6-1-113（2）思探北京、河北秦数自然人股东第一次变更

2023 年 8 月，河北秦数的自然人股东钱晨将其持有的河北秦数 50%股权转

让给自然人张鹏；2023 年 9 月，思探北京的自然人股东钱晨将其持有的思探北京 50%股权转让给自然人张鹏。

本次 VIE 架构项下 VIE 公司发生的股东变更，系贝恩投资体系内部基于人员履职安排所实施的内部调整。

（3）思探北京、河北秦数自然人股东第二次变更

2023 年 12 月，河北秦数的自然人股东许飞、张鹏分别将其持有的河北秦数

50%股权转让给自然人吴华鹏、肖蒨；2024 年 1 月，思探北京的自然人股东许

飞、张鹏分别将其持有的思探北京 50%股权转让给自然人吴华鹏、肖蒨。

本次 VIE 架构项下 VIE 公司发生的股东变更，系贝恩投资体系内部出于管理效率优化之目的，将 VIE 公司的持股主体调整为秦淮数据集团管理层相关主体人员。

（4）思探北京 VIE 架构调整

2025 年 9 月，苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东吴华鹏、肖

蒨之间签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》并办理了股权出质注销登记。同日，河北思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东吴华鹏、肖蒨之间重新签署了全套控制协议。VIE 公司思探北京的 WFOE 公司由苏州思达歌变更为河北思达歌。

根据前次交易安排，苏州思达歌非前次交易范围内主体，因此将 VIE 公司思探北京的 WFOE 公司由苏州思达歌变更为河北思达歌。本次架构调整系为前次收购交易开展的前置准备安排。

2、VIE 架构拆除的原因

持牌主体相关 VIE 协议控制架构拆除，系为配合前次贝恩投资出售秦淮数据集团中国区资产的交易而实施的配套安排；其他主体（北京梧桐数基）的 VIE协议控制架构拆除系目标资产基于自身经营发展需要而实施。

6-1-114（三）拆除方案设计的主要考虑和具体过程，与本次交易的关系

1、拆除方案设计的主要考虑

（1）持牌主体相关的 VIE 架构拆除

持牌主体 VIE 协议控制架构拆除方案仅针对与前次收购相关的 VIE 协议控

制架构实施拆除，并非完整红筹架构整体拆除。VIE 架构拆除系为实现贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的商业目的而作出的配套安排，核心出发点为对拟出售的境内业务及资产实施梳理、归集、整合，将标的对应的境内运营主体、业务、资产完整归集至同一股权体系内，满足资产打包对外出售的交易基础。

原 VIE 架构项下，境内相关业务通过协议控制模式由 WFOE 公司（或 WFOE子公司）实现管控，各主体之间以 VIE 控制协议建立控制关系，并非股权控制关系。若保留原有 VIE 协议控制安排，标的资产的部分控制权依托协议约定而非直接股权持有，不利于拟出售境内资产的完整归集、隔离与整合，难以实现将境内业务资产作为完整标的打包对外转让的交易目标；同时，协议控制模式下的权利义务依托于协议约定，对于收购方上市公司等主体而言，协议控制存在履约不确定性，不利于交易完成后收购方对境内标的资产行使完整、稳定的股东权利。

基于上述商业及交易层面考量，交易各方确定通过终止全套 VIE 控制协议、解除股权质押、结清关联往来、实施股权转让调整股权结构的方式拆除 VIE 架构，把原受 VIE 协议控制的境内运营主体纳入直接股权控制体系，实现标的资产权属清晰、控制关系稳定，满足资产打包出售的交易前提，保障收购方取得标的资产完整的股东权益，保障前次收购能够合法有效实施。

（2）其他主体相关的 VIE 架构拆除

北京梧桐数基涉及的 VIE 架构拆除及股权转让，系基于目标资产自身经营发展需要实施的配套调整行为。

2、拆除的具体过程

（1）持牌主体相关的 VIE 架构的拆除过程

持牌主体相关的 VIE 架构拆除前的股权架构如下：

6-1-115各组持牌主体的 VIE 架构拆除主要通过签署《终止协议》以及完成相应的股

权转让而进行，具体情况如下：

VIE 公司/VIE

控制协议的终止 股权转让下属公司

2025 年 10 月 31 日，河北思达歌、思探北京及其自然人

2025 年 10 月 31股东吴华鹏、肖蒨签署了《〈股权质押协议〉之解除协日，吴华鹏、肖议》以及《终止协议》。《终止协议》明确约定此前各方蒨将其持有的思

思探北京 签署的《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》和

探北京 100%的股

《独家业务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方权转让给了河北

就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协秦数。

议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2026 年 1 月 30 日，河北思达歌、河北秦数及其自然人股东吴华鹏、肖蒨签署了《〈股权质押协议〉之解除协 2026 年 4 月 22议》，于 2026 年 4 月 22 日各方签署了《终止协议》并办 日，吴华鹏、肖理了注销登记。《终止协议》明确约定此前各方签署的 蒨将其持有的河河北秦数

《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》和《独家 北秦数 100%的股业务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方就控制 权转让给了东数协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终 三号。

止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025 年 9 月 10 日，苏州思达歌、思探北京、深圳秦淮签

署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》

并于 2025 年 9 月 18 日办理了注销登记。《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》《委托协议》《股深圳秦淮 /权质押协议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025 年 9 月 10 日，苏州思达柯、思探北京、北京秦淮签

署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》

北京秦淮 并于 2025 年 9 月 17 日办理了注销登记。《终止协议》明 /确约定此前各方签署的《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方

6-1-116VIE 公司/VIE

控制协议的终止 股权转让下属公司

进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025 年 9 月 10 日，大同秦淮、思探北京、大同思探签署

了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》并

于 2025 年 9 月 17 日办理了注销登记。《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》《委托协议》《股权大同思探 /质押协议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025 年 12 月，Stack HK Limited 将河北思达歌、大同秦数（大同秦淮的控股股东）、南通思达歌（曾为大同秦淮的控股股东）100%股权转让给东数三号并

完成了相应的工商变更，苏州思达歌及其子公司苏州思达柯不在前次交易范围内。

该次股权转让完成后，目标资产合并范围内的相关 WFOE 公司河北思达歌、南通思达歌、大同秦数由外商独资企业变更为内资企业。

因此，截至本回复出具日，目标资产涉及的 WFOE、VIE 及其下属持牌主体在 VIE 架构拆除完成后的股权结构如下：

（2）其他主体相关的 VIE 架构的拆除过程

其他主体相关的 VIE 架构拆除前的股权架构如下：

6-1-1172024 年 10 月 31 日，北京归梧、崔建斌分别与上海思达歌签署《转让协议》，

将其持有的 75%、25%的北京梧桐数基股权转让给上海思达歌。2024 年 12 月 2日，各方就本次股权转让办理了工商变更。

2024 年 12 月 2 日，山西秦数、北京归梧及北京梧桐数基签署了《解除协议》，

《解除协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。由于此前山西秦数、北京归梧并未就《股权质押协议》办理质押登记，因此，本次 VIE 架构拆除并未涉及股权质押注销登记。

因此，截至本回复出具日，目标资产涉及的该组 VIE 架构相关主体在 VIE架构拆除完成后的股权结构如下：

3、与本次交易的关系

目标资产持牌主体相关 VIE 公司协议控制架构拆除系贝恩投资出售秦淮数

6-1-118据集团中国区业务之前序安排，与标的公司前次收购有关，但与本次交易无关。

（四）VIE 架构拆除后境内外相关主体是否注销

VIE 架构拆除系贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的前置安排。VIE 架构拆除完成后，原 VIE 架构内各外商独资企业（WFOE）对应的境外股东主体未办理注销；目标资产合并范围内 VIE 架构项下境内相关主体（包括 VIE 公司、VIE 公司境内股东、WFOE 及 WFOE 下属子公司）亦未注销。

此外，原 VIE 架构涉及的开曼等境外上层主体不属于前次收购的资产范围，相关主体的存续、注销状态不由上市公司及目标资产掌握，相关主体存续事宜与本次交易相互独立。

（五）红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷

目标资产前次仅涉及 VIE 架构拆除，不属于完整的红筹架构拆除。VIE 架构拆除系全部相关交易主体的真实意思表示，拆除方案通过签署 VIE 协议控制相关《终止协议》、解除 VIE 公司股权质押登记、实施股权转让并调整股权结构等方式完成。VIE 架构拆除行为符合我国现行法律法规的规定：

1、VIE 架构拆除系各方真实的意思表示，相关协议合法有效

依据《中华人民共和国民法典》相关规定，民事主体协商一致可以解除合同。

VIE 架构拆除过程中，相关各方均已签署《终止协议》，书面一致同意终止全套VIE 控制协议，包括《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》等；全部 VIE 控制协议均已彻底终止，不存在任何持续有效的协议控制安排；对应股权质押已全部办理工商注销登记，境内 VIE 公司的股权不存在权利负担。

相关各方不存在其他附属协议、隐性控制安排，亦未另行签署补充协议变相维持 VIE 协议控制关系；《终止协议》以及《股权转让协议》的签署方均具有相

应的民事行为能力、系各方的真实意思表示，协议内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定，相关协议合法有效。

6-1-1192、VIE 架构拆除已依法履行各项工商变更、外商投资要求的法定程序

VIE 架构拆除涉及的目标资产合并范围内的相关 WFOE 公司河北思达歌、

南通思达歌、大同秦数、上海思达歌由外商独资企业变更为内资公司的股权转让

事项、VIE 架构拆除涉及的目标资产合并范围内需进行股转的 VIE 公司河北秦

数、思探北京、北京梧桐数基的股权转让事项，均已经履行了内部决策程序并在市场监督管理部门完成了相关的工商变更手续。

根据《外商投资信息报告办法》第十三条的规定，外商投资企业注销或者转为内资企业的，在办理企业注销登记或者企业变更登记后视同已提交注销报告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报送。因此，河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上海思达歌由外商独资企业变更为内资公司时已实际履行了外商投资信息报送事宜。

3、VIE 架构拆除的相关涉税安排符合税收相关法律法规VIE 架构拆除中就 WFOE 股权转让事项，境内受让方已取得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，境外转让方已经完成了相应的所得税税款的缴纳，具体情况如下：

2025 年 12 月 9 日，东数三号就南通思达歌（备案表编号：25420581000022）、河北思达歌（备案表编号：25420581000023）、大同秦数（备案表编号：25420581000024）及上海思达歌（备案表编号：25420581000021）取得主管税务

机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。2026 年 1 月 14 日，标的公司已完成缴纳上述公司转让所涉及的企业所得税，并开具相关完税证明。

肖蒨、吴华鹏在股权转让工商变更前已经完成《个人所得税自行纳税申报表》填写，足额缴纳税款并取得了《税收完税凭证》。崔建斌在股权转让工商变更前已填写《个人股东变动情况报告表（扣缴义务人）》完成纳税申报，北京归梧的股权转让所得已计入所属纳税年度，转让方已完成当年度企业所得税汇算清缴，税款已申报结清。

因此，根据对应主体主管税务机关出具的证明文件，目标资产涉及的 VIE 架构拆除相关的股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕，VIE 架构拆除不存在偷税、漏税的情形。

6-1-1204、VIE 架构拆除的跨境资金流动符合外汇管理的相关规定

VIE 架构拆除中涉及的股权转让对价的跨境资金收支均具备真实交易背景，就该等股权转让事项，境内受让方已取得 FDI 境内机构转股外转中的《业务登记凭证》，具体情况如下：

2025 年 12 月 15 日，东数三号就河北思达歌取得兴业银行股份有限公司石

家庄分行出具的外汇业务登记凭证，业务类型：FDI 境内机构转股外转中，业务编号：17130000202512156065。

2025 年 12 月 16 日，东数三号就大同秦数，取得兴业银行股份有限公司太

原分行出具的前次交易有关的外汇业务登记凭证，业务类型：FDI 境内机构转股外转中，业务编号：17140000202512166391。

2025 年 12 月 19 日，南通思达歌取得兴业银行南通分行出具的外汇业务登记凭证，业务类型：FDI 对内义务出资，业务编号：14320600201905319796。

2025 年 12 月 16 日，上海思达歌取得兴业银行股份有限公司上海分行出具

的外汇业务登记凭证，业务类型： FDI 对内义务出资，业务编号：

14310000202006154938。

综上，目标资产涉及的 VIE 架构拆除事项已履行了必要的外商投资、外汇、税务等法定程序，拆除安排系各方真实的意思表示，相关协议合法有效，拆除后不存在隐性 VIE 控制，不存在规避外商投资准入监管情形，VIE 架构拆除符合我国现行法律法规规定。

5、各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷

根据思探北京、河北秦数、深圳秦淮、北京秦淮、大同思探、北京梧桐数基

分别签署的《终止协议》或《解除协议》，控制协议已经全面终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。VIE 架构拆除涉及的各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

6-1-121七、目标资产前期 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税收政策、税

费类别及金额、缴纳义务方、具体缴纳情况及资金来源，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，目标资产及子公司是否存在税收及外汇合规性风险

（一）目标资产前期 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税收政策、税费类别及金额、缴纳义务方、具体缴纳情况及资金来源

目标资产前期 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税收政策、税费类别

及金额、缴纳义务方、具体缴纳情况及资金来源具体情况如下：

1、VIE 架构搭建期间的税务情况

目标资产前期 VIE 架构搭建阶段主要涉及境内全套 VIE 控制协议签署以及

相关的股权质押等事项。就本项目目标资产实际情况而言，其所涉 VIE 架构并非传统意义上境内企业为境外上市融资所搭建的常规红筹架构，而是前持有人贝恩投资为实现增值电信业务的境内合规开展而进行的安排。因此，目标资产前期VIE 架构搭建未涉及境内自然人办理《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37 号文”）中的特殊目的公

司外汇登记、设立 BVI 持股平台、开曼上层主体、香港中间控股公司等一系列常规红筹架构搭建的境外环节。

（1）适用的税收政策

目标资产前期搭建 VIE 架构不存在常规红筹架构下境外 SPV 设立、境内居

民境外出资等交易场景，未触发间接转让、境外源泉扣缴相关涉税情形。目标资产前期 VIE 架构搭建过程中，就架构搭建本身而言，未发生企业所得税、个人所得税、增值税等应税行为，不触发相关税收政策项下的纳税及申报义务。

（2）税费类别及金额、缴纳义务方、缴纳情况、资金来源

目标资产前期 VIE 架构搭建过程中，就架构搭建本身而言，未发生税法规定的应税交易，不存在需要缴纳的相关税费，无对应的缴纳义务方、应缴金额，亦无税款缴纳行为及对应的资金来源。

6-1-1222、VIE 架构运行期间的税务情况

目标资产 VIE 架构运行期间，VIE 架构发生过四次内部调整，具体调整事项及原因详见本回复“4.关于前次收购”之“六”之“（二）VIE 架构调整和拆除的具体原因”相关回复。

如上所述，目标资产 VIE 架构系前持有人贝恩投资为资产打包出售而搭建的境内内部重组安排，无开曼、BVI、香港等境外上层持股主体，不存在境外上市红筹架构下跨境分红、跨境款项支付场景。运行阶段的涉税事项主要伴随上述VIE 架构历次内部调整产生，因此，本部分回复围绕 VIE 架构相关调整事项展开。

（1）适用的税收政策

税收政策文件 适用要点

WFOE 就境内应税所得按 25%缴纳企业所得

《中华人民共和国企业所得税法》及其税；非居民企业取得股息按 10%缴纳预提所得实施条例税

《中华人民共和国企业所得税法》/ 企业转让适用 25%企业所得税；自然人转让适《股权转让所得个人所得税管理办法 用 20%个人所得税；规范股权原值确认、低价（试行）》（2014 年第 67 号） 转让核定征收

《中华人民共和国印花税法》 股权转让协议按产权转移书据缴纳印花税

（2）税费类别及金额、缴纳义务方、缴纳情况、资金来源

目标资产前期 VIE 架构运行过程中因 VIE 架构调整涉及的税费类别及金额、

缴纳义务方、缴纳情况、资金来源具体情况如下：

在 VIE 架构调整过程中，历次股权变更涉及的税费类别主要包括企业所得税、个人所得税及印花税；企业所得税、个人所得税涉及的缴纳义务方为转让方，印花税涉及的缴纳义务方为股转双方。

鉴于历次 VIE 架构调整涉及的股权转让均为平价转让或者 1 元对价转让，因此实际纳税金额均为 0，不涉及实际的税费缴纳。缴纳义务方均已按规定完成相应的纳税申报程序（包括填写《个人所得税自行纳税申报表》《财产和行为税纳税申报表》等）。

此外，由于 VIE 控制协议的修订、受控主体范围调整等仅涉及合同项下权利义务的重新安排，该类架构调整行为并未伴随股权、资产的权属转移，亦未发生

6-1-123实际对价给付，依据现行税收法律法规，该等纯合同条款变更行为不会产生所得

税应税所得，不触发所得税纳税义务。

3、VIE 架构拆除期间的税务情况

目标资产前期 VIE 架构拆除期间主要涉及 WFOE 的股东股权转让、终止

VIE 控制协议、结清各方往来款、解除股权质押等事项。

（1）适用的税收政策

适用税收政策文件 适用要点

《中华人民共和国企业所得税法》/《股权 企业转让适用 25%企业所得税；自然人转转让所得个人所得税管理办法（试行）》 让适用 20%个人所得税；规范股权原值确

（2014 年第 67 号） 认、低价转让核定征收

《中华人民共和国印花税法》 股权转让协议按产权转移书据缴纳印花税

财税〔2009〕59 号、财税〔2014〕109 号、 拆除同步实施符合条件的企业重组，可适国家税务总局公告 2015 年第 48 号 用特殊性税务处理递延纳税

（2）税费类别及金额、缴纳义务方、缴纳情况、资金来源

目标资产各组 VIE 架构相关主体的税费类别及金额、缴纳义务方、缴纳情

况、资金来源具体情况如下：

1）WFOE（河北思达歌）—VIE（河北秦数）

税费 缴纳义 纳税金额

具体缴纳情况 资金来源

类别 务方 （万元）

股权转 受让方支个人所 税款足额缴纳并于 2026 年 4 月 21 日取得《税让方- 1400.00 付的股权得税 收完税凭证》（No.626042111826041303）

吴华鹏 转让对价

股权转 受让方支个人所 税款足额缴纳并于 2026 年 4 月 21 日取得《税让方- 1400.00 付的股权得税 收完税凭证》（No.626042111826041028）

肖蒨 转让对价

鉴于 VIE 架构拆除背景系为实现贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的

商业目的而作出的配套安排，上述 VIE 架构拆除时，肖蒨、吴华鹏进行股权转让实际为前次收购交易的安排之一。河北秦数的股东为肖蒨、吴华鹏，但其实际为WFOE 公司河北思达歌通过协议控制，因此上述个人所得税缴纳的资金来源实际来自于前次收购交易时贝恩投资因出售秦淮数据集团中国区业务取得的收购对价。截至本回复出具日，吴华鹏及肖蒨已就该事项据实申报及缴纳相关个人所得税及印花税。

6-1-1242）其他 VIE 架构

除上述一组 VIE 架构（WFOE（河北思达歌）—VIE（河北秦数））外，其他两组拆除时涉及到股权转让的 VIE 架构（WFOE（苏州思达歌）—VIE（思探北京）、WFOE（山西秦数）—VIE（北京梧桐数基））在拆除时，股权转让均为平价转让或者 1 元对价转让，因此实际纳税金额均为 0，不涉及实际的税费缴纳。

缴纳义务方均已按规定完成相应的纳税申报程序（包括填写《个人所得税自行纳税申报表》《财产和行为税纳税申报表》等）。

除上述三组拆除的 VIE 架构外，其他三组 VIE 架构（WFOE（苏州思达歌）—VIE（深圳秦淮）、WFOE 子公司（苏州思达柯）—VIE（北京秦淮）、WFOE 子公司（大同秦淮）—VIE（大同思探））拆除时仅签署 VIE 控制协议之《终止协议》，未伴随股权、资产的权属转移，亦未发生实际对价给付，不触发所得税纳税义务。

（二）涉及的商务部审批程序是否已履行

目标资产 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的商务主管部门审批程序

如下：

1、VIE 架构搭建阶段商务主管部门审批/备案情况

目标资产于搭建 VIE 架构前，已设立了相关 WFOE 公司：河北思达歌、大同秦数、南通思达歌、上海思达歌，前述目标资产合并范围内的相关 WFOE 公司设立时均根据适用的外商投资管理法律法规履行了商务主管部门审批或备案程序，具体情况如下：

（1）河北思达歌2019 年 5 月 20 日，怀来县人民政府向张家口市人民政府呈报《关于申请设立河北思达歌数据科技投资有限公司的请示》（怀政呈[2019]28 号）；2019 年 5 月23 日，张家口市人民政府向河北省人民政府呈报《关于申请设立河北思达歌数据科技投资有限公司的请示》（张政呈[2019]47 号）；2019 年 5 月 22 日，怀来县商务局向怀来县人民政府呈报《关于 Stack HK Limited 申请设立外商投资性公司提供资料真实性的情况说明》（怀商字[2019]第 9 号）。

6-1-1252019 年 7 月 3 日，怀来县商务局出具河北思达歌的《外商投资企业设立备案回执》（编号：冀张怀来外资备 201900010）：河北思达歌报送的外商投资企业

设立备案申报材料收悉，且符合形式要求。根据前述申报材料，该外商投资企业设立事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。

（2）大同秦数2019 年 9 月 5 日，大同市商务局出具大同秦数的《外商投资企业设立备案回执》（编号：同资备字 201900014）：大同秦数报送的外商投资企业设立备案申

报材料收悉，且符合形式要求。根据前述申报材料，该外商投资企业设立事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。

（3）南通思达歌2019 年 5 月 30 日，南通市行政审批局出具南通思达歌的《外商投资企业设立备案回执》（编号：通行审资备字 201900080）：南通思达歌报送的外商投资企

业设立备案申报材料收悉，且符合形式要求。根据前述申报材料，该外商投资企业设立事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。

（4）上海思达歌2020 年 1 月 22 日，上海市商务委员会向上海市市场监督管理局出具《关于商请支持 Stack HK Limited 在上海设立投资性公司的函》，请上海市市场监督管理局支持上海思达歌的设立登记。2020 年 2 月 25 日，上海自由贸易试验区市场监督管理局出具《营业执照》，上海思达歌设立登记。

除上述目标资产合并范围内的相关 WFOE 公司设立事项外，目标资产 VIE架构搭建期间不涉及其他商务主管部门审批/备案的情形。

2、VIE 架构运行阶段商务主管部门审批/备案情况

目标资产 VIE 架构运行期间所开展的各项架构调整，均属于境内协议控制项下权利义务安排及体系内持股主体的内部调整，不涉及外商投资准入及需要商务主管部门予以审批的事项；其中相关 WFOE 发生的注册资本、投资额变更等事项，均已经按照相关法律法规通过外商投资综合管理系统完成备案及市场监督管理部门工商变更登记，无需商务主管部门实施事前审批。

6-1-126除上述事项外，VIE 架构运行期间不存在其他需履行商务主管部门审批或备

案而未履行的事项。

3、VIE 架构拆除阶段商务主管部门审批/备案情况

因贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的需要，目标资产涉及的 VIE 架构于 2025 年开始拆除，WFOE 公司经过股权转让，均由外商投资企业变更为内资企业。目标资产 VIE 架构拆除时，涉及的 WFOE 公司包括河北思达歌、大同秦数、南通思达歌、上海思达歌，前述 WFOE 公司由外商独资企业变更为内资公司时均履行了相关的工商变更手续，具体情况如下：

（1）河北思达歌

2025 年 12 月 4 日，Stack HK Limited 以 520495 万元人民币的价格将河北

思达歌 100%股权转让给东数三号（对应 20000 万美元注册资本），股权转让完成后，河北思达歌注册资本由 20000 万美元转为 141466 万元人民币。同日，河北思达歌完成工商变更，由外商独资企业变更为内资企业。

（2）大同秦数

2025 年 12 月 5 日，Stack HK Limited 以 1063616 万元人民币的价格将大同

秦数 100%股权转让给东数三号（对应 20000 万美元注册资本），股权转让完成后，大同秦数注册资本由 20000 万美元转为 136068.722504 万元人民币。同日，大同秦数完成工商变更，由外商独资企业变更为内资企业。

（3）南通思达歌

2025 年 12 月 8 日，Stack HK Limited 以 161865 万元人民币的价格将南通

思达歌 100%股权转让给东数三号（对应 20000 万美元注册资本），股权转让完成后，南通思达歌注册资本由 20000 万美元转为 141466 万元人民币。同日，南通思达歌完成工商变更，由外商独资企业变更为内资企业。

（4）上海思达歌

2025 年 12 月 9 日，Stack HK Limited 以 668744 万元人民币的价格将上海

思达歌 100%股权转让给东数三号（对应 30000 万美元注册资本），股权转让完成后，上海思达歌注册资本由 30000 万美元转为 212199 万元人民币。同日，上

6-1-127海思达歌完成工商变更，由外商独资企业变更为内资企业。

根据《外商投资信息报告办法》第十三条的规定，外商投资企业注销或者转为内资企业的，在办理企业注销登记或者企业变更登记后视同已提交注销报告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报送。因此，河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上海思达歌由外商独资企业变更为内资公司时，已实际履行了外商投资信息报送事宜。

除上述 WFOE 公司股权转让事项外，目标资产 VIE 架构拆除期间不涉及其他商务主管部门审批/备案的情形。

综上，目标资产 VIE 架构搭建、运行、拆除期间涉及的商务部审批程序均已履行。

（三）是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，目标资产及子公司是否存在税收及外汇合规性风险

目标资产前期 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税费已经缴纳，涉及的商务部审批程序已履行，符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规。

目标资产及其子公司在 VIE 架构搭建、运行、拆除全过程中，已按税务及外汇管理的法律法规履行纳税申报、税款缴纳、外汇登记备案、外商投资信息报告

等法定义务，不存在重大税务、外汇违法违规情形，不存在重大税务及外汇合规风险。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、查阅秦淮数据集团境外上市及私有化涉及的招股说明书、年度报告、私

有化文件等，根据贝恩相关说明核查其境外上市及私有化退市的过程和原因；取得关于投资及出售秦淮数据集团中国区业务主要考虑、相关主体与贝恩投资关系

及利益安排的说明；查阅 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha

Ltd 的注册资料，核查各主体的基本情况、持股及参与前次出售的背景；

2、查阅前次收购协议及其附件、补充协议，核查交易对价、不竞争、员工

6-1-128不招揽、陈述和保证、责任限制等约定，根据前次收购对方的说明，核查是否存

在对赌或其他特殊安排；

3、查阅前次收购前后的组织架构、合并范围以及工商查询，与 WinTriX DC

Group 相关人员进行访谈确认并核查未纳入范围主体的业务、资产、财务、人员

及资质情况，核查前次收购范围的完整性及合理性，核查中国区 IDC 业务相关经营要素是否完整纳入目标资产范围；查阅前次收购前后的组织架构、员工清单、

岗位职责等资料，根据与 WinTriX DC Group 相关人员及目标资产人力资源负责人确认，核查人员拆分、管理团队及研发人员变化和相关影响；

4、查阅主要客户及供应商清单、合同等，核查是否存在客户、合同、收入

或业务机会转移及对客户履约和市场拓展的影响；公开查阅 BDC 及相关境外主

体的业务资料并经与 WinTriX DC Group 相关人员访谈确认，核查双方是否存在实质性业务交叉或重大依赖；查阅股权交割、工商变更、VIE 协议终止及股权质

押解除文件，核查前次收购交割状态及目标资产股权权属情况；

5、经与 WinTriX DC Group 相关人员、相关卖方、吴华鹏、肖蒨及目标资产确认，并查询中国裁判文书网及中国执行信息公开网，核查相关利益安排以及是否存在纠纷或潜在纠纷；

6、查阅目标资产与客户 H、客户 A、客户 E 等主要客户签署的相关业务合同，重点核查股权变更、控制权变更涉及的通知及同意条款；查阅目标资产就前次收购向相关客户发送的通知文件、往来邮件等资料，核实相关程序的履行情况。

7、查阅钱晨、许飞、肖蒨、吴华鹏、崔建斌的身份证复印件；查阅国家企

业信用信息公示系统中思探北京、北京归梧的基本情况；查阅六组 VIE 架构的全

套控制协议、变更涉及的全套协议以及架构拆除涉及的全套协议；

8、查阅 WFOE 公司河北思达歌、南通思达歌、上海思达歌、大同秦数的工

商档案、《外商投资企业设立备案回执》、《外汇业务登记凭证》、河北思达歌、南

通思达歌、上海思达歌、大同秦数的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》；

9、查阅历次 VIE 架构调整、拆除涉及的股权转让协议以及对价支付凭证、纳税申报材料、完税凭证；

10、向目标资产了解其关于 VIE 架构搭建、运行、拆除期的背景及具体原

6-1-129因；

11、查阅秦淮数据集团招股书了解 VIE 架构搭建背景；查阅六组 VIE 架构

在运行期间的序时账；

12、查阅国家外汇管理局、商务部、国家发改委、国家税务总局网站信息，

确认目标资产涉及 VIE 架构范围内各主体是否存在因违反境外投资、外商投资、

返程投资、外汇管理、税收管理等规定被行政处罚的信息。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、秦淮数据集团境外上市、私有化退市及 WinTriX DC Group 后续出售中国

区业务均具有合理的商业背景。Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited 及WT Alpha Ltd 均属于贝恩投资控制体系内持股平台，吴华鹏、肖蒨系秦淮数据集团原高级管理人员及历史 VIE 架构下境内登记股东。前述主体持股及出售安排具有相应历史背景和商业合理性，除前述已披露事项外，不存在其他特殊利益安排或相关纠纷；前次交易价款已支付完毕，相关股权转让及纳税手续已完成，目标资产股权权属清晰，不存在影响本次交易实施的重大权利限制或权属争议；

2、前次收购范围按照是否实际承载中国区数据中心业务及是否属于业务持

续经营所需主体确定，已纳入全部实际承载中国区 IDC 核心业务的境内运营主体。未纳入范围的主体不承担中国区 IDC 核心经营职能，不影响目标资产的完整性、独立性及持续经营，收购范围的确定具有合理性；

3、目标资产已完整承接中国区 IDC 业务所需的主要资产、人员、生产经营资质。境内外业务拆分未导致核心技术人员、管理团队、重要客户或其他关键经营要素的重大流失，未对目标资产生产经营及业绩持续性产生重大不利影响。前次收购已完成交割，相关 VIE 协议及股权质押均已终止或解除，目标资产股权权属清晰；

4、前次收购协议约定不存在与目标资产未来经营业绩挂钩的对赌安排或其

他影响本次交易的特殊承诺。前次收购后，目标资产与 BDC 分别开展境内外业务，不存在市场、采购、客户及人员等方面的实质性业务交叉或重大依赖。前次收购未对目标资产已有客户合同履行、新客户获取、市场拓展及持续经营产生重

6-1-130大不利影响；

5、目标资产 VIE 架构调整和拆除的具体原因系集团内业务调整、前次收购

交易之前序准备，与本次交易不存在关系，VIE 架构拆除后境内外相关主体未注销，红筹架构拆除符合法律法规有关规定，各方之间不存在纠纷及潜在纠纷；

6、目标资产前期 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税费已经缴纳，

资金来源合法合规，涉及的商务部审批程序已履行，符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规；目标资产及子公司不存在税收及外汇合规性风险。

5.关于标的公司基本情况

根据重组报告书，（1）2026 年 2 月 3 日，共创一号及其他 18 名股东向标的公司东数一号合计增资 1149980 万元，增资后注册资本为 1150000 万元，为收购秦淮数据，东数一号以现金人民币 1120000 万元出资成立子公司东创未来；

（2）东数一号部分全资子公司存在为取得金融机构借款而将股权进行质押情形；

（3）目标资产主要包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通

思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等 100%股权；（4）目标资产

8 家重要子公司中，包括大同秦数、河北思达歌等控股平台，上海思达柯目前尚

未开展实际经营业务；（5）秦淮数据长期采用职业经理人管理模式，组织架构较为合理有效，经营管理模式成熟稳定。

请公司披露：（1）东数一号增资后注册资本与东创未来注册资本存在差异的

原因及合理性，对本次交易锁定期安排和上层出资人通过本次交易获取收益的影响；（2）共创一号、共创二号的设立背景，合伙人的认定标准，是否存在非本公司员工持股情况，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，对员工离职、退伙情形下的相关安排及对锁定承诺的影响；（3）列表说明标的公司及各子公司

银行贷款规模、资金用途、期限、股权质押的具体情况，借款合同中是否存在涉及控制权变更等影响本次交易的特殊条款及主要内容，对标的公司偿债安排和持续经营的影响；（4）列表方式详细说明标的公司各级子公司的层级架构、取得

或设立背景、是否为控股平台或实际运营主体、主要业务，报告期内主要财务指标、主营收入及占比情况；各级子公司与标的公司当前具体 IDC 业务、项目及

区域、主要客户、主要生产经营资质及范围的对应情况；上海思达柯等无实际业

6-1-131务子公司的具体情况、设立背景、收购前直接/最终控股股东，纳入本次交易的

原因、合理性及后续安排；（5）标的公司本次交易前后采取的主要管理模式和组

织架构情况，职业经理人和核心管理团队基本情况及背景履历，是否存在对关键人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、东数一号增资后注册资本与东创未来注册资本存在差异的原因及合理性，对本次交易锁定期安排和上层出资人通过本次交易获取收益的影响2026 年 2 月 3 日，东数一号作出股东决定，批准东数一号增加注册资本，

共创一号及其他 18 名股东向标的公司东数一号合计增资 1149980 万元，增资后注册资本为 1150000 万元，为收购秦淮数据，东数一号以现金人民币 1120000万元出资成立子公司东创未来，东数一号与东创未来的注册资本存在 30000 万元差额，该等资金专项预留用于支付中介机构费用、银团费用、相关税费及日常运营支出，前述专项预留资金的主要支付对象及事项在增资方案确定时已经明确，但由于部分中介机构费用、银团费用及税费需根据交易实施进度、实际提款金额

和最终结算结果确定，相关费用的具体支付金额及支付时点需据实结算。因此，该等现金增资部分在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前已设定明

确、合理资金用途，对本次交易锁定期安排及上层出资人通过本次交易获取的收益不存在影响。

二、共创一号、共创二号的设立背景，合伙人的认定标准，是否存在非本公

司员工持股情况，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，对员工离职、退伙情形下的相关安排及对锁定承诺的影响

（一）共创一号、共创二号的设立背景，合伙人的认定标准，是否存在非本公司员工持股情况

1、共创一号、共创二号的设立背景

共创一号、共创二号的设立背景具体详见本回复“3.关于交易对方”之“五、共创一号、共创二号、宜陵一号是否为上市公司或深东实员工持股平台，其上层合伙人出资资金来自深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性，横琴源创

6-1-132与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据”。

2、共创一号、共创二号合伙人的认定标准

共创一号及共创二号的合伙人均系深东实及下属公司中高层管理人员、上市

公司总监级以上人员等，深东实给予其跟投选择权。本次跟投以自愿为原则，不存在强制摊派，主要由符合条件的员工结合自身意愿和资金情况自主申报。

3、是否存在非本公司员工持股的情况

截至本回复出具日，共创一号及共创二号合伙人均任职于深东实及其下属公司，不存在非深东实及其下属公司员工持股的情形。

（二）合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，对员工离职、退伙情形下的相关安排及对锁定承诺的影响

1、合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，对员工离职、退伙情形下

的相关安排

截至本回复出具日，共创一号及共创二号的合伙协议中不存在与员工持股相关的特殊安排，亦未对员工离职的情形进行相应安排，如相关合伙人自深东实及其下属公司离职，其持有的共创一号、共创二号合伙份额不会发生变更。

共创一号及共创二号的合伙协议有关退伙的约定如下：

“8.2.1 有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（3）合伙人在合伙企业中的全部或部分财产份额因被人民法院强制执行、财产分割、财产份额赠与他人的。

8.2.2 普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）法律规定或者本协议约定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

6-1-133（4）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行、财产

分割、财产份额赠与他人的。

8.2.3 退伙事由发生之日为当然退伙生效日。

8.3 除名退伙

8.3.1 合伙人有下列情形之一的，普通合伙人有权作出决定将其除名：

（1）未按照本协议及本协议相关的补充协议约定履行义务；

（2）执行合伙事务时有不正当行为。

8.3.2 对合伙人的除名决定应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知

之日除名生效，被除名人退伙。

8.4 退伙后的处理

8.4.1 合伙人退伙的，其合伙份额作价以及相关合伙权益，按各合伙人分别与普通合伙人另行签署的协议约定处理。”除上述约定外，共创一号及共创二号的合伙协议中未对退伙事宜进行其他安排。

综上，共创一号及共创二号的合伙协议中不存在与员工持股相关的特殊安排，亦未对员工离职的情形进行相应安排，有关退伙的约定为合伙协议的常规条款，符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，不存在有关退伙的特殊安排。

2、相关安排对锁定承诺的影响

本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资

6-1-134本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规

定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

综上，共创一号及共创二号的合伙协议不存在与员工持股相关的特殊安排，亦未对员工离职的情形进行相应安排，有关退伙的约定为合伙协议的常规条款，不存在有关退伙的特殊安排，如相关合伙人自深东实及其下属公司离职，其持有的共创一号、共创二号合伙份额不会发生变更；全体自然人交易对方已作出锁定承诺，自本次发行完成日起 36 个月内不以任何方式转让本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，且全体自然人交易对方在本次交易后将直接持有上市公司股份，合伙协议中的相关安排不会影响上述锁定承诺。

三、列表说明标的公司及各子公司银行贷款规模、资金用途、期限、股权质

押的具体情况，借款合同中是否存在涉及控制权变更等影响本次交易的特殊条款及主要内容，对标的公司偿债安排和持续经营的影响

（一）标的公司及各子公司银行贷款情况截至报告期末，标的公司及各子公司银行贷款的具体情况详见本回复“9.关于东数一号偿债能力”之“一”之“（一）”之“1、短期借款”及“9.关于东数一号偿债能力”之“二”之“（一）”之“1、报告期末东数一号长期借款的构成和具体情况”。

（二）借款合同中是否存在涉及控制权变更等影响本次交易的特殊条款及

主要内容，对标的公司偿债安排和持续经营的影响截至 2026 年 8 月 31 日，标的公司及各子公司银行借款相关合同的特殊条款和主要内容详见附表一：标的公司及各子公司银行借款相关合同特殊条款。标的公司已向前述借款相关合同中涉及控制权变更通知或同意条款的银行债权人通

知本次交易相关事宜，截至本回复出具日，标的公司已取得全部需取得的银行债权人同意。前述银行借款相关合同特殊条款对标的公司的偿债安排没有影响，标的公司的偿债安排的具体情况详见本回复“9.关于东数一号偿债能力”之“一”

之“（二）说明前述借款及利息的偿还计划，结合经营活动现金流、货币资金、

6-1-135银行授信额度及使用情况，分析公司短期偿债能力”及“9.关于东数一号偿债能力”之“二”之“（一）”之“2、逐年说明长期借款及利息的未来偿还计划、资金来源，是否存在较高的偿债压力及依据”。

综上所述，结合标的公司的经营活动现金流、短期借款、募集配套资金、融资计划以及偿债安排等，标的公司各子公司已与银行建立了长期稳定的合作关系，拥有多元的融资渠道和资金筹措办法，能够保证到期债务的偿还，流动性风险较低，不会对标的公司的持续经营构成影响。

四、列表方式详细说明标的公司各级子公司的层级架构、取得或设立背景、

是否为控股平台或实际运营主体、主要业务，报告期内主要财务指标、主营收入及占比情况；各级子公司与标的公司当前具体 IDC 业务、项目及区域、主要客

户、主要生产经营资质及范围的对应情况；上海思达柯等无实际业务子公司的具

体情况、设立背景、收购前直接/最终控股股东，纳入本次交易的原因、合理性及后续安排

（一）标的公司各级子公司的层级架构、取得或设立背景、是否为控股平

台或实际运营主体、主要业务，报告期内主要财务指标、主营收入及占比情况

1、标的公司各级子公司基本情况

东数一号、东创未来及东数三号均系为前次交易设立的控股平台公司，其中东创未来系前次交易的并购贷主体，东数三号作为前次交易的直接收购主体，均为标的公司的重要主体。

截至本回复出具日，东数三号共计拥有 12 家秦淮数据一级子公司、93 家秦淮数据二级子公司和 9 家秦淮数据三级子公司（具体情况详见附表二），各级子公司具体情况如下：

（1）秦淮数据一级子公司

秦淮数据一级子公司共计 12 家，主要为以持股或管理为目的设立的控股平台。其中，南通思达歌除作为秦淮数据江苏区域公司的控股平台外，亦为深圳霸王机房项目的机电公司，具体情况详见本题回复之“（二）当前具体 IDC 业务、项目及区域、主要客户、主要生产经营资质及范围的对应情况”。秦淮数据 12 家一级子公司包含本次交易中的 8 家目标资产子公司，以及评估基准日后新设或因

6-1-136秦淮数据体内结构调整受让的 4 家目标资产子公司。

（2）秦淮数据二级及三级子公司

秦淮数据的具体业务主要通过二级、三级子公司开展，其中二级子公司 93家、三级子公司 9 家，合计 102 家，不同层级主体在功能定位上不存在差异，主要系项目公司、职能公司及尚未实际开展业务的储备公司，具体情况如下：

1）项目公司

秦淮数据二级及三级子公司中共有 45 家项目公司，为针对各区域项目设立的牌照、土地及机电公司，其中部分公司同时承担牌照、土地及机电中的多项职能，项目公司具体职能分布情况如下：

公司职能 数量

牌照公司 8

土地公司 5

机电公司 16

牌照公司+机电公司 1

土地公司+机电公司 15

合计 45

在牌照公司方面，秦淮数据共计 9 家公司承担牌照公司职能，持有增值电信业务许可证，为标的公司开展数据中心业务提供资质保障。其中，深圳秦淮除作为牌照公司外，亦为深圳霸王机房项目的机电公司。上述牌照公司系秦淮数据根据自身业务区域分布、区域项目体量、实际业务需要及未来发展规划等因素而设立，可覆盖秦淮数据现有及未来规划项目地区，如河北张家口、山西大同、江苏南通、天津、北京、广东深圳、广东韶关、甘肃庆阳、内蒙古乌兰察布等。

除 9 家牌照公司外，剩余 36 家公司为土地及机电公司，其中土地公司持有并为标的公司开展数据中心业务提供土地及厂房，机电公司则持有开展数据中心业务所需的供配电、冷却等机电设备。前述土地及机电公司系围绕标的公司不同区域项目开展数据中心业务所设立，其中 17 家公司为开展河北张家口区域项目设立（其中河北秦淮亦覆盖北京区域望京机房项目），9 家公司为开展山西大同区域项目设立，4 家公司为开展江苏南通区域项目设立，1 家公司为开展天津区域项目设立；剩余 5 家公司为尚未投产的宁夏中卫、甘肃庆阳、内蒙古乌兰察布

6-1-137和广东韶关等区域项目设立。各公司对应项目情况具体详见本题回复之“（二）当前具体 IDC 业务、项目及区域、主要客户、主要生产经营资质及范围的对应情况”。

2）职能公司

秦淮数据二级及三级子公司中共有 11 家职能公司，主要包括：* 针对标的公司内部需要或各区域项目需求提供运维、物业管理等配套服务的公司；* 牌照

公司控股平台；* 开展产业相关对外投资的公司。

3）储备公司

除上述项目公司、职能公司外，秦淮数据二级及三级子公司中剩余的 46 家公司为尚未实际开展业务的储备公司，包括 40 家为开展各区域当时或现在潜在项目所设的储备公司及 6 家在标的公司内部提供运维、物业等服务设立的储备职能公司，具体情况详见本题回复之“（三）上海思达柯等无实际业务子公司的具体情况、设立背景、收购前直接/最终控股股东，纳入本次交易的原因、合理性及后续安排”。

标的公司及各级子公司的层级架构、取得或设立背景、是否为控股平台或实

际运营主体、主要业务的具体情况详见附表二：标的公司及各级子公司基本情况。

2、标的公司各级子公司报告期内主要财务指标、主营收入及占比情况

标的公司各级子公司报告期内主要财务指标、主营收入及占比情况详见附表

三：标的公司及各级子公司主要财务报表数据。

标的公司重要主体包括：1、占目标资产最近两年及一期的资产总额、营业

收入、净资产额或净利润 20%以上的公司，即大同秦数、河北思达歌、大同秦灵、怀来秦园、大同秦淮、怀来斯达科、上海思达柯、北京秦淮等 8 家公司；2、东

创未来系前次交易的并购贷主体，东数三号作为前次交易的直接收购主体，亦是标的公司的重要主体。

其中，2025 年度标的公司重要主体主要财务指标、主营收入情况如下：

6-1-138单位：万元

序号 公司名称 公司层级 总资产 净资产 净利润 主营业务收入东数一号一

1 东创未来 1654470.36 -110.97 -110.97 -

级子公司东数一号二

2 东数三号 1613306.70 -697.37 -697.37 -

级子公司秦淮数据一

3 大同秦数 534546.06 124363.97 221.78 -

级子公司秦淮数据一

4 河北思达歌 426353.84 136780.46 8128.43 -

级子公司秦淮数据二

5 大同秦灵 91258.17 6197.17 1667.74 231565.65

级子公司秦淮数据二

6 怀来秦园 55230.76 5208.26 1800.93 189531.35

级子公司秦淮数据二

7 大同秦淮 360253.34 121054.66 2883.10 40868.09

级子公司秦淮数据二

8 怀来斯达科 236301.96 105366.60 27475.88 137530.30

级子公司秦淮数据二

9 上海思达柯 209797.36 209797.36 0.08 -

级子公司秦淮数据三

10 北京秦淮 258702.92 3444.07 1494.54 110414.00

级子公司

（二）当前具体 IDC 业务、项目及区域、主要客户、主要生产经营资质及范围的对应情况

截至本回复出具日，标的公司及各级子公司从事算力基础设施的规划、设计、开发、建设及运营，并在河北张家口、山西大同、江苏南通、北京、广东深圳、天津、宁夏中卫、甘肃庆阳、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌和广东韶关等区域开展

IDC 项目，秦淮数据的二、三级子公司主要承担具体持有牌照、土地及机电设备的职能，具体情况如下：

项目主要客

项目区域 具体区域 项目 主要相关主体 具体职能户

北京秦淮数据有限公司 牌照公司

东花园 1 期

河北秦淮数据有限公司 土地公司+机电公司

北京秦淮数据有限公司 牌照公司

东花园 2 期

河北秦淮数据有限公司 土地公司+机电公司

北京秦淮数据有限公司 牌照公司

东花园 3 期 公司已申请

河北秦淮数据有限公司 土地公司+机电公司

环首都地区 河北张家口 豁免披露对思达科河北数据科技有限

牌照公司 应客户情况公司

东花园 4 期

怀来斯达源数据有限公司 机电公司

河北秦淮数据有限公司 土地公司思达科河北数据科技有限

东花园 5 期 牌照公司公司

6-1-139怀来斯达歌数据有限公司 土地公司

怀来斯达宇数据有限公司 机电公司思达科河北数据科技有限牌照公司公司

东花园 6 期

怀来斯达歌数据有限公司 土地公司

怀来斯达宇数据有限公司 机电公司怀来秦园信息科技有限公牌照公司

总部基地 1 期 司

怀来斯达科数据有限公司 土地公司+机电公司怀来秦园信息科技有限公牌照公司

总部基地 2 期 司

怀来斯达东数据有限公司 土地公司+机电公司怀来秦园信息科技有限公牌照公司

总部基地 3 期 司

怀来斯达华数据有限公司 土地公司+机电公司怀来秦园信息科技有限公牌照公司

总部基地 4 期 司

怀来斯达铎数据有限公司 土地公司+机电公司怀来秦园信息科技有限公

桑园 3 期 牌照公司司

怀来科技城 / /思达科河北数据科技有限牌照公司公司

桑园 1 期

河北秦淮数据有限公司 土地公司

怀来斯达盛数据有限公司 机电公司思达科河北数据科技有限牌照公司公司

桑园 2 期怀来斯达智数据科技有限

土地公司+机电公司公司怀来秦园信息科技有限公牌照公司

桑园 3 期 司

怀来斯达昕数据有限公司 土地公司+机电公司

桑园 4 期 怀来斯达铮数据有限公司 土地公司+机电公司思达科河北数据科技有限牌照公司公司

存瑞 1 期

河北秦淮数据有限公司 土地公司

怀来斯达瑞数据有限公司 机电公司思达科河北数据科技有限牌照公司

存瑞 2 期 公司

怀来斯达惠数据有限公司 土地公司+机电公司怀来秦园信息科技有限公牌照公司

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怀来斯达皓数据有限公司 土地公司+机电公司大同思探数据科技有限公牌照公司

山西大同 灵丘 1-2 期 司

大同秦淮数据有限公司 土地公司+机电公司

6-1-140大同秦灵信息科技有限公

牌照公司司

灵丘 3 期

大同秦淮数据有限公司 土地公司

大同斯达云数据有限公司 机电公司大同秦灵信息科技有限公牌照公司司

灵丘 4 期

大同秦淮数据有限公司 土地公司

大同斯达皓数据有限公司 机电公司大同秦灵信息科技有限公牌照公司司

灵丘 5 期

大同秦淮数据有限公司 土地公司

大同斯达琛数据有限公司 机电公司大同秦灵信息科技有限公牌照公司司

灵丘 6 期

大同秦淮数据有限公司 土地公司

大同斯达文数据有限公司 机电公司大同秦灵信息科技有限公牌照公司司

灵丘 7 期

大同秦淮数据有限公司 土地公司

大同斯达煜数据有限公司 机电公司大同秦灵信息科技有限公牌照公司司

灵丘 8 期

大同秦淮数据有限公司 土地公司

大同斯达颖数据有限公司 机电公司大同秦灵信息科技有限公牌照公司司

灵丘 9 期

大同秦淮数据有限公司 土地公司

大同斯达靖数据有限公司 机电公司

大同秦淮数据有限公司 土地公司

灵丘 10 期

大同斯达屹数据有限公司 机电公司

灵丘 11 期 大同秦淮数据有限公司 土地公司

灵丘 12-13 期 / /

北京秦淮数据有限公司 牌照公司

北京 望京机房

河北秦淮数据有限公司 机电公司

北京秦淮数据有限公司 牌照公司天津逸仙园机

天津 信铠云计算（天津）有限

房 机电公司公司乌兰察布秦梧数据科技有牌照公司限公司

内蒙古乌兰 辉腾火山五号 乌兰察布东阳光投资开发土地公司

察布 基地一期项目 有限公司乌兰察布秦察科技有限公机电公司司思达科河北数据科技有限牌照公司公司

长三角地区 江苏南通 南通 1 期 江苏秦淮数据科技有限公土地公司司

南通思达科数据有限公司 机电公司

6-1-141思达科河北数据科技有限

牌照公司公司江苏思达歌数据科技有限

南通 2 期 土地公司公司南通斯达捷信息技术有限机电公司公司

深圳市秦淮数据有限公司 机电公司+牌照公司

珠三角大湾 广东深圳 深圳霸王机房 南通思达歌数据科技有限机电公司

区 公司

广东韶关 曲江项目 韶关秦韶科技有限公司 土地公司庆阳秦阳信息科技有限公牌照公司司

甘肃庆阳 庆阳项目庆阳秦淮数据科技有限公

西北地区 土地公司+机电公司司中卫秦中信息科技有限公

宁夏中卫 宣和项目 土地公司+机电公司司

注：上表中部分项目系租赁使用机房，不涉及土地公司；部分项目暂未实际投运或尚在建设中，暂不涉及牌照公司或机电公司。

上表中牌照公司经营范围均包含增值电信业务的业务范围并持有增值电信

业务许可证，其持有的增值电信业务许可证的许可范围能够覆盖对应项目区域。

（三）上海思达柯等无实际业务子公司的具体情况、设立背景、收购前直

接/最终控股股东，纳入本次交易的原因、合理性及后续安排截至本回复出具日，标的公司共计存在 46 家目前无实际业务的子公司，设立背景、收购前直接/最终控股股东具体如下：

序

主体名称 收购前直接股东 收购前控股股东 设立原因号

怀来秦淮数据技 河北思达歌数据

1 WinTriX DC Group

术有限公司 科技有限公司

怀来秦淮数据科 河北思达歌数据

2 WinTriX DC Group

技有限公司 科技有限公司

怀来秦桑信息科 河北秦数信息科

3 WinTriX DC Group

技有限公司 技有限公司

怀来秦瑞信息科 河北秦数信息科

4 WinTriX DC Group

技有限公司 技有限公司

怀来斯达铭数据 河北思达歌数据 为开展河北张家口区域

5 WinTriX DC Group

有限公司 科技有限公司 项目设立的储备公司

怀来思达数据科 河北秦数信息科

6 WinTriX DC Group

技有限公司 技有限公司

张家口斯楠园区 张家口思达柯数

7 WinTriX DC Group

发展有限公司 据有限公司

张家口斯岳数据 张家口思达柯数

8 WinTriX DC Group

有限公司 据有限公司

张家口秦铭信息 河北秦数信息科

9 WinTriX DC Group

科技有限公司 技有限公司

6-1-142序

主体名称 收购前直接股东 收购前控股股东 设立原因号

怀来秦鑫新能源 河北思达歌数据

10 WinTriX DC Group

有限公司 科技有限公司

张家口斯云园区 张家口思达柯数

11 WinTriX DC Group

发展有限公司 据有限公司

怀来斯达仕数据 张家口思达柯数

12 WinTriX DC Group

有限公司 据有限公司

张家口斯恒数据 张家口思达柯数

13 WinTriX DC Group

有限公司 据有限公司

张家口斯栋数据 张家口思达柯数

14 WinTriX DC Group

有限公司 据有限公司

张家口斯旭数据 张家口思达柯数

15 WinTriX DC Group

有限公司 据有限公司

张家口斯博数据 张家口思达柯数

16 WinTriX DC Group

有限公司 据有限公司

张家口斯畅数据 张家口思达柯数

17 WinTriX DC Group

有限公司 据有限公司

大同斯达科数据 大同秦数信息技

18 WinTriX DC Group

有限公司 术有限公司

大同斯达歌数据 大同秦数信息技

19 WinTriX DC Group

有限公司 术有限公司

大同秦能新能源 大同秦数信息技

20 WinTriX DC Group

有限公司 术有限公司

大同秦鑫新能源 大同秦数信息技 为开展山西大同区域项

21 WinTriX DC Group

有限公司 术有限公司 目设立的储备公司

大同斯达泰数据 大同秦数信息技

22 WinTriX DC Group

有限公司 术有限公司

大同斯达恒数据 不涉及，前次交 不涉及，前次交易

23

有限公司 易后新设主体 后新设主体

大同斯达远数据 不涉及，前次交 不涉及，前次交易

24

有限公司 易后新设主体 后新设主体

江苏秦通数据科 河北秦数信息科

25 WinTriX DC Group

技有限公司 技有限公司

南通斯达云信息 南通思达歌数据 为开展江苏南通区域项

26 WinTriX DC Group

技术有限公司 科技有限公司 目设立的储备公司

南通斯达坤数据 南通思达歌数据

27 WinTriX DC Group

有限公司 科技有限公司

乌兰察布秦盛数 不涉及，前次交 不涉及，前次交易

28

据科技有限公司 易后新设主体 后新设主体

乌兰察布秦铮数 不涉及，前次交 不涉及，前次交易

29 为开展内蒙古乌兰察布

据科技有限公司 易后新设主体 后新设主体区域项目设立的储备公

乌兰察布秦铭数 不涉及，前次交 不涉及，前次交易

30 司

据科技有限公司 易后新设主体 后新设主体

呼和浩特秦屹数 不涉及，前次交 不涉及，前次交易

31

据科技有限公司 易后新设主体 后新设主体

韶关秦曲数据科 不涉及，前次交 不涉及，前次交易

32

技有限公司 易后新设主体 后新设主体 为开展广东韶关区域项

韶关秦塘数据科 不涉及，前次交 不涉及，前次交易 目设立的储备公司

33

技有限公司 易后新设主体 后新设主体

6-1-143序

主体名称 收购前直接股东 收购前控股股东 设立原因号

中卫秦卫信息科 中卫秦宁信息技

34 WinTriX DC Group

技有限公司 术有限公司 为开展宁夏中卫区域项

中卫秦朗信息科 不涉及，前次交 不涉及，前次交易 目设立的储备公司

35

技有限公司 易后新设主体 后新设主体

庆阳秦庆信息技 大同秦数信息技 为开展甘肃庆阳区域项

36 WinTriX DC Group

术有限公司 术有限公司 目设立

天津信迅数据有 张家口思达柯数 为开展天津区域项目设

37 WinTriX DC Group

限公司 据有限公司 立

宜昌秦宜信息科 不涉及，前次交 不涉及，前次交易 为开展湖北宜昌区域项

38

技有限公司 易后新设主体 后新设主体 目设立

上海秦港数据科 河北秦数信息科 为当时潜在区域项目设

39 WinTriX DC Group

技有限公司 技有限公司 立

深圳市秦为数据 不涉及，前次交 不涉及，前次交易

40 为潜在业务机会设立

有限公司 易后新设主体 后新设主体秦淮（上海）数 梧桐数基科技有

41 WinTriX DC Group

据科技有限公司 限公司思达柯数据科技

思达歌（上海）

42 （上海）有限公 WinTriX DC Group

数据有限公司司

海南秦海管理咨 思达歌（上海）

43 WinTriX DC Group 为标的公司内部提供服

询有限公司 数据有限公司务设立的内部职能公司

山西秦工建造建 思达歌（上海）

44 WinTriX DC Group

筑有限公司 数据有限公司

秦工物业管理服 思达歌（上海）

45 WinTriX DC Group

务山西有限公司 数据有限公司

山西梧桐数基信 北京梧桐数基信

46 WinTriX DC Group

息科技有限公司 息科技有限公司目标资产主要通过自建超大规模数据中心的模式为客户提供定制化数据中心服务，然而数据中心整体项目建设周期较长。为满足客户需求的时效性及可靠性，通常数据中心行业公司在与客户进行招投标及商务谈判前，需具备相应的土地及项目储备，进而快速完成项目建设并为客户提供稳定的数据中心服务。因此，标的公司需在不同区域针对潜在客户及项目进行储备，提前取得算力枢纽等关键节点的土地储备，并取得相应地区数据中心业务的运营牌照及其他必要的配套设施。

因此，上述无实际业务子公司具体包括如下：

1、其中 40 家为开展各区域当时或现在潜在项目所设的储备公司，如前所述，

因每个项目涉及多个主体共同运营，包括牌照、土地及机电公司。基于对数据中心行业前景的认可及匹配潜在客户的需求，标的公司在不同区域针对潜在项目设立了多个公司进行储备，虽然后续实际业务开展过程中，部分公司未能短期内取

6-1-144得客户订单及进行项目建设，但是当下数据中心行业发展迅速，相关公司仍具备

开展潜在项目的可能性。目前标的公司仍在上述区域持续开拓相关业务或进行项目建设，上述主体将根据实际业务发展、业务计划及需要开展相关业务；

2、其中 6 家公司为在标的公司内部提供运维、物业等服务设立的职能公司，

其历史上亦在标的公司内部履行相应职能，但现阶段暂未提供具体服务，后续将根据实际需求继续提供相关服务或开展相关业务。

五、标的公司本次交易前后采取的主要管理模式和组织架构情况，职业经理

人和核心管理团队基本情况及背景履历，是否存在对关键人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性

（一）主要管理模式及组织架构情况（报告期末秦淮数据组织架构图）

本次交易前后秦淮数据采取的主要管理模式与组织架构一致，具体管理模式为秦淮数据依托定位清晰、权责明确的平台型组织及矩阵管理模式，实现战略与财务集中统筹、业务专业分线运营。秦淮数据设置了集团化的组织管理架构，在集团层面设置各管理中心，各管理中心下设职能部门。各子公司根据规模、业务开展的不同设置不同的细化管理部门。该种集团化的管理架构设置保证了秦淮数据各个主体的职能部门可以依据职责及工作内容分别与各管理中心的职能部门

进行对口衔接，方便各管理中心对子公司进行职能指导和有效管理。

秦淮数据对战略方向、资本运作及能源布局等重大事项实施集中统筹与决策，确保程序规范、风险可控。业务执行层面，依托业务发展、生态发展、研发及交付、运营保障等专业化中心，为客户提供从项目开发到运维的全栈式解决方案，保障定制化、高性能、极速交付与智能安全运维，实现建设运营效率与资本开支

6-1-145的双高效。治理机制方面，财法及资本运营中心实施集中化财务管理，内控与合

规部门实施独立监督，确保权责制衡与合规透明。客户与业务拓展方面，深度服务行业头部客户，并加速拓展多元赛道，进行产业协同，沿算力产业链探索上下游业务边际。目前在手订单储备情况良好，主要客户合作年限较长。

（二）职业经理人和核心管理团队基本情况及背景履历，是否存在对关键人

员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性

1、职业经理人和核心管理团队基本情况及背景履历

秦淮数据的职业经理人为吴华鹏、汪冬宁，核心管理团队成员为前述职业经理人及王寒冰、薛国庆、李明江和李润，其基本情况及背景履历如下：

姓名 任职情况 背景履历吴华鹏，秦淮数据首席执行官，于 2019 年加入秦淮数据。

在加入秦淮数据之前，吴先生是 iTechClub 的创始人和首席执行官、 1024 Academy 的创始人兼校长，1024 Academy 是帮助顶吴华鹏

东数一号董事 级技术高管进行培训和思想交流的卓越平台；从 2007 年

至 2013 年，吴先生担任凤凰新媒体副总裁和凤凰网首席技术官。吴先生获得清华大学机械设计硕士学位汪冬宁，秦淮数据总裁，于 2019 年加入秦淮数据，当前负责业务发展中心、财法及资本运营中心的管理工作。在总裁、东数一 加入秦淮数据之前，汪先生从 2015 年至 2019 年担任 NIO汪冬宁

号董事 Inc.的财务副总裁；从 2008 年至 2014 年担任捷豹路虎中

国的执行副总裁、董事兼 CFO。汪先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位王寒冰，秦淮数据首席战略官，于 2025 年加入公司，当前负责战略发展中心的管理工作。在加入公司之前，王先生从 2024 年至 2025 年担任数篷科技的合伙人&COO；从

2022 年至 2024 年担任北京河图创新科技有限公司-华为

王寒冰 首席战略官 河图联合创新中心总经理；从 2018 年至 2022 年担任腾讯

云与智慧产业事业群北方区总经理/腾讯云副总裁；从

2001 年至 2018 年在华为技术有限公司任职，担任马来西

亚国家企业业务部总经理。王先生获得南京理工大学电子工程学士学位薛国庆，秦淮数据首席技术官，于 2022 年加入秦淮数据，当前负责研发及交付中心的管理工作。在加入秦淮数据之前，薛先生从 2021 年至 2022 年在万国数据负责建设和成薛国庆 首席技术官

本管理（SVP 级）；从 2013 年至 2021 年在阿里负责数据

中心设计、建设、运维和成本管理（P9 级）。薛先生目前在读清华经管 EMBA李明江，秦淮数据首席运营官，于 2020 年加入秦淮数据，当前负责运营保障中心的管理工作。在加入秦淮数据之李明江 首席运营官 前，李先生从 2015 年至 2020 年担任阿里华北区运维总监；从 2012 年至 2015 年担任中国移动国际信息港的运维主管。李先生获得北京工业大学机械电子工程硕士学位

6-1-146姓名 任职情况 背景履历李润，秦淮数据首席市场官，于 2026 年加入秦淮数据，当前负责生态发展中心的管理工作。李女士 2024 年至

2025 年在 BDC 担任 Vice President，Business Development；

李润 首席市场官 2020 年至 2024 年在秦淮数据担任生态发展中心副总裁；

2017 年至 2019 年担任北明软件的销售副总经理；从 2007年至 2017 年担任中国电信上海分公司的销售经理。李女士获得复旦大学软件工程硕士学位

2、是否存在对关键人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性

（1）是否存在对关键人员或团队的依赖

1）秦淮数据具有成熟稳定的经营管理模式和治理体系

秦淮数据核心管理团队为其关键人员，秦淮数据依托上述治理架构与财务审慎策略，秦淮数据建立了成熟稳定的经营管理模式和治理体系，不存在对特定关键人员或团队的依赖。

2）秦淮数据具备成熟的业务拓展模式和稳定的客户关系

秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施

集群布局，具备成熟的超大规模数据中心业务拓展体系。且秦淮数据服务的客户群体主要为大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商等，为该等客户提供定制化数据中心设计、规划、开发及运营服务，并与主要客户签订了长期合同以锁定客户需求。因此，秦淮数据具备成熟的业务拓展模式和稳定的客户关系，不存在对特定关键人员或团队的依赖。

（2）相关人员或团队的稳定性

截至本回复出具日，除近期新引入核心管理团队成员外，其余秦淮数据核心管理团队成员劳动合同期限已基本覆盖减值测试期，且已在公司稳定任职 3 年及以上；核心管理团队成员均已签署竞业协议和保密协议，限制其劳动关系解除后的 2 年内不得从事：1）IDC，2）数据中心基础设施相关，及 3）云计算及类似服务等竞业业务，秦淮数据有权在劳动关系解除或终止时单方通知核心管理团队成员不启动竞业限制。

吴华鹏、汪冬宁出资共同设立的宜陵一号作为本次交易的交易对方，在本次

6-1-147交易完成后，吴华鹏、汪冬宁将间接持有上市公司股权，从而与上市公司利益保持一致。上市公司后续也将结合业务发展需要、人才激励需求及公司战略规划情况，进一步遵循上市公司股权激励相关监管规定并考虑是否实施新的股权激励计划，同时将加强秦淮数据核心管理团队与上市公司的融合，充分尊重和发挥核心管理团队的专业能力，并通过有效的沟通和激励，增强其归属感和认同感，实现经营管理的连续性和稳定性。

综上所述，标的公司本次交易前后采取的主要管理模式和组织架构成熟稳定，不存在对特定关键人员或团队的依赖，核心管理团队成员具有稳定性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、查阅东数一号及东创未来的公司章程及工商底档，获取东数一号的说明文件，了解注册资本差异的具体原因；

2、查阅共创一号、共创二号的工商档案及现行有效的合伙协议，获取并查

阅各自然人交易对方的劳动合同，查阅各自然人交易对方出具的锁定承诺文件；

3、查阅标的公司的金融机构贷款合同，并对涉及控制权变更等影响本次交

易的特殊条款进行分析；

4、查阅标的公司及各级子公司的营业执照、业务资质；

5、查阅标的公司的组织架构、职业经理人及核心管理团队基本情况及履历；

6、访谈标的公司管理人员，了解标的公司的偿债安排、业务开展模式、子

公司运营状况、管理模式和组织架构。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、东数一号与东创未来的注册资本差额部分专项预留用于支付中介机构费

用、银团费用、相关税费及日常运营支出，前述专项预留资金的主要支付对象及事项在增资方案确定时已经明确。因此，该等现金增资部分在上市公司董事会首

6-1-148次就重大资产重组作出决议前已设定明确、合理资金用途，对本次交易锁定期安

排及上层出资人通过本次交易获取的收益不存在影响。

2、共创一号及共创二号系深东实及下属公司的员工跟投平台，合伙人均系

深东实及下属公司中高层管理人员、上市公司总监级以上人员等，不存在非深东实及其下属公司员工持股的情形。共创一号及共创二号的合伙协议中不存在与员工持股相关的特殊安排，亦未对员工离职的情形进行相应安排，有关退伙的约定为合伙协议的常规条款，不存在有关退伙的特殊安排，如相关合伙人自深东实及其下属公司离职，其持有的共创一号、共创二号合伙份额不会发生变更；全体自然人交易对方已作出锁定承诺，自本次发行完成日起 36 个月内不以任何方式转让本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，且全体自然人交易对方在本次交易后将直接持有上市公司股份，合伙协议中的相关安排不会影响上述锁定承诺；

3、截至 2026 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司银行借款相关合同的特殊

条款已披露，标的公司已向前述银行借款相关合同中涉及控制权变更通知或同意条款的银行债权人通知本次交易相关事宜，标的公司已取得全部需取得的银行债权人同意。前述银行借款相关合同特殊条款对标的公司的偿债安排没有影响。综上所述，结合标的公司的经营活动现金流、短期借款、募集配套资金、融资计划以及偿债安排等，标的公司各子公司已与银行建立了长期稳定的合作关系，拥有多元的融资渠道和资金筹措办法，能够保证到期债务的偿还，流动性风险较低，不会对标的公司的持续经营构成影响；

4、标的公司各级子公司基本情况已披露。标的公司内 46 家无实际业务子公

司为开展各区域项目或为标的公司内部及各区域项目提供服务所设，目前标的公司仍在上述区域持续开拓相关业务或进行项目建设，上述主体将根据实际业务发展、业务计划及需要开展相关业务或继续提供相关服务；

5、标的公司本次交易前后采取的主要管理模式和组织架构成熟稳定，不存

在对特定关键人员或团队的依赖，核心管理团队成员具有稳定性。

6.关于业务与技术

根据重组报告书，（1）目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力6-1-149基础设施解决方案运营商，在运营的园区级超大规模/批发零售数据中心 29 个，

运营数据中心总 IT 容量达 800MW，运营及建设中项目已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的全国性算力集群网络；（2）2021 年至 2025年期间中国数据中心市场规模年复合增长率高达 20.0%，市场竞争日益加剧，同时我国数据中心行业存在显著的结构性矛盾；（3）数据中心业务受到土地供应、

电力资源等政策的影响，近年来我国持续出台政策加强数据中心能效管控，土地及能耗指标资源逐渐趋紧，核心区域新增大型数据中心供给受到严格约束；（4）数据中心行业 AIDC 和智能算力服务将成为主要增长方向，并呈现出向竞合方向发展的趋势；（5）第三方数据中心及算力服务行业技术更新速度较快，对于研发投入、技术储备、设备更新能力要求较高，目标资产在配电系统、冷却系统、建筑预制化、智能运维等多个方面形成了一系列核心技术；（6）报告期内，目标

资产第一大客户的收入占营业收入比例分别为 91.00%、90.12%和 90.22%。

请公司在重组报告书中统一关于目标资产主要产品与服务的相关表述，说明标的资产“中立”的相关表述是否为行业标准、惯例及依据。

请公司披露：（1）标的公司数据中心业务在环首都、长三角、珠三角大湾区

及西北算力枢纽的具体布局及主要考虑，各区域已投运、在建及规划的 IT 容量（MW）和机柜数量，不同区域在规模、成本、客户和产品与服务等方面的主要差异及原因；（2）结合我国 IDC 行业整体供需格局、核心区域市场容量及竞争

对手产能扩张情况，分析标的公司现有、在建及规划数据中心是否存在产能过剩或结构性过剩风险，近期行业管控政策趋严态势及核心资源供给变化对数据中心行业、标的公司持续经营及未来扩建的具体影响；（3）影响数据中心行业准入

和发展的主要制约要素，产品与服务的核心竞争力指标，标的公司与同行业主要竞争对手就相关资源要素与核心指标的对比情况，在行业中的核心竞争力、竞争地位、市场份额及差异化优劣势；（4）标的公司各项目所在区域碳排放双控、能

耗双控政策的具体执行标准，已建、在建及规划项目的节能审查（能评）批复及电力容量指标取得情况，是否足以覆盖全部规划产能，已投运项目实际 PUE 值与所在区域新建项目能评准入要求的对比情况，未来是否面临惩罚性电价、强制整改或限制用电等风险；标的公司当前执行的电力采购模式（长协/现货/绿电）

情况及各模式占比，电力供应保障稳定性情况和具体保障措施；（5）AIDC 和智

6-1-150能算力服务与标的公司现有业务的具体差异，标的公司 AIDC 相关技术能力、研

发投入及实际运用情况，与同行业竞争对手的对比情况；当前我国 IDC 市场竞合情况现状，主要竞争与合作的具体内容及原因，标的公司当前与基础电信运营商、云服务厂商的合作情况及合作模式，与主要竞争对手是否存在差异；上述行业变动趋势对标的公司持续经营能力的影响；（6）标的公司现有核心技术来源，与同行业主要竞争对手的对比情况，公司研发体系、研发人员数量和主要技术人员背景，是否存在对关键技术人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性；（7）主要下游客户自建数据中心的规划产能、建设进度及预计投产时间，量化分析该等自建产能是否会导致其缩减或终止与标的公司的合作，对标的公司未来上架率及收入的具体影响，拟采取的客户多元化拓展措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请公司在重组报告书中统一关于目标资产主要产品与服务的相关表述，

说明标的资产“中立”的相关表述是否为行业标准、惯例及依据

（一）请公司在重组报告书中统一关于目标公司主要产品与服务的相关表述

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，为客户提供数据中心服务，公司已在重组报告书中统一目标资产主要产品与服务的相关表述，将主营业务相关表述统一为“主要开展超大规模数据中心业务”，主要产品与服务相关表述统一为“提供数据中心服务”。

（二）说明标的资产“中立”的相关表述是否为行业标准、惯例及依据

标的资产“中立”的表述是第三方数据中心行业的惯用表述。“中立”的含义主要为独立于电信运营商及云服务商，不以提供电信网络运营或公有云服务为核心业务，能够为不同的电信运营商、云服务商、互联网企业及其他客户提供数据中心机柜托管等基础设施服务。相较于电信运营商自有数据中心或云服务商自建数据中心，第三方数据中心通常具备业务部署的灵活性，不要求客户绑定特定网络运营商或云平台，并通过与多家网络、电信及云服务提供商建立互联关系，为客户提供多元化的连接选择，客户可根据自身情况灵活选择适合的运营商。目标资产主要开展超大规模数据中心业务，业务独立于电信运营商及云服务商，属

6-1-151于第三方数据中心服务商，与上述“中立”表述含义相符。

“中立”表述目前已成为境内外数据中心相关行业企业普遍采用的表述，具体如下：

公司名称 相关表述及出处

相关表述：“运营商网络中立数据中心服务提供商”“运营商网万国数据 络中立”“云中立”“中立于运营商和云服务提供商”

出处：年度报告、招股说明书

相关表述：“第三方中立数据中心服务提供商”“carrier-neutral世纪互联 and cloud-neutral”（运营商中立和云中立）

出处：官网、年度报告

相关表述：“network-neutral”（网络中立）“carrier-neutral”（运Equinix 营商中立）

出处：年度报告

相关表述：“网络中立数据中心服务商”数据港

出处：年度报告

相关表述：“中立第三方云计算服务商”首都在线

出处：年度报告

相关表述：“国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商”优刻得

出处：募集说明书、年度报告

由上表所示，境内外数据中心相关行业企业已广泛使用“中立”表述，该表述属于行业惯例，目标资产“中立”的相关表述符合行业惯例。

二、标的公司数据中心业务在环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢

纽的具体布局及主要考虑，各区域已投运、在建及规划的 IT 容量（MW）和机柜数量，不同区域在规模、成本、客户和产品与服务等方面的主要差异及原因

（一）标的公司数据中心业务在环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的具体布局及主要考虑目前，目标资产数据中心业务在环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽区域的具体布局情况如下：

区域 具体布局情况

目标资产已于河北张家口、山西大同、天津及北京投运多个园区级环首都

超大规模/零售数据中心，并规划于内蒙古乌兰察布新建数据中心长三角 目标资产已于江苏南通投运两期数据中心园区

目标资产已于广东深圳投运零售型数据中心，并规划于广东韶关新珠三角大湾区建数据中心

目标资产已于甘肃庆阳建设数据中心项目，并规划于宁夏中卫新建西北算力枢纽数据中心

目标资产在上述区域布局的主要考虑系基于下游客户需求、各区域资源禀赋

6-1-152特点，并顺应国家“东数西算”发展战略布局及构建全国一体化算力网络的政策导向，结合自身经营规划分阶段拓展，上述各区域布局的主要考虑情况具体如下：

在环首都区域方面，该区域系目标资产目前业务重点分布区域，目标资产在该区域已投运业务规模较大，主要系其自业务发展初期起即专注于为大型互联网厂商提供定制化的超大规模数据中心服务，围绕下游客户需求开展业务布局，为满足客户对于高算力、低时延的算力需求而选择在该区域进行深耕。经过多年业务积累，目标资产已在环首都区域形成超大规模数据中心集群布局。此外，目标资产在环首都区域的业务布局及规划契合国家算力基础设施建设的相关政策导向，有助于形成跨京津冀、内蒙古两大算力枢纽的区域协同，一方面可依托内蒙古算力枢纽充沛的风光资源保障绿电供给、借助高纬度自然冷源降低制冷能耗，另一方面可就近响应京津冀枢纽周边旺盛的下游算力需求，实现算力部署与能源供给、客户需求协同发展的一体化战略格局。

在长三角区域方面，目标资产在江苏南通的数据中心布局系围绕下游知名客户的定制化算力需求就近布局建设，目前已投运两期数据中心，能够快速响应客户在该区域的业务部署需要。

在珠三角大湾区方面，该区域系目标资产未来重点规划发展区域之一，目前目标资产已在广东深圳投运零售型数据中心，并为服务珠三角核心城市的低时延外溢算力需求已于广东韶关等国家算力枢纽节点区域储备丰富的土地资源，进一步完善全国区域的算力集群布局。

在西北算力枢纽区域方面，该地区绿电资源充沛，契合国家“东数西算”及算力基础设施建设的政策导向。目标资产已在甘肃庆阳规划建设数据中心园区，建成投运后可充分发挥当地电力成本优势，承接下游客户 AI 训练等需求，并进一步规划拓展宁夏中卫等算力枢纽节点。目标资产在该区域的布局有助于完善自身业务战略布局，为下游客户多样化的算力需求匹配资源储备。

综上所述，目标资产在四大区域的布局定位清晰、功能互补，目前已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的全国性算力集群网络。

6-1-153（二）各区域已投运、在建及规划的 IT 容量（MW）和机柜数量

1、已投运数据中心情况

截至报告期末，目标资产已投运 IT 总容量为 800.15MW，机柜数量为 84961个，其中，环首都区域已投运 IT 容量 780.30MW，机柜数量为 81412 个；长三角区域已投运 IT 容量 15.09MW，机柜数量为 2328 个；珠三角大湾区已投运 IT容量 4.76MW，机柜数量为 1221 个。

2、在建及规划数据中心情况

目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区等区域形成超大规模算力中心

集群布局，并持续向西北算力枢纽拓展，截至本回复出具日，目标资产在环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽在建及短期规划的 IT 容量和机柜数量情

况如下：

区域 IT 容量（MW） 机柜数量（个）

环首都 1474.15 95477

长三角 19.13 104658

珠三角大湾区 216.00 100833

西北算力枢纽 580.20 101730

合计 2289.48 402698

注：在建项目的机柜数量为规划设计口径，实际投运机柜数量以下游客户最终需求及方案为准，短期规划项目的机柜数量统一按照 16kW 单机柜功率标准进行折算。

此外，目标资产远期规划 IT 容量为 3.82GW，具体详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“四”之“（二）”之“1、远期规划新增容量的落地计划、分布区域”。

（三）不同区域在规模、成本、客户和产品与服务等方面的主要差异及原因

1、规模差异及原因

目标资产目前已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的

全国性算力集群网络。其中，在环首都区域，目标资产已在河北张家口、山西大同等地形成规模较大的数据中心集群；在长三角区域，标的公司已在江苏南通布局并投运两期数据中心；在珠三角大湾区区域，目标资产已在广东深圳投运零售型数据中心，规模相对较小，后续将规划于广东韶关建设数据中心；在西北算力

6-1-154枢纽区域，目标资产在甘肃庆阳规划建设数据中心园区，并进一步规划拓展宁夏

中卫等算力枢纽节点，完善西北算力网络布局。

目标资产在上述区域布局规模存在一定差异，主要与其业务发展历程及客户需求相关，具体情况如下：

在业务发展初期，目标资产为满足大型互联网客户定制化数据中心需求，围绕环首都区域逐步开展业务，并通过长期稳定的服务获得客户认可，同时客户位于环首都区域的算力需求持续旺盛，推动目标资产在该区域持续建设并投运数据中心，形成规模较大的数据中心集群。随着新客户拓展、算力需求持续提升，目标资产依托在环首都区域积累的丰富数据中心建设及运营经验，逐步拓展长三角、珠三角大湾区等其他区域业务，持续满足不同客户的需求。同时，为积极响应国家“东数西算”发展战略及构建全国一体化算力网络，目标资产持续拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等算力枢纽节点区域，并持续扩容山西、河北等环首都超大规模数据中心，深化与主要客户的业务合作。

综上，目标资产各区域规模差异与其业务发展历程及客户需求有关，系公司紧跟下游客户需求及推动全国一体化算力网络建设逐步推进业务布局所致。

2、成本差异及原因

目标资产各区域数据中心成本主要受园区规模、区域资源禀赋、当地人工成

本水平、客户方案设计要求等因素存在一定差异，主要差异原因如下：

首先是园区的规模体量，大规模的数据中心园区在设备集中采购、建设及运维等环节具备规模效应优势，可一定程度摊薄单位成本，目标资产在环首都区域布局了较大规模的数据中心园区，具备一定的成本规模优势。第二，各区域的资源禀赋对成本亦有一定影响，如内蒙古、甘肃、宁夏等区域兼具充沛的绿电资源与高纬度天然冷源，气候条件优良，可有效降低用电成本、减少制冷能耗。第三，各区域人工成本差异会影响数据中心的运维成本，人工成本与当地工资水平直接相关，如甘肃庆阳、大同灵丘县等地区人工成本相对较低，从而有助于降低当地数据中心的运维成本。第四，客户方案设计要求对成本具有一定影响，如客户对冷却及供配电的不同方案选择对相应机电设备配置及相关成本存在一定差异。

综上，目标资产在各区域的数据中心的成本主要与业务体量规模、区域资源

6-1-155禀赋、人工成本水平及客户方案设计要求等因素相关，相关差异存在合理性。

3、客户差异及原因

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，主要客户群体为互联网企业、云服务商和电信运营商，目标资产主要通过建设并运营批发型数据中心为该等客户提供服务。目标资产批发型数据中心的客户类型在不同区域基本保持一致，不存在显著差异。

目标资产的客户差异主要体现在批发型数据中心业务和零售型数据中心业

务的客户结构差异。与批发型数据中心主要聚焦大型客户不同，零售型数据中心的客户相对多元化，包括中小互联网企业、企业用户、金融机构等各类主体，服务期限、客户流动性、服务标准化程度与批发型数据中心存在差异。目前，目标资产位于珠三角大湾区的数据中心主要系零售型数据中心，其客户群体以零售多元化客户为主，客户群体与目标资产其他区域存在差异主要与数据中心业务模式相关，具有合理性。

4、产品与服务差异及原因

目标资产位于不同区域的产品与服务不存在差异，均为数据中心服务，即为客户提供专业化专属机房空间、稳定电力供应、冷却散热系统及稳定运维保障等服务。

三、结合我国 IDC 行业整体供需格局、核心区域市场容量及竞争对手产能

扩张情况，分析标的公司现有、在建及规划数据中心是否存在产能过剩或结构性过剩风险，近期行业管控政策趋严态势及核心资源供给变化对数据中心行业、标的公司持续经营及未来扩建的具体影响

（一）我国 IDC 行业整体供需格局、核心区域市场容量及竞争对手产能扩张情况

1、我国第三方数据中心行业整体需求持续增长，未来供需关系预计进一步改善，产能风险主要体现为结构性分化

2021 年至 2025 年，受政策支持、资本投入及“新基建”建设推动，我国数

据中心行业集中建设并交付了较大规模的机架及算力资源。由于产能释放节奏领6-1-156先于下游需求的释放，部分区域曾阶段性出现上架率及资源利用率偏低的情况，

行业整体呈现一定程度的供给宽松。随着人工智能、大模型训练、云计算及企业数字化转型等应用持续拓展，算力需求快速增长，前期形成的存量资源逐步得到消化，行业供需关系持续改善。当前我国 IDC 行业的供需矛盾已非整体性供给过剩，主要表现为不同区域、不同类型数据中心之间的结构性供需差异。

根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》（以下简称“行业报告”），2021 年至 2025 年，我国第三方数据中心 IT 容量存量复合增长率为 26.9%，同期 IT 容量需求复合增长率达到 31.5%，需求增速高于存量增速；预计 2026 年至 2035 年，IT 容量存量和 IT 容量需求复合增长率将分别达到 31.1%和 34.2%，需求增速仍整体高于存量增速。IT 容量需求增速高于IT 存量增速，表明随着下游算力需求持续释放，行业新增及存量供给具备相应的需求消化基础。中国第三方数据中心市场规模增速具体情况如下：

6-1-157单位：%

2021— 2026E—

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E 2035E 2025 年复 2035E 复

合增长率 合增长率

IT 容量存

31.1 27.6 25.0 24.1 27.2 31.2 36.1 38.5 39.2 34.7 30.4 26.7 23.5 20.9 26.9 31.1

量增速

IT 容量需

30.9 27.7 26.9 41.0 35.5 39.5 44.1 46.2 45.0 38.7 31.6 25.4 22.3 18.5 31.5 34.2

求增速

注：2026E—2035E 为预测数据；年度增速为较上年增长率。

数据来源：弗若斯特沙利文《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》

6-1-158从上架率来看，2025 年我国第三方批发型数据中心平均上架率约为 80%，

较 2021 年的约 70%有所提高；预计 2030 年和 2035 年将分别达到约 85%和 95%以上，进一步反映前期形成的存量资源正在逐步消化，行业资产利用效率及供需匹配程度持续提升。

数据来源：弗若斯特沙利文《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》

与此同时，IDC 行业供需格局正由总量扩张逐步转向结构优化。一方面，土地、电力、能耗指标及绿色能源等核心资源约束趋严，新增数据中心项目的资源获取及建设门槛提高；另一方面，AI 智算需求对数据中心的高功率供配电、液冷散热、网络架构、低 PUE 运营及高密度算力承载能力提出更高要求。因此，不同区域及不同技术规格的数据中心产能消化能力将进一步分化。具备优质区位、稳定客户资源、高效能源利用能力及 AI 算力适配能力的数据中心能够更好承接

新增需求，而区位条件较弱、网络资源不足、客户基础薄弱、能效水平较低或难以适配高密度 AI 算力部署的数据中心，则可能面临上架率提升及产能消化压力。

综上，我国 IDC 行业需求持续增长，整体不存在明显的产能过剩风险。但需求增长并非惠及所有区域和类型的项目，未来行业供需将呈现结构性分化，表现为优质资源持续紧缺、低效产能逐步出清。具备区位、能源、技术和客户优势的高质量数据中心，将具备更强的需求承接与产能消化能力。

6-1-1592、核心区域需求保持稳定增长，西部枢纽加快承接新增算力需求，区域供

需呈现结构性分化未来 3-5 年，我国 IDC 市场预计将呈现“核心需求区域稳定增长、西部枢纽节点加速承接、低效项目逐步调整”的发展格局。环京、长三角、珠三角等核心需求区域受互联网、金融、云计算及 AI 应用需求支撑，优质数据中心需求预计保持增长；西部地区则依托土地、电力及可再生能源资源优势，加快承接大模型训练、离线计算及数据存储等算力需求；对于缺乏客户基础、网络资源较弱或能

效水平较低的项目，市场竞争压力将进一步增加。未来行业竞争将更多体现为区域资源禀赋、客户获取能力、技术适配能力及运营效率的竞争，而非单纯的数据中心规模扩张。

从新增容量看，未来各主要区域年度新增 IT 容量均保持增长。环京地区年度新增 IT 容量预计由 2025 年的 0.7GW 增长至 2030 年的 2.8GW，长三角地区由

0.4GW 增长至 1.5GW，珠三角地区由 0.2GW 增长至 1.1GW，西部地区由 0.3GW

增长至 4.4GW，增长幅度较为明显。至 2035 年，环京、长三角、珠三角及西部地区年度新增 IT 容量预计分别达到 5.2GW、2.8GW、3.0GW 和 8.8GW。上述数据表明，未来 3-5 年核心区域的新增算力需求仍保持稳定增长，同时西部地区新增算力需求加快释放。全国主要地区 IT 新增容量具体情况如下：

单位：GW

地区 2025A 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E 2035E

环京地区 0.7 0.9 1.2 1.7 2.2 2.8 3.4 3.9 4.4 4.8 5.2

西部地区 0.3 0.5 0.9 1.6 2.8 4.4 5.5 6.5 7.3 8.1 8.8

长三角地区 0.4 0.5 0.6 0.9 1.1 1.5 1.7 2.0 2.3 2.6 2.8

珠三角地区 0.2 0.3 0.4 0.6 0.8 1.1 1.4 1.8 2.2 2.6 3.0

数据来源：弗若斯特沙利文《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》

上述数据表明，环京、长三角、珠三角及西部地区第三方数据中心市场规模均具有持续增长基础，但不同区域的需求来源、资源条件及产能消化方式存在明显差异。环京地区主要承接北京互联网、金融及政务等客户外溢的低时延算力需求，张家口等区域同时具备绿电供给及自然降温条件；长三角和珠三角地区数字经济产业集中，本地互联网、金融、智能制造及 AI 推理等业务需求较强，但土地、能耗指标及电力资源相对紧张，新增供给受到一定约束。西部地区土地、电

6-1-160力及绿电资源相对充足，适合承接大模型训练、离线计算及数据存储等对时延要

求相对较低的业务，但本地原生需求相对有限，部分业务依赖东部需求外溢及跨区域算力调度，客户导入及上架周期通常相对较长。

从现有产能利用情况看，2025 年东部核心需求区域数据中心上架率保持较高水平，其中浙江省、江苏省分别约为 75%至 85%和 70%至 80%，北京市、上海市约为 65%至 70%，河北省约为 60%至 70%；西部主要区域中，甘肃省、青海省约为 60%至 70%，陕西省约为 50%至 60%。整体而言，东部核心需求区域产能利用水平良好，西部主要地区已形成一定的产能消化基础，但不同区域仍处于客户导入及上架爬坡阶段。结合前述新增 IT 容量需求及上架率情况，未来 3至 5 年我国 IDC 市场需求预计仍将保持较快增长，各主要区域新增 IT 容量需求均呈持续增长趋势，现有数据中心亦已形成一定的产能消化基础。受客户分布、时延要求及土地、电力、能耗等资源条件差异影响，不同区域供需状况存在一定结构性分化，其中东部核心需求区域新增需求较为稳定，西部地区随着“东数西算”工程推进及大模型训练、离线计算等需求增长，新增算力需求加快释放。

整体来看，目前我国 IDC 行业不存在明显的整体性产能过剩情形，未来行业供需关系主要表现为不同区域、不同类型数据中心之间的结构性差异。

3、主要竞争对手持续扩张产能，新增供给加速向优质区域及资源集中

根据行业报告和上市公司公开披露数据，截至 2025 年末，万国数据、润泽科技、世纪互联及数据港等主要第三方数据中心运营商均在现有运营容量基础上

持续进行产能建设及资源储备，具体布局如下：

单位：MW

区域 指标 万国数据 润泽科技 世纪互联 数据港

已投入使用 800.0 450.0 100.0 180.0

在建 100.0 - - 50.0京津冀

储备/在建及储备 200.0 2900.0 - -

小计 1100.0 3350.0 100.0 230.0

已投入使用 350.0 200.0 300.0 150.0

在建 100.0 - 30.0 -长三角

储备/在建及储备 200.0 500.0 30.0 -

小计 650.0 700.0 360.0 150.0

6-1-161区域 指标 万国数据 润泽科技 世纪互联 数据港

已投入使用 200.0 100.0 50.0 71.0

在建 50.0 - - -粤港澳大湾区

储备/在建及储备 270.0 500.0 - -

小计 520.0 600.0 50.0 71.0

已投入使用 - - 400.0 -

在建 - - 400.0 -内蒙古

储备 2000.0 - 700.0 -

小计 2000.0 - 1500.0 -

已投入使用 - - - -

宁夏 储备 1000.0 - - -

小计 1000.0 - - -

在建及储备 - 300.0 - -成渝

小计 - 300.0 - -

在建及储备 - 150.0 - -甘肃

小计 - 150.0 - -

已投入使用 - - 39.0 -

在建 50.0 - - -其他

储备/在建及储备 850.0

小计 50.0 850.0 39.0

数据来源：弗若斯特沙利文《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》、上市公司公开披露

上述竞争对手扩张情况表明，未来行业新增供给主要呈现两类布局特征：一是在环京等核心需求区域围绕既有客户需求继续增加高质量数据中心供给；二是

在内蒙古、宁夏、甘肃等土地、电力及绿电资源较为丰富的西部地区进行较大规模的前瞻性资源储备。

其中，环京地区新增供给将进一步增加区域内大型互联网、云计算及 AI 客户以及土地、电力等核心资源的竞争，但结合前述该区域新增算力需求持续增长、核心资源对新增供给形成约束等因素，竞争对手扩产并未改变环京地区优质数据中心供需总体紧平衡的市场特征。

对于西部地区，万国数据、世纪互联等运营商已储备较大规模的新增容量，未来区域供给规模将持续增加；与此同时，西部地区未来新增 IT 容量需求亦保

6-1-162持较快增长。因此，西部地区未来供需平衡将更多取决于新增项目建设投运进度

与客户导入、跨区域算力需求释放及网络基础设施完善进度的匹配情况，部分项目如投运进度快于需求释放，可能存在阶段性的产能消化压力。

综上，主要第三方数据中心运营商仍在持续进行产能建设及资源储备，但新增供给呈现明显的区域集中和资源集中趋势。随着行业由规模扩张逐步转向高质量发展，市场增长并不会推动不同区域、不同类型的数据中心项目同步受益，具备优质区位、能源资源、技术能力及稳定客户基础的数据中心将具备更强的需求

承接及产能消化能力，而区位条件、资源禀赋、技术适配能力或客户基础相对较弱的项目面临的竞争压力将相应增加。未来行业供需格局预计将进一步呈现“优质资源持续紧缺、低效产能逐步调整”的结构性分化特征。

（二）标的公司现有、在建及规划数据中心不存在产能过剩或结构性过剩风险

1、标的公司现有数据中心上架率较高、客户基础稳定，不存在明显产能过

剩风险

截至报告期末，目标资产拥有运营中的园区级、超大规模及批发零售数据中心 29 个，运营数据中心总 IT 容量为 800.15MW，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的业务布局。根据行业报告，按 2025 年在运营容量计算，目标资产在全国第三方数据中心运营商中排名第三，在环京地区排名第一。

目标资产数据中心业务以批发模式为主，主要客户包括客户 A、客户 H、客户 E 等大型互联网及云计算企业，目标资产与核心客户签订的合同以 10 年期长期合同为主，客户需求具有规模较大、存续周期较长、扩容需求较强等特点。截至报告期末，该模式下上架率约为 92%，高于 2025 年我国第三方批发型数据中心约 80%的行业平均水平，现有批发型数据中心已具备较好的客户覆盖基础和产能消化能力。

从区域布局看，目标资产现有运营容量主要集中于环京地区。结合前述行业分析，环京地区互联网、金融、云计算及 AI 应用客户集中，算力需求基础较为扎实，同时土地、电力及能耗指标等核心资源对新增供给形成一定约束，优质数据中心资源具有较强的需求支撑。

6-1-163综上，目标资产现有数据中心整体上架情况良好，并已形成稳定的大型互联

网及云计算客户基础，主要项目亦集中于需求基础较强的区域，现有数据中心不存在明显产能过剩风险。

2、在建项目和短期规划项目已有较高订单覆盖，新增产能具备较好的消化

基础

截至本回复出具日，目标资产在建项目及短期规划项目对应交付容量合计

2289.48MW，主要分布于河北、山西、内蒙古、宁夏、广东及甘肃等地区，部分

已与客户签署协议或取得明确中标订单。目标资产在建项目和短期规划项目具体情况详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“四”之“（一）东数一号在建项目以及短期规划项目的具体情况”。结合前述行业及区域供需分析，目标资产在建及短期项目主要布局于环京等核心需求区域以及西部算力枢纽地区。其中，环京等核心需求区域未来算力需求保持稳定增长，西部算力枢纽节点新增算力需求加快释放，目标资产短期项目布局与行业新增算力需求的主要增长区域总体匹配。

综上，目标资产在建项目已有较高订单覆盖，相关新增产能具有直接的需求支撑；短期规划项目则根据客户实际扩容需求、订单获取及项目建设条件分期推进。结合目标资产现有大型客户基础、后续订单储备以及项目区域布局，短期新增产能具备相应的产能消化基础，不存在明显的产能过剩风险。

3、远期规划项目根据客户需求及项目落地条件分期实施，新增产能消化风

险总体可控

目标资产结合未来业务发展、客户需求及核心资源布局，制定了远期数据中心建设规划，布局西北地区等“东数西算”的枢纽节点，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、宁夏中卫、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，目前已与各地政府签订了合作框架协议，协议约定目标资产未来新建数据中心 5.35GW，具体详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“四”之“（二）远期规划新增容量的具体情况”。

从区域布局来看，目标资产远期项目重点布局西部算力枢纽及能源资源富集地区。结合前述行业分析，我国 IDC 行业整体算力需求预计持续增长，西部地区

6-1-164将加快承接大模型训练、离线计算及数据存储等新增算力需求。目标资产远期资

源布局与行业算力需求及资源配置方向总体匹配，新增产能消化风险相对较低。

（三）近期行业管控政策趋严态势及核心资源供给变化对数据中心行业、标的公司持续经营及未来扩建的具体影响

1、行业政策在支持算力基础设施发展的同时，进一步强化能效、资源利用

及区域布局要求近年来，国家持续推动数据中心、智算中心及全国一体化算力网建设，同时对数据中心的能效水平、上架率、绿电使用比例及区域布局提出更高要求。根据国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、国家数据局联合印发的《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》（发改环资〔2024〕970 号，以下简称“专项计划”），到 2025 年底，全国数据中心整体上架率不低于 60%，平均电能利用效率（PUE）降至 1.5 以下，可再生能源利用率年均增长 10%；新建及改扩建大型和超大型数据中心 PUE 降至 1.25 以内，国家枢纽节点数据中心项目 PUE 不得高于

1.2。上述政策并非限制数据中心行业整体发展，而是对行业新增供给的区域布局

和项目质量提出更高要求。一方面，大型及超大型数据中心新增供给进一步向国家枢纽节点集中，土地、电力、绿电、节能审查等核心资源和建设条件的重要性进一步提升；另一方面，政策通过 PUE、上架率及绿色能源利用等指标提高新增项目准入要求，并推动低效存量项目改造升级。由此，行业新增供给将更多向符合国家规划布局、具备优质土地和电力资源、能效水平较高及实际客户需求支撑的数据中心项目集中。

同时，在行业统筹布局及节能审查要求不断强化的背景下，土地、电力、节能审查等项目建设条件需结合具体项目开发进度逐步落实，远期规划容量难以简单通过提前储备相关资源直接转化为实际建设产能。因此，行业未来新增供给的释放将更加取决于项目所在区域、客户需求、土地及能源资源落实情况和相关审批进度，有利于减少缺乏实际需求支撑的无序产能扩张。

2、目标资产现有项目整体符合核定能效及节能审查要求，行业政策变化预

计不会对其持续经营及未来扩建产生重大不利影响

除深圳霸王机房因其投产时主管部门未要求取得节能审查批复外，目标资产

6-1-165已运营数据中心均已取得节能审查批复，批复核定 PUE 上限主要处于 1.18 至

1.39 之间，目标资产 2025 年度平均 PUE 约为 1.21，2026 年 1-2 月平均 PUE 约

为 1.18，整体基本满足政策要求，能效水平优于行业平均。随着散热技术的逐步成熟和规模化应用，目标资产新建项目在设计阶段即融入高效制冷方案，预计PUE 将进一步下降，可满足国家枢纽节点不高于 1.2 的管控标准。截至本回复出具日，目标资产已完成多个枢纽节点的土地签约，目标资产在节能审查申报方面具备成熟的审批经验，后续新建项目预计不存在实质性障碍，行业政策变化不会对目标资产持续经营及未来扩建产生重大不利影响。

综上，行业管控政策趋严实质上是通过提高项目准入及运营要求，抑制低效、无序新增供给并推动存量低效产能改造升级，有利于行业供给结构持续优化。目标资产作为国内规模领先的第三方数据中心运营商，截至报告期末，在运营数据中心平均 PUE 约为 1.18，低于行业平均水平，并具备稳定的大型客户基础及较

好的资源利用效率，整体符合行业绿色化、集约化和高效化的发展方向。因此，行业管控政策及能效要求进一步趋严预计不会对目标资产现有数据中心的正常运营及扩建产生重大不利影响。

四、影响数据中心行业准入和发展的主要制约要素，产品与服务的核心竞争力指标，标的公司与同行业主要竞争对手就相关资源要素与核心指标的对比情况，在行业中的核心竞争力、竞争地位、市场份额及差异化优劣势

（一）影响数据中心行业准入和发展的主要制约要素

1、重点区域的土地资源

数据中心的重点分布区域主要与下游算力需求分布及当地能源资源条件因素相关，行业具有明显的重点区域集中分布特征。重点区域主要包含两类，一类是如环首都、长三角、珠三角大湾区等经济发达区域，该等区域数据流量密集、算力需求旺盛，布局于该等区域核心城市周边的数据中心可贴近下游客户，实现低时延网络接入，另一类是如内蒙古、甘肃、宁夏等国家算力枢纽节点区域，该等区域具备充沛的绿电资源且符合“东数西算”政策导向，能源成本优势明显，可满足下游客户如大模型训练等低成本算力需求。上述数据中心重点区域受到国土空间规划等因素影响，相关土地资源具有稀缺性，系影响行业准入的重要制约

6-1-166要素之一，行业头部企业通过早期前瞻性布局重点区域土地资源可构筑稳固的竞

争壁垒和建立先发优势。

2、电力资源

数据中心的正常运行依赖足量充裕且安全稳定的电力供应，低成本电力资源的获取能力与电力资源供给稳定性直接决定数据中心的长期运营成本及盈利能力。目前，核心区域的稳定电力资源供给资源稀缺，输配电基础设施需要一定建设周期，且国家政策对算力枢纽节点新建数据中心绿电要求逐步提升，因此充足稳定且低成本的电力资源获取能力已成为数据中心企业核心竞争力的重要体现。

行业优势企业通过提前布局核心区域稳定的供配电基础设施及获取低成本的绿电资源，有助于形成规模化的数据中心交付能力，电力资源构成行业准入和发展的重要制约要素。

3、能耗指标

能耗指标是新建数据中心的前提条件，能耗指标的获取将直接影响数据中心的绿色节能水平和运营成本。目前，一线核心城市的能耗指标资源逐渐趋紧，新建项目审批门槛持续提高。国家已持续出台政策加强数据中心能效管控及提升新建数据中心能效标准，推动行业向绿色低碳转型。能耗指标的获取能力和数据中心能效管控的水平构成了行业的重要壁垒和约束。

4、资金实力

数据中心属于典型的重资产、资本密集型行业，大规模的数据中心园区建设涉及厂房土建、供配电系统及冷却系统核心设备购置及安装、园区配套设施工程

等多环节的重资本投入，投入资金量规模大，对企业资金实力及融资能力要求极高。在持续运营阶段，IT 设备高荷载运行将持续产生电力、冷却等支出，同时在运维人工、设备折旧与日常维护方面也需要稳定的资金投入。此外，为持续应对下游客户需求迭代，亦需要充足资金支撑设备升级及研发投入。因此，充沛的资金方可支持企业持续发展业务，资金实力构成行业准入的制约要素。

5、客户资源

超大规模数据中心主要面向互联网企业、云服务商、电信运营商等大型客户，定制化程度高，属于批发型数据中心模式。该模式具有客户粘性高、合作周期长、

6-1-167供应商替换频率低的特点，且数据中心迁移成本高，新进入者难以在短期内获取

大规模、高粘性的头部客户资源。同时，持续满足头部客户的定制化建设及运维要求需要长期合作磨合和实践经验积累，无法通过短期投入快速实现。因此，客户资源构成行业准入的重要制约要素。

6、技术与运维能力

随着人工智能、云计算、大数据的快速发展，算力需求激增，对数据中心包括单机柜功率密度、供配电及冷却效率、建筑结构承载能力等要求持续攀升，数据中心设计、建设及运营相关的技术及可靠性要求亦随之迭代。在此背景下，数据中心服务商必须具备全栈式的基础设施技术及运维能力，不仅需要具备如高密度机电架构设计、先进散热制冷、高效供配电、智能化运维管理等基础设施各环

节的技术能力，更需要具备紧跟下游客户需求变化、持续迭代升级的能力。相关技术及运维能力依托持续的研发投入与项目交付、运营经验的长期积累，难以在短期内形成，技术与运维能力构成行业准入的重要制约要素。

（二）产品与服务的核心竞争力指标，标的公司与同行业主要竞争对手就相关资源要素与核心指标的对比情况

结合数据中心行业实践，PUE、IT 容量/机柜数量、上架率等指标可以反映数据中心企业的能效管控水平、运营能力、客户获取及订单转化效率。综合数据中心行业关键要素及核心指标的代表性和数据可获取性，目标资产与同行业主要竞争对手在能效水平、规模体量、上架率、区域布局等方面对比情况如下：

公司名称 PUE IT 容量/机柜数量 上架率 区域布局

覆盖北京、上海、广州、深

2025 年末运营中数据 2025 年末运营 圳等核心城市及周边区域、

2025 年平均

万国数据 中心 IT 容量为 面积计费率为 并布局内蒙古乌兰察布及和

PUE 为 1.23

1515MW 75.5% 林格尔、宁夏中卫、广东韶

关等区域

2025 年末在运营批发 2025 年末批发

型数据中心 IT 容量为 型数据中心上架

2025 年平均 京津冀、长三角、粤港澳大

世纪互联 889MW，在运营的零 率为 70.1%，零PUE 为 1.24 湾区、西南区域

售型数据中心机柜数 售型数据中心上

为 49863 个 架率为 64.0%

2024 年末，廊

京津冀（廊坊）、长三角坊园区已交付

2025 年末运营规模约 成熟算力中心上 （平湖）、大湾区（佛山和

润泽科技 的算力中心750MW 架率超 90% 惠州）、成渝经济圈（重PUE 达 1.3 以

庆）、甘肃兰州、海南等下

6-1-168公司名称 PUE IT 容量/机柜数量 上架率 区域布局

2025 年末运营总容量 京津冀、长三角、粤港澳大

2025 年平均 为 401MW，折算 湾区，包括上海、河北张家

数据港 未披露

PUE 为 1.21 5kW 标准机柜约 口、乌兰察布、广东深圳及

80200 个 河源等

2025 年末运营规模约

2025 年 3 月末 覆盖北京、广州、深圳、廊

为 342MW，运营机奥飞数据 未披露 机柜使用率为 坊、天津、成都、南昌、南柜按标准机柜折算超

72.39% 宁、保定、无锡等多个城市

77600 个

已在环首都、长三角、珠三角大湾区、西北地区等“东数西算”的枢纽节点和算力

2025 年末运营数据中 2025 年末数据

2025 年平均 核心圈形成超大规模算力基

目标资产 心总 IT 容量为 中心上架率为

PUE 为 1.21 础设施集群布局，并在内蒙

799MW 91.25%

古乌兰察布、广东韶关、甘

肃庆阳、宁夏中卫等区域拓展项目

注：同行业公司数据及信息来源为公开披露的年度报告、ESG 报告、官网、公告文件等，为保证可比性，若无特别列示或说明，PUE、IT 容量/机柜数量、上架率等数据为 2025 年数据。

由上表同行业可比公司及目标资产相关业务数据、指标的对比情况，目标资产在能效控制水平、业务体量规模、上架率及区域布局情况等方面总体处于行业领先水平。目标资产深耕数据中心行业多年，在能效管控方面具有丰富的技术储备与运营经验，充分发挥在供配电及冷却方面的技术经验并结合各区域自然资源禀赋持续提升数据中心能耗管控水平，2025 年整体 PUE 为 1.21，显著优于《Uptime Institute Global Data Centre Survey 2025》公布的全球数据中心平均 PUE水平（1.54）。此外，目标资产业务规模体量庞大，上架率处于同行业领先水平，区位布局已覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽等核心区域，核心区位资源储备丰富，充分体现目标资产在行业内的整体竞争力较强。

（三）在行业中的核心竞争力、竞争地位、市场份额及差异化优劣势

1、核心竞争力情况

（1）规模优势

数据中心行业具有规模经济效应特点，业务体量领先的企业在客户承接、资源获取与成本控制等方面具备天然优势。目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施运营商，截至 2026 年 2 月 28 日，在运营的园区级超大规模/批发零售数据中心达 29 个，总 IT 容量达 800MW，已形成覆盖环首都、长三

6-1-169角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的全国性算力集群网络，业务体量位居行业前列。领先的业务体量使目标资产能够承接头部客户跨区域、大规模的算力需求，并在资源获取、建设采购与运营管理等环节形成规模效应，有效摊薄单位成本、增强产业链议价能力，构成标的公司持续拓展业务、巩固市场地位的核心竞争力。

（2）资源储备优势

优势区位的土地、电力及能耗指标等核心资源具有稀缺性，提前锁定重点区域关键资源的企业能够构筑先发优势。目标资产凭借对行业趋势的前瞻判断，较早在国家算力枢纽及环首都重点区域完成布局，形成了规模化的资源储备与供给交付能力。优质资源储备有效缩短了项目整体交付周期，使目标资产能够快速响应客户集中释放的算力需求，构成其业务持续拓展的坚实基础。

（3）交付能力与运维优势

目标资产具备覆盖规划设计、建设交付至运营运维的全流程服务能力，能够及时响应客户需求、灵活调整资源配置，满足客户定制化的服务要求。在数据中心建设交付环节，标的公司依托模块化的建设方案与成熟的供应链体系，实现较高的交付效率与良好的建设成本控制；在数据中心运维环节，标的公司运维经验丰富，依托自主研发的“鲲鹏智维”智能运维系统保障数据中心持续稳定运行，能效控制水平突出，2025 年在运营数据中心平均 PUE 为 1.21，处于行业优秀水平。高效的交付能力与可靠的运维服务构成标的公司主营业务持续稳定运营的重要保障。

（4）技术优势

随着 AI 大模型训练、推理等高负载场景快速发展，高供电、高散热、高承重已成为高端算力业务部署的刚性要求，技术实力构成数据中心企业承接高端算力需求的核心门槛。目标资产深耕数据中心技术研发与创新，围绕高密度算力部署需求，在供配电、冷却散热、结构承重等关键技术领域形成了完善的技术储备，能够紧跟下游客户需求持续迭代技术路线，满足高功率机柜的部署与升级需求，构成目标企业服务高端算力业务的核心竞争力。

（5）客户资源优势

数据中心行业具有投资规模大、建设周期长的特点，批发型数据中心客户通

6-1-170常与服务商签订 10 年及以上的长期租赁协议。数据中心承载客户核心业务，迁

移涉及服务器搬迁及重新部署等环节，搬迁成本较高，客户更换服务商的意愿较低。目标资产较早即与头部互联网企业建立合作关系，长期为其提供数据中心服务，能够满足客户严苛的定制化需求、响应客户快速交付的节奏，双方在多年合作中形成了较高的客户粘性，合作关系较为稳固，构成目标资产业务持续发展的重要基础。

2、竞争地位与市场份额情况

目标资产是国内领先的第三方数据中心服务商，行业地位突出。根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，2025 年按总在运营装机容量计，目标资产在中国第三方数据中心运营商位列第三，市场份额为 9.7%；目标资产在中国环京地区第三方数据中心运营商位列第一，市场份额为 22.7%，行业认可度与影响力显著。

目标资产与同行业主要第三方数据中心服务商的业务规模对比情况如下：

公司名称 2025 年末运营总 IT 容量（MW） 2025 年营业收入（亿元）

万国数据 1515 114.32

世纪互联 889 99.49

目标资产 799 63.72

润泽科技 750 56.74

数据港 401 17.21

奥飞数据 342 25.21

注：世纪互联未披露零售型数据中心的 IT 容量，上表列示的 IT 容量为其批发型数据中心的 IT 容量。

由上表，目标资产业务规模整体处于行业前列，在国内数据中心行业具有领先的竞争地位。

3、差异化优劣势

（1）优势情况

目标资产在数据中心行业深耕多年，在多方面形成差异化竞争优势，具体如下：

1）与核心客户形成稳固的合作关系，合作粘性强。目标资产构建了以行业

6-1-171头部互联网与云服务企业为代表的核心客户体系，是其主要客户在数据中心服务

领域最早且核心供应商之一，已形成长期稳固合作关系，具有显著的先发优势和深厚的合作基础。目标资产核心客户群体具有庞大的业务规模及多元化的业务体系，对算力资源存在大规模及长周期需求，优质的客户资源优势及稳固的客户合作关系将为目标资产未来业务规模及业绩增长奠定坚实基础。

2）在核心区位具备前瞻性资源储备布局。目标资产凭借对行业未来发展趋

势的前瞻性判断，较早在电力资源富集区域提前布局储备关键资源。目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区等“东数西算”的枢纽节点和算力

核心圈形成超大规模算力基础设施集群布局，并重点在内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等可再生能源丰富区域拓展项目资源，在能源供给侧充分利用各区位的差异化能源优势。目标资产在核心区位的资源储备布局与全国一体化算力网络构建方向高度契合，为持续满足客户需求提供坚实的资源支撑。

3）具备较强技术实力，可紧跟行业方向及匹配客户需求。目标资产持续深

耕技术研发和创新，为客户的个性化需求提供全栈式解决方案，在高密度算力支撑、高效冷却、简约供电、智能运维等领域形成深厚技术壁垒，通过系统性的技术研发和场景化创新，深度适配智算时代核心需求。截至报告期末目标资产已取得授权专利合计 426 项，获得全球数字基础设施权威机构 Uptime Institute 出具的Uptime Tier IV（数据中心最高等级）认证及 Uptime M&O 认证，体现目标资产技术实力与运营管理水平达到行业领先水准，技术实力优势显著。

4）交付运营能力强。在交付方面，目标资产以专业的内部交付管理能力，

贴近客户实际需求，利用建筑、系统及设备级的预制化和模块化设计方案，借助国内成熟的产业链，实现较好的建筑成本控制及较高的交付效率。在运营方面，目标资产已建立成熟的全流程智能化运维管理体系，凭借专业运营团队与精细化管理能力，为客户提供 7×24 小时不间断的定制化运维服务，应急响应与处置能力突出，持续保持低故障率水平，服务质量与运维稳定性获市场高度认可。

5）市场地位领先，具备行业经验与品牌知名度。目标资产是中国市场领先

的第三方数据中心服务商，按 2025 年总在运营装机容量计，位列行业第三，并

在环京地区位列第一，业务体量庞大，行业认可度与影响力显著。经过多年的发展，目标资产已积累了丰富的超大规模数据中心项目建设和运营经验，具备丰富

6-1-172的成功项目案例与品牌知名度，有助于持续满足客户日益提升的算力需求。

6）与上市公司深度协同，进一步强化竞争优势。在区域布局方面，上市公

司依托在广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等地区的深厚产业布局基础，可协助推动目标资产在上述区域加快数据中心的核心资源获取、加大业务区域布局范围，更好地满足下游客户的算力资源需求；在技术研发与产品方案方面，上市公司在冷却散热、供配电技术领域可形成深度协同，推动优化高功率机柜的散热技术水平，并提升供配电效率。此外，目标资产与上市公司算力服务业务形成深度协同，共同为下游客户提供综合智算服务解决方案，可为客户提供更全面、更多样化的弹性算力部署方案，相比同行业竞争对手更具优势。

（2）劣势情况

尽管目标资产的经营业绩稳健增长且已具备一定规模体量，但是其融资渠道依然相对单一，其生产经营所需资金主要依靠自身经营积累及银行贷款获取。目前，东数一号的同行业竞争对手部分属于上市公司，具有较强且多样化的直接及间接融资能力，由于目前数据中心在算力需求剧增趋势下处于快速发展阶段，未来业务扩张、产能建设、研发投入及日常运营的资金需求量将持续增加，现有的融资渠道可能难以充分满足其长期发展需求，融资渠道的多元化程度有待进一步提升。

五、标的公司各项目所在区域碳排放双控、能耗双控政策的具体执行标准，

已建、在建及规划项目的节能审查（能评）批复及电力容量指标取得情况，是否足以覆盖全部规划产能，已投运项目实际 PUE 值与所在区域新建项目能评准入要求的对比情况，未来是否面临惩罚性电价、强制整改或限制用电等风险；标的公司当前执行的电力采购模式（长协/现货/绿电）情况及各模式占比，电力供应保障稳定性情况和具体保障措施

（一）标的公司各项目所在区域碳排放双控、能耗双控政策的具体执行标准

1、国家层面已逐步建立由能耗双控向碳排放双控转变的管理体系，并进一

步强化数据中心项目节能审查及能效要求近年来，我国能源消耗及碳排放管理制度逐步由能源消费总量和强度控制向碳排放总量和强度控制转变。根据国务院办公厅印发的《加快构建碳排放双控制

6-1-173度体系工作方案》（国办发〔2024〕39 号），“十五五”时期将实施以碳排放强度

控制为主、碳排放总量控制为辅的碳排放双控制度，并将碳排放评价要求纳入固定资产投资项目节能审查。

2025 年 9 月 1 日起施行的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展改革委令 2025 年第 31 号）进一步明确，固定资产投资项目节能审查同步开展碳排放评价，碳排放评价结果纳入节能审查意见；年综合能源消费量 1万吨标准煤及以上或者年煤炭消费量 1 万吨及以上的固定资产投资项目，原则上由省级节能审查机关负责节能审查；年综合能源消费量和年煤炭消费量均不足

1000 吨标准煤的项目，不再单独编制节能报告、不再进行节能审查。企业投资

项目应在开工建设前取得节能审查意见，未按规定进行节能审查或者节能审查未获通过的项目不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。

针对数据中心行业，专项计划进一步明确，到 2025 年底，全国数据中心布局更加合理，整体上架率不低于 60%，平均电能利用效率降至 1.5 以下；新建及改扩建大型和超大型数据中心电能利用效率降至 1.25 以内，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于 1.2；国家枢纽节点新建数据中心绿电占比超过

80%，并将新建及改扩建数据中心可再生能源利用目标和方案作为节能审查的重要内容。

此外，中共中央办公厅、国务院办公厅于 2026 年 4 月印发的《关于更高水平更高质量做好节能降碳工作的意见》进一步提出，在数字基础设施领域推进算力、通信基站和机房等基础设施节能降碳改造，支持发展绿色低碳、集约循环的算力设施。

综上，国家层面已逐步形成将碳排放评价纳入固定资产投资项目节能审查的监管体系，并针对数据中心项目进一步设置 PUE、绿色电力消费等能效及绿色用能要求。对于新建及改扩建数据中心，项目节能审查已由传统能源消费管理进一步延伸至碳排放评价、能效水平及绿色能源利用等方面。

2、目标资产主要项目所在地区的具体政策

目标资产已投产数据中心及主要在建项目主要分布于河北、山西、江苏、北

京、天津、甘肃、广东及内蒙古等地区。各地区现行固定资产投资项目节能审查

6-1-174规定以及相关政策具体如下：

是否位于目标资产

地区 节能审查执行标准 国家枢纽 专项计划要求 地区政策要求主要项目节点区域河北省提出加快年均整体上架率不低

年综合能源消费量 1 万吨标准 PUE 高于 1.5 的存量

于 60%，平均煤及以上的项目由省级审查； 数据中心高效低碳改

PUE 降至 1.5 以存瑞、东花 1000 吨至不足 1 万吨标准 造提升，加快“老旧下；新建及改扩河北省张家口 园、桑园、总 煤，或不足 1000 吨标准煤但 小散”数据中心迁移是 建大型和超大型

市怀来县 部基地系列项 年电力消费量 500 万千瓦时及 整合和节能改造，并数据中心项目

目 以上的项目，由设区市或其确 加强数据中心与绿电PUE 不高于 1.2，

定的县级机关审查；按照国家 消纳、电网建设、网绿电占比超过

现行规定同步开展碳排放评价 络传输等环节统筹布

80%

局

年综合能源消费量 1 万吨标准 整体上架率不低

煤及以上或年煤炭消费量 1 万 于 60%，平均 山西省提出推动数据吨及以上由省级审查；1000 PUE 降至 1.5 以 中心绿色低碳发展，山西省大同市

灵丘系列项目 吨至不足 1 万吨标准煤或年煤 否 下；新建及改扩 引导新建大型、超大灵丘县

炭消费量 1000 吨至不足 1 万 建大型、超大型 型数据中心 PUE 值

吨的项目由设区市审查；按规 数据中心 PUE 降 不超过 1.2

定同步开展碳排放评价 低至 1.25 以内整体上架率不低江苏省提出新建（扩年综合能源消费量 5000 吨标 于 60%，平均建）大型及以上数据准煤及以上的数据中心（含智 PUE 降至 1.5 以中心应达到绿色数据算中心）项目由省级审查； 下；新建及改扩

中心要求，PUE 低于江苏省南通市 南通系列项目 1000 吨至不足 5000 吨标准煤 是 建大型和超大型

1.3、绿色低碳等级

的数据中心项目由设区市审查 数据中心项目

达到 4A 级以上；中

且不得委托；按规定同步开展 PUE 不高于 1.2，

小型数据中心 PUE

碳排放评价 绿电占比超过

不高于 1.5

80%

年综合能源消费量 1 万吨标准 广东省提出国家枢纽整体上架率不低

煤及以上的项目由省级审查； 节点数据中心集群内

于 60%，平均

5000 吨至不足 1 万吨标准煤 新建项目平均PUE 不

PUE 降至 1.5 以

的项目由地级以上市审查； 超过 1.25，省内其他下；新建及改扩

1000 吨至不足 5000 吨标准 地区新建项目平均

广东省深圳市 霸王机房 是 建大型和超大型煤，或不足 1000 吨标准煤但 PUE 不超过 1.3；已建数据中心项目

年电力消费量 500 万千瓦时及 成并通过节能审查的

PUE 不高于 1.2，

以上的项目，由县（市、区） 数据中心按PUE 不高绿电占比超过

级审查；并按照国家现行规定 于 1.5 的目标进行改造

80%

开展碳排放评价 升级整体上架率不低

于 60%，平均 北京市提出到 2027年综合能源消费量 5000 吨标

PUE 降至 1.5 以 年数据中心年均 PUE准煤及以上的项目由市级审下；新建及改扩 降至 1.35 以下；自查；其他依法需要实施节能审

北京市 望京机房 是 建大型和超大型 2026 年起，对实际查的项目由区级审查；实行节

数据中心项目 运行 PUE 超过 1.35能审查的固定资产投资项目同

PUE 不高于 1.2， 的数据中心实施差别步开展碳排放评价

绿电占比超过 电价

80%

整体上架率不低

市级审批、核准、备案项目，于 60%，平均以及区级审批、核准、备案且 天津市提出到 2026

PUE 降至 1.5 以

年综合能源消费量 1 万吨标准 年既有大型及以上数下；新建及改扩

煤及以上的项目，由市级审 据中心 PUE 力争降天津市 逸仙园机房 是 建大型和超大型查；区级审批、核准、备案且 至 1.4 以下，新建大数据中心项目

年综合能源消费量 1000 吨至 型及以上数据中心

PUE 不高于 1.2，

不足 1 万吨标准煤的项目，由 PUE 降至 1.25 以下绿电占比超过所在区审查；年综合能源消费

80%

6-1-175是否位于

目标资产

地区 节能审查执行标准 国家枢纽 专项计划要求 地区政策要求主要项目节点区域

量 1 万吨标准煤及以上的项目同步开展碳排放评价整体上架率不低

年综合能源消费量 1 万吨标准 甘肃省提出到 2025

于 60%，平均煤及以上或年煤炭消费量 1 万 年底力争全省大型及

PUE 降至 1.5 以

秦淮数据零碳 吨及以上由省级审查；5000 超大型数据中心 PUE下；新建及改扩

数据中心产业 吨至不足 1 万吨标准煤由市州 降至 1.25 以下，中甘肃省庆阳市 是 建大型和超大型

基地及后续规 审查；1000 吨至不足 5000 吨 小型数据中心 PUE数据中心项目

划项目 标准煤由市州按照省级规定确 降至 1.35 以下，平PUE 不高于 1.2，

定审查层级；同步开展碳排放 均上架率达到 65%以绿电占比超过

评价 上

80%

和林格尔数据中心集群内新建数据中心整体上架率不低

PUE 严格控制在 1.2年综合能源消费量 1 万吨标准 于 60%，平均以下，数据中心绿电煤及以上或年煤炭消费量 1 万 PUE 降至 1.5 以

比例不低于 80%；新

吨及以上由自治区级审查； 下；新建及改扩

内蒙古自治区 辉腾火山五号 建大型、超大型数据

5000 吨至不足 1 万吨标准煤 是 建大型和超大型

乌兰察布市 基地项目 中心原则上布局于和

由盟市级审查；1000 吨至不 数据中心项目林格尔数据中心集群

足 5000 吨标准煤由旗县级审 PUE 不高于 1.2，内。注：和林格尔数查；同步开展碳排放评价 绿电占比超过据中心集群包括和林

80%

格尔新区及乌兰察布市集宁大数据产业园综上，各地区对于已运营数据中心及新建数据中心实行差异化能效管控，主要体现在存量项目侧重于通过节能改造降低 PUE、控制上架率及优化绿电消费结构，新建项目则在节能审查阶段即执行更严格的 PUE 准入值和碳排放评价要求。此外，数据中心项目需按照能源消费规模实施分级节能审查，并逐步将碳排放评价纳入审查范围。

（二）已建、在建及规划项目的节能审查（能评）批复及电力容量指标取得情况，是否足以覆盖全部规划产能，已投运项目实际 PUE 值与所在区域新建项目能评准入要求的对比情况，未来是否面临惩罚性电价、强制整改或限制用电等风险

除深圳霸王机房因其投产时主管部门未要求取得节能审查批复外，目标资产已投产项目均已取得节能审查批复，具体如下：

数据中心 投产时间 分布地区 能评批复 PUE 上限 实际 PUE

望京机房 2017 年 北京 未明确 1.28

天津逸仙园机房 2022 年 天津 未明确 1.23

东花园 1 期 2017 年 河北张家口 1.29 1.15

东花园 2 期 2018 年 河北张家口 1.29 2.87

6-1-176数据中心 投产时间 分布地区 能评批复 PUE 上限 实际 PUE

东花园 3 期 2019 年 河北张家口 1.29 1.15

东花园 4 期 2025 年 河北张家口 1.22 3.05

东花园 5 期 2020 年 河北张家口 1.29 1.32

东花园 6 期 2022 年 河北张家口 1.29 1.57

总部基地 1 期 2020 年 河北张家口 1.29 1.18

总部基地 2 期 2022 年 河北张家口 1.24 1.20

总部基地 3 期 2024 年 河北张家口 1.23 1.20

总部基地 4 期 2025 年 河北张家口 1.248 1.17

桑园 1 期 2019 年 河北张家口 1.24 1.18

桑园 2 期 2024 年 河北张家口 1.22 1.50

存瑞 1 期 2020 年 河北张家口 1.246 1.21

存瑞 2 期 2023 年 河北张家口 1.24 1.89

存瑞 3 期 2025 年 河北张家口 1.22 1.20

存瑞 4 期 2025 年 河北张家口 1.23 1.30

灵丘 1-2 期 2019 年 山西大同 未明确 1.12

灵丘 3 期 2020 年 山西大同 1.1947 1.15

灵丘 4 期 2021 年 山西大同 1.1861 1.20

灵丘 5 期 2022 年 山西大同 1.19 1.14

灵丘 6 期 2021 年 山西大同 1.19 1.18

灵丘 7 期 2023 年 山西大同 1.19 1.14

灵丘 8 期 2023 年 山西大同 1.18 1.16

灵丘 9 期 2024 年 山西大同 1.18 1.16

南通 1 期 2020 年 江苏南通 1.2466 1.34

南通 2 期 2024 年 江苏南通 1.23 2.05

注：实际 PUE 为 2026 年 1-2 月数据，按照数据中心总电量与 IT 设备实际耗用电量的比值计算。

根据专项计划，目标资产数据中心所在地区中山西省大同市新建及改扩建大型和超大型数据中心电能利用效率降至 1.25 以内，其余地区新建及改扩建大型和超大型数据中心电能利用效率不高于 1.2。目标资产部分项目建成投产时间较早，其原节能审查批复核定的 PUE 值高于现行新建项目 PUE 值要求，主要系该等项目在建设及取得节能审查意见时适用的能效标准，与现行标准存在差异所致。

对于存量项目的节能合规性，应依据项目建设时适用的监管规定、取得的节能审

6-1-177查意见及实际运行情况进行认定。

目标资产存在实际 PUE 值暂时高于能评批复要求的情形，主要系机房处于改造阶段或 IT 负载率爬坡阶段。具体来看，东花园 2 期投产时间较早，其实际PUE 较高主要系部分机房正在实施改造，导致部分机柜阶段性空置。改造期间，相关机柜暂未投入正常运行，项目实际 IT 负载相应下降，而数据中心制冷、供配电等基础设施仍需维持运行，因此 2026 年 1-2 月实际 PUE 阶段性高于节能审查批复值。随着相关机房改造完成及空置机柜重新投入使用，项目实际 IT 负载将相应恢复，PUE 水平预计将逐步改善。除东花园 2 期外，其余主要集中于近年来投产的数据中心或仍处于客户导入阶段的数据中心。由于数据中心投产初期通常需要经历客户导入、机柜上架及 IT 负载提升过程，实际运行负荷尚未达到设计满负荷状态，基础设施运行能耗尚未被充分摊薄，因此实际运行 PUE 可能阶段性高于节能审查阶段测算值。从 PUE 运行规律来看，随着机柜上架率提升及IT 设备负载增加，数据中心 IT 设备耗电量占比提高，基础设施固定能耗占比相应下降，PUE 水平通常呈逐步下降趋势。

目标资产在建项目及规划项目能评批复取得情况详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“四”之“（一）东数一号在建项目以及短期规划项目的具体情况”。

鉴于国家当前对数据中心行业建设实行统筹推进的管理要求，新建项目需按年度实施方案有序推进，节能审查及电力容量指标均以具体项目建设方案和实际实施规模为基础核发，企业无法储备大量能评指标用于未来远期建设。在目标资产规划新建区域符合国家产业布局、运营指标符合国家相关行业管理规定要求的前提下，其后续新建数据中心完成能源审批不存在实质性障碍，预计可以覆盖目标资产规划产能。

同时从合规性角度来看，目标资产已就主要项目节能审查合规事项取得所在地主管部门出具的专项合规证明，其中：

1、存瑞 1-4 期、东花园 1-6 期、桑园 1-2 期、总部基地 1-4 期已取得当地发

展和改革部门出具的专项合规证明，确认相关公司已按照要求办理节能审查和节能验收手续，在节能方面未发现重大违法违规情形；

6-1-1782、灵丘 1-9 期已取得当地能源主管部门出具的专项合规证明，确认相关项

目已办理完毕节能审查手续，不存在因节能审查事项受到行政处罚的情形；

3、南通 1-2 期已取得当地发展和改革部门出具的专项合规证明，确认相关

项目公司已办理节能审查手续。

截至报告期末，目标资产平均实际 PUE 约为 1.18，整体来看满足政策要求。

目标资产已按照项目建设时适用的监管规定履行节能审查程序，并取得主要项目所在地主管部门出具的专项合规证明。截至本回复出具日，目标资产及其下属项目不存在因能耗双控、碳排放、PUE 或节能审查事项被执行惩罚性电价、强制整改或限制用电情形。

未来，目标资产新建及改扩建项目将按照所在地适用的节能审查、碳排放评价、PUE 及绿色电力消费等要求履行相关程序，并结合项目建设进度落实相应能源及电力资源，目标资产未来面临惩罚性电价、强制整改或限制用电等风险相对较低。

综上，目标资产已投运项目中，除深圳霸王机房因投产时间较早，当时监管未对能评批复要求外，其余项目均已取得能评批复。在建及规划项目后续办理能评批复预计不存在实质性障碍，可覆盖目标资产规划的产能。目标资产未来因能耗双控、碳排放、PUE 或节能审查事项被执行惩罚性电价、强制整改或限制用电等措施的风险较低。

（三）标的公司当前执行的电力采购模式（长协/现货/绿电）情况及各模式占比，电力供应保障稳定性情况和具体保障措施

1、电力采购模式

目标资产当前电力采购采用委托售电公司代理的模式，与售电公司签订代理合同，由售电公司依据各省电力交易规则参与市场交易。在此模式下，长协、现货和绿电的具体比例由售电公司根据各省交易规则及市场行情自主决定。同时，目标资产取得了怀来地区售电公司中嘉能（北京）能源有限公司出具的绿电供应承诺，承诺为怀来地区项目提供总用电量约 30%左右的绿色电力供应。

6-1-1792、电力供应保障稳定性情况和具体保障措施

目标资产在售电公司选择上坚持高标准、严要求，所选售电公司代理电量规模均位居当地市场排名前列。头部售电企业依托其电源侧资源规模优势、成熟的市场交易经验及完善的风险管理体系，能够有效保障代理用户的电力供应稳定性。

售电公司代理规模远大于公司实际用电量，在电力市场中具有较强的议价能力和资源调配能力，可充分保障目标资产用电需求得到优先满足。

目标资产电力供应具体保障措施如下：

（1）年度用电计划

目标资产高度重视电力供应保障工作，在每年年初即与售电公司确认全年用电量计划。目标资产基于上一年度实际用电情况及本年度生产经营计划，向售电公司报送年度用电需求预测，作为全年电力采购的基准依据。

（2）月度调整机制

目标资产建立了完善的月度电量动态调整机制，具体包括：

1）内部信息同步：每月根据实际业务开展情况，目标资产内部各部门及时

汇总次月用电需求变化，形成月度用电计划。

2）定期报送售电公司：目标资产将月度用电计划按期报送售电公司，由售

电公司据此在电力交易平台进行月度申报和电量调整。

3）合同分月计划调整：根据国家及各省电力交易规则，在购售双方一致同

意的前提下，允许通过电力交易平台调整次月的合同分月计划，调整后的分月计划需通过电力调度机构安全校核。

通过上述动态调整机制，目标资产月度用电计划与实际用电量的匹配度持续保持较高水平，有效降低了电量偏差风险。

（3）偏差处理机制

根据目标资产与售电公司签订的代理合同约定，因月度实际用电量与申报电量之间产生偏差所导致的考核费用或风险，由售电公司全额承担。

综上，目标资产通过多层切实可行的保障机制，构建了覆盖全年、动态适配

6-1-180的电力供应保障体系，确保目标资产生产经营用电的稳定、可靠供应。

六、AIDC 和智能算力服务与标的公司现有业务的具体差异，标的公司 AIDC

相关技术能力、研发投入及实际运用情况，与同行业竞争对手的对比情况；当前我国 IDC 市场竞合情况现状，主要竞争与合作的具体内容及原因，标的公司当前与基础电信运营商、云服务厂商的合作情况及合作模式，与主要竞争对手是否存在差异；上述行业变动趋势对标的公司持续经营能力的影响

（一）AIDC 和智能算力服务与标的公司现有业务的具体差异

1、目标资产从事的业务

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，主要为针对大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商等具备规模化需求的大型客户，以数据中心模块或数据中心园区为最小出租单位，为客户提供定制化技术方案及设备选择的数据中心业务模式，以满足客户大规模的服务器托管需求，同时目标资产亦具备满足客户多样化算力需求的能力。通常客户会根据自身需求提出具体的技术和运营要求，目标资产将据此提供定制化数据中心设计、规划、开发及运营服务，并定制机柜布局、供电系统、冷却系统等，同时也会为客户提供优化管理服务、运维及技术支持服务等。

具体而言，客户将自有服务器及算力设备部署于目标资产的专业定制化机房内，利用目标资产提供的算力基础设施及环境，为终端互联网用户提供信息服务。

目标资产除了为客户提供专属机房空间或放置 IT 设备的机柜外，也会为客户提供机房恒定温湿度控制、稳定电力供应、安防监控、7×24 小时不间断运维保障、

园区安保等各项日常响应及管理支持服务，保障客户服务器及相关设备持续安全稳定运行。此外，目标资产自研“鲲鹏”智能运维管理平台，充分运用物联网、云计算及机器学习技术，并通过在数据中心各重点区域部署智能传感器，打造实时监控系统，实现对数据中心园区全域工况环境的实时动态监控，可对突发运维事件迅速响应，构建运维风险预判与故障预警能力，同时也可实时跟踪统计园区能耗变化情况，动态调度运维资源，提升整体运营效率。

2、AIDC 和智能算力服务定义

根据行业报告，AIDC（Artificial Intelligence Data Center，智算中心）是传统

6-1-181IDC 在人工智能算力需求驱动下演进形成的新型算力基础设施，其核心定位与能

力边界可概括为：基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，面向大模型训练、智能推理及高性能并行计算等算力密集型场景，提供涵盖算力服务、数据服务和算法服务的综合性公共算力支撑平台。相较于传统 IDC 作为数字经济“通用仓储”的基础资源出租模式，AIDC 突出表现为“规模化、集群化算力输出”，在硬件负载密度、集群协同效率、网络传输性能、运维精度及定制化服务等方面均提出更高要求。

智能算力服务指在 AIDC 基础设施基础上，通过自建智算集群，为 AI 大模型训练、推理及各类行业应用客户提供的算力租赁/智算服务，涵盖算力设备租赁、算力集群网络搭建、全周期设备运维等一站式综合服务。

3、目标资产业务和 AIDC、智能算力服务的具体差异

AIDC 是面向人工智能应用构建的新一代数据中心形态，在传统 IDC 基础上，针对大规模模型训练与推理需求进行深度优化。二者在土地及建筑等基础资产形态上基本一致，主要差异体现在关键设备系统和 IT 设备。具体差异情况如下：

从土地及建筑层面来看，AIDC 与传统 IDC 均需要机房建筑及配套基础设施，整体资产形态不存在显著差异。互联网企业、云服务商可根据自身业务模式选择自建并持有土地及建筑，或通过租赁第三方运营商数据中心资源开展运营。

从关键设备系统层面来看，机柜功率密度和冷却技术路线是区分 AIDC 与传统 IDC 的重要指标。传统 IDC 一般采用风冷方案，机柜功率密度相对较低；AIDC算力密度和功耗显著提升，单机柜功率一般为 20kW 及以上，通常需要采用冷板液冷、浸没式液冷或新型风冷等先进散热技术，并配套更高容量的供配电系统。

目标资产已运营数据中心中达到 AIDC 标准（单机柜功率≥20kW）的机房主要集

中于河北张家口怀来及山西大同灵丘两大集群，其中多个项目已实际部署液冷散热方案，具备承载大模型训练、智能推理等 AI 算力密集型业务的基础设施能力。

从 IT 设备层面来看，AIDC 运营主体需要配置 GPU 服务器、AI 加速芯片及高速互联网络等算力设备，并建立算力资源管理和运维能力，整体功率相比传统IDC 较高。

6-1-182总体而言，AIDC 与传统 IDC 的核心区别并非在于土地、建筑等基础资产，

而在于运营主体围绕 AI 算力需求所具备的关键设备系统、IT 设备。

目标资产不持有算力服务器，目前尚未开展智能算力服务业务。

（二）标的公司 AIDC 相关技术能力、研发投入及实际运用情况，与同行业竞争对手的对比情况

1、标的公司 AIDC 相关技术能力、研发投入及实际运用情况

随着 AI 大模型训练与推理对算力的需求持续增长，芯片功耗与单机柜功率密度不断攀升。在此背景下，AIDC 的核心技术瓶颈主要体现在散热冷却、弹性部署、供电保障及智能化运维四个方面，目标资产围绕上述方向已形成系统性技术储备，具体如下：

（1）散热与冷却技术

目标资产在冷却技术领域已形成覆盖风冷、冷板液冷、浸没液冷三大技术路

线的系统性储备，可支持百千瓦级及以上高密度机柜的散热需求。

风冷技术方面，主要包括无水冷却技术和磁悬浮相变冷却系统。无水冷却技术适用于缺水地区及单柜功率密度低于 12kW 的场景，累计部署规模突破 48MW，交付效率较传统冷冻水方案提升 60%。磁悬浮相变冷却系统融合磁悬浮、泵驱相变、分布多联、蒸发冷凝、薄板风墙、直流风机及 AI 智能群控等技术，具备弹性适配、稳定可靠及低碳特征，分布式冗余设计可突破建筑、气候及水源条件制约。

液冷技术方面，冷板液冷技术可实现 20-120kW 高密度液体冷却规模部署，产品可深度定制，自研控制系统支持不同工作模式无扰切换。磁悬浮相变与冷板液冷组合方案可提高制冷效率并平抑高密度算力负载波动，在西部地区年均 PUE可降至 1.13。浸没液冷方面，自研浸没式液冷 CDU 最高可支持 60kW 功率密度机柜。此外，目标资产在间接蒸发冷却等方向亦有技术储备。

（2）弹性部署能力

目标资产在数据中心建设领域采用预制化与标准化建设模式，以标准化土建模型为基底，机电设备按需弹性部署，覆盖 12kW 至 150kW 以上单机柜功率等

6-1-183级，适配多元算力和液冷散热技术路径。预制化安装可缩短工期约 30%，规模化

生产有效降低综合建设成本，同时兼容不同类型算力芯片及多种供电制冷架构。

通过根据机柜功率密度调整机电与 IT 面积配比，单栋标准化机房楼 IT 产出为

25MW 至 78MW。

（3）供电技术

目标资产在供配电技术领域已形成较为完善的技术储备，覆盖从边缘推理到超大规模 AI 集群的各类算力场景。在供电架构方面，采用 800V 高压直流方案并结合固态变压器等设备，可支持未来更高功率机柜的供电需求，有效提升供电效率，缓解高密度算力集群部署中的电力瓶颈问题。在可靠性保障方面，支持多种冗余设计，确保电力供应的连续性。在储能配置方面，在能源接入侧、机房配电侧及机柜末端等不同层级部署储能设施，用于调节瞬时功率尖峰。在建设部署方面，采用全链路融合及模块化设计，一体化集成，现场可实现即插即用，有效减少设备占地面积。

（4）智能化运维系统目标资产在数据中心运维管理领域已形成覆盖全生命周期的一体化运维解决方案，围绕“园区安防—设施监控—运营管理”三个层面构建了完整能力。

在设施监控层面，部署本地化监控平台，实现对电力、环境、安防、电池等基础设施的实时监控及报警分析，保障风火水电系统稳定运行。在园区安防层面，部署智慧园区管理平台，涵盖访客管理、安全管理、物业资产及车辆管理等模块。

在运营管理层面，部署运营管理平台，整合监控、运维、调度及资源管理等核心功能，支撑标准化运维体系在多区域业务的快速复制拓展。上述三个平台既可独立运行，也可协同形成云边一体化运维方案，同时支持多终端使用场景。

（5）其他核心技术储备此外，目标资产还围绕 AIDC 业务需求研发了覆盖结构、建筑、机电及控制的全栈式解决方案，兼容风冷与液冷、高功率密度、高承重等技术要求。在设计理念上，基于 AI 算力需求反向推导基础设施方案，采用风液同源架构，室内风冷与液冷系统统一由室外冷源驱动，可灵活适配芯片快速迭代带来的功率变化。

针对 AI 服务器功率波动特性，专项优化配电与制冷系统的防冲击和快速响应能

6-1-184力。上述技术已在具体项目中落地验证，其中桑园项目已部署 SST-HVDC-储备

一体锂电方案，庆阳项目已部署 32kW 高密度风冷方案并启动 120kW 以上液冷项目。

综上，目标资产围绕 AIDC 基础设施的核心技术环节，已在散热冷却、弹性部署、供电保障、智能化运维系统等方面形成了较为完整的技术能力体系，可有效支撑 AI 算力基础设施的规模化部署与运营需求。

2、与同行业竞争对手的对比情况目前，主要 AIDC 服务商均围绕高密度算力需求积极布局液冷技术，但不同企业在液冷技术路线成熟度、规模化交付能力及商业应用程度方面存在一定差异。

目标资产与同行业主要企业对比如下：

企业 技术能力及研发方向 液冷技术路线及成熟度 实际应用及商业化情况已由传统风冷架构向高持续开展人工智能基础设施相

密液冷架构拓展，目前关技术研发，主要涉及液冷技 已交付整栋纯液冷智算中主要采用冷板式液冷技

润泽科技 术、智算集群组网技术及智能 心，冷板式液冷技术已应术，自研冷板式液冷技化运维体系，并围绕高密度智 用于多个园区术可支持单机柜 45kW算基础设施持续进行技术迭代以上高密度部署

具备数据中心自主设计及建设 围绕人工智能等高功率

管理能力，采用模块化方式进 密度负载对制冷系统提行数据中心开发、调试、设备 出的要求，配置高功率GPU 业务驱动单机柜高密

安装及机房配置，可根据客户 密度及先进制冷系统；

发展，促进液冷技术从试万国数据 对冗余等级、功率密度、制冷 自建数据中心采用 N+1点型应用转化为规模化应

方式及机柜配置等不同技术要 可并行维护制冷系统，用

求进行适配，并持续提升面向 并通过模块化设计根据人工智能等高性能计算场景的 不同客户的功率密度及

基础设施能力 制冷需求进行配置

围绕数据中心绿色、低碳、高可根据项目所在地气候效及智能化持续开展技术研及市政条件配置水冷冷发，在数据中心设计、建设及 全面推进全浸没式液冷技冻水、风冷冷冻水、干

运营过程中综合应用制冷、电 术规模化应用，并将相关数据港 冷器及浸没式液冷等多

气及智能运维等技术，并持续 技术应用于高密度算力基种制冷系统，并持续推开展液冷系统能效调度、算力 础设施建设及运营场景进全浸没式液冷技术应

能耗平衡、绿色能源存储及低用及液冷系统能效优化碳能耗管理等相关技术研发

持续开展数据中心节能、资源 制冷技术目前主要围绕

利用及智能化运营相关技术研 精密空调能效优化及制发，研发方向覆盖水资源监 冷系统智能化控制展液冷目前主要处于应用探

奥飞数据 测、IT 负载预测与能效优 开，通过全域温度感索阶段

化、电力及制冷系统集成管 知、多设备协同控制和

控、UPS 节能控制、精密空 能效动态优化提升制冷

调协同优化等，并通过数据采 系统运行效率；同时根

6-1-185企业 技术能力及研发方向 液冷技术路线及成熟度 实际应用及商业化情况

集、智能分析及多系统协同控 据业务需要探索利用液

制提升数据中心运行效率 冷等多种节能措施进一

步降低数据中心 PUE

数据来源：各上市公司定期报告等公开披露文件

从技术路线来看，同行业企业液冷技术布局主要集中于冷板式液冷、液冷机柜以及风液混合冷却等方向，技术发展路径与高密度算力需求演进趋势一致。其中，润泽科技已实现纯液冷智算中心项目交付，数据港、万国数据等第三方 IDC服务商亦围绕高密度算力场景开展液冷技术应用探索。

与上述同行业企业相比，目标资产依托长期面向超大规模数据中心客户的建设及运营经验，已形成覆盖数据中心规划设计、基础设施建设、高密度机柜部署及运营管理的综合能力，并围绕 AI 算力需求持续推进液冷兼容能力建设，具备支撑大规模 AIDC 项目交付的基础。

综上，国内外同行业企业已围绕 AI 算力增长趋势开展液冷技术布局。其中，部分企业已实现液冷技术在特定项目中的商业应用，行业整体仍处于由技术验证向规模化部署发展的阶段。从公开信息来看，国内上市 IDC 企业主要围绕冷板式液冷、高密度机柜适配及绿色数据中心建设开展布局，而同时具备液冷核心技术适配能力、AIDC 基础设施建设能力以及规模化商业交付能力的企业仍较少。

目标资产具备较强的数据中心建设运营经验和高密度算力基础设施建设能力，与行业技术发展方向一致。

（三）当前我国 IDC 市场竞合情况现状，主要竞争与合作的具体内容及原因，标的公司当前与基础电信运营商、云服务厂商的合作情况及合作模式，与主要竞争对手是否存在差异近年来，我国政策引导鼓励多元主体发挥各自优势、共同参与数据中心的建设运营。当前，我国数据中心行业市场主要参与主体为三大基础电信运营商、第三方数据中心服务方和互联网及云服务厂商。

从市场参与主体在行业发展中的关系来看，数据中心市场已呈现出向竞合方向发展的趋势，“基础电信运营商+第三方数据中心服务商”、“互联网及云服务厂商+第三方数据中心服务商”合作趋势加强。

基础电信运营商与第三方服务商的合作：该合作模式一方面能够减轻双方的

6-1-186资金投入和销售压力，另一方面能够向客户提供更优质、更广泛的数据中心运维服务。第三方服务商通过租用运营商的带宽和网络资源拓展服务能力，运营商则

借助第三方服务商的灵活运营和定制化能力弥补自身在数据中心专业服务方面的短板。目标资产与基础运营商的合作模式具体详见本回复“14.关于东数一号客户其他问题”之“四”之“（二）相关销售模式的商业合理性以及是否与同行业公司可比”。

互联网及云服务厂商与第三方服务商的合作：随着人工智能、大数据等新兴

技术发展，互联网及云服务厂商数据流量需求激增。自建数据中心虽能一定程度降低运营成本，但由于一线城市土地、电力等基础资源稀缺，互联网及云服务厂商纷纷选择与具备优质资源的第三方数据中心服务商合作，实现共摊风险和合作共赢。目标资产与互联网及云服务厂商的合作模式具体详见本回复“14.关于东数一号客户其他问题”之“二”之“（二）采购的具体内容和用途”。

综上，当前我国 IDC 市场已形成“基础电信运营商+第三方 IDC 服务商+互联网及云服务厂商”三元主体协同竞争的格局。行业呈现显著的竞合特征：在竞争层面，各方围绕规模区位、技术能效、价格服务等维度展开差异化竞争，头部企业通过并购整合持续扩大市场份额，行业集中度稳步提升；在合作层面，基础电信运营商与第三方服务商、互联网及云服务厂商与第三方服务商的合作持续深

化，第三方服务商凭借专业化运营能力和灵活定制化优势，在行业生态中的价值日益凸显。目标资产与基础电信运营商、互联网及云服务厂商的合作情况及合作模式与同行业竞争对手不存在差异情形。

（四）上述行业变动趋势对标的公司持续经营能力的影响当前，数据中心行业正处于从传统 IDC 向 AIDC 加速演进的关键阶段。上述行业变动趋势对目标资产持续经营能力的影响具体如下：

1、下游算力总需求持续扩张，传统 IDC 业务仍具市场空间

AI 应用的快速发展带动智算需求爆发式增长，数据中心市场整体持续扩容。

与此同时，传统 IDC 业务仍有其稳定的市场需求，公有云、互联网等存量需求构成行业收入的基本盘。算力需求的整体增长为目标资产提供了更大的市场空间，并非对现有 IDC 业务的结构性替代。

6-1-1872、第三方服务商快速发展，目标资产行业地位稳固

IDC 行业呈现“电信运营商+第三方 IDC+互联网及云服务厂商”的竞争格局。专业第三方服务商凭借定制化服务与灵活运营能力，在行业中的渗透率持续提高。目标资产作为中国领先的超大规模绿色算力基础设施运营商，已形成覆盖环首都、长三角、粤港澳大湾区及多个“东数西算”枢纽节点的算力基础设施网络。在第三方服务商渗透率持续提升的趋势下，目标资产的行业地位有望进一步巩固。

3、政策门槛持续提高，提前布局构成竞争壁垒

“东数西算”工程持续深化，能耗指标、土地资源及电力配套等约束持续强化，新建项目审批趋严。目标资产已在全国多个“东数西算”枢纽节点完成战略布局，先发优势和政策合规能力构成持续的竞争壁垒。

4、技术演进方向与目标资产技术储备高度契合

液冷已成为高密度机柜散热的成熟技术路径，行业正从传统风冷向液冷加速转型。目标资产在液冷技术领域已形成系统性储备，技术路线与行业演进方向一致，能够有效承接 AI 算力需求带来的增量订单。

5、目标资产运营指标处于行业领先水平

目标资产运营中的数据中心上架率超过 90%，年均运行 PUE 低至 1.21，上述指标表明，目标资产在规模、运营效率及盈利能力方面均处于行业前列。

综上，数据中心行业正从传统 IDC 向 AIDC 加速演进，但下游算力总需求持续扩张、第三方服务商份额稳步提升、政策门槛提高利好头部企业、技术演进

方向与目标资产储备高度契合。目标资产凭借先发布局、技术储备、规模优势及领先的运营指标，能够有效把握行业变革带来的发展机遇，行业变动趋势不会对目标资产持续经营能力产生重大不利影响。

6-1-188七、标的公司现有核心技术来源，与同行业主要竞争对手的对比情况，公司

研发体系、研发人员数量和主要技术人员背景，是否存在对关键技术人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性

（一）标的公司现有核心技术来源，与同行业主要竞争对手的对比情况

目标资产核心技术均为自主研发形成，来源于长期在数据中心领域的投资建设与运营实践积累，是目标资产对行业技术演进方向持续洞察、研究与投入的成果。目标资产的核心技术与同行业主要竞争对手的对比情况如下：

公司 专利数量 核心技术情况 核心技术涵盖领域

中压不间断电力系统技术、一体化低压电力模块

技术、新型柴发并机控制逻辑技术、间接蒸发冷

供配电、冷却、预

已取得授权专 却机组系统技术、无水冷却技术、磁悬浮相变冷

目标资产 制化技术、智能运

利 426 项 却系统技术、高可靠液冷 CDU 技术、蒸发式冷板维等

液冷系统技术、风冷与液冷协同制冷技术、预制化模块化数据中心弹性部署技术

润泽科技 未披露 液冷技术、智算集群组网技术及智能化运维体系 冷却、智能运维等

奥飞数据 未披露 软件定义网络（SDN）、自动化运维 软件、智能运维等

水冷冷冻水/风冷冷冻水/干冷器制冷技术、浸没式

累计持有专利 液冷技术、DCIM3.0 与运维运营管理平台、 冷却、智能运维、数据港

365 项 HVDC（高压直流输电）及巴拿马电源系统、柔性 供配电等

交直流配电网方案

工业级智能终端、预制化技术、风液同源双盘管

累计保有专利 智能运维、预制化

万国数据 制冷技术、一体化智能运维平台、余热回收技

319 件 交付、冷却等

术、能碳管理系统、交付“雷达”系统

直流不间断电源技术、风液同源制冷系统、风冷

氟泵自然制冷技术、磁悬浮相变多联制冷技术、累计保有专利

世纪互联 间接蒸发冷却技术、干冷器与双源风墙协同技 供配电、冷却等

414 项

术、无水冷却技术、固态变压器（SST）与智能能源控制技术

注：同行业主要竞争对手信息来源为年度报告、ESG 报告等公开披露文件，同行业相关专利数据为截至 2025 年末情况，目标资产专利数据为截至 2026 年 2 月末情况。

同行业主要竞争对手的技术布局各有侧重：润泽科技侧重液冷及智算集群组网运维，奥飞数据侧重软件定义网络与配电节能技术，数据港聚焦液冷、配电方案及智能运维平台，万国数据突出模块化预制化建设交付与智能运维，世纪互联深耕制冷与配电技术。目标资产在供配电、散热制冷、预制化建设及智能运维等环节实现全链条覆盖，技术布局全面。截至 2026 年 2 月 28 日，目标资产累计持有境内外已授权专利 426 项，在同行业可比公司中位居前列。依托深厚的行业经验积累与全链条技术布局，目标资产持续挖掘节能空间、优化能效表现，2025 年

6-1-189平均 PUE 为 1.21，优于行业平均水平。

目标资产围绕数据中心基础设施的以下关键环节构筑了一定技术优势：

1、供配电

目标资产自主掌握从中压配电到备用电源的全链路供配电技术，通过简化供电架构减少功率变换环节，在保障供电连续性的同时提升系统能效，并有效降低建设与运维成本；同时，目标资产率先完成行业首个固态变压器（SST）商用部署，推动供电架构向高压直流升级，能够为高功率密度算力场景提供稳定、高效的供电保障。

2、冷却

目标资产具备覆盖风冷、冷板式液冷及自然冷源利用的多元冷却技术体系，掌握间接蒸发冷却、无水冷却、磁悬浮相变冷却、高可靠液冷 CDU 方案、蒸发

式冷板液冷及风冷液冷协同制冷等多种冷却技术，可结合项目所在地气候、水资源条件及客户功率密度需求开展定制化交付。目标资产在行业内较早开展浸没式液冷技术研发，目前在冷却技术方面可支持 100kW 及以上级别高密机柜稳定运行，为承接高密度智算机柜的散热需求奠定基础。

3、智能运维

目标资产自主研发“鲲鹏智维”智能运维系统，对供电、温控、网络等关键系统实施智能化管理，具备故障自动预警与快速定位能力，并可基于历史运行数据开展预测性维护，保障数据中心高可用运行，持续保持低故障率水平。

4、模块化交付

目标资产将建筑、供配电、制冷等系统标准化预制，现场拼装即可快速完成建设，大幅缩短交付周期，项目按期交付率保持行业领先水平，最快可实现 6 个月完成交付。该模块化架构兼具弹性扩容能力，可根据客户需求分期部署、灵活调整，能够快速响应头部客户集中释放的大规模算力需求。

综上，目标资产核心技术均为自主研发形成，依托长期行业实践积累实现了供配电、冷却、建设交付及智能运维多维度技术能力覆盖，技术布局的全面性与深厚积累构成其核心竞争优势。

6-1-190（二）公司研发体系、研发人员数量和主要技术人员背景

1、研发体系情况

目标资产设有分工清晰、多领域覆盖的研发体系，涵盖售前开发、系统架构研发、方案设计、产品技术、项目管理等多个领域，同时通过跨部门协作机制统筹推进各项研发工作，研发流程高效。目标资产的研发活动主要围绕以下三个方向展开：（1）基础技术方案研究，跟踪国内外数据中心技术的最新进展，围绕系统架构、供电冷却、能效管理、绿色低碳技术等方向，对新技术方案进行研究评估与立项，并通过数字建模、仿真模拟等手段进行理论验证与性能评估；（2）创新技术研发，基于行业发展与新技术趋势提出设计需求，针对供电、冷却等核心技术开展功能性能分析与测试验证迭代，产出产品化方案及详细设计，明确产品功能、性能、外观等要求，持续提升产品的质量和竞争力；（3）持续技术支持与技术优化，从技术角度对数据中心建筑、供电、冷却系统的性能进行持续优化，随技术进步与用户需求变化进行技术升级改造，引入新技术、新设备，提升数据中心性能与能效，降低整体运营成本。

2、研发人员数量和主要技术人员背景

截至报告期末，目标资产的研发人员数量为 115 人，其中本科学历比例为

64.35%，硕士及以上学历比例为 13.04%。目标资产主要技术人员共 7 名，均长

期深耕数据中心行业，加入目标资产前已具备丰富行业经验，目标资产主要技术人员职责全面覆盖技术战略、设计管理、核心设备开发、液冷产品、暖通架构、

电气架构等方面，推动目标资产不断研发创新，具体情况如下：

主要技

履历背景 对目标资产研发的具体贡献术人员

2022 年加入目标资产，清华经管

EMBA 在读，目前担任目标资产首席技术官，负责目标资产技术架构、研发及项目建设交付工作，拥有超过 20 在目标资产负责技术战略与研发体系建设，主导年的数据中心行业技术及管理经验； 技术路线演进、整体架构及核心产品方向，统筹薛国庆

在加入目标资产之前，于 2013 年至 液冷、预制化、供配电等关键技术攻关与商用，

2021 年曾任阿里云总监，负责数据中 为目标资产核心技术体系的搭建与发展奠定基础

心设计、建设、运维和成本管理；于

2021 年至 2022 年曾任万国数据高级副总裁，负责建设和成本管理

2022 年加入目标资产，本科学历，持 在目标资产负责项目规划、方案设计、施工图

郭震

有一级注册建造师、PMP、ACP 等专 设计及运维改造设计，统筹数据中心全生命周

6-1-191主要技

履历背景 对目标资产研发的具体贡献术人员业资质，目前担任目标资产设计总 期设计管理；牵头研究面向新一代智算芯片的监，负责目标资产的设计管理工作， 基础设施供电、制冷、建筑及园区整体解决方具有超过 25 年的数据中心规划设计 案，带领设计团队支撑目标资产智算中心服务与工程管理经验；曾任 IBM 基础设 规划与技术路线落地

施建设北方区经理、普平数据设计部总监

2022 年加入目标资产，本科学历，目

在目标资产负责核心设备研发、技术路线与架

前担任目标资产产品技术部总监，负构规划，主导模块化机房、浸没式/冷板式液责目标资产的产品技术研发工作，拥梁旭飞 冷、复合蒸发冷却、节水型空气处理机组、氟

有超过 15 年的数据中心及服务器、泵多联空调等数据中心关键设备组件产品的创网络设备领域经验；曾任腾讯数据中

新开发与应用落地，累计获得专利 80 余项心架构师、华为高级结构工程师

2023 年加入目标资产，华北电力大学

在目标资产负责液冷、固态变压器等关键方案硕士，目前担任目标资产产品规划研研发，主导大规模液冷项目交付，持续推动电发负责人，负责目标资产的产品规划王浩 力模块、固态变压器、氟泵多联空调、无水冷

与研发工作，拥有 10 年的数据中心却、间接蒸发冷却等解决方案的研发落地，作规划、研发及运维经验；曾任百度规

为第一发明人累计获得专利 40 余项划设计架构师及华北区运维负责人

2025 年加入目标资产，北京工业大学博士，中科院信息所博士后，高级工 在目标资产负责冷却系统架构设计，深耕浸没式程师，中国数据中心工作组专家，目 /冷板式液冷、相变换热、浸没式锂电池等技术前担任目标资产暖通系统架构师，负 方向，累计获得专利 54 项（其中第一发明人 13王晨责目标资产暖通系统架构设计工作， 项），发表 SCI/EI 收录论文 13 篇，曾获得省部拥有超过 10 年的液冷研发经验；曾 级科技奖励，并主持编写《浸没液冷系统白皮任中科院电工所助理研究员、字节跳 书》等标准动及阿里巴巴液冷架构师

2026 年加入目标资产，本科学历，注

册电气工程师，目前担任目标资产电 在目标资产负责电力系统架构设计，曾主导多气系统架构师，负责目标资产电气系 个 40-100MW 级园区 110kV 变电站及整体电饶志仁

统架构设计工作，拥有超过 15 年的 气架构设计，精通技术规格书编制、设计审数据中心相关行业电气设计经验；曾 核、包商厂验、测试与运维方案制定任普平数据设计副总监

2026 年加入目标资产，华南理工大学

在目标资产负责数据中心解决方案架构设计，本科，目前担任目标资产系统架构设曾主导多个中大型项目架构方案设计，精通数杨伟全 计总监，拥有 25 年数据中心从业经据中心核心产品，充分掌握预制方案设计、制验，曾任华为 IT 咨询与系统集成产造管理和交付质量管理能力品部长

（三）是否存在对关键技术人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性

1、目标资产建立了完备的研发体系，不存在对关键技术人员或团队的依赖

目标资产下设研发交付中心整体负责研发工作，对研发活动进行统筹管理，全面涵盖售前开发、系统架构研发、方案设计、产品技术、项目管理等多个领域，同时通过跨部门协作机制统筹推进各项研发工作，研发流程高效。目标资产制定了完善的研发管理制度，实现对研发需求分析、可行性分析、立项、深化研发、

6-1-192方案评审、厂验测试、产品应用、知识产权完善等全流程管控。目标资产的核心

技术由团队合作自主研发形成，研发人员各司其职、充分协同，最终形成公司职务创新成果，技术成果及知识产权所有权归属于目标资产，不存在对特定的技术人员或团队的依赖。

2、相关技术人员及团队的稳定性

目标资产研发团队人员及主要技术人员整体保持稳定，并通过外部招聘资深行业专家的方式持续引进人才，持续增强目标资产的研发技术实力及研发管理水平。目标资产建立了多维度的激励机制保障研发团队人员稳定，包括提供具有市场竞争力水平的薪酬、设立专利奖、将研发贡献纳入绩效考核、设置明确的晋升机制等。目标资产在保持现有研发团队稳定的基础上，结合业务发展需要持续开展先进人才招聘，积极引进具备丰富行业经验与研发技术实力的人员，持续充实研发团队力量，维持目标资产研发工作的高质量持续开展。

综上所述，目标资产主要技术人员及研发团队整体保持稳定，并通过建立多维激励方式保证主要技术人员及研发团队持续稳定。

八、主要下游客户自建数据中心的规划产能、建设进度及预计投产时间，量

化分析该等自建产能是否会导致其缩减或终止与标的公司的合作，对标的公司未来上架率及收入的具体影响，拟采取的客户多元化拓展措施

（一）主要下游客户自建数据中心的规划产能、建设进度及预计投产时间

根据行业报告，主要互联网企业自建数据中心呈现差异化布局，具体如下：

互联网厂商 自建数据中心概览

自建存量规模居行业首位，持续围绕环京及华东核心区域布局百万级服务器腾讯园区，预计后续数年陆续投产自建产能集中于北方及沿海早期基地，当前国内新增自建已显著放缓，建设阿里巴巴重心转向海外大规模租赁采购

自建存量约数百兆瓦，目前以山西阳泉等现有园区优化扩建为主，预计 2026百度年内按需分批投产

采取轻资产、快交付策略，截至 2025 年底自建比例约为 5%-15%；虽已布局字节跳动

安徽芜湖、内蒙古和林格尔等项目，但整体仍以外部租赁为主导数据来源：弗若斯特沙利文《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》目标资产主要下游客户为客户 A，其自建数据中心的规划详见本回复“8.关于东数一号客户依赖”之“二”之“（一）”之“3、客户 A 未来自建数据中心计划”。

6-1-193下游行业主流客户如互联网客户通常采取“自建+租赁”相结合的数据中心资源获取模式。以字节跳动为例，其近年来持续推进自建数据中心建设，并布局安徽芜湖、内蒙古和林格尔等算力中心项目。然而，受制于数据中心建设周期较长、审批流程、能源指标及区域资源配套要求等因素，自建数据中心的扩张速度通常难以完全匹配人工智能算力需求快速增长带来的新增资源需求。因此，预计未来较长时期内，字节跳动仍将保持以外部租赁数据中心资源为主、自建数据中心为辅的资源配置模式。同时，其他大型互联网企业亦普遍采用类似策略。例如，阿里巴巴倡导轻资产运营理念，通过云计算基础设施生态合作、资源整合及数据中心租赁等方式提升算力部署效率，在满足业务弹性需求的同时降低资本开支压力。

因此，互联网客户自建数据中心虽然将在一定程度上增加其自有算力基础设施规模，随着人工智能、大模型训练及推理应用推动算力需求持续增长，互联网企业仍将保持对第三方服务商的长期需求，行业主要参与方仍有望受益于整体算力基础设施扩张趋势。

（二）量化分析该等自建产能是否会导致其缩减或终止与标的公司的合作，对标的公司未来上架率及收入的具体影响

1、自建产能扩张受客观条件制约，外部租赁需求具有长期刚性

互联网客户普遍采用“自建+租赁”相结合的数据中心资源获取模式。近年来，字节跳动、阿里巴巴等头部企业持续推进自建数据中心布局。然而，受制于数据中心建设周期较长、审批流程复杂、能耗指标获取困难及区域配套要求高等因素，自建产能的扩张节奏难以完全匹配 AI 算力需求的快速攀升。且数据中心从建设完成到满负荷运营通常需要较长的爬坡周期，短期内无法有效承接突发性、弹性算力需求。因此，预计未来较长时期内，头部互联网企业仍将保持以外租为主、自建为辅的资源配置格局。

2、通用计算业务的需求稳固

互联网企业自建数据中心主要聚焦于 AI 大模型训练等前沿算力需求，资源投放具有针对性与阶段性。而在互联网整体 IT 基础设施中，推荐系统、搜索索引、存储备份、大数据处理、微服务架构及企业管理系统等通用计算业务仍占据

6-1-194主导地位。此类业务具有机房分布广泛、扩容弹性要求高、运维响应及时性强等特点，自建模式在资源利用率和部署灵活性方面难以实现经济性最优，对第三方IDC 服务商存在长期刚性依赖。从行业经营数据来看，主要第三方 IDC 服务商的通用计算业务收入近年来保持稳定增长态势，印证了外部需求的持续性。自建产能的扩张并不构成对第三方 IDC 服务商存量业务的实质性替代。

3、AIDC 与 IDC 互为补充，传统 IDC 存量支撑稳固

AIDC 与 IDC 并非相互替代的对立关系，而是面向不同应用场景、满足差异化算力需求的互补型基础设施。传统 IDC 主要承载通用计算、数据存储、企业信息化系统等标准化、低功耗业务，单机柜功率通常在 5-12kW 区间；AIDC 则针对大模型训练、AI 推理、高性能计算等需要高算力密度与低延迟互联的专用场

景进行设计，单机柜功率可达 20-50kW，需配套高速网络架构及规模化液冷技术。

二者在客户群体、技术路径及商业模式上各有侧重，将长期共存、协同发展。通用计算业务的存量需求体量庞大且运行稳定，传统 IDC 仍构成行业收入的稳健基本盘。

4、技术演进推动行业增量空间，自建不会削弱 IDC 市场空间

随着 AI 技术的快速迭代与规模化落地，智算需求呈现爆发式增长。AIDC 通过高密度 GPU 集群、液冷散热及低 PUE 设计，已成为承接未来算力需求的核心基础设施形态。同时，存量 IDC 机房可通过升级改造部分满足 AI 推理等需求，实现既有资源的有效盘活。在 AI 与通算协同发展的趋势下，具备规模优势、区位优势与运维优势的第三方服务商将持续受益于行业整体扩张。

综上，数据中心行业正从以通用计算为主的传统 IDC 阶段，向 AIDC 引领、IDC 并存的多元化结构演进。AIDC 是行业未来增长的主要增量来源，带动整体景气度回升；传统 IDC 则依托存量业务构成稳定的收入与现金流基础。下游客户自建数据中心的行为不会削弱第三方 IDC 服务商的市场空间，行业长期向好的发展逻辑清晰。

（三）拟采取的客户多元化拓展措施

1、深化与现有核心客户的战略合作，巩固长期合作关系

基于服务客户 A 等头部互联网公司的经验，目标资产积极拓展其他互联网

6-1-195行业大客户。在需求侧，目标资产与客户建立了深厚的共生关系，在服务过程中

积累了丰富的大规模数据中心规划、建设和运营经验，具备向更多互联网客户输出同等级服务能力的基础。通过持续提升服务质量和技术水平，目标资产将进一步巩固现有客户关系，并以此为基础向行业内其他头部客户延伸。截至目前，目标资产部分新客户拓展情况详见本回复“8.关于东数一号客户依赖”之“四”之

“（二）东数一号新客户的拓展情况和目前所处阶段，是否已与客户签订框架协议或合同，结合客户认证周期、项目建设周期等说明新拓展客户转换为收入的预计时间”。

2、围绕“东数西算”枢纽节点深度布局，拓展区域客户资源

目标资产围绕“东数西算”枢纽节点进一步深度布局，已率先布局“东数西算”枢纽节点。目标资产已在山西灵丘、甘肃庆阳等地布局大量算力基础设施，在京津冀区域，目标资产持续建设超大规模算力基础设施集群。通过多区域布局，目标资产可服务不同地域的多元化客户需求。

3、通过本次交易，向 AI 全产业链拓展业务边界

本次交易后，目标资产将在 AI 产业生态中持续拓展业务模式与边界。依托上市公司在液冷材料、精密制造等领域的产业资源，双方将有机会向以 AIDC 为核心的 AI 全产业链拓展业务，释放更多元的协同价值。通过整合双方在液冷材料、AIDC 领域及清洁能源的相关资源，全力构建“绿色能源-先进制造-算力运营-AI 应用”协同共进的数字基础设施生态，共同打造服务于人工智能的超大规模绿色智慧算力中心。

4、新客户开拓具体措施

目标资产新客户开拓具体措施详见本回复“8.关于东数一号客户依赖”之“四”

之“（三）”之“4、东数一号采取了充分的开拓新客户措施，执行效果良好，新客户拓展不存在障碍”。

综上，目标资产在新客户拓展方面进展良好，目前已与新客户签署服务合同或订单，涵盖头部互联网企业、金融科技公司等，客户结构实现进一步多元化。

6-1-196九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、访谈目标资产相关业务负责人，查阅标的公司各数据中心项目不动产权

证、房屋租赁合同、相关区域政府合作协议文件、数据中心项目统计表等，了解目标资产已投运、在建及规划的数据中心区域布局情况、IT 容量和机柜数量情况，了解目标资产各区域布局的主要考虑及各区域间相关差异及原因；

2、查阅主要第三方数据中心运营商公开披露资料和行业报告，了解行业竞

争格局、主要竞争对手产能扩张情况及区域布局情况；获取目标资产现有、在建

及规划数据中心项目资料、经营数据及主要客户合同，了解项目建设进度、区域布局、客户需求及订单获取情况；获取目标资产数据中心上架率、PUE、节能审

查批复等资料，了解现有项目运营情况及能效水平；访谈目标资产管理层，了解未来业务规划、项目建设计划及行业政策变化对目标资产经营及未来扩建的影响；

结合行业供需格局、区域市场需求、竞争对手扩产情况及目标资产项目布局，对目标资产是否存在产能过剩风险及行业政策变化的影响进行了分析；

3、访谈目标资产相关业务负责人，查阅相关研究报告，了解影响数据中心

行业准入和发展的主要制约要素以及衡量产品服务的核心竞争指标；查阅目标资

产数据中心项目统计表，查阅同行业可比主要竞争对手年度报告、ESG 报告、官网及公告等披露文件，对比目标资产与同行业竞争对手主要指标及要素情况；访谈目标资产相关业务负责人，查阅相关研究报告及公开披露信息，了解目标资产的核心竞争力、竞争地位、市场份额及差异化优劣势情况；

4、查阅国家及目标资产主要项目所在地有关方面的法律法规及产业政策，

了解相关项目适用的具体监管要求；取得并查阅目标资产已建、在建及规划数据

中心项目清单、节能审查批复等相关资料及主管部门出具的专项合规证明，核查相关项目节能审查及电力资源落实情况；取得目标资产运营数据，并与项目节能审查批复核定指标及所在地现行新建数据中心能效要求进行比较分析；核查目标

资产及主要项目公司报告期内是否存在行政处罚、执行惩罚性电价、强制整改或

限制用电等情形；取得并查阅目标资产采购合同，了解目标资产电力采购模式、

6-1-197电量申报及调整机制、偏差处理机制和电力供应保障措施；访谈目标资产相关负责人，了解规划项目节能审查及电力资源后续取得安排、部分项目实际 PUE 与核定指标存在差异的原因，以及未来节能降碳和电力供应保障措施；

5、查阅 AIDC、智能算力服务及数据中心行业相关政策、行业研究资料和同

行业上市公司公开披露文件，了解 AIDC 业务模式、技术特点及行业发展趋势；

取得目标资产业务资料、研发投入及技术储备资料，了解其现有 IDC业务与AIDC、智能算力服务的具体差异，以及液冷、高密度机柜、供配电和智能运维等技术的实际应用情况；查阅润泽科技、万国数据、数据港、奥飞数据等同行业企业公开

披露资料，对比其 AIDC 技术路线、项目建设及商业化应用情况；访谈目标资产相关负责人，了解其与基础电信运营商、互联网及云服务厂商的合作模式、业务关系及行业竞合情况；

6、访谈目标资产研发相关负责人，了解核心技术来源及优势情况，查阅目

标资产专利清单、查阅同行业主要竞争对手年度报告、ESG 报告等公开披露文件，对比目标资产与同行业主要竞争对手的核心技术；访谈目标资产研发相关负责人，了解目标资产研发体系、研发人员数量及主要技术人员背景情况，了解目标资产研发团队为保障研发团队稳定所采取的措施，查阅主要技术人员简历，分析目标资产研发团队稳定性；

7、查阅主要互联网客户公开披露资料、行业研究报告及公开信息，了解其

数据中心自建规划、建设进度及投产安排；取得并查阅目标资产主要客户合同、

订单及历史合作情况，分析主要客户合作稳定性及业务持续性；访谈目标资产管理层，了解主要客户自建数据中心对客户需求、合作关系及未来业务拓展的影响，以及客户多元化拓展规划；结合互联网客户数据中心建设模式、行业发展趋势及

目标资产客户结构，对主要客户自建数据中心对目标资产未来上架率、收入及持续经营能力的影响进行了分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、目标资产数据中心分布于环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢

纽等地区，主要考虑系基于下游客户需求、各区域资源禀赋特点、国家相关政策

6-1-198导向并结合自身经营规划分阶段拓展，具有合理性；不同区域数据中心在布局规

模上存在差异主要与目标资产发展历程及客户需求相关，成本差异主要与业务体量规模、区域资源禀赋、人工成本水平及客户方案设计要求等因素相关，相关差异合理；批发型数据中心客户群体主要为互联网企业、云服务商和电信运营商，不存在显著差异，零售型数据中心客户相对多元化，与业务模式特点相关，具有合理性；目标资产在不同区域均提供数据中心服务，不存在差异；

2、我国 IDC 行业整体需求保持增长，行业供需关系持续改善，未来行业供

需将呈现区域和项目质量分化的结构性特征，不存在明显的整体性产能过剩风险；

目标资产现有数据中心上架率较高，客户基础稳定；在建项目和短期规划项目已有较高订单覆盖，新增产能具备较好的消化基础，远期规划项目将结合客户需求及资源落实情况分期实施，整体不存在明显的产能过剩或结构性过剩风险；目标资产现有项目整体符合相关监管要求，行业政策及核心资源供给变化预计不会对目标资产持续经营及未来扩建产生重大不利影响；

3、影响数据中心行业准入和发展的主要制约要素包括重点区域的土地资源、电力资源、能耗指标、资金实力、客户资源、技术与运维能力，核心竞争力指标包括 PUE、IT 容量、上架率等，目标资产在能耗控制水平、业务体量、上架率及区域布局情况方面总体处于行业领先地位，整体竞争力较强；目标资产核心竞争力主要包括规模优势、资源储备优势、交付能力与运维优势、技术优势、客户资

源优势等，根据相关研究报告，目标资产 2025 年运营容量在中国第三方数据中心行业位列第三，市场份额为 9.7%，市场地位突出；相比同行业竞争对手，目标资产具备客户合作粘性强、核心区位前瞻性资源储备、技术实力紧跟行业方向并

匹配客户需求、交付运营能力强、市场地位领先、与上市公司协同进一步强化竞

争力等优势，在融资渠道多元化程度方面有待提升；

4、目标资产主要项目所在地对于已运营数据中心及新建数据中心实行差异化能效管控。目标资产除个别因建设时间较早无需办理节能审查批复的项目外，已建项目均已依法履行节能审查程序；在建及规划项目将按照项目建设进度依法

办理节能审查及落实电力容量指标，预计不存在重大实质性障碍；目标资产主要项目已取得主管部门出具的相关合规证明，截至本回复出具日，不存在因能耗双控、碳排放、PUE 或节能审查事项受到行政处罚、执行惩罚性电价、强制整改或

6-1-199限制用电等情形，相关事项预计不会对目标资产持续经营产生重大不利影响；目

标资产目前通过售电公司代理参与电力市场交易，并建立了年度用电计划、月度动态调整等电力保障机制，能够满足日常生产经营及项目运营需要，电力供应总体稳定；

5、目标资产围绕 AIDC 基础设施的核心技术环节，已在散热冷却、弹性部

署、供电保障、智能化运维系统等方面形成了较为完整的技术能力体系，具备AIDC 业务部署能力，与同行业主要企业技术发展方向总体一致；我国 IDC 市场已形成基础电信运营商、第三方数据中心服务商及互联网和云服务厂商之间竞争

与合作并存的行业格局，目标资产与基础电信运营商、互联网及云服务厂商的合作符合行业惯例，相关合作模式与同行业主要第三方 IDC 服务商不存在重大差异；目标资产现有客户基础、项目布局及相关技术储备与行业发展方向总体匹配，相关行业变化预计不会对目标资产持续经营能力产生重大不利影响；

6、目标资产核心技术均为自主研发，相比同行业竞争对手，目标资产技术

布局全面，专利数量位居前列，在供配电、冷却、智能运维、模块化交付等方面构筑一定技术优势；目标资产设有分工清晰、多领域覆盖的研发体系，通过跨部门协作机制统筹推进各项研发工作，研发流程高效；截至报告期末目标资产研发人员数量为 115 人，主要技术人员共 7 名，均具备丰富的行业经验；目标资产建立了完备的研发体系，不存在对关键技术人员或团队的依赖，相关主要技术人员及研发团队整体保持稳定，目标资产通过建立多维激励机制保证研发团队稳定，通过积极招聘人才等方式持续充实研发团队力量，维持研发工作高质量持续开展；

7、主要互联网客户普遍采用“自建+租赁”相结合的数据中心资源配置模式。

受建设周期、能源指标、资源获取及审批等因素影响，自建数据中心难以完全满足快速增长的算力需求，预计不会导致主要客户缩减或终止与目标资产的合作；

传统 IDC 业务与 AIDC 业务长期并存，互联网客户通用计算及弹性算力需求仍将持续存在。结合目标资产现有客户合作情况、业务模式及行业发展趋势，主要客户自建数据中心预计不会对目标资产未来上架率及收入产生重大不利影响；目

标资产将持续深化与现有核心客户合作，围绕“东数西算”枢纽节点拓展客户资源，并依托本次交易进一步拓展 AI 产业链相关业务，持续优化客户结构，增强持续经营能力。

6-1-2007.关于东数一号收入可持续性

根据重组报告书，（1）报告期各期，东数一号主营业务收入分别为 602059.82万元、634754.68 万元及 106456.52 万元，主营业务收入为 IDC 服务收入；（2）报告期各期，东数一号投产机柜功率 692.98MW、799.34MW 和 800.15MW，上架率分别为 95.89%、91.25%和 91.66%，远期规划新增容量约 4GW；（3）东数一号 IDC 项目主要集中在河北省及山西省，报告期各期来自两省的主营业务收入占比分别为 95.28%、95.31%及 95.33%；（4）随着下游行业发展和客户需求的变化，AIDC 和智能算力服务将成为主要增长方向，同时高算力需求将对应液冷应用需求不断增长。

请公司披露：（1）报告期内东数一号已投产数据中心的投产时间、分布地区、

机柜数量、投产机柜功率及上架率、收费模式、主要客户及服务内容等，结合用电量、上架机柜功率等业务数据说明报告期内收入变动的原因及合理性，收入增速与同行业可比公司是否存在差异及原因；（2）区分数据中心所处地区是否为环

核心城市周边，列示东数一号不同区域的机柜功率容量、上架率、主要客户以及收入金额，核心区域与非核心区域数据中心的客户类型、服务内容、收费水平、毛利率等是否存在差异及原因；结合不同区域的网络资源条件、主要客户的选址

偏好、东数一号在核心城市周边继续扩产的可行性等，说明东数一号未来收入增长的主要分布区域；（3）东数一号现有已投运的机柜容量中风冷与液冷技术路线

的分布比例，各数据中心可承载的单机柜最大功率水平，说明东数一号目前AIDC 业务的开展情况；结合技术路线发展方向、下游客户需求、东数一号现有

项目技术改造难度等，说明东数一号 IDC 业务是否存在上架率下降或现有资产提前淘汰的风险；结合同行业可比公司的对比情况，说明东数一号在 AIDC 业务上的技术储备能否支撑其未来收入增长；（4）东数一号在建项目以及短期规划项

目的具体情况，包括分布地区、设计容量、已签约容量、预计投产时间、目前进展等，是否均存在对应的订单或客户；远期规划新增容量的落地计划、分布区域，相关用地、能源、环保等指标的审批是否存在障碍，新增容量的消化是否存在不确定性；（5）东数一号正在执行合同以及在手、意向订单情况，包括但不限于客户名称、合同时长、到期时间和预计投产时间（如有）、分布地区、定价模式及

价格水平、机柜功率容量等，到期合同的续约进展以及是否存在不确定性；结合

6-1-201（2）-（5）进一步量化分析东数一号未来 5 年预计能够实现的容量、收入和预计业绩情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内东数一号已投产数据中心的投产时间、分布地区、机柜数量、

投产机柜功率及上架率、收费模式、主要客户及服务内容等，结合用电量、上架机柜功率等业务数据说明报告期内收入变动的原因及合理性，收入增速与同行业可比公司是否存在差异及原因

（一）报告期内东数一号已投产数据中心的投产时间、分布地区、机柜数量、投产机柜功率及上架率、收费模式、主要客户及服务内容

报告期内，东数一号已投产数据中心的投产时间、分布地区、机柜数量、投产机柜功率及上架率、收费模式、主要客户及服务内容情况如下：

机柜数

投产 投产机柜功 服务

数据中心 分布地区 量 上架率 收费模式 主要客户

时间 率（MW） 内容

（个）包电模式

望京机房 2017 年 北京 1563 10.60 65% 与非包电 零售型

模式 数据中心服务

深圳霸王机房 2017 年 广东深圳 1221 4.76 72% 包电模式

天津逸仙园机 非包电模

2022 年 天津 2689 13.12 94%

房 式

东花园 1 期 2017 年 河北张家口 2364 16.31 98% 包电模式

东花园 2 期 2018 年 河北张家口 3738 24.91 93% 包电模式

东花园 3 期 2019 年 河北张家口 3156 22.72 99% 包电模式非包电模

东花园 4 期 2025 年 河北张家口 480 4.00 100%

式 公司已申请豁免披非包电模

东花园 5 期 2020 年 河北张家口 420 3.48 95% 露对应客户情况

式 批发型非包电模

东花园 6 期 年 数据中 2022 河北张家口 663 5.50 100%

式 心服务

总部基地 1 期 2020 年 河北张家口 12716 118.56 99% 包电模式

总部基地 2 期 2022 年 河北张家口 2837 29.87 98% 包电模式非包电模

总部基地 3 期 2024 年 河北张家口 2094 25.13 95%式非包电模

总部基地 4 期 2025 年 河北张家口 799 10.05 71%式包电模式

桑园 1 期 2019 年 河北张家口 3770 30.08 97% 与非包电模式

6-1-202机柜数

投产 投产机柜功 服务

数据中心 分布地区 量 上架率 收费模式 主要客户

时间 率（MW） 内容

（个）非包电模

桑园 2 期 2024 年 河北张家口 936 7.80 100%式包电模式

存瑞 1 期 2020 年 河北张家口 3603 29.24 96% 与非包电模式非包电模

存瑞 2 期 2023 年 河北张家口 1240 10.80 100%式非包电模

存瑞 3 期 2025 年 河北张家口 1820 30.39 58%式非包电模

存瑞 4 期 2025 年 河北张家口 1840 30.13 21%式

灵丘 1-2 期 2019 年 山西大同 5016 36.12 99% 包电模式

灵丘 3 期 2020 年 山西大同 5756 51.37 99% 包电模式

灵丘 4 期 2021 年 山西大同 5764 51.77 95% 包电模式

灵丘 5 期 2022 年 山西大同 1760 18.48 99% 包电模式

灵丘 6 期 2021 年 山西大同 4080 51.33 97% 包电模式

灵丘 7 期 2023 年 山西大同 4152 48.97 97% 包电模式非包电模

灵丘 8 期 2023 年 山西大同 4196 49.73 95%式非包电模

灵丘 9 期 2024 年 山西大同 3960 49.84 97%式非包电模

南通 1 期 2020 年 江苏南通 1980 12.19 97%式非包电模

南通 2 期 2024 年 江苏南通 348 2.90 100%式

合计 84961 800.15 -

注 1：机柜数量及投产机柜功率系 2026 年 2 月末的情况；

注 2：上架率统计口径为 2026 年 2 月末的收费机柜功率占投产机柜功率的比例。

（二）结合用电量、上架机柜功率等业务数据说明报告期内收入变动的原因及合理性

报告期内，东数一号营业收入、用电量及上架机柜功率情况如下：

2026 年 1-2 月/ 2025 年/ 2024 年/

项目

2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

营业收入（万元） 106569.48 637207.69 606059.54

用电量（万度） 80811.56 503170.24 450323.53期末上架机柜功率

733.39 729.41 664.53（MW）

如上表所示，报告期内东数一号数据中心保持稳健投产上架节奏，报告期各期末上架机柜功率保持稳步提升趋势，随着机柜上架功率提升，用电量相应提升，报告期内营业收入亦呈现稳健增长趋势，收入变动具有合理性。

6-1-203（三）收入增速与同行业可比公司是否存在差异及原因

报告期内，东数一号与同行业可比公司的营业收入变动情况如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

公司名称

金额 变动率 金额

润泽科技 567367.97 29.99% 436482.95

数据港 172083.20 0.02% 172050.92

奥飞数据 252136.10 16.47% 216481.98

东数一号 637207.69 5.14% 606059.54

注：同行业可比公司未披露 2026 年 1-2 月财务数据，此处主要对比分析 2024-2025 年数据。

报告期内，东数一号的收入增速整体呈现稳健增长趋势，处于同行业可比公司区间范围内，但各公司收入增速受自身业务扩张情况、业务类型等均有所差异，主要差异及原因情况如下：

润泽科技 2025 年营业收入同比增长 29.99%，润泽科技主营业务包括 IDC 业务与AIDC业务，其AIDC业务系通过投资高性能服务器、网络设备等算力设备，自主搭建智算集群为客户提供算力服务，业务形态与 IDC 的机柜托管与运维存在一定差异。润泽科技 2025 年收入增速较快主要与其 AIDC 业务相关，其 IDC业务 2025 年收入增速为 8.58%，与东数一号 2025 年收入增速不存在较大差异。

数据港 2025 年营业收入同比增长 0.02%，整体收入波动幅度较小，其收入增速略低于东数一号，与其业务布局和扩张节奏相关，具有合理性。

奥飞数据 2025 年营业收入同比增长 16.47%，主要系其于 2025 年建成并交付运营廊坊固安数据中心项目第五、六、七栋，天津武清数据中心项目第二、三

期项目以及河北定兴数据中心一期，新增投产运营项目较多，推动其收入快速增长。因此奥飞数据收入增速高于东数一号主要系其业务扩张规模较大所致，具有合理性。

6-1-204二、区分数据中心所处地区是否为环核心城市周边，列示东数一号不同区域

的机柜功率容量、上架率、主要客户以及收入金额，核心区域与非核心区域数据中心的客户类型、服务内容、收费水平、毛利率等是否存在差异及原因；结合不

同区域的网络资源条件、主要客户的选址偏好、东数一号在核心城市周边继续扩

产的可行性等，说明东数一号未来收入增长的主要分布区域

（一）区分数据中心所处地区是否为环核心城市周边，列示东数一号不同区

域的机柜功率容量、上架率、主要客户以及收入金额，核心区域与非核心区域数据中心的客户类型、服务内容、收费水平、毛利率等是否存在差异及原因

1、区分数据中心所处地区是否为环核心城市周边，列示东数一号不同区域

的机柜功率容量、上架率、主要客户以及收入金额

报告期内，东数一号已投产的数据中心分布地区为河北张家口、山西大同、江苏南通、天津、北京和广东深圳，该等地区均位于核心城市（北京、上海、广州、深圳）及其周边区域，均属于环核心城市周边范围。其中，位于河北张家口和山西大同、天津、北京等地区的数据中心属于环首都区域，位于江苏南通的数据中心属于长三角区域，位于广东深圳的数据中心属于珠三角大湾区区域。

截至报告期末，东数一号按区域划分的机柜功率容量、上架率、主要客户情况如下：

是否为环核心 投产机柜功率

区域 上架率 主要客户

城市周边 （MW）

河北张家口 是 398.97 88%

山西大同 是 357.61 96%

江苏南通 是 15.09 97% 公司已申请豁免披露

天津 是 13.12 94% 对应客户情况

北京 是 10.60 65%

广东深圳 是 4.76 72%

报告期各期，东数一号按区域划分的收入金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

是否为环核 2026 年 1-2 月 2025 年 2024 年地区

心城市周边 金额 占比 金额 占比 金额 占比

河北张家口 是 56633.69 53.14% 339653.03 53.30% 316941.93 52.30%

6-1-205是否为环核 2026 年 1-2 月 2025 年 2024 年

地区

心城市周边 金额 占比 金额 占比 金额 占比

山西大同 是 44846.32 42.08% 265326.64 41.64% 256733.16 42.36%

江苏南通 是 1602.96 1.50% 9701.48 1.52% 8614.66 1.42%

天津 是 932.85 0.88% 5748.86 0.90% 5003.15 0.83%

北京 是 1697.30 1.59% 9787.71 1.54% 9129.96 1.51%

广东深圳 是 719.24 0.67% 4408.34 0.69% 4517.47 0.75%

合计 106432.35 99.87% 634626.05 99.59% 600940.33 99.16%

东数一号目前收入主要分布区域为环首都区域，主要系匹配大型互联网企业在环北京核心城市周边布局中心资源的需求。

2、核心区域与非核心区域数据中心的客户类型、服务内容、收费水平、毛

利率等是否存在差异及原因根据国家发改委、中央网信办、国家工信部、国家能源局发布的《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，全国一体化算力网络国家枢纽节点区域为京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏，上述地区为数据中心发展布局的主要核心区域。同时，其他算力枢纽节点区域外的各地区凭借各自资源禀赋优势，亦可支持各类算力需求。

按是否属于国家八大算力枢纽节点区域进行划分，报告期内，东数一号位于河北张家口、天津、江苏南通、北京、广东深圳的数据中心属于算力枢纽节点区域，位于山西大同的数据中心则属于算力枢纽节点区域外的环首都区域，凭借其临近北京的优势，可满足低时延的算力需求。由于东数一号主要开展批发型超大规模数据中心业务，数据中心区域分布与客户选址需要高度相关，算力枢纽节点区域与非算力枢纽节点区域的收费水平、毛利率等差异情况与客户特点、收费模

式、部分投产节奏相关，关于不同区域的客户类型、服务内容、收费水平及毛利率等差异及原因分析情况如下：

在客户类型方面，东数一号大部分数据中心园区位于算力枢纽节点区域，其客户类型涵盖互联网企业、云服务商和电信运营商等，非算力枢纽节点区域的数据中心主要是山西大同地区园区，该区域属于环首都地区，具有临近北京的低时延优势，该数据中心园区客户类型仅为互联网企业，上述差异主要与各区域数据

6-1-206中心的订单情况相关，具有合理性。

在服务内容方面，不同区域均系提供数据中心服务，不存在显著差异，其中东数一号于算力枢纽节点区域除主要运营批发型数据中心外，还运营了望京机房、深圳霸王机房 2 个零售型数据中心，面向零售客户提供数据中心服务，服务客户群体更多样化；而于非算力枢纽节点区域主要运营灵丘园区机房，其主要开展批发型数据中心服务，聚焦服务于大型互联网企业。

在收费水平方面，报告期内东数一号在算力枢纽节点区域的数据中心收费水平相较非算力枢纽节点区域偏高，主要差异原因在于：算力枢纽节点区域包含北京、深圳、江苏、河北等地区，相关地区整体数据中心资源相对紧缺，人工及运营成本相对非算力枢纽节点区域的山西地区较高，故相关数据中心服务的收费水平偏高；同时，算力枢纽节点区域中还包含零售型数据中心，零售型数据中心客户规模较小且较为分散、客户流动性高，通常相较以获得长期稳定收益为目标的批发型数据中心单价更高，也进一步提升了该区域的整体收费水平。

在毛利率方面，东数一号不同区域报告期内毛利率整体较为稳定，算力枢纽节点区域 2024 年及 2025 年的毛利率略低于非算力枢纽节点区域，主要原因系算力枢纽节点区域内的总部基地 3-4 期、桑园 2 期、存瑞 3-4 期等项目于 2024-2025年分批投产，相关项目处于上架率爬坡阶段，因固定资产折旧等固定成本分摊导致当期单位成本较高，相应拉低了毛利率水平；而非算力枢纽节点区域的数据中心项目主要于 2023 年及之前投产并稳定运行，毛利率水平整体较为稳定。

（二）结合不同区域的网络资源条件、主要客户的选址偏好、东数一号在核

心城市周边继续扩产的可行性等，说明东数一号未来收入增长的主要分布区域

1、不同区域的网络资源条件及主要客户的选址偏好情况

中国第三方数据中心服务商的下游客户在数据中心选址方面通常综合考虑

业务时延、电力供应、能源成本、网络资源、土地及政策环境等因素。其中，面向金融交易、互联网实时应用、自动驾驶、云游戏及 AI 推理等对响应速度要求

较高的业务，客户倾向于选择靠近一线城市及主要经济区域的数据中心节点，如北京、上海、广州、深圳及其周边城市。这些区域具备成熟的网络基础设施、丰富的互联网出口资源以及较低的网络时延，能够满足高频交互及实时计算需求。

6-1-207然而，核心城市受土地资源、电力供应和能耗指标限制，大规模新增数据中心建

设空间有限，因此部分需求逐步向环首都、长三角、珠三角区域中的周边其他节点城市外溢。

对于 AI 模型训练、大规模数据处理、云计算后台任务及数据备份等对实时

性要求相对较低的业务，客户更倾向于选择西部及能源资源丰富地区的数据中心。

近年来，随着“东数西算”工程推进，内蒙古、贵州、宁夏、甘肃等西部枢纽节点依托丰富的风电、光伏、水电资源、较低电力成本以及充足土地资源，成为承接大规模算力基础设施的重要区域。同时，内蒙古、贵州、宁夏、甘肃等区域气候相对凉爽，有利于采用自然冷却等节能技术，降低数据中心运营成本。相比东部核心区域，西部地区在骨干网络覆盖、网络国际出口能力、用户侧接入密度及网络时延方面仍存在一定差距，因此主要承接非实时、高吞吐量算力需求。整体而言，中国数据中心布局呈现“东部低时延算力+西部低成本算力”的区域分工格局。

2、东数一号在核心城市周边继续扩产的可行性

我国北京、上海、广州、深圳等一线核心城市经济体量庞大，算力需求旺盛，因此围绕该等核心城市形成了环核心城市周边的算力集群区域，以承接核心城市产生及外溢的算力需求，该等环核心城市周边区域主要包括环首都区域、长三角区域和珠三角区域，区域距离核心城市直线距离短，可承接低延时、低成本的算力需求。

以东数一号已形成大规模算力基础设施集群布局的环首都区域为例，该区域以北京为核心，同时包括河北、天津、内蒙古、山西等临近周边地区，该等北京周边地区距北京直线距离范围约 100-250 公里，网络时延低（3 毫秒以内），可承接北京的低时延、低成本的算力需求。东数一号在河北张家口、天津、内蒙古乌兰察布、山西大同等环首都地区积极布局超大规模数据中心项目，在环首都区域等核心城市周边继续扩产具备较强的可行性，具体分析如下：

首先，在政策支持方面，以环首都区域为例，河北张家口、天津、内蒙古乌兰察布等地区位于国家算力枢纽节点区域，近年来国家积极推动构建全国一体化算力网络，协同各地政府出台多项支持发展政策；针对山西大同，当地政府出台

6-1-208的《山西省推进数字经济全面发展实施方案（2026—2028 年）》鼓励适度超前部

署数字基础设施，优化算力服务供给，协同建设环京津冀算力走廊；此外，东数一号于山西大同建设的秦淮环首都·太行山能源信息技术产业基地被山西大同市

人民政府列入重点加快推进建设的项目。因此，东数一号在环首都区域继续扩产符合国家发展方向，具备坚实的政策支撑与保障。

其次，在项目储备方面，东数一号持续加大核心城市周边的资源储备，截至本回复出具日，东数一号在环核心城市周边区域在建及短期规划、远期规划新增交付容量合计为 4580.16MW，并已在河北张家口、山西大同、内蒙古乌兰察布、广东韶关、江苏南通等地持续取得相关土地资源，因此东数一号在环核心城市周边区域已具有大规模的项目规划和丰富的资源储备，为持续扩产奠定了资源及项目供给基础。

最后，在项目需求方面，截至本回复出具日，东数一号在环核心城市周边区域已签约协议、在手订单（尚未交付）共 847.32MW，下游客户算力需求旺盛，为东数一号在核心城市周边扩产提供了订单基础。

具体新建数据中心计划及资源储备进展情况详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“四”之“（一）东数一号在建项目以及短期规划项目的具体情况”和“（二）远期规划新增容量的具体情况”。

综上，东数一号在核心城市周边继续扩产具备较强可行性。

3、东数一号未来收入增长的主要分布区域

如前所述，当前国内数据中心布局呈现“东部低时延算力+西部低成本算力”的区域分工格局。就东数一号下游客户而言，其主要客户为大型互联网企业，业务需求主要分为两大类别：一类为短视频、直播等面向终端用户的实时交互型业务，该类业务用户访问频率高、对网络时延要求较高，适宜布局于核心城市及周边区域，以满足低时延及快速扩容需求；另一类为人工智能大模型及应用带来的模型训练类业务，该类业务单次处理数据规模大、持续运行时间长，对网络时延的敏感度相对较低，而对电力成本、土地资源、气候条件及机柜功率密度等要素要求较高，适宜布局于绿色能源资源充沛、气候适宜、土地资源充足的西部地区。

因此，东数一号下游客户倾向于围绕核心城市周边及西部国家算力枢纽节点区域

6-1-209进行数据中心项目选址。从需求类型角度，当前 AI 产业快速发展，云服务及数

字内容需求旺盛，算力需求亦呈指数级增长态势，根据弗若斯特沙利文数据，至

2035 年，环京、长三角、珠三角及西部地区年度新增 IT 容量预计分别达到 5.2GW、

2.8GW、3.0GW 和 8.8GW，因此，东数一号主要客户对高频实时互动类低时延算

力、人工智能模型训练类低成本算力均存在持续且大规模的新增需求。

结合不同区域的资源条件、客户需求偏好及东数一号相关资源储备情况，东数一号未来收入增长主要分布于两大区域，一是以河北张家口、山西大同、内蒙古乌兰察布、广东韶关等环核心城市周边区域，东数一号已在该等区域形成庞大的算力基础设施集群布局，存量业务稳定且在建规划项目陆续交付，具备较强的扩产可行性，收入增长具有持续性；二是甘肃庆阳、宁夏中卫等西部国家算力枢纽节点区域，东数一号为应对下游客户快速增长的西部低成本算力需求，积极布局相关区域资源，在宁夏中卫、甘肃庆阳地区在建及规划新增容量共 1530.20MW，其中已取得土地资源的容量规模已达 330.30MW，项目储备丰富。根据弗若斯特沙利文的数据，我国西部地区数据中心 IT 容量将从 2025 年的约 1.4GW 快速增长至 2035 年的 47.7GW，呈现高速扩张趋势，故西部区域亦呈现旺盛的算力需求，将成为东数一号未来收入增长的重要来源区域。

三、东数一号现有已投运的机柜容量中风冷与液冷技术路线的分布比例，各

数据中心可承载的单机柜最大功率水平，说明东数一号目前 AIDC 业务的开展情况；结合技术路线发展方向、下游客户需求、东数一号现有项目技术改造难度等，说明东数一号 IDC 业务是否存在上架率下降或现有资产提前淘汰的风险；

结合同行业可比公司的对比情况，说明东数一号在 AIDC 业务上的技术储备能否支撑其未来收入增长

（一）东数一号现有已投运的机柜容量中风冷与液冷技术路线的分布比例，各数据中心可承载的单机柜最大功率水平，说明东数一号目前 AIDC 业务的开展情况

目标资产已投运项目的冷却技术和机柜信息具体如下：

投产机柜容 单机柜最大

数据中心 投产时间 分布地区 冷却技术路线量（MW） 功率（kW）

望京机房 2017 年 北京 10.60 风冷技术 8

6-1-210投产机柜容 单机柜最大

数据中心 投产时间 分布地区 冷却技术路线量（MW） 功率（kW）

深圳霸王机房 2017 年 广东深圳 4.76 风冷技术 7天津逸仙园机

2022 年 天津 13.12 风冷技术 10

房

东花园 1 期 2017 年 河北张家口 16.31 风冷技术 7.2

东花园 2 期 2018 年 河北张家口 24.91 风冷技术 7.2

东花园 3 期 2019 年 河北张家口 22.72 风冷技术 7.2

东花园 4 期 2025 年 河北张家口 4.00 风冷技术 8.33

东花园 5 期 2020 年 河北张家口 3.48 风冷技术 8.33

东花园 6 期 2022 年 河北张家口 5.50 风冷技术 8.33

总部基地 1 期 2020 年 河北张家口 118.56 风冷技术 20

总部基地 2 期 2022 年 河北张家口 29.87 风冷技术 20

总部基地 3 期 2024 年 河北张家口 25.13 风冷技术 20

总部基地 4 期 2025 年 河北张家口 10.05 风冷技术 12

桑园 1 期 2019 年 河北张家口 30.08 风冷技术 25

桑园 2 期 2024 年 河北张家口 7.80 风冷技术 8.33

存瑞 1 期 2020 年 河北张家口 29.24 风冷技术 11.11

存瑞 2 期 2023 年 河北张家口 10.80 风冷技术 8.33

存瑞 3 期 2025 年 河北张家口 30.39 风冷技术 45

存瑞 4 期 2025 年 河北张家口 30.13 风冷技术 45

灵丘 1-2 期 2019 年 山西大同 36.12 风冷技术 43.2

灵丘 3 期 2020 年 山西大同 51.37 风冷技术 32

风冷技术、液冷技

灵丘 4 期 2021 年 山西大同 51.77 50术

灵丘 5 期 2022 年 山西大同 18.48 风冷技术 10.5

灵丘 6 期 2021 年 山西大同 51.33 风冷技术 32

风冷技术、液冷技

灵丘 7 期 2023 年 山西大同 48.97 21术

风冷技术、液冷技

灵丘 8 期 2023 年 山西大同 49.73 42术

灵丘 9 期 2024 年 山西大同 49.84 风冷技术 16

南通 1 期 2020 年 江苏南通 12.19 风冷技术 13.8

南通 2 期 2024 年 江苏南通 2.90 风冷技术 8.33

目标资产已运营数据中心采用以风冷为主、液冷为辅的复合冷却技术路线，已运营机柜最高可承载功率达 50kW。在此基础上，目标资产自研无水冷却技术及磁悬浮相变冷却系统等新型风冷方案，具备覆盖当前主要客户功率密度需求的

6-1-211能力，以存瑞 3 期、4 期为例，该等项目已承载 45kW 高功率机柜并实现稳定运营，散热效果、运行稳定性及 PUE 指标均满足设计要求，且整体运行状况良好。

此外，目标资产已形成覆盖冷板液冷、浸没液冷的系统性储备，具体详见本回复“6.关于业务与技术”之“六”之“（二）标的公司 AIDC 相关技术能力、研发投入及实际运用情况，与同行业竞争对手的对比情况”。

（二）结合技术路线发展方向、下游客户需求、东数一号现有项目技术改造难度等，说明东数一号 IDC 业务是否存在上架率下降或现有资产提前淘汰的风险

1、技术路线发展方向：IDC 与 AIDC 并存，目标资产已前瞻布局先进技术

数据中心行业正从以通用计算为主的传统 IDC 阶段，向 IDC 与 AIDC 并存的多元化结构演进。AIDC 是行业未来增长的主要增量来源，但传统 IDC 依托庞大的存量市场需求和稳定的客户结构，仍是行业收入的基本盘。两类数据中心并非简单的替代关系，基础 IT 系统采用物理机托管仍是数据中心行业性价比最高的方案，传统 IDC 业务具备长期存在的市场需求。

目标资产在技术路线演进中具备前瞻性布局。目标资产年均运行 PUE 连年低至 1.21，部分项目采用液冷与风冷组合技术实现 PUE 1.128 的行业领先能效。

在冷却技术方面，目标资产已规模应用“玄冰”间接蒸发冷却、磁悬浮相变、冷板液冷等先进冷却技术，并在部分项目中创新落地“液侧冷板液冷+风侧磁悬浮相变”的组合冷却方案。目标资产已打通冷板液冷规模化部署的全链条，液冷技术覆盖 20kW 至 60kW 功率密度的冷却需求。目标资产紧跟行业技术发展趋势，持续进行产品与技术迭代，技术路线选择被快速替代的风险相对较低。

2、下游客户需求：核心客户需求稳定且持续增长

（1）上架率持续处于行业高位

报告期内，目标资产数据中心上架率分别为 95.89%、91.25%和 91.66%，持续高于 90%，处于行业头部水平。高上架率充分说明下游客户对目标资产服务的持续认可，产能利用充分。同时，核心客户需求持续增长，为目标资产后续新增产能的消化奠定了良好基础。

6-1-212（2）头部客户长期合作锁定稳定收入

目标资产聚焦算力需求旺盛的核心客户群体，构建了以行业头部互联网企业及云服务企业为核心的稳定客户体系。目标资产与核心客户形成了深度绑定的长期合作关系，客户留存率高，核心客户对目标资产的服务质量、数据安全性及长期稳定性高度认可。目标资产核心客户群体因业务特性，其算力需求具备规模大、存续周期长、扩容意愿强等特点。基于该需求特点，目标资产针对客户需求提供定制化机房建设与全周期服务，合同期限以 10 年的长周期为主，这一合作模式进一步夯实了客户需求承接的确定性，既契合客户长期算力布局规划，也为目标资产自身业务规模的稳步扩张筑牢合约基础。

3、现有项目技术改造：具备升级条件，不存在无法改造的刚性障碍

目标资产在 AIDC 方面的技术储备详见本回复报告之“6.关于业务与技术”之“六、AIDC 和智能算力服务与标的公司现有业务的具体差异，标的公司 AIDC相关技术能力、研发投入及实际运用情况，与同行业竞争对手的对比情况；当前我国 IDC 市场竞合情况现状，主要竞争与合作的具体内容及原因，标的公司当前与基础电信运营商、云服务厂商的合作情况及合作模式，与主要竞争对手是否存在差异；上述行业变动趋势对标的公司持续经营能力的影响”。

目标资产在部分项目中已成功落地冷板液冷规模化部署，实现了传统风冷与液冷的融合应用，如灵丘 8 期已运营 42kW 高功率机柜。目标资产基于不同机柜密度、不同算力需求的 IDC 场景，可定制化开发液冷解决方案，现有项目具备技术升级的条件和能力，现有机柜均可支持高密度液冷方案。目标资产采取新建先进算力基础设施与存量项目技术升级并举的策略，在满足客户高密度算力需求的同时，持续盘活既有资源，不存在因技术路线变化导致资产集中淘汰的风险。

（三）结合同行业可比公司的对比情况，说明东数一号在 AIDC 业务上的技术储备能否支撑其未来收入增长

目标资产在 AIDC 业务上的技术储备及同行业可比公司对比的具体情况详

见本回复“6.关于业务与技术”之“六”之“（二）标的公司 AIDC 相关技术能力、研发投入及实际运用情况，与同行业竞争对手的对比情况”。

截至本回复出具日，目标资产尚未交付的已签约协议、在手订单共

6-1-213886.17MW。

目标资产在冷却技术体系、全栈解决方案、商用验证等方面已具备较为完整

的技术储备，目标资产具备充足已有订单，为收入持续增长提供了产能基础，目标资产 AIDC 技术储备能够支撑其未来收入增长。

四、东数一号在建项目以及短期规划项目的具体情况，包括分布地区、设计

容量、已签约容量、预计投产时间、目前进展等，是否均存在对应的订单或客户；

远期规划新增容量的落地计划、分布区域，相关用地、能源、环保等指标的审批是否存在障碍，新增容量的消化是否存在不确定性

（一）东数一号在建项目以及短期规划项目的具体情况截至本回复出具日，目标资产在建项目及短期规划项目（2028 年及之前开工建设项目）对应交付容量合计为 2289.48MW，项目具体情况已申请豁免披露。

短期规划项目系目标资产紧跟国家数据中心节点布局战略所做出的选址规划。目标资产项目交付的通常流程如下：

1、目标资产根据国家战略布局和下游客户的未来需求确定自身未来重点发展区域，完成区域考察和谈判后与当地政府签订投资协议，该环节为招商谈判，初步确定企业投资规模和在当地长期发展意向，确认与当地政府的合作共识；

2、目标资产就拟建设数据中心项目完成发改委立项；

3、目标资产通过招拍挂等方式取得土地；

4、目标资产就拟建设数据中心项目完成节能审查；

5、目标资产就拟建设数据中心项目完成环境影响评价（如需，目标资产规划的内蒙古数据中心豁免环评审查）；

6、完成上述程序后目标资产申请规划许可和施工许可，建设并完成验收后，

向客户交付项目。

根据目标资产历史项目经验，与政府签订投资协议后，目标资产在后续取得土地以及完成立项、环评、能评等审批等过程不存在明显阻碍。目标资产完成区域考察，与当地政府签订投资协议后，结合客户需求和自身的规划完成后续的数据中心建设及交付的可能性较高。

6-1-214截至本回复出具日，目标资产已签约协议、在手订单（尚未交付）共

886.17MW，占上述项目中 2028 年末之前拟交付项目的合计容量 1354.65 MW 的

比例为 65.42%；此外，目前目标资产仍在与国内大型互联网厂商就数据中心定制化服务展开意向性谈判，未来新增订单的获取具有持续性，新增容量的意向订单消化能力较好。

（二）远期规划新增容量的具体情况

1、远期规划新增容量的落地计划、分布区域

目标资产秦淮数据所处数据中心行业，正迎来人工智能、大模型及智能体

（Agent）等下游应用爆发式扩张。以 AI 下游服务器市场为例，根据国际数据公司（IDC）Worldwide Quarterly Server Tracker 统计，全球服务器市场在 2025 年全年收入达到 4441 亿美元，较 2024 年增长 80.4%。数据中心作为 AI 产业核心算力承载载体，行业进入快速发展周期，智算需求呈现指数级增长态势。

根据弗若斯特沙利文数据，未来随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家工程深入实施，中国数据中心总 IT 容量预计将持续扩张，至 2030 年将达到 94.5GW，并有望在 2035 年进一步达到

305.2GW，届时市场规模有望突破 4 万亿元，市场规模加速扩容。

在此行业市场环境下，目标资产在稳固环首都、长三角、珠三角大湾区的存量项目基础上，布局西北地区等“东数西算”的枢纽节点，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、宁夏中卫、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，结合目标资产与地方政府签署的投资协议中约定的交付容量和在建及短期规划交付容量，预计远期规划交付容量总计为 3820.88MW，即内蒙古乌兰察布、广东韶关以及宁夏中卫区域根据投资协议约定交付容量（5200.00MW）扣除前述区域在建及短期

规划项目交付容量后，对应预计远期规划新增交付容量为 3820.88MW。

截至本回复出具日，目标公司在建及短期规划、远期规划新增交付容量合计为 6110.36MW。

2、相关用地、能源、环保等指标的审批

目标资产主营业务为 IDC 服务。2021 年，我国首次提出“东数西算”工程，明确了全国一体化算力网络八大国家枢纽节点。此后，国家有关部门陆续出台系

6-1-215列政策文件，对“东数西算”规划布局实施刚性约束：原则上不得在国家枢纽节

点外新建各类大型或超大型数据中心；同时要求新建大型数据中心 PUE 指标不

得超过 1.25。目标资产秦淮数据存量运营数据中心 2026年 2月平均PUE为 1.18，具有较强的能效管控能力，未来新建的数据中心运营指标预计将符合国家相关行业管理规定。

目标资产远期规划的数据中心项目均位于八大国家枢纽节点范围内，符合国家大型数据中心建设规划要求。土地事项正稳步推进落实，截至本回复出具日，已完成多个枢纽节点的土地签约。鉴于国家当前对数据中心行业建设实行统筹推进的管理要求，行业新建项目审批需逐步推进落地，企业无法大量储备土地及能评指标用于未来远期建设。在目标资产规划新建区域符合国家产业布局、运营指标符合国家相关行业管理规定要求的前提下，其后续新建数据中心完成土地、能源及环保审批不存在实质性障碍。此外，秦淮数据近期向发改委申报的立项项目均已完成立项备案，亦印证了秦淮数据新建数据中心布局符合国家整体规划要求。

3、新增容量的意向订单消化

在智算需求呈现指数级增长、数据中心行业进入快速发展周期的背景下，考虑到头部数据中心企业建设布局广度、市场经营能力、技术能力等方面的优势，下游行业头部客户通常会选择与头部数据中心企业进行合作，优质客户资源加快向头部企业汇集。

目标资产凭借其突出的市场地位、前瞻性资源储备（布局内蒙古乌兰察布、广东韶关、宁夏中卫、甘肃庆阳等国家算力枢纽节点）、全栈解决方案等优势，快速抢抓下游需求释放的机遇，2026 年 1-8 月已累计新签订单合计 824.17MW，新签订单既包括存量客户的新增订单，亦包括新导入的头部互联网企业数百兆瓦的数据中心建设订单。此外，目标公司仍在与国内大型互联网厂商就数据中心定制化服务展开意向性谈判，新增订单的获取具有持续性，预计未来五年新签约订单将覆盖远期新增容量的规划，新增容量的意向订单消化能力较好。

6-1-216五、东数一号正在执行合同以及在手、意向订单情况，包括但不限于客户名

称、合同时长、到期时间和预计投产时间（如有）、分布地区、定价模式及价格

水平、机柜功率容量等，到期合同的续约进展以及是否存在不确定性；结合（2）

-（5）进一步量化分析东数一号未来 5 年预计能够实现的容量、收入和预计业绩情况。

（一）东数一号正在执行合同以及在手、意向订单情况

1、目标资产正在执行合同

截至报告期末，目标资产在运营的园区级超大规模/批发零售数据中心 29个，投产数据中心总 IT 容量 800.15MW，由于建成时间不同，单机柜功率有

7.2/8/10.5/12/14/21/32/50kW 等多种规格。目标资产正在执行合同的具体情况已申请豁免披露。

目标资产存量 IDC 批发项目主要分布于河北、山西、江苏、天津等地，零售项目位于北京和深圳。在执行 IDC 合同约定的合同期限大部分为 10 年及以上，存量合同自 2027 年 11 月起逐步到期。受客户需求影响，目标资产运营模式包括含电力成本租赁及运维（即“包电”模式）与不含电力成本租赁及运维（即“非包电”模式）两种，目标资产根据各数据中心约定的租赁模式及客户实际使用情况确认收入。

2、目标资产在手订单情况

截至本回复出具日，目标资产在手订单合计为 886.17MW，其中 547.84MW属于对双方均有约束力的合同或订单，338.33MW 系客户在合同或订单中确定的预留容量订单（预留订单系客户在明确合同或订单基础上提出的要求目标资产预留的容量，该预留容量对于双方无明确约束）。具体情况已申请豁免披露。

（二）到期合同的续约进展以及是否存在不确定性

目标公司与客户签署的 IDC 批发合同期限多为 10 年以上。截至本回复出具日，目标公司历史经营期间尚未发生 IDC 批发合同到期情形。根据合同约定期限，目标公司最近一笔批发型 IDC 协议到期日为 2027 年 11 月，目前尚未启动续约谈判。

6-1-217根据目标公司出具的说明，其目前与即将到期合同对应客户的商务洽谈重心

为新建项目合作。鉴于双方长期业务合作关系，且目标公司仍在持续向上述客户提供新建数据中心服务，目标公司判断到期协议的续约不存在实质性风险或障碍。

鉴于目标公司与主要客户已建立较为深厚的业务合作基础，近期仍在就新项目达成合作，双方历史合同到期后客户选择续签并保持长期合作，具备历史合作、业务连续性及客户需求等多重基础，续签可能性较高，具体分析如下：

1、目标公司自 2017 年起开展数据中心服务，是国内最早的数据中心服务供

应商之一，截至报告期末，目标公司投产数据中心服务总设计容量为 800.15MW。

目标公司客户群体主要为互联网头部企业和大型云服务商。上述客户作为行业头部企业，在供应商准入、机房选址、能耗指标、技术方案、运维能力、安全等级和交付稳定性等方面均进行严格评估，供应商一旦完成准入并稳定运行，双方合作关系通常具有较强的黏性。

2、目标公司与收入占比超 90%的客户所签署的数据中心服务协议中均含有

续期相关选项，双方约定在协议到期前一定期间内，如未明确提出异议，则按合同约定自动续期或由双方另行协商续约。相关续期选项在一定程度上保障了目标公司与客户未来合作的稳定性。

3、从数据中心行业特点来看，批发型数据中心定制化程度高，与客户需求

高度匹配；客户前期已投入大额资金完成服务器部署及机房物理空间适配，数据中心迁移存在耗时长、成本高、操作复杂、业务中断及数据安全等问题，更换供应商并搬迁的潜在降本空间与所承担风险不匹配。因此，行业中批发型数据中心客户黏性较强、长期履约意愿较高，通常签署长期合作协议，如润泽科技 A-18数据中心协议期限为 15 年，奥飞数据与某客户协议期限为 20 年，万国数据 REITs项目客户协议期限均在 10 年以上。可见，客户合作关系通常较为稳固，流失风险整体可控，合同到期后一般不会更换数据中心服务商。

4、目标公司所服务客户大部分为全球知名企业，业务覆盖 AI 大模型与基础

设施、云服务、数字内容、AI 应用、电商平台、广告营销等众多领域，上述业务对高可用、大规模的数据中心资源具有持续且刚性的需求。目前，目标公司持续为客户提供园区级数据中心服务，满足其扩容需求，可有效承接客户新增订单，

6-1-218进而稳固并加深双方合作。

5、目标公司在数据中心领域积累了丰富的设计、规划、开发、交付及运营经验，具备为大型互联网企业和云服务商提供全生命周期服务的能力。目标公司为客户提供的批发型数据中心均为自建、自持物业，在供配电稳定性、制冷效率及运维响应速度方面具备显著优势，可保障基础设施的高可靠性和持续可用性。

大型互联网企业和云服务商对数据中心基础设施的可用性和持续性要求极高，目标公司的自持运营模式与客户需求高度匹配。

综上，目标公司在现有合同到期后与客户续签并保持长期合作的可能性较高。

（三）东数一号未来 5 年预计能够实现的容量、收入和预计业绩情况东数一号主要通过自建超大规模数据中心的模式为客户提供定制化数据中心服务，其业务收入主要系数据中心的托管服务费收入。

受市场环境快速变化的影响，东数一号无法对智算需求的数据中心进行合理的预计；因此，以下 7 年预计情况主要基于 AI 需求爆发前的行业传统增长水平，未充分量化 AI 高密度数据中心业务增量对公司业绩的额外贡献。同时由于预测期第 6 年（2031 年）、第 7 年（2032 年）距离本回复出具日相对较长，谨慎起见，预测期内新增交付容量仅考虑未来 5 年（2026-2030 年），第 6 年及第 7 年收入预测仅考虑截至第 5 年末存量项目影响。

本次营业收入测算逻辑遵循下列公式：

营业收入=交付容量×上架率×单位容量（千瓦）机柜不含税单价×当年运行月数

1、运营交付容量预测

预测期内目标资产运营交付容量包括存量项目以及新增项目，存量项目方面，经分析东数一号现有存量项目合同到期后与客户续签并保持长期合作的可能性较高，故假设存量项目能够持续运营，合同到期后包电项目转为非包电核算。

新增项目建设方面，根据东数一号提供资料，其结合储备项目、在建项目情况、在手订单情况以及结合东数一号在内蒙古乌兰察布、广东韶关、宁夏中卫、

甘肃庆阳等地的布局推进状态，综合预计交付容量为 6.11GW。本次测算，综合

6-1-219考虑现阶段可统筹调配的核心设施与运营资源承载上限，结合东数一号

886.17MW 在手订单，谨慎预计目标资产未来 5 年（2026 年至 2030 年）交付容

量合计约为 2.69GW，其中包含：（1）在建及短期规划（2028 年之前开始建设）项目交付容量为 2289.48MW；（2）结合目标资产与地方政府签订投资框架协议、

近期行政审批申报安排以及目标资产交付安排，审慎确定宁夏中卫区域 2029 年建设并于 2030 年交付项目容量为 400.00MW。上述安排仅为测算假设层面的审慎选取，不影响其他算力整体硬件交付目标的实施。上述安排仅为测算假设层面的审慎选取，不影响其他算力整体硬件交付目标的实施。具体情况如下：

项目 2026 年 3-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

新增交付（投产）容量

52.26 375.87 926.52 634.83 700.00（MW）上述各年度投产计划系根据目标资产在手订单情况及目标资产对未来市场

综合判断所形成并提供的未来交付计划所确定。其中，2026 年交付容量系目标资产已经签订协议并已经开工建设，且按照交付计划能够在 2026 年实现交付的桑园三期和庆阳一期数据中心；2027 年之后交付容量首先依据目标资产在手订

单情况对应的交付安排，其次依据目标资产针对数据中心所进行土地储备和能评、环评审批情况以及公司所判断的未来国家和行业发展区域结合正在谈判的意向性客户订单情况确定。

2、价格预测

结合弗若斯特沙利文数据，当前非包电模式下 IDC 托管服务费市场平均水平为 310 元/kW/月（含税），受业务属性、资源稀缺性及区域成本结构影响，托管服务费区域分化显著：环京、长三角、珠三角等核心经济区域的市场价格为 330-

690 元/kW/月（含税），西部“东数西算”枢纽节点如内蒙古的市场价格为 280 元

/kW/月（含税）。同时对比分析目标资产新签协议价格、润泽科技发行可转债并购润惠科技项目披露的信息折算价格，上述价格与弗若斯特沙利文研究数据基本吻合。据此，对 2026 年目标资产所在区域的数据中心非包电租赁价格作出谨慎假设，取**至**元/kW/月（含税）。未来价格预测方面，参考弗若斯特沙利文《中

国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，报告预测 2026 年-2035 年 IDC

结算价格年均复合增长率 2.72%，出于审慎性考虑，本次假设未来年度 IDC 结算价格年均复合增长率为**%。

6-1-220基于东数一号已交付存量容量，以及其规划的未来 6.11GW 交付容量，谨慎预测 2026-2030 年将新增交付容量 2.69GW（2.69GW 交付容量仅为测算假设层面的审慎选取，不影响未来 6.11GW 算力整体硬件交付目标的实施）。结合前述谨慎交付容量 2.69GW、目标资产历史上架率、近期交付项目的签约单价，同时参考行业研报对数据中心租赁价格的走势预测，在不考虑 2031 年及 2032 年新增交付容量情况下，审慎测算 2026-2032 年东数一号累计收入为 721.26 亿元。具体情况如下：

单位：亿元

项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

预测营业收入 64.73 70.24 84.40 108.58 125.43 135.08 132.80

注 1：2026 年营业收入包含 2026 年 1-2 月实际营业收入；

注 2：2031 年至 2032 年不考虑新增交付容量，其收入变化主要系存量合同续签按照非包电和所预测的市场价格调价，以及新交付项目的爬坡周期所导致；

注 3：预测营业收入中包含 IDC 托管服务收入及其他配套增值服务收入。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、访谈东数一号相关业务负责人，查阅相关业务合同、不动产权证、房屋

租赁合同、数据中心运维统计表及数据中心项目统计表等，了解东数一号已投产数据中心投产时间、分布地区、机柜数量、投产机柜功率及上架率、收费模式、

主要客户及服务内容；查阅东数一号报告期收入明细表、数据中心用电量统计、

数据中心项目统计表等，分析用电量、上架机柜功率等业务数据与报告期内收入变动情况的关系与合理性；查阅同行业可比公司年度报告，分析东数一号收入增速与同行业可比公司的差异情况；

2、查阅东数一号数据中心项目统计表、相关业务合同、报告期内收入明细表，了解不同区域数据中心的机柜容量功率、上架率、主要客户及收入情况；查阅国家相关政策文件，了解国家算力枢纽节点区域划分情况，分析东数一号算力枢纽节点区域与非算力枢纽节点区域数据中心客户类型、服务内容、收费水平、

毛利率等差异情况及原因；访谈东数一号相关业务负责人，了解不同区域网络资源条件、主要客户选址偏好情况，了解东数一号新建及规划项目情况及资源储备情况，查阅相关项目土地、审批程序文件、新增项目订单等资料，分析东数一号

6-1-221在核心城市周边继续扩产的可行性及未来收入增长主要分布区域；

3、取得并查阅目标资产已投运数据中心项目资料，核查各项目冷却技术路

线、机柜容量、单机柜功率及 AIDC 相关业务开展情况；取得并查阅目标资产现

有项目运营数据，了解各项目上架率、客户情况及技术升级改造方案，分析现有项目适应未来技术发展的能力；查阅行业研究资料及同行业上市公司公开披露信息，了解 AIDC 技术发展方向及同行业企业技术布局情况；访谈目标资产相关负责人，了解现有项目技术改造安排、AIDC 技术储备及未来业务发展规划；

4、取得东数一号出具的说明，确定目前在建及未来规划项目情况；访谈东

数一号相关业务负责人，关注数据中心行业近期产业政策动向；查阅相关业务合同、政府框架协议、发改委立项材料、不动产权证、土地出让协议、能评备案文

件及数据中心未来建设规划等资料，了解东数一号在建数据中心截至本回复出具日的建设进度及合同、订单情况；同时了解东数一号远期规划建设规模，以及在不考虑近期 AI 应用所带来的指数级增长前提下，2028 年前短期规划订单和 2030年前远期规划订单情况；

5、查阅在手执行订单的合同，重点关注协议中关于到期后的续约条款安排；

查阅数据中心运维统计表及数据中心项目统计表，了解存量项目运行情况；查阅截至本回复出具日前公司新签订合同及订单的邮件确认信息；访谈东数一号相关

业务负责人，了解未来到期订单的续签谈判情况及存量客户新订单的洽谈进展；

收集同行业友商协议签订情况，分析东数一号存量合同到期后是否存在续约障碍。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内东数一号保持稳健投产上架节奏，上架机柜功率稳步提升，用

电量相应增加，营业收入亦呈现稳健增长趋势，收入变动具有合理性；报告期内东数一号收入增速整体呈现稳健增长趋势，处于同行业可比公司区间范围内，各公司收入增速受自身业务扩张情况、业务类型等有所差异，差异情况具有合理性；

2、报告期内，东数一号已投产的数据中心分布地区为河北张家口、山西大

同、江苏南通、天津、北京和广东深圳，均属于环核心城市周边范围；东数一号除山西大同数据中心项目外，其余数据中心项目均位于国家算力枢纽节点核心区

6-1-222域；算力枢纽节点区域与非算力枢纽节点区域的收费水平、毛利率等差异情况与

客户特点、收费模式、部分项目投产节奏相关，具有合理性；中国数据中心布局整体呈现“东部低时延算力+西部低成本算力”的区域分工格局，客户根据其不同业务需要进行选址布局；东数一号持续加大核心城市周边的资源储备，已有明确的拓展计划及客户订单需求，在核心城市周边继续扩产具备较强可行性，未来收入增长主要分布于内蒙古乌兰察布、河北张家口、山西大同、广东韶关等环核

心城市周边区域以及甘肃庆阳、宁夏中卫等西部国家算力枢纽节点区域；

3、目标资产已运营数据中心采用以风冷为主、液冷为辅的复合冷却技术路线，已运营机柜最高可承载功率达 50kW，并已形成液冷、高密度机柜等 AIDC基础设施相关技术储备，为未来承接 AI 算力需求奠定了基础；目前 IDC 与 AIDC将长期并存发展，目标资产现有项目上架率保持较高水平，核心客户需求稳定，现有项目具备持续升级改造能力，不存在因技术路线演进导致上架率明显下降或现有资产提前淘汰的重大风险；目标资产在冷却技术、高密度机柜部署及运营管

理等方面已形成较为完善的技术储备，并已取得一定规模的在手订单，结合行业发展趋势及客户需求，相关技术储备能够为目标资产未来业务发展及收入增长提供支撑；

4、截至本回复出具日，东数一号在建、短期项目预计交付容量为 2289.48MW，

截至本回复出具日尚未交付的已签约协议、在手订单共 886.17MW，占前述项目中 2028 年前拟交付项目的合计容量比例为 65.42%。此外，目前目标资产仍在与国内大型互联网厂商就数据中心定制化服务展开意向性谈判，未来新增订单的获取具有持续性，新增容量的意向订单消化能力较好；

参考目标资产与地方政府签署的框架协议并扣除在建、短期规划中已列示区

域的交付容量，目标资产远期规划容量为 3820.88MW。目标资产远期规划的数据中心项目均位于八大国家枢纽节点范围内，符合国家大型数据中心建设规划要求。在目标资产规划新建区域符合国家产业布局、运营指标符合国家相关行业管理规定要求的前提下，其后续新建数据中心完成土地、能源及环保审批不存在实质性障碍。结合目标资产 2026 年 1-8 月新签 824.17MW 容量订单以及正在与客户进行合作谈判的情况，预计未来五年新签约订单能够覆盖远期新增容量的规划，新增容量的意向订单消化能力较好；

6-1-2235、结合东数一号业务特点、行业特点、客户特点及与客户近期合作等情况，

即将到期的批发型合同续约确定性较高。根据东数一号提供资料，其结合储备项目、在建项目情况、在手订单情况以及结合东数一号在内蒙古乌兰察布、广东韶

关、宁夏中卫、甘肃庆阳等地的布局推进状态，综合预计交付容量为 6.11GW。

综合考虑现阶段可统筹调配的核心实施与运营资源承载上限，谨慎预计目标资产未来 5 年（2026 年至 2030 年）交付容量合计约为 2.69GW。基于相关假设，以东数一号存量已交付容量和谨慎预测的 2026 年至 2030 年新增交付容量为基础，并结合目标资产历史上架率、近期交付项目的签约价格以及行业研究报告对未来

数据中心价格的趋势预测，预计未来七年累计收入总额约为 721.16 亿元。

8.关于东数一号客户依赖

根据重组报告书，（1）报告期各期东数一号前五大客户销售收入占比分别为

98.70%、98.94%和 99.22%，其中第一大客户 A 收入占比分别为 91.00%、90.12%

和 90.22%；（2）基于极高的服务器迁移成本、潜在的业务停机风险以及漫长的

供应商认证周期，客户在选定数据中心服务商并完成部署后，通常会签署长期合同，形成极强的业务黏性。

请公司披露：（1）结合行业特点和竞争格局、下游行业集中度、同行业可比

公司情况等，说明东数一号客户集中度较高的原因和合理性；（2）结合客户 A 同类服务的供应商数量、供应商认证周期和更换成本、客户 A 未来自建数据中心

计划、行业竞争格局等，说明东数一号在客户 A 供应商体系中的份额、地位和竞争优劣势，客户 A 是否存在采购需求下降或东数一号被其他供应商替代的风险，合同到期后续签是否存在不确定性；（3）结合客户 A 经营状况和未来发展方向，说明客户 A 未来是否存在新增需求，新增需求的技术路线与东数一号存量项目是否存在差异，东数一号在承接客户A新增需求方面是否具备竞争优势，说明东数一号承接新增需求的可能性；结合（2）-（3）进一步说明东数一号与

客户 A 合作的稳定性及可持续性，以及已采取和拟采取的有效保障措施；（4）报告期各期除客户 A 以外其他主要客户的收入金额、占比以及变动的原因，报告期各期是否存在新增客户；东数一号新客户的拓展情况和目前所处阶段，是否已与客户签订框架协议或合同，结合客户认证周期、项目建设周期等说明新拓展客户转换为收入的预计时间；结合数据中心与客户存在较强的业务粘性特点，说

6-1-224明东数一号新客户拓展是否存在障碍和不确定性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合行业特点和竞争格局、下游行业集中度、同行业可比公司情况等，说明东数一号客户集中度较高的原因和合理性

（一）行业特点和竞争格局情况

1、行业特点

数据中心业务模式按照客户需求规模和定制化要求程度不同，可划分为批发型和零售型两种类型。

其中，批发型数据中心主要服务头部互联网企业、云服务商、电信运营商等具有大规模数据中心及算力资源需求的客户群体，通过模块化、整栋/园区级签约的形式签订长期协议（通常为 5-10 年）以锁定长期规模化收益。该模式充分利用规模化运营与协同效应，为客户提供服务器托管及各类定制化的运维服务，客户更为关注销售团队专业度及运维团队的业务水平，批发型数据中心业务通常具有较高的客户粘性。

零售型数据中心则主要聚焦于服务中小互联网平台企业、初创公司及传统行

业数字化转型企业等多元化客户群体，通常采用按单机柜或机位计费的灵活签约模式，合同期限通常较短（1 年左右），客户流动性较高。零售型数据中心的利润空间主要来源于高附加值的服务组合，网络安全、数据备份等增值服务占比相对较高。该模式依赖区域性网络资源覆盖能力，同时需个性化的销售策略以及持续优化的服务能力以应对中小客户需求波动，但快速响应市场能力与可定制的增值服务使得该模式在长尾市场占据重要地位。

根据上述行业特点，数据中心服务商的客户集中度与其采用的经营模式直接相关，批发型数据中心服务商的客户主要为大型互联网企业、云服务商、电信运营商，该等客户资金实力强、业务需求大，因此批发型数据中心服务商根据客户需求提供定制化大规模的数据中心服务，通常使得其客户集中度相对较高。零售型数据中心服务商的客户主要是中小型企业，该等客户资金实力较弱、业务需求

6-1-225相对小，数据中心服务更偏向标准化，因此零售型数据中心服务商的客户集中度水平一般较低。

2、竞争格局

随着人工智能、云计算、边缘计算、大模型等各类创新技术、创新应用的快速发展，算力需求迅速扩张，中国数据中心行业逐步形成了由电信运营商、互联网企业及云服务商、第三方数据中心服务商三类企业共同参与的多元化竞争格局。

电信运营商资金实力雄厚、拥有数据中心布局的先发优势，且具备丰富的网络带宽资源、优质的土地及客户资源，在国内数据中心行业占主导地位。第三方数据中心服务商则凭借专业的数据中心设计建设及高效的运维管理能力，能够为客户提供定制化的解决方案，其市场响应速度快，并能提供多样化的增值服务，可满足客户的多维度需求，目前已成为行业重要的竞争者。此外，大型互联网企业与云服务商为确保自身业务的安全性和自主可控，也会适当通过自建数据中心的方式满足其算力需求。

近年来，第三方数据中心服务商凭借其专业的数据中心建设及运维经验、快速的服务响应能力、多样化的增值服务及解决方案提供能力和先进的技术储备等

多种优势，推动“电信运营商+第三方数据中心服务商”的合作趋势不断加强。

电信运营商将专注于其核心电信业务的发展，加大与第三方数据中心服务商的合作，由其提供专业的数据中心基础设施建设及日常运维服务，结合自身的网络带宽资源、品牌影响力，各自发挥自身优势一站式地向下游客户提供完整的数据中心服务，实现互利共赢。此外，第三方数据中心服务商主要围绕核心区域城市及周边高算力需求区域布局数据中心，该等区域因能耗指标、土地及电力等资源具备稀缺性，导致部分新进入者难以快速获取相关资源，因此互联网企业及云服务商也倾向于在核心城市及周边区域采购第三方数据中心服务商的定制化数据中心服务。

在上述趋势的带动下，第三方数据中心服务商的市场份额持续增长，根据首程控股、中联基金及戴德梁行联合发布的《数据中心行业投资与价值洞察》，第三方数据中心服务商市场份额从 2021 年的 39.3%增长至 2023 年的 43.1%，保持持续增长态势。

6-1-226在中国数据中心行业逐步迈入高质量发展阶段下，头部的第三方数据中心服

务商凭借其充沛的资金储备、专业的运维能力以及核心资源优势持续扩大市场份额，呈现优质资源向头部企业聚拢的趋势。根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，2025 年按总在运营装机容量计，目标资产在中国第三方数据中心行业排名第三，前十名厂商份额合计占比高达 81%。

在当前呈现头部集中的竞争格局下，下游行业头部客户通常会选择与行业领先的数据中心服务商进行合作，加快优质客户资源向头部企业汇集，也一定程度促使头部数据中心服务商客户集中度的提升。

（二）下游行业集中度

报告期内，东数一号下游客户主要为互联网企业、云服务商、电信运营商，相关行业的集中度情况如下：

互联网行业方面，我国互联网行业本身已形成由数家头部厂商主导的竞争格局，根据《2025 中国互联网广告营销趋势报告》，2025 年中国互联网广告市场头部效应持续显著，行业前三的公司为抖音（字节跳动）、阿里巴巴、腾讯，市场份额占比为 66.2%，行业前十大公司的合计市场份额占比高达 96.6%，行业集中度较高。

云服务行业方面，根据 Synergy Research Group 的数据，生成式人工智能的快速发展持续推动云服务行业需求增长，全球云厂商集中度进一步提升，2026 年一季度，亚马逊、微软、谷歌三巨头合计市场份额超过 60%。

基础电信行业方面，目前我国电信行业市场参与者主要为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，三大基础电信运营商处于寡头垄断的竞争格局。根据公开披露信息，截至 2025 年末，全国移动电话业务总数达 18.27 亿户，三大电信运营商移动业务客户总数合计 18.01 亿户，合计份额占比超 98%。

因此，互联网行业、云服务行业及基础电信行业集中度均较高，东数一号主要客户为大型互联网企业、云服务商和电信运营商，下游客户对数据中心供应商设置了严格的合格供应商认证制度，一旦通过认证，合作稳定性较强。东数一号作为其主要客户的核心供应商，客户集中度高符合下游行业特点，具有合理性。

6-1-227（三）同行业可比公司情况

最近两年，东数一号同行业可比公司前五大客户销售占比情况如下：

证券代码 公司简称 2025 年度 2024 年度

300442.SZ 润泽科技 95.52% 90.82%

300738.SZ 奥飞数据 70.22% 56.44%

603881.SH 数据港 99.22% 98.38%

平均值 88.32% 81.88%

东数一号 98.94% 98.70%

由上表所示，东数一号与同行业可比公司均存在客户集中度较高的情况，与数据中心经营特点相符。同行业可比公司润泽科技和数据港的前五大客户销售收入占比均超过 90%，与东数一号接近。奥飞数据的主营业务除数据中心服务外还包括系统集成服务、分布式光伏节能服务和光模块业务，故其客户集中度相对较低。

东数一号客户集中度较高与其专注于服务大型互联网企业和云服务商并为

其提供超大规模定制化数据中心服务的经营模式相关，主要客户资金实力强、业务需求大且合作稳定，客户集中度较高符合行业惯例。

（四）说明东数一号客户集中度较高的原因和合理性

如前所述，东数一号客户集中度较高，主要由以下因素综合导致：在数据中心行业特点方面，东数一号主要提供批发型数据中心服务，批发型数据中心主要面向头部互联网企业、云服务商、电信运营商等大规模客户群体，数据中心服务容量规模大、协议期限较长，客户粘性强，通常使得客户集中度较高；在行业竞争格局方面，近年来第三方数据中心服务商市场份额持续增长，且客户资源逐步向行业头部企业聚拢，促使头部数据中心服务商客户集中度有所提升，东数一号行业地位领先，其客户集中度较高亦符合行业竞争格局趋势；在下游行业集中度方面，东数一号下游行业主要为互联网行业、云服务行业及基础电信行业，该等行业集中度均较高；在同行业可比公司客户集中度方面，同行业可比公司均存在客户集中度较高的情况，东数一号客户集中度与同行业可比公司润泽科技、数据港较为接近，符合行业惯例。此外，东数一号自 2017 年起长期服务客户 A，是其在国内最早的数据中心服务供应商之一，形成了深度的合作关系，由于客户 A

6-1-228自身业务增长速度较快，对算力资源需求较大，东数一号持续围绕其新增需求加

大业务布局规模，导致客户集中度较高，亦具有合理性。

因此，东数一号的客户集中度较高与其经营模式与行业特点、竞争格局、下游行业集中度及自身经营情况相关，且同行业亦呈现客户集中度较高的特点，东数一号客户集中度较高符合行业惯例。

二、结合客户 A 同类服务的供应商数量、供应商认证周期和更换成本、客

户 A 未来自建数据中心计划、行业竞争格局等，说明东数一号在客户 A 供应商体系中的份额、地位和竞争优劣势，客户 A 是否存在采购需求下降或东数一号被其他供应商替代的风险，合同到期后续签是否存在不确定性

（一）客户 A 同类服务的供应商数量、供应商认证周期和更换成本、客户

A 未来自建数据中心计划、行业竞争格局情况

1、客户 A 同类服务的供应商数量情况

在人工智能、云计算、大数据等快速发展下，算力需求激增，互联网厂商对数据中心服务的需求持续提升，由于第三方数据中心服务商在核心算力枢纽地区资源储备丰富、运维管理能力强且服务响应迅速，众多大型互联网厂商通过向第三方数据中心服务商采购数据中心服务以满足其算力需求。客户 A 为全球知名的大型互联网企业，算力需求旺盛，需向第三方数据中心服务商采购数据中心服务以满足其算力资源需求。根据公开披露信息，除目标资产外，客户 A 部分数据中心服务商包括润泽科技、中联数据、尚航科技等。根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，大型互联网企业核心数据中心供应商数量通常约在 5-10 家。

2、供应商认证周期和更换成本

（1）供应商认证周期

数据中心为下游客户的服务器、存储和网络设备等算力底层硬件的安全稳定

持续运行提供了专业化的物理空间和设施，对下游客户的数据安全存储及高效传输起到关键支撑作用，因此新供应商通常需要经过较长时间的充分验证才可正式为如客户 A 等头部互联网企业提供数据中心服务。通常来说，新供应商需要经历包括前期对接沟通、市场调研、资质材料审核及注册、客户寻源、现场踏勘、

6-1-229方案设计、招投标、合同签约、数据中心建设及交付等多个环节方能正式为下游

客户提供数据中心服务。新供应商需要在客户意向开发区域提前布局土地、能耗指标等资源储备，在满足资源匹配的前提条件下，才具备参与下一步方案沟通、实地调研及招投标流程的机会，上述相关流程通常需要 1-2 年。

（2）供应商更换成本

东数一号为客户 A 主要提供批发型数据中心服务，批发型数据中心业务模式具有客户粘性高、合作周期长、供应商替换频率低的特点。由于互联网企业等客户部署在数据中心的服务器需保持 24 小时在线，且服务器数量多、网络架构及布线系统复杂，为保证业务连续性，在完成设备部署和业务上线后，客户在自身业务未出现重大调整的情况下，通常不会更换供应商，因为更换供应商需要承担较高的更换成本。

具体而言，更换供应商需对数据中心进行搬迁，在此期间的业务流量转移可能导致其他可用区网络带宽压力激增，同时网络架构调整容易导致网络延迟波动，需投入额外的网络优化成本以保障网络性能相对稳定；在设备方面，客户需执行新数据中心的签约锁定及服务器增量采购，还需要承担双数据中心并行期的运营成本、数据转移产生的迁移费用以及设备调试产生的增量人工成本；此外，数据中心迁移可能导致数据同步差异、干扰业务运行，可能引发数据传输与存储的安全风险以及业务中断风险。因此，客户面临较高的数据中心供应商更换成本，主动更换供应商意愿普遍较低。

3、客户 A 未来自建数据中心计划

经公开信息检索，客户 A 国内数据中心自建项目情况如下：

序号 项目名称 投资金额 数据中心规模 建设进展

共分 2 期建设 7 栋数据中

火山引擎长三角算力中 规划 IT 容量约 心机房楼，一期 3 栋数据

1 80 亿元

心项目 306MW 中心已竣工，二期 4 栋数据中心在建

共规划建设 6 栋数据中心

火山引擎长三角无为算 规划 IT 容量约 机房楼，持续建设中，

2 80 亿元

力中心项目 335MW 2026 年机房将陆续投入使用

共规划建设 4 栋数据中心火山云太行算力中心一

3 28 亿元 未披露 机房楼，已于 2024 年投

期项目运

6-1-230序号 项目名称 投资金额 数据中心规模 建设进展

火山云太行算力中心二 规划 IT 容量约 共规划建设 6 栋数据中心

4 45 亿元

期项目 187MW 机房楼，正在建设共规划建设 7 栋数据中心

火山引擎内蒙古和林格 规划 IT 容量约

5 56 亿元 机房楼，持续建设中，陆

尔算力中心一期项目 220MW续投入使用

火山引擎内蒙古和林格 共规划建设 5 栋数据中心

6 68 亿元 未披露

尔算力中心二期项目 机房楼

大型互联网企业出于核心业务和数据隐私性、安全性等考虑因素，会适当采取自建数据中心的方式满足其算力需求。目前，在 AI 驱动的增长周期下，对服务器要求具备更高的功率密度、更快的部署节奏以及更全面的基础设施解决方案，而核心区域的能耗指标审批逐渐趋严。在上述背景下，互联网企业客户优先考虑部署速度与灵活性、可用容量规模、成本效率等因素。因此，由于第三方数据中心服务商具备可灵活满足客户服务器分阶段及快速部署的需求、在核心区域具有

充足的能耗指标、具有专业的数据中心基础设施设计及运维能力等优势，相比投入高昂成本自建数据中心，互联网企业客户更倾向于选择向第三方数据中心服务商租赁数据中心。根据瑞银证券的数据，2024 年第二季度以来，第三方数据中心服务商的 IT容量净增加额占比显著高于头部互联网厂商的自建 IT容量净增加额占比，说明第三方数据中心租赁已成为企业客户的主要选择趋势。

基于上述行业趋势，客户 A 将结合自身实际业务发展需要选择自建与租赁

第三方数据中心，第三方数据中心租赁是满足客户 A 算力资源需求的重要方式。

4、行业竞争格局

我国数据中心行业已形成由电信运营商、互联网企业及云服务商、第三方数据

中心服务商三类企业多元竞争的格局，第三方数据中心服务商凭借其专业的数据中心设计建设及高效的运维能力、灵活快速的部署能力、定制化解决方案提供能力，已逐渐成为行业重要的竞争者，相关市场份额持续提升。具体参见本题回复之“一、结合行业特点和竞争格局、下游行业集中度、同行业可比公司情况等，说明东数一号客户集中度较高的原因和合理性”之“（一）行业特点和竞争格局情况”。

（二）说明东数一号在客户 A 供应商体系中的份额、地位和竞争优劣势

1、东数一号在客户 A 供应商体系中的份额及地位根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研

6-1-231究》，按 2025 年总在运营装机容量计，秦淮数据在中国第三方数据中心行业排名

第三，市场份额占比为 9.7%，是国内领先的第三方数据中心服务商。截至 2025年底，东数一号为客户A提供的批发型数据中心服务总上架 IT容量已超600MW，是客户 A 数据中心服务的核心供应商之一。东数一号自 2017 年起与客户 A 开展合作，是客户 A 在国内最早的数据中心服务供应商之一，已保持近 10 年的长期稳定合作关系，在客户 A 的供应商体系具有重要的地位。

2、竞争优劣势

（1）竞争优势

1）IDC 行业市场地位突出，业务体量构筑核心规模优势

目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，在 IDC 行业领域的市场地位突出。根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，2025 年按总在运营装机容量计，中国

第三方数据中心运营商排名中，目标资产位列第三；2025 年按总在运营装机容量计，中国环京地区第三方数据中心运营商排名中，目标资产位列第一，行业认可度与影响力显著。

作为行业领先者，目标资产基于对“高效地将电力转化为算力”行业本质的深刻理解，凭借能源富集地区的规模化布局以及贯穿项目开发、交付及运维全周期的专业能力形成核心竞争优势。截至 2026 年 2 月 28 日，目标资产业务体量已达相当规模，在运营的园区级超大规模/批发零售数据中心 29 个，运营数据中心总 IT 容量达 800MW，运营及建设中项目已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的全国性算力集群网络。目标资产在建、短期规划及远期规划新增容量超 6GW，进一步形成横贯南北东西的更具规模及合理性的资源布局，为支持更多元化的客户群体及算力需求奠定坚实基础。

2）前瞻性稀缺资源储备契合政策导向，为业务增长提供坚实资源支撑

全国数据中心主要集中分布在一线城市及周边区域，此外在“东数西算”政策推动下，中西部地区近年来也新建了大量数据中心项目。随着数字经济快速发展、人工智能技术持续迭代，数据产生量呈现指数级增长，算力需求旺盛，上述主要算力枢纽区域的土地、能评指标、电力供应等资源日益紧张，提前获取该等

6-1-232重点区域的前述关键资源能够为企业的后续发展奠定先发优势。

目标资产具备对行业的深刻洞察及前瞻判断力，能够提前选择合适业务区位并储备关键资源，为业务发展提供扎实支撑。目标资产是较早在电力资源富集区域提前布局储备关键资源并形成规模化数据中心供给交付的企业之一。目前，目标资产已在张家口、大同等环首都区域形成规模领先的数据中心集群，同时正重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等绿电富集区项目资源，计划开发打造 GW 级零碳绿色智算园区，目前已开始前期的开发准备工作。

目标资产丰富的资源及项目储备保障了业务的持续扩张空间，助力其构建兼顾短期产能释放与长期绿色增长的可持续发展路径，实现全国算力需求的全面覆盖，高度契合国家算力资源优化配置导向。

3）与头部客户形成长期稳定合作关系，高客户粘性奠定稳健增长

目标资产聚焦于服务实质、持续及多元的算力需求，由此构建了以行业头部互联网企业及云服务企业为代表的核心客户体系。目标资产与核心客户基于多年合作形成了深度绑定关系，合同期限长、业务需求稳定性高。目标资产多年持续积淀的长周期运维服务在服务质量、响应速度及长期稳定性等方面得到了客户的高度认可。目标资产核心客户群体具备庞大的业务规模及多元化的业务体系，对算力存在大规模及长周期需求，目标资产基于 IDC 供给端的资源及能力优势，可针对客户的多元算力需求进行最佳方案匹配，包括跨区域规模化资源适配、可组合搭配的算力基础设施建筑方案及多种制冷、配电等关键系统解决方案等。目标资产当前与客户合同期限以 10 年为主，该种业务模式带来较高的业务可预见性与稳定性，既契合客户长期算力布局规划，也为目标资产自身业务规模的稳步扩张筑牢合约基础。

此外，优质客户的高粘性合作还对运营效率形成正向拉动效果，目标资产新建数据中心可在较短周期内实现高上架率，显著提升了资产利用效率，为营收增长提供了坚实保障。

4）全栈解决方案体系引领创新，突出技术实力构建竞争护城河

目标资产持续深耕技术研发与创新，为客户提供全栈式解决方案，涵盖包括选址及土地资源获取、电力基础设施配套、数据中心整体方案设计、开发及运维

6-1-233管理等全周期服务。目标资产的全栈式解决方案在高密度算力支撑、高效冷却、简约供电、智能运维等领域形成深厚技术壁垒，通过系统性的技术研发和场景化创新，深度适配智算时代核心需求。

截至 2026 年 2 月 28 日，目标资产已取得授权的境内外专利合计 426 项，通过多领域技术协同，打造出从算力基础支撑、能耗动态控制到全流程运营保障的覆盖数据中心全生命周期的技术闭环，技术实力屡获行业权威认可。目标资产是

2025 年“《财富》中国科技 50 强”中唯一上榜的第三方 IDC 运营商，也是首家

斩获国际权威奖项 Datacloud Global Awards 的中国企业，并先后获得中国算力大会“创新先锋”、国际 GCAs“最佳数据中心/边缘服务创新奖”等多项殊荣，充分体现其技术实力的行业标杆性，构筑竞争护城河。

5）运营交付高效，实现成本优化

目标资产具备高效的交付和运营能力，推动实现全链路成本优化。在交付方面，目标资产以专业的内部交付管理能力，贴近客户实际需求，利用建筑、系统及设备级的预制化和模块化设计方案，借助国内成熟的供应链，实现较好的建筑成本控制及较高的交付效率。在运营方面，目标资产已建立成熟的全流程智能化运维管理体系，凭借专业运营团队与精细化管理能力，为客户提供 7×24 小时不间断的定制化运维服务，应急响应与处置能力突出，持续保持低故障率水平，服务质量与运维稳定性获市场高度认可。同时，目标资产凭借绿电富集区域布局、集中式超大规模园区部署、因地制宜应用多元冷却技术、自研智能运维系统保障，有效降低数据中心运营成本。

（2）竞争劣势

数据中心行业属于资本密集型行业，企业在机房基础设施建设、机电设备采购、配套设施建设、全生命周期运维等环节都需要大量的资金投入。同时随着数据中心行业技术持续迭代发展，企业也需要在前沿技术研发、高端人才引进等方面持续加大投入，未来资金需求将进一步扩大。

报告期内，虽然东数一号的经营业绩稳健增长且已具备一定规模体量，但是主要融资渠道依然相对单一，其生产经营所需资金主要依靠自身经营积累及银行贷款获取。目前，东数一号的同行业竞争对手部分属于上市公司，具有较强且多

6-1-234样化的直接及间接融资能力，由于目前数据中心在算力需求剧增趋势下处于快速

发展阶段，未来业务扩张、产能建设、研发投入及日常运营的资金需求量将持续增加，现有的融资渠道可能难以充分满足其长期发展需求，融资渠道的多元化程度有待进一步提升。

（三）客户A是否存在采购需求下降或东数一号被其他供应商替代的风险，合同到期后续签是否存在不确定性

1、客户 A 采购需求下降或东数一号被其他供应商替代的风险较低

（1）在 AI 迅猛发展的趋势下，客户 A 的算力资源需求规模持续扩大，对

第三方数据中心服务商的采购需求将相应提升

根据工信部的数据，2025 年我国智能算力规模达 1590 EFLOPS，同比大幅增长223%，截至2026年6月末，我国智能算力规模进一步增长至2185 EFLOPS，同比增长 177%，目前我国算力呈现持续高速增长趋势。在该趋势下，以客户 A为代表的大型互联网企业的业务规模将持续增长，其算力需求资源规模也将持续扩大。客户 A 作为全球知名的互联网企业，业务覆盖众多领域，在 AI 驱动下业务规模保持快速发展，算力需求快速增加。同时，目前第三方数据中心服务商市场份额持续提升，向第三方数据中心服务商采购已成为企业客户满足算力资源需求的主流选择方式。

东数一号是国内领先的第三方数据中心服务商，市场份额较高，且其已与客户 A 保持长期稳定合作关系，根据客户 A 的访谈记录，东数一号是其主要合作伙伴之一。在目前下游客户需求持续增长的趋势下，东数一号具备领先的市场地位、与客户 A 长期稳定的合作关系以及专业的数据中心服务能力，客户 A 的采购需求下降的风险较小。

（2）行业壁垒较高，东数一号被替代的风险较低

数据中心行业存在较高的行业壁垒，使得其他供应商和行业新进入者难以抢占东数一号目前已有稳定合作基础的客户。首先，区位条件良好的土地储备、高压电力配套、能耗指标以及稳定供应链等核心资源需要大规模投入与长期的积累，目前行业逐步朝着更高功率机柜、更大规模基础设施建设及更绿色化的能耗管理发展，进一步提升了行业准入门槛；其次，运维管理、资源调度、实时动态监控、

6-1-235风险预判与故障预警等综合运维能力依赖长期沉淀，成熟完善的运营服务体系需

要长期实践打磨；另外，批发型数据中心服务定制化程度高，深度融合专属机房空间定制、配电及冷却系统搭建、运维支持、安防监控等多种深度服务，客户完成服务器部署后整体迁移成本较高，加之长期签约与高续约率的行业特点，撬动存量客户的难度加大。

（3）高更换成本的行业惯例降低了东数一号被替代风险

数据中心行业普遍具有客户粘性高、合作周期长、供应商替换频率低的特点。

为保证业务连续性，在完成设备部署和业务上线后，通常不会更换供应商，因为更换供应商需要承担较高的更换成本，涉及网络架构调整、设备整体迁移及调试、数据同步、系统测试及业务切换等多个环节，可能引发数据传输与存储的安全风险以及业务中断风险。因此，客户主动更换供应商意愿普遍较低，东数一号被替代风险较低。

（4）东数一号已与客户 A 建立长期稳定的合作关系，在供应商体系内存在较强的先发优势数据中心基础设施为保障客户算力底层硬件的安全稳定持续运行提供了专

业化的物理空间和设施，对客户的数据安全存储及高效传输起到关键支撑作用，通常供应商需要经过严格且漫长的资源储备、认证、方案匹配、招投标及试运行流程，方能为客户稳定供应数据中心服务，整体周期通常需要 1-2 年。东数一号自 2017 年起已为客户 A 稳定提供数据中心服务，是客户 A 在国内最早的数据中心服务供应商之一，已保持近 10 年的长期稳定合作关系，在其供应商体系内具有显著的先发优势和护城河效应，客户一般倾向于与具备成熟合作经验的供应商继续合作，被替代风险较低。

（5）东数一号核心竞争优势明显，被替代风险小

凭借多年深耕，东数一号形成了显著的竞争优势。第一是业务规模庞大，在

第三方数据中心服务领域具有突出的市场地位，已形成覆盖全国多个重点区域的

算力集群网络，为客户大规模、多区域的算力需求提供坚实支撑；第二是前瞻性布局稀缺资源储备，保障业务持续增长，持续围绕国家算力枢纽节点及核心城市周边区域布局资源，可为客户提供灵活及快速部署的数据中心；第三是与客户已

6-1-236形成高粘性的合作关系，合同签约期限长，提高了业务的稳定性；第四是持续深

耕技术研发与创新，深度适配智算时代的核心需求，为客户提供全栈式的解决方

案；第五是运营交付高效，持续推动成本优化，实现快速交付和提供稳定高质量的运维服务。

综上，AI 的迅速发展持续提升客户对第三方数据中心服务的需求，数据中心行业具有显著的资源、运营及客户壁垒，客户更换供应商成本较高，而且供应商整体引入周期较长，东数一号已与客户 A 形成了长期稳定的合作关系，合作根基稳固，叠加业务体量规模、资源布局、研发创新、高效运营交付等竞争优势，整体被其他供应商替代的风险较低。

2、合同到期后客户选择续签的可能性较高

东数一号与客户 A 已具备较为深厚的业务合作基础，合同到期后客户 A 选择续签并保持长期合作，具备历史合作、业务连续性及客户需求基础，续签可能性较高，具体分析如下：

（1）东数一号自 2017 年起向客户 A 提供数据中心服务，是客户 A 在国内

最早的数据中心服务供应商之一，截至 2025 年底，东数一号为客户 A 提供的批发型数据中心服务总上架 IT 容量已超 600MW。作为头部互联网企业，客户 A 在供应商准入、机房选址、能耗指标、技术方案、运维能力、安全等级和交付稳定

性等方面进行严格评估，供应商一旦完成准入并稳定运行，合作关系通常形成较强粘性。

（2）东数一号与客户 A 已签署的数据中心服务协议中含有续期相关选项，双方约定在协议到期前一定期间内，如未明确提出异议按合同约定自动续期或双方可另行协商续约。相关续期选项在一定程度上保障了东数一号与客户 A 未来合作的稳定性。

（3）从数据中心的行业特点来看，批发型数据中心定制化程度高，与客户

需求高度匹配，客户前期已投入大额资金完成服务器部署及机房物理空间适配，数据中心迁移存在高耗时、高成本、操作复杂、业务中断及数据安全等问题，更换供应商并搬迁的潜在降本空间与所承担的风险不匹配，因此行业中批发型数据中心客户粘性较强、长期履约意愿较强，一般签署长期的合作协议。如润泽科技

6-1-237A-18 数据中心协议期限为 15 年，奥飞数据与某客户协议期限为 20 年，万国数

据 REITs 项目客户协议期限均在 10 年以上。因此，客户合作关系通常较为稳固，流失风险整体可控，合同到期后一般不会更换数据中心服务商。

（4）客户 A 是全球知名互联网企业，业务覆盖 AI 大模型与基础设施、云

服务、数字内容、AI 应用、电商平台、广告营销等众多领域，上述业务对高可用、大规模数据中心资源具有持续且刚性的需求。东数一号持续为客户 A 提供了园区级的数据中心服务，持续满足其扩容需求，可有效承接客户 A 的新增订单需求，进而稳固并加深与客户 A 的合作。

（5）东数一号在数据中心领域积累了丰富的设计、规划、开发、交付及运营经验，具备为大型互联网企业提供全生命周期服务的能力。东数一号为客户 A提供的数据中心均为自建、自持物业，在供配电稳定性、制冷效率及运维响应速度具备显著优势，可保障基础设施的高可靠性和持续可用性。大型互联网企业对数据中心基础设施的可用性和持续性要求极高，东数一号的自持运营模式与客户需求高度匹配。

综上，东数一号在现有合同到期后与客户 A 续签且保持长期合作的可能性较高。

三、结合客户 A 经营状况和未来发展方向，说明客户 A 未来是否存在新增需求，新增需求的技术路线与东数一号存量项目是否存在差异，东数一号在承接客户A新增需求方面是否具备竞争优势，说明东数一号承接新增需求的可能性；

结合（2）-（3）进一步说明东数一号与客户 A 合作的稳定性及可持续性，以及已采取和拟采取的有效保障措施

（一）结合客户 A 经营状况和未来发展方向，说明客户 A 未来是否存在新增需求

客户 A 是全球知名的互联网企业，业务覆盖 AI 大模型与基础设施、云服务、数字内容、AI 应用、电商平台、广告营销等众多领域，已完成向 AI 全栈平台的跃迁。客户 A 自 2020 年以来，营业收入保持快速增长，广告为其核心现金牛，电商成为第二增长曲线，AI 云与工具生态正逐步从战略延展走向业务增量。根据中信证券研究报告测算数据，客户 A 自 2020 年至 2025 年的营业收入年均复

6-1-238合增长率超过 40%，呈现业务持续快速发展的趋势。根据公开信息披露，客户 A

旗下大模型日均 Tokens 使用量从 2024 年 5 月的约 1200 亿提升至 2026 年 6 月

的180万亿，增长约1500倍，另外客户A在中国公有云MaaS市场份额达49.5%，位居国内第一。在 AI 快速迭代发展的趋势下，客户 A 已形成“基础设施-模型-B 端平台-C 端应用-端侧硬件”的五层架构全栈布局，未来将持续加大资本开支，持续加强 AI 算力资源及底层硬件的投入，形成将资金投入持续转化为模型能力、用户反馈、数据反馈和商业收入的生态闭环。

基于客户 A 的业务特点及大型互联网厂商相互竞争的趋势，其对于高可用、大规模数据中心资源具有持续扩大且刚性的需求，未来在数据中心服务方面存在确定性较高的大规模新增需求。

（二）新增需求的技术路线与东数一号存量项目是否存在差异，东数一号在

承接客户 A 新增需求方面是否具备竞争优势，说明东数一号承接新增需求的可能性

1、客户 A 新增需求的技术路线与东数一号存量项目不存在差异，东数一号

可持续匹配客户 A 增量项目的技术要求

第三方数据中心行业的技术演进方向与下游客户技术迭代及需求变化紧密相关，需要持续适配客户的服务器的规格形态和技术方案。区别于众多行业内企业，东数一号自成立以来长期聚焦高定制化的批发型数据中心业务，持续跟随包括客户 A 在内的大型互联网公司的需求持续开展技术迭代，可持续满足客户的新增需求。

由于东数一号长期服务于客户 A，在数据中心基础设施的设计、开发、运维方面不断进行技术研发创新，实现在技术方面对客户 A 的存量项目管理、扩容项目及新增项目开发需求的全方位匹配。考虑到客户 A 作为国内头部互联网企业，其技术迭代快、标准要求高，东数一号相关存量项目均提前设置了一定技术冗余，以应对客户多样化的需求。

在 AI 时代下，数据中心机柜功率密度呈现提升趋势，高密机柜对数据中心基础设施的整体布局规划、结构承重、冷却散热、供配电等方面带来更高的要求。

东数一号存量项目整体技术路线与客户要求高度匹配，并持续紧跟行业技术标准

6-1-239趋势及客户需求，在技术方案方面可全面适配客户的新增需求，满足高密算力的

部署要求，具体情况如下：

第一，在结构承重方面，随着单机柜密度提升及冷却方案的变化，数据中心

建筑承重负载要求将有所提升，并需要同时考虑未来可能的扩展和设备更新需求。

东数一号目前存量及新建项目均按照 16kN/m2 标准进行建设，显著高于 8-

12kN/m2 通用标准要求，建筑结构荷载冗余充足，可完全匹配高功率机柜部署需求，适配客户高密算力升级需求。

第二，在冷却散热方面，目前数据中心冷却方案的选择需综合成本、能耗水

平、可靠性等多方面因素，目前风冷仍占主要地位，液冷方案则是未来的重要方向之一。在冷却技术方面，东数一号目前已搭建全谱系冷却技术体系，覆盖广泛机柜密度范围的全场景算力散热需求，包含 IDEC 间接蒸发冷却、薄板风墙、高密大风墙、风液同源方案、冷板式液冷、浸没式液冷方案等多种技术形式，可全面适配客户风冷、冷板式液冷、浸没式液冷等各类服务器散热方案，高度匹配客户高功率、高密度算力迭代需求。同时，东数一号设计的氟泵风冷方案可有效兼容风液混合模式，技术兼容性较强。

第三，在供配电体系方面，在算力密度持续提升下，高功率、大电流输电损耗凸显，对变压器、母排、线缆等电力传输设备要求更高。东数一号现有项目完全匹配客户现行 2N 冗余静态 UPS 供电系统，搭配室内铅酸备电及中压柴发的高可靠配电架构。同时，东数一号目前也形成了一体化低压电力模块技术，可高效适配客户大型数据中心高集成度的配电解决方案需求，提高机房空间利用效率。

另外，东数一号已提前储备高压直流供电相关技术方案，并推出了行业首个算力中心 SST（固态变压器）智能直流供电系统的落地方案，有效降低供电系统的传输损耗，全面提升供电效率，针对未来高功率机柜供电升级趋势，可快速响应客户供电方案迭代需求。

除此之外，东数一号存量项目在能效控制、柴发冗余配置、UPS 备电时长、双路电池品牌差异化配置等关键指标均能满足客户 A 最新招标技术规范。为更高效适配客户 A 的需求，东数一号自研“鲲鹏”智能运维管理平台，充分运用物联网、云计算及机器学习技术，实现数据中心园区全域动态监控，提升对突发运维事件的响应速度及风险预判能力；并且东数一号创新开发及应用数据中心建筑

6-1-240及系统预制化方案，凭借专业的交付管理能力，大幅缩短建设周期，提升交付效率。

综上所述，东数一号持续紧跟客户的技术要求，相关技术路线不存在差异，存量项目在技术层面均设置一定冗余，可持续匹配客户新增需求的技术要求。

2、东数一号在承接客户 A 新增需求方面具备较强的竞争优势

经过多年的深耕，东数一号已形成显著的竞争优势，使得其在承接客户 A 未来新增需求方面占据优势地位，具体如下：

（1）东数一号与客户 A 具有深厚的合作基础，深度理解其业务需求和服务标准，形成较强合作粘性东数一号自 2017 年以来长期为客户 A 稳定提供定制化的数据中心服务，是客户 A 在国内最早的数据中心服务供应商之一，已保持近 10 年的稳定合作关系，合作未曾中断。数据中心服务的稳定性对客户的业务的连续运行起到关键作用，新供应商导入需要经过严格且漫长的各项流程，方能正式为客户稳定提供数据中心服务，因此客户更换供应商需面临较高的迁移成本，通常客户的长期合作意愿较强，合作粘性强。同时，东数一号已持续为客户 A 提供多个园区级定制化数据中心服务，并持续满足其扩容、新增项目的需求，已深入理解其业务需求和服务标准，合作基础深厚，为承接其新增需求打下坚实基础。

（2）东数一号具有前瞻性的资源储备优势，为承接客户 A 增量需求提供坚实的资源支撑

数据中心业务扩张受限于土地、能耗指标、电力供应等因素，东数一号具备对行业趋势的前瞻性判断，能够提前选择合适业务区位并储备关键资源。东数一号是较早在电力资源富集区域提前布局储备关键资源并形成规模化数据中心供

给交付的企业之一。目前，东数一号已在张家口、大同等环首都区域形成规模领先的数据中心集群，同时正重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等绿电富集区项目资源，计划开发打造 GW 级零碳绿色智算园区，目前已开始前期的开发准备工作。东数一号丰富的业务资源储备可以为应对未来客户 A在各算力枢纽节点区域新增布局计划筑牢基础，有助于快速响应并承接客户 A 的新增需求。

6-1-241（3）东数一号紧跟行业技术迭代方向及客户需求，技术能力高度匹配客户

A 标准要求

东数一号持续深耕技术研发和创新，持续适配客户最新的技术方案要求。东数一号自成立以来即聚焦定位于高定制化的批发型数据中心业务，深度服务于如客户 A 等大型互联网厂商，为客户的个性化需求提供全栈解决方案。东数一号的全栈式解决方案在高密度算力支撑、高效冷却、简约供电、智能运维等领域形

成深厚技术壁垒，通过系统性的技术研发和场景化创新，深度适配智算时代核心需求。

经过多年的积累和对客户需求的理解，东数一号在数据中心的整体规划布局、结构承重、冷却散热、供配电等方面均达到较高的技术标准，完全适配客户 A 的新增需求，满足其高密算力的部署要求和技术规范，形成较强的技术能力优势。

（4）东数一号具有较强的交付及运营能力优势，可推动客户 A 新增需求项目快速落地

自 2017 年以来，东数一号已为客户 A 设计、规划、开发及运营近 20 个数据中心项目，针对客户 A 具备深厚的定制化数据中心建设、交付及运营的经验，相关经验可快速沿用至客户 A 其他新增项目。东数一号具备专业的交付管理能力，贴近客户 A 的实际需求，利用建筑、系统及设备级的预制化和模块化设计方案，实现数据中心快速交付。在运营方面，东数一号已自研全流程智能化运维管理系统，具备专业运营管理团队，可为客户提供 7×24 小时不间断的定制化运维服务，应急响应与处置能力突出，持续保持低故障率水平，维持客户 A 机房的稳定运行。

（5）东数一号具备领先的市场地位，积累了深厚的行业经验及品牌知名度

东数一号是中国市场领先的第三方数据中心服务商，按 2025 年总在运营装机容量计，位列行业第三，并在环京地区位列第一，业务体量庞大，行业认可度与影响力显著。经过多年的发展，东数一号具备丰富的项目实操案例和行业经验积累，对客户 A 的业务需求、技术标准、交付节奏、运维服务要求等具有深刻的理解，维持了长期稳定的合作并树立了良好的品牌形象。行业新进入者往往缺乏成功案例和品牌知名度，难以在短期内积累成熟的行业经验，在头部客户订单获

6-1-242取中通常不具备较强竞争力。

（6）与上市公司协同赋能，可为客户 A 提供更全面、更多样化的服务

东数一号与上市公司在业务层面深度协同赋能，为客户 A 提供更高质量的服务。首先，在区域布局方面，上市公司依托在广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地的清洁能源储备与产业布局，协助推动东数一号在上述区域加快数据中心的核心资源获取、加大业务区域布局范围，可更好地满足客户 A 多区域的算力资源需求。其次，在技术研发与产品方案方面，上市公司在液冷领域具备全栈技术布局，可与东数一号合作开发针对高密度机柜的定制化散热系统，优化高功率机柜的散热技术水平；上市公司与东数一号共同开发的基于固态变压器（SST）的智能直流供电系统方案，可有效降低供电系统的传输损耗，全面提升供电效率，上述技术研发与产品方案协同可为客户 A 在算力时代下新增需求提供更好的技术和方案支撑。另外，东数一号可与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，可为客户 A 提供更全面、更多样化的弹性算力部署方案，相比同行业竞争对手更具优势。

3、说明东数一号承接新增需求的可能性

如上所述，客户 A 经营状况持续向好、业务规模快速增长，对高可用、大规模数据中心资源具有持续扩大且刚性的需求，新增需求空间较大；并且东数一号持续服务客户 A 多年，存量项目技术标准要求与其新增需求完全适配，可满足客户增量需求；另外东数一号具备合作基础、资源储备、技术能力、交付运营效

率、行业经验与市场知名度等多方面的竞争优势，且与上市公司协同赋能可为客户 A 提供更全面的服务，故在承接客户 A 新增需求方面具备较大的可能性。

截至本回复出具日，东数一号已取得客户 A 新增需求的订单，需求规模达265MW。因此，基于客户 A 持续刚性的业务需求、东数一号显著的竞争优势，

同时客户 A 与东数一号已有深厚的合作基础且已有明确的较大规模新增订单，东数一号承接客户 A 新增需求具有较高的可能性。

6-1-243（三）结合（2）-（3）进一步说明东数一号与客户 A 合作的稳定性及可持续性，以及已采取和拟采取的有效保障措施

1、东数一号与客户 A 合作的稳定性及可持续性

东数一号与客户 A 的合作具备稳定性及可持续性，具体如下：

（1）AI 发展驱动算力需求快速提升，客户 A 业务发展态势持续向好，未来业务需求具备持续性当前，全球正经历以 AI 技术为代表的新一轮技术变革，大模型、智能体

（Agent）等持续迭代升级，算力需求呈指数级增长态势。数据中心作为 AI 产业

核心算力承载体，行业将进入快速发展周期。根据工信部数据，2025 年我国智能算力规模达 1590 EFLOPS，同比大幅增长 223%，截至 2026 年 6 月末，我国智能算力规模进一步增长至 2185 EFLOPS，同比增长 177%。作为全球知名互联网企业，客户 A 紧跟 AI 发展浪潮，其业务规模呈现快速发展趋势，未来将持续加大对 AI 算力资源的投入，对高可用、大规模数据中心资源具有持续扩大且刚性的需求，未来在数据中心服务方面存在确定性较高的大规模新增需求。基于市场及客户需求持续上涨，东数一号与客户 A 的合作具备稳定性和可持续性。

（2）东数一号与客户已具备长期合作基础，双方合作规模稳定增长

东数一号自 2017 年起为客户 A 长期稳定提供数据中心服务，是其在国内最早的数据中心服务供应商之一，亦是其数据中心服务的主要供应商之一，已保持近 10 年的长期稳定合作关系，累计已为客户 A 提供超 600MW 规模的数据中心服务，具有显著的先发优势和深厚的合作基础。同时，东数一号与客户 A 已签署的协议中包含续期相关选项，在一定程度上亦保障了双方未来合作的稳定性。报告期内，东数一号对客户 A 实现收入金额分别为 551503.19 万元、574248.56 万元和 96143.60 万元，呈现稳定增长态势。

（3）数据中心行业壁垒高、客户导入周期长，考虑到较高的机房更换成本，数据中心供应商与客户合作粘性较强，替代风险较低，具备稳定性数据中心行业壁垒较高，土地储备、高压电力配套、能耗指标及稳定供应链等核心资源均需大规模资金投入与长期积累，成熟完善的运维管理服务也需要长期实践积累，另外深度定制化的机房及配套设施服务亦需要扎实的技术与行业经

6-1-244验积累，使得存量客户被抢占的难度较大。在客户导入方面，供应商通常需要经

过资源储备、认证、方案匹配、招投标及试运行等严格且漫长的导入流程方可稳

定为如客户 A 等头部互联网企业提供数据中心服务，导入周期较长。由于数据中心行业不同于一般的工商企业，其提供的并非一种实体的产品或一次性的服务，而是一种持续性的服务，客户更换数据中心供应商涉及网络架构调整、设备整体迁移及调试、数据同步、系统测试及业务切换等多个环节，可能引发数据安全及业务中断风险，更换成本高昂，故客户通常不会更换供应商，客户粘性较强，且长期履约意愿较强。因此批发型数据中心服务商通常与客户签署长周期的服务合同，合作关系稳固，具有稳定性和可持续性。

（4）东数一号具备显著的竞争优势，承接客户未来新增订单能力强，进一步提升双方合作的稳定性和可持续性

东数一号是中国领先的第三方数据中心服务商，市场份额高、业务规模庞大，行业认可度与影响力显著，且已长期服务客户 A，对其业务需求、技术标准、交付节奏及运维服务要求均有深刻的理解，相比行业新进入者在承接客户 A 新订单具有明显的竞争优势。在资源储备方面，东数一号持续布局算力枢纽节点区域的数据中心资源储备，有助于快速响应客户 A 未来多样化的新增布局需求。在技术能力方面，东数一号紧跟行业技术迭代方向及客户需求，在数据中心的整体规划布局、结构承重、冷却散热、供配电等方面均达到较高的技术标准，完全适配客户 A 的新增需求，满足其高密算力的部署要求和技术规范，形成较强的技术能力优势。在交付运营能力方面，东数一号已具备为客户 A 提供多个大规模数据中心园区服务的落地经验，相关经验可快速沿用至其新增项目，进一步缩短交付周期、提升运营效率。此外，东数一号可与上市公司形成协同赋能，在区域布局、技术与产品方案、弹性算力部署解决方案等方面共同服务于客户 A 的新增需求，竞争优势显著。截至本回复出具日，东数一号已取得客户 A 新增需求订单，需求规模达 265MW，体现了与客户 A 合作的可持续性。

2、已采取和拟采取的有效保障措施

为保持与客户 A 的持续稳定合作，东数一号已采取并拟采取以下保障措施：

6-1-245（1）落实高质量的资本开支，为客户持续合作深化打下产能和资源储备基

础

资源储备的成熟度和匹配度是客户 A 选择和考核供应商的重要因素，东数一号凭借前瞻性的资源布局，高度匹配客户 A 的算力资源需求，从而持续扩大与客户 A 的业务合作规模。东数一号已组建专业的销售服务团队，与客户 A 建立了常态化的需求沟通机制，持续跟踪客户新订单需求与动向，并定期回顾与总结过往项目的设计、建设及运维经验，持续提升服务质量，及时响应和解决客户A 提出的各项问题。未来，东数一号将持续开展高质量的资本开支，高效率布局储备资源，确保与客户需求节奏相匹配，为客户关系的持续维护和合作关系的进一步深化打下坚实的资源储备基础。

（2）不断提升运维服务能力，满足客户多样化的需求

运维服务是数据中心服务中关键的一环，其对客户业务连续开展、数据安全保障起到了重要的支撑作用。东数一号自研“鲲鹏”智能运维管理平台，充分运用物联网、云计算及机器学习技术，并通过在数据中心各重点区域部署智能传感器，打造实时监控系统，实现对数据中心园区全域工况环境的实时动态监控，可对突发运维事件迅速响应，构建运维风险预判与故障预警能力，同时也可实时跟踪统计园区能耗变化情况，动态调度运维资源，为客户提供 7×24 小时不间断运维保障，提升整体运营效率。东数一号已连续多年完成客户 A 关于机房稳定性的目标，全年未发生宕机事件，对机房潜在风险问题事件快速响应，处理得当，受到客户 A 的高度认可。

（3）持续进行技术研发创新

东数一号通过持续的自主研发形成了多项核心技术，数据中心服务具有较强的市场竞争力，获得客户的认可。为保持竞争力，东数一号密切跟踪客户需求及市场动态，及时跟进客户新需求的技术标准和要求，持续进行新技术的研发与积累，提升数据中心的供配电效率、散热能力及交付和运营效率。东数一号已在液冷技术、供配电技术、建筑预制化等多方面形成较强的技术优势，与上市公司共同开发的 SST 智能直流供电系统已在数据中心领域成功落地。未来东数一号将继续加强技术研发、与产业链合作伙伴加大前沿技术的探索，从而有利于深化客

6-1-246户合作关系。

（4）加强与客户 A 的整体生态合作

客户 A 是全球知名的互联网企业，业务覆盖 AI 大模型与基础设施、云服务、数字内容、AI 应用、电商平台、广告营销等众多领域。未来，凭借与上市公司的协同以及借助其平台和品牌优势，东数一号将进一步在多个领域推动与客户 A 开展生态合作，进一步加深双方的业务绑定和合作根基。

四、报告期各期除客户 A 以外其他主要客户的收入金额、占比以及变动的原因，报告期各期是否存在新增客户；东数一号新客户的拓展情况和目前所处阶段，是否已与客户签订框架协议或合同，结合客户认证周期、项目建设周期等说明新拓展客户转换为收入的预计时间；结合数据中心与客户存在较强的业务粘性特点，说明东数一号新客户拓展是否存在障碍和不确定性

（一）报告期各期除客户 A 以外其他主要客户的收入金额、占比以及变动的原因，报告期各期是否存在新增客户报告期内，除客户 A 以外其他主要客户的收入金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

客户 B 3773.22 3.54% 22639.34 3.55% 20047.00 3.31%

客户 C 3397.11 3.19% 18797.13 2.95% 12530.39 2.07%

客户 D 1487.20 1.40% 8991.54 1.41% 9074.86 1.50%

客户 E 932.85 0.88% 5748.86 0.90% 5003.15 0.83%

合计 9590.38 9.00% 56176.87 8.82% 46655.40 7.70%

如上表所示，报告期内除客户 A 以外的主要客户为客户 B、客户 C、客户 D和客户 E。除客户 C 外，其他客户的收入金额及占比在报告期内较为稳定。客户C 2025 年收入金额有所增长，主要系其部分项目于 2024-2025 年间陆续投产新增收入所致。

报告期内，东数一号新增客户情况如下：2025 年新增客户 21 家，2026 年 1-

2 月新增客户 2 家，报告期各期新增客户主要为零售型数据中心客户。

6-1-247（二）东数一号新客户的拓展情况和目前所处阶段，是否已与客户签订框架

协议或合同，结合客户认证周期、项目建设周期等说明新拓展客户转换为收入的预计时间

1、东数一号新客户的拓展情况和目前所处阶段，是否已与客户签订框架协

议或合同近年来，东数一号积极开展新客户拓展工作，与众多领域的头部知名客户持续对接，截至目前，东数一号部分新客户拓展情况和所处阶段已申请豁免披露。

目前，东数一号已与部分新拓展的客户签署服务合同或订单，具体情况详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“四”之“（一）东数一号在建项目以及短期规划项目的具体情况”和“五”之“（一）东数一号正在执行合同以及在手、意向订单情况”。

2、结合客户认证周期、项目建设周期等说明新拓展客户转换为收入的预计

时间

通常而言，数据中心服务新客户导入完整流程主要包括前期对接沟通、市场调研、供应商资质材料审核及系统注册、客户启动寻源、现场踏勘、方案设计、

招投标流程、合同签约、数据中心建设及交付、试运行、稳定运营等流程环节。

其中，客户启动寻源至合同签约时间约 6 个月左右；数据中心项目建设周期大约在 9-12 个月（其中厂房土建工程约 3-6 个月，机电设备及工程约 5-6 个月），而客户具体需求释放时间、数据中心服务商资源储备匹配时间存在一定不确定性。

新供应商通常需要在客户意向开发区域提前布局土地、能耗指标等资源储备，在满足资源匹配的前提条件下，才有参与下一步方案设计沟通、实地调研及招投标流程的机会。

新客户拓展转换为收入的具体时间与数据中心服务商的前期资源储备与客

户需求匹配程度、客户需求释放情况、基础设施前期准备程度、方案设计能力、

商务条件磋商等相关。在数据中心服务商资源储备与客户需求意向匹配的前提下，若新客户合同已明确签署，且前期已完成厂房土建建设，则大约仅需 5-6 个月的机电建设时间即可转换为收入；若资源储备匹配客户意向，尚未开展土建建设及商务招投标等流程，则大概需 18 个月的时间转换为收入。因此，通常新拓展客

6-1-248户转换为收入的预计时间约为 5-18 个月。

（三）结合数据中心与客户存在较强的业务粘性特点，说明东数一号新客户拓展是否存在障碍和不确定性

1、在 AI 快速发展的趋势下，下游客户对算力资源的需求急剧增加，为东数

一号提供了广阔的增量市场和新客户拓展空间当前，AI 时代推动算力需求爆发式增长，我国智能算力规模持续保持高速增长。在该趋势下，优质算力资源整体呈现供不应求的态势，为数据中心服务商提供了广阔的市场空间，竞争态势整体呈现增量扩张而非存量博弈。尽管数据中心行业存在客户业务粘性较强的特点，当前市场整体呈现增量需求远大于存量替换需求的状态，因此新客户拓展的核心是竞争增量市场而非撬动存量客户，当前下游客户整体需求激增为东数一号提供了广阔的新客户拓展空间。

2、东数一号是行业内的领先企业，能够优先受益于增量市场扩张的红利，

实现新客户的开拓

东数一号是国内领先的第三方数据中心服务商，业务体量庞大、市场份额领先，2025 年总运营容量位列行业第三，在环京地区位列第一，行业认可度与影响力显著。东数一号是 2025 年“《财富》中国科技 50 强”中唯一上榜的第三方IDC 运营商，也是首家斩获国际权威奖项 Datacloud Global Awards 的中国企业，并先后获得中国算力大会“创新先锋”、国际 GCAs“最佳数据中心/边缘服务创新奖”、CDCC“2025 年十大数据中心优秀项目”等多项殊荣，具有显著的市场知名度。

东数一号业务规模稳健增长，具备较强的头部客户服务能力和专业的数据中心设计、开发和运维能力，作为行业内领先企业，能够优先受益于数据中心市场扩张的红利，实现增量市场的拓展和新客户的开拓。

3、优质资源储备是获取新客户增量业务需求的关键基础，东数一号前瞻性

资源储备布局有助于其加快新客户拓展

土地、能耗指标及电力资源是数据中心项目落地和扩张的核心前提，资源储备与客户需求的匹配程度很大程度上能决定数据中心服务商的订单获取能力。东数一号是行业内较早在电力资源富集区域提前布局储备关键资源并形成规模化

6-1-249数据中心供给交付的企业之一，目前已在张家口、大同等环首都区域形成规模领

先的数据中心集群，同时正重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等绿电富集区项目资源，丰富的业务资源储备可以快速响应并匹配新客户于上述主要算力布局区域的新增需求，有助于加快新客户的拓展。

4、东数一号采取了充分的开拓新客户措施，执行效果良好，新客户拓展不

存在障碍

东数一号拥有专业的销售团队、知名的品牌口碑，具有市场竞争力的技术与服务竞争力，并沉淀了体系化、制度化客户开拓的流程。东数一号主要聚焦大型客户定制化的业务需求拓展，按照大客户聚焦策略进行划分与管理，主要通过持续跟踪头部客户需求信息、参与行业展会与专业会议、主动商务拓展、参与各类

企业的招投标、竞争性谈判以及通过行业多年积累的合作伙伴引荐等多种方式积极开拓新客户。

销售人员在获取并识别项目信息后，通过电话、邮件等方式触达客户并了解其需求，对客户需求情况、选址偏好、交付时间要求进行初步判断，将符合条件的需求推进至具体客户对接阶段。在进入客户对接阶段后，销售人员与客户进行深度沟通、确认定制化需求并输出初步解决方案，根据客户反馈迭代方案并安排后续机房实地参观考察，进一步明确后通过客户招投标等采购程序确定合作关系。

此外，销售团队还通过定期探访、参与客户重要活动、行业资讯分享等方式持续维护客户关系，定期开展满意度调研并推动客户服务改进，借助标杆客户服务案例和口碑推荐获取新的业务机会。同时，东数一号亦协同上市公司共同对接和服务大型客户，借助上市公司在乌兰察布、韶关、宜昌的深厚产业背景以及上市公司算力服务板块能力协同争取客户。

经过上述措施，东数一号在新客户拓展方面进展良好，目前已与新客户签署服务合同或订单，涵盖头部互联网企业、金融科技公司等，客户结构实现进一步多元化。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

6-1-2501、查阅行业研究报告及公开信息，了解东数一号所在行业特点及行业竞争

格局情况，了解东数一号下游行业特点、竞争格局及集中度情况；查阅同行业可比公司客户集中度情况，查阅东数一号收入明细表，对比分析东数一号客户集中度较高的原因、合理性及是否符合行业惯例；

2、查阅公开资料、相关行业研究报告、同行业公司及客户 A 公开披露信息，

对客户 A、东数一号管理层进行访谈，了解客户 A 同类服务供应商情况、客户 A自建数据中心情况、数据中心行业供应商认证周期及更换成本、数据中心行业竞

争格局、东数一号主要竞争优劣势及在主要客户体系中的地位、与客户 A 的合

作稳定性、是否存在客户采购需求下降或被其他供应商替代的风险，分析东数一号与客户 A 合作关系的稳定性及可持续性；

3、查阅客户 A 公开披露信息及相关研究报告，了解客户 A 经营状况和未来

发展方向，分析其未来新增需求情况；访谈东数一号管理层，了解东数一号存量项目技术路线情况及与客户 A 新需求的匹配情况，查阅重组报告书，获取东数一号关于客户 A 的新增需求订单中标通知，分析东数一号承接客户 A 新增需求的可能性；查阅行业公开信息及相关研究报告，查阅东数一号收入明细表，访谈东数一号管理层了解与客户 A 的合作基础、数据中心行业壁垒、供应商导入周

期、客户更换机房成本、为保持与客户 A 合作已采取和拟采取的保障措施等，分析东数一号与客户 A 合作的稳定性和可持续性；

4、获取东数一号收入明细表，分析除客户 A 以外其他主要客户的收入金额、占比及变动原因，分析报告期各期新增客户情况；获取东数一号与客户新签署的合同及订单，访谈东数一号管理层，了解新客户拓展情况及进展，了解客户导入、项目建设流程及周期，分析新客户拓展转换为收入的预计时间，了解东数一号针对新客户拓展采取的措施，分析东数一号的新客户拓展能力。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、东数一号客户集中度较高与其经营模式及行业特点、竞争格局、下游行

业集中度及自身经营情况相关，且同行业亦呈现客户集中度较高的特点，东数一号客户集中度较高符合行业惯例；

6-1-2512、东数一号是客户 A 在国内最早的数据中心服务供应商之一且已保持近 10年长期稳定合作关系，在其供应商体系内具有显著的先发优势和重要地位；东数一号市场地位突出，前瞻性布局了充足的资源储备，与客户保持高粘性合作关系，技术实力与运营交付能力较强，竞争优势明显；此外，AI 快速发展推动算力需求激增，客户 A 等头部互联网企业对第三方数据中心服务采购需求将持续增加，加之数据中心行业壁垒较高、更换供应商成本较高、客户长期履约意愿较强，客户 A 需求下降或东数一号被其他供应商替代的风险较低，合同到期后续签可能性较高；

3、客户 A 是全球知名的互联网企业，在 AI 驱动下业务发展迅速，经营状

况持续向好，其对高可用、大规模数据中心资源具有持续扩大且刚性的需求；东数一号长期服务客户 A，紧跟其需求持续开展技术迭代创新，存量项目整体技术路线与客户要求高度匹配，技术方案可全面适配客户 A 的新增需求；东数一号在客户合作基础、资源储备、技术能力、交付运营效率、行业经验及品牌知名度

具有竞争优势，且可与上市公司协同赋能，为客户提供更全面的服务，并已取得客户 A 明确新增需求项目订单，承接客户 A 新增需求具有较高可能性；东数一号与客户 A 合作具有稳定性和可持续性，已采取多项有效保障措施保持与客户A 的稳定合作；

4、东数一号报告期内除客户 A 以外其他主要客户包括客户 B、客户 C、客

户 D、客户 E 等，整体保持稳定；对客户 C 的收入增长的原因主要是项目陆续投产新增收入，具有合理性；东数一号报告期内新增客户主要为零售型数据中心客户；东数一号新客户拓展情况积极，已与部分客户签署服务合同或意向性订单；

新拓展客户转换为收入视资源储备匹配程度、客户需求释放情况、基建前期准备

情况等条件有所不同，整体预计时间约为 5-18 个月；下游客户对算力资源需求强劲，新客户拓展空间大，且东数一号资源储备丰富、行业地位领先，能优先受益于增量市场扩张的红利，同时已采取了充分的开拓新客户措施，执行效果良好，东数一号新客户拓展不存在障碍。

9.关于东数一号偿债能力

根据重组报告书和公开资料，（1）报告期末，东数一号短期借款为 46565.54万元，一年内到期非流动负债为 168652.44 万元，长期借款为 2266855.42 万元，

6-1-252合计占负债总额的比例为 89.97%；（2）2024 年末，东数一号存在关联方往来款

188660.97 万元，主要系 WinTriX DC Group 控股秦淮数据期间关联方向秦淮数

据提供的资金支持及利息余额；2024 年-2025 年，东数一号向原属于同一集团下的关联方 Stack HK Limited 借入外债借款；（3）长期借款主要为东创未来并购

贷及 IDC 项目投资所需的项目贷款，其中并购贷款金额为 168 亿元；（4）报告期各期，东数一号经营性活动现金流净额分别为 308293.75 万元、367228.19 万元和 7541.60 万元。

请公司披露：（1）报告期末东数一号短期借款、一年内到期非流动负债的具体情况，包括各笔贷款的贷款银行、借款金额、利率、期限、抵质押情况以及用途，说明前述借款及利息的偿还计划，结合经营活动现金流、货币资金、银行授信额度及使用情况，分析公司短期偿债能力；（2）报告期末东数一号长期借款的构成和具体情况，逐年说明长期借款及利息的未来偿还计划、资金来源，是否存在较高的偿债压力及依据；进一步说明并购贷款合同中是否存在对本次交易以

及东数一号经营活动的限制性条款；（3）进一步结合在建项目、募投项目以及远

期产能规划等，说明东数一号未来投资扩产的资本性支出计划及相关资金来源，是否将进一步增加东数一号偿债压力及依据；（4）结合（1）-（3）以及东数一号

未来收入稳定性和增长性等，量化分析东数一号未来年度经营活动现金流能否覆盖各年度债务还款和利息金额，若存在资金缺口，说明相关还款来源和应对措施，对东数一号持续经营、财务状况和业绩的影响；（5）东数一号未来是否将持续维持资产负债率较高的状态，对标的公司经营和业绩的影响，进一步说明东数一号未来目标资本结构、可实现性及依据；（6）关联方往来款以及关联方外债借

款的发生背景及具体情况，包括借款对象、期限、利率等，相关借款利率变动原因，是否公允及依据，对东数一号经营业绩的影响；偿还前述款项的资金来源及利率水平，说明资金来源的稳定性以及利率差异对东数一号盈利状况的影响，关联方资金拆借及相关借款的中止是否会对东数一号未来经营活动产生不利影响及依据。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

6-1-253一、报告期末东数一号短期借款、一年内到期非流动负债的具体情况，包括

各笔贷款的贷款银行、借款金额、利率、期限、抵质押情况以及用途，说明前述借款及利息的偿还计划，结合经营活动现金流、货币资金、银行授信额度及使用情况，分析公司短期偿债能力

（一）报告期末东数一号短期借款、一年内到期非流动负债的具体情况，包

括各笔贷款的贷款银行、借款金额、利率、期限、抵质押情况以及用途

1、短期借款

截至 2026 年 2 月末，东数一号短期借款的具体情况如下：

借款本金余

借款类型 贷款银行 额及利息 利率 期限 抵质押情况 用途（万元）

厦门国际银行股份有限公司 2025/8/6 至 经 营

信用借款 4024.14 2.33% 无

北京分行 2026/8/5 周转

中信银行股份有限公司北京 2025/10/28至 经 营

信用借款 6027.60 2.40% 无

富力支行 2026/6/3 周转

信用证贴 宁波银行股份有限公司北京 2025/7/23 至 经 营

15000.00 2.40% 无

现借款 西城科技支行 2026/7/22 周转

票据贴现 中信银行股份有限公司北京 2025/10/28至 经 营

3013.80 2.40% 无

借款 密云支行 2026/6/3 周转

交通银行股份有限公司张家 2025/10/24至 经 营

质押借款 3500.00 1.00% 定期存单质押

口宣化支行 2026/4/21 周转

保证人：山西信

信用证贴 兴业银行股份有限公司北京 2025/11/21 至 经 营

13000.00 1.50% 通运维服务有

现借款 积水潭支行 2026/11/16 周转限公司

保证人：山西信

兴业银行股份有限公司北京 2025/11/27 至 经 营

保证借款 1000.00 2.15% 通运维服务有

积水潭支行 2026/11/25 周转限公司

保证人：山西信

兴业银行股份有限公司北京 2025/11/14 至 经 营

保证借款 1000.00 2.15% 通运维服务有

积水潭支行 2026/11/7 周转限公司

合计 46565.54 - - - -

2、一年内到期的长期借款

截至 2026 年 2 月末，东数一号一年内到期的长期借款及利息 166283.42 万元，具体情况详见本回复“9.关于东数一号偿债能力”之“二、报告期末东数一号长期借款的构成和具体情况，逐年说明长期借款及利息的未来偿还计划、资金来源，是否存在较高的偿债压力及依据；进一步说明并购贷款合同中是否存在对本次交易以及东数一号经营活动的限制性条款”。

6-1-2543、一年内到期的租赁负债

截至 2026 年 2 月末，东数一号一年内到期非流动负债中一年内到期的租赁负债的具体情况如下：

一年内到期的

出租人 租赁负债余额 利率 租赁期限 抵质押情况 用途（万元）

深圳市霸王实业集团有限 2016/11/1 至

363.91 6.47% 经营

公司 2026/10/31

北京太极云计算科技开发 2016/10/1 至

877.12 8.90% 经营

有限公司 2036/9/30

2023/12/1 至

德润国际投资有限公司 841.93 4.70% 经营

2028/11/30

河北省张家口市怀来县桑 2023/5/31 至

20.57 5.30% 无 经营

园镇黄营村村民委员会 2037/12/31

2024/6/1 至

张家口建投润达环保科技 3.20%/ 2034/6/1

263.51 经营

有限公司 4.50% 2025/9/10 至

2035/9/9

上海灏集张聚建设发展有 2026/2/1 至

1.98 3.00% 经营

限公司 2029/1/31

合计 2369.02 - - - -

注：利率为报告期末各笔租赁负债的实际折现率。

（二）说明前述借款及利息的偿还计划，结合经营活动现金流、货币资金、银行授信额度及使用情况，分析公司短期偿债能力根据东数一号有关短期借款合同安排及偿债计划，截至 2026 年 2 月 28 日东数一号尚存的短期借款偿还计划如下：

单位：万元

项目 2026 年 3 月 2026Q2 2026Q3 2026Q4 合计

偿还本金 4000.00 9500.00 18000.00 15000.00 46500.00

支付利息 21.58 52.75 16.75 3.58 94.66

合计 4021.58 9552.75 18016.75 15003.58 46594.66东数一号一年内到期非流动负债中一年内到期的长期借款及利息的偿还计划，详见本回复“9.关于东数一号偿债能力”之“二、报告期末东数一号长期借款的构成和具体情况，逐年说明长期借款及利息的未来偿还计划、资金来源，是否存在较高的偿债压力及依据；进一步说明并购贷款合同中是否存在对本次交易以及东数一号经营活动的限制性条款”。

截至 2026 年 2 月 28 日东数一号一年内到期的租赁负债支付计划如下：

6-1-255单位：万元

项目 2026 年 3 月 2026Q2 2026Q3 2026Q4 2027Q1 合计支付租赁

46.57 908.50 979.07 954.79 868.80 3757.72

付款额

合计 46.57 908.50 979.07 954.79 868.80 3757.72上述短期借款及利息、一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款及利息及一年内到期的租赁负债）本金及利息等将以东数一号的存量货币资金及新增的经营活动现金流进行偿付。

东数一号的 2024 年经营活动净现金流为 308293.75 万元、2025 年经营活动

净现金流为 367228.19 万元，2025 年较 2024 年经营活动净现金流稳定增长。同时，受桑园 3 期项目于 2026 年向客户交付的影响，2026 年度经营活动现金流入预计将较 2025 年度进一步增加。

截至报告期末，东数一号短期借款及一年内到期的非流动负债的金额合计为

215217.98 万元。同时，截至报告期末，东数一号的非受限货币资金余额为

185436.29 万元，短期借款授信额度剩余 0.6 亿元未使用。考虑 2026 年内新增经

营活动现金流，上述资金可充分覆盖前述短期借款及一年内到期的非流动负债的偿还及支付。综上所述，东数一号短期偿债能力较强。

二、报告期末东数一号长期借款的构成和具体情况，逐年说明长期借款及利

息的未来偿还计划、资金来源，是否存在较高的偿债压力及依据；进一步说明并购贷款合同中是否存在对本次交易以及东数一号经营活动的限制性条款

（一）报告期末东数一号长期借款的构成和具体情况，逐年说明长期借款及

利息的未来偿还计划、资金来源，是否存在较高的偿债压力及依据

1、报告期末东数一号长期借款的构成和具体情况截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号的长期借款（含分类至一年内到期非流动负债的长期借款）由项目贷款（第 1-24 项）及并购贷款（第 25 项）构成，具体情况如下：

6-1-256单位：万元

截至 2026 年 账面一年

贷款支持 2 月 28 日未 内到期非 账面长期借 合同约定的 合同约定的利

序号 借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途

项目 偿还本金 流动负债 款余额 贷款期限 率情况

余额 余额

用于环首都·太行山能

土地、设备抵押，源信息技术产业基地项

上海浦东发展银行股 1y LPR+0bps/ 大同秦数&大同思探

大同秦淮数据有 2025-9-25 至 目（一、二期工程）开

1 灵丘 1-2 期 份有限公司陆家嘴 51500.00 51500.00 10587.38 41186.24 年浮动-每年 1 担保、大同秦淮股限公司 2030-9-24 发建设（含置换用于本支行 月 1 日调整 权质押、应收账款项目开发建设的关联方质押借款、存量融资）土地、设备抵押， 用于“环首都·太行山大同斯达云数据 大同秦数&大同秦灵 能源信息技术产业基地

上海浦东发展银行股 2025-10-23 1y LPR+0bps/有限公司、大同 担保、大同斯达云 项目三期工程”开发建

2 灵丘 3 期 份有限公司陆家嘴 36690.00 36690.00 5892.65 30984.98 至 2030-10- 年浮动-每年 1秦淮数据有限 股权质押、大同秦 设（含置换借款人及共支行 22 月 1 日调整

公司 淮&大同斯达云应收 同借款人存量融资、关账款质押 联方借款）

用于环首都·太行山能

设备抵押，大同秦

1y LPR+10bps/ 源信息技术产业基地四

大同斯达皓数据 招商银行股份有限公 2021-2-25 至 数&大同秦灵担保、

3 灵丘 4 期 45000.00 9798.26 9851.12 - 年浮动-每笔提 期项目机电工程项目建

有限公司 司北京分行 2027-2-24 大同斯达皓股权质款日周期调整 设（不含土建杂项支押、应收账款质押

出）

设备抵押，大同秦 用于环首都·太行山能

2022-12-27 5y LPR-40bps/

大同斯达琛数据 招商银行股份有限公 数&大同秦灵担保、 源信息技术产业基地五

4 灵丘 5 期 23098.40 12719.43 4314.62 8477.34 至 2028-12- 年浮动-每笔提有限公司 司北京分行 大同斯达琛股权质 期工程项目建设（不含

26 款日周期调整押、应收账款质押 土建）

中国银行股份有限公 5y LPR-70bps/ 大同秦数担保、机 用于环首都·太行山能

大同斯达文数据 2022-9-21 至

5 灵丘 6 期 司大同市 48756.00 29441.65 9864.39 19733.07 年浮动-每笔提 电设备抵押、应收 源信息技术产业基地六

有限公司 2029-9-21

分行 款日周期调整 账款质押 期机电安装项目建设

用于环首都·太行山能

5y LPR-50bps/ 设备抵押，大同秦 源信息技术产业基地项

大同斯达煜数据 兴业银行股份有限公 2023-4-28 至6 灵丘 7 期 63000.00 59850.00 6645.46 53538.14 季浮动-每笔提 数&大同秦灵担保、 目七期工程建设（设有限公司 司大同分行 2032-4-27

款日周期调整 应收账款质押 备、置换相关股东借

款）

6-1-257截至 2026 年 账面一年

贷款支持 2 月 28 日未 内到期非 账面长期借 合同约定的 合同约定的利

序号 借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途

项目 偿还本金 流动负债 款余额 贷款期限 率情况

余额 余额用于“环首都·太行山能源信息技术产业基地设备抵押，大同秦 8 期项目”配套机电设上海浦东发展银行股 5y LPR-50bps/

大同斯达颖数据 2024-4-24 至 数&大同秦灵担保、 备投资建设与运维及项

7 灵丘 8 期 份有限公司陆家嘴 71320.00 42343.51 6254.47 36338.61 年浮动-每年 3

有限公司 2034-4-24 应收账款质押、大 目开发建设资本化利息

支行 月 21 日调整同斯达颖股权质押 （含置换用于项目机电设备建设的关联方借款或往来款）

用于环首都·太行山能

源信息技术产业基地 9

设备抵押，大同秦 期项目配套机电设备投上海浦东发展银行股 2024-10-23 5y LPR-50bps/

大同斯达靖数据 数&大同秦灵担保、 资开发建设与运维及项

8 灵丘 9 期 份有限公司陆家嘴 80000.00 63277.86 4342.77 59277.86 至 2034-10- 年浮动-每年 3

有限公司 应收账款质押、大 目开发建设资本化利息

支行 23 月 21 日调整同斯达靖股权质押 （含置换用于本项目机电设备开发建设的关联方借款或往来款）

设备抵押，Stack

5y LPR-30bps/ HK Limited &河北

怀来斯达盛数据 星展银行（中国）有 2022-9-13 至 用于置换本项目相关借

9 桑园 1 期 32700.00 17514.90 4732.02 12810.82 年浮动-首次提 思达科担保、怀来

有限公司 限公司上海分行 2029-9-13 款

款日周期调整 斯达盛股权质押、应收账款质押土地、设备抵押， 用于“环首都·桑园云上海浦东发展银行股 2023-12-21 5y LPR-50bps/ 河北思达科&河北思 计算产业基地建设项目怀来斯达智数据

10 桑园 2 期 份有限公司陆家嘴 52400.00 35701.52 2694.73 33185.42 至 2033-12- 季浮动-结息日 达歌担保、怀来斯 （二期）”开发建设

科技有限公司支行 21 调整 达智股权质押、应 （含置换用于项目建设收账款质押 的关联方借款）

土地、设备抵押，

5y LPR-50bps/ 怀来秦园&河北思达 用于秦淮数据总部基地

怀来斯达科数据 中国建设银行股份有 2022-9-27 至11 总部基地 1 期 105000.00 54654.04 16932.10 38017.92 季浮动-首次提 歌&上海福来科斯担 建设项目二期（1 号数有限公司 限公司张家口分行 2029-9-26款日周期调整 保，怀来斯达科股 据机房楼及地下室）权质押，怀来秦园&

6-1-258截至 2026 年 账面一年

贷款支持 2 月 28 日未 内到期非 账面长期借 合同约定的 合同约定的利

序号 借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途

项目 偿还本金 流动负债 款余额 贷款期限 率情况

余额 余额怀来斯达科应收账款质押用于秦淮数据总部基地

土地、设备抵押，建设项目（2 号、3 号怀来秦园&河北思达

5y LPR-70bps/ 数据机房楼及附属设

中国建设银行股份有 歌&上海福来科斯担怀来斯达科数据 2021-6-25 至 半年浮动-首次 施）建设以及置换用于

12 总部基地 1 期 限公司张家口北站支 80000.00 32400.00 14070.56 18384.95 保，怀来斯达科股

有限公司 2028-6-24 提款日周期 项目建设的除资本金外

行 权质押，怀来秦园&调整 的其他负债性资金。主怀来斯达科应收账要包括但不限于母公司款质押

及第三方公司借款

5y LPR-70bps/

怀来斯达东数据 中国银行股份有限公 2023-1-10 至 土地抵押，河北思 用于秦淮数据总部基地

13 总部基地 2 期 47900.00 28877.57 7376.99 21654.66 年浮动-首次提

有限公司 司怀来支行 2030-1-10 达歌担保 二期项目建设款日周期调整用于“秦淮数据总部基房产抵押，怀来秦地三期建设项目”开发

上海浦东发展银行股 2024-10-23 5y LPR-50bps/ 园&河北思达歌担

怀来斯达华数据 建设投入及资本化利息

14 总部基地 3 期 份有限公司陆家嘴支 55000.00 39578.09 3237.08 36569.19 至 2034-10- 年浮动-每年 3 保、怀来斯达华股有限公司 （含置换用于项目建设行 23 月 21 日调整 权质押、怀来斯达的关联方借款或往来华应收账款质押

款）

土地抵押，怀来秦园&河北思达歌担用于“秦淮数据总部基

5y LPR-50bps/ 保，怀来斯达铎股怀来斯达铎数据 中国民生银行股份有 2026-1-16 至 地四期建设项目”的建

15 总部基地 4 期 53000.00 20000.00 63.33 20000.00 季浮动-每笔提 权质押，怀来秦园&

有限公司 限公司上海分行 2036-1-15 设支出或归还前期股东

款日周期调整 怀来斯达铎应收账借款款质押

房产、设备抵押， 用于秦淮数据河北怀来

5y LPR-50bps/ 河北思达科、河北 存瑞一期数据中心项目

怀来斯达瑞数据 招商银行股份有限公 2020-6-24 至

16 存瑞 1 期 43000.00 3165.40 3194.13 - 年浮动-每笔提 思达歌、怀来技术 机电部分建设及与机电

有限公司 司北京分行 2026-6-23

款日周期调整 担保，怀来斯达瑞 建设相关的土建杂项支股权质押、河北思 出

6-1-259截至 2026 年 账面一年

贷款支持 2 月 28 日未 内到期非 账面长期借 合同约定的 合同约定的利

序号 借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途

项目 偿还本金 流动负债 款余额 贷款期限 率情况

余额 余额

达科&怀来斯达瑞应收账款质押用于置换股东向借款人

土地、设备抵押，提供的用于贷款项目建

河北思达科担保，

2023-11-16 5y LPR-70bps/ 设的超过资本金部分的

怀来斯达惠数据 交通银行股份有限公 河北思达歌保证、

17 存瑞 2 期 57000.00 16837.66 2511.13 14403.06 至 2032-11- 季浮动-每笔提 借款及借款人向第三方

有限公司 司张家口分行 怀来斯达惠股权质

29 款日周期调整 公司用于贷款项目建设

押、怀来斯达惠应的借款和项目收账款质押建设

河北思达歌&怀来秦

用于环首都·存瑞云计

园担保、怀来斯达2024-12-31 5y LPR-40bps/ 算产业基地项目（三怀来斯达俊数据 招商银行股份有限公 俊股权质押、房产&

18 存瑞 3 期 57000.00 39896.26 1228.43 38892.41 至 2032-12- 年浮动-每笔提 期）建设及机电设备采

有限公司 司北京分行 设备抵押，怀来秦

30 款日周期调整 购，或用于归还股东用

园&怀来斯达俊应收于项目建设的借款账款质押

河北思达歌&怀来秦

用于环首都·存瑞云计

园担保、怀来斯达2024-12-31 5y LPR-40bps/ 算产业基地项目（四怀来斯达皓数据 招商银行股份有限公 皓股权质押、房产&

19 存瑞 4 期 54000.00 34970.03 1078.53 34089.04 至 2032-12- 年浮动-每笔提 期）建设及机电设备采

有限公司 司北京分行 设备抵押，怀来秦

30 款日周期调整 购，或用于归还股东用

园&怀来斯达皓应收于项目建设的借款账款质押用于置换新媒体大数据产业基地一期（即，秦房产、设备抵押，淮数据东花园一-三期

5y LPR-60bps/ 北京秦淮&张家口思河北秦淮数据有 招商银行股份有限公 2022-1-29 至 数据中心，以下称“项

20 东花园 1-3 期 100000.00 45000.00 9243.75 36000.00 年浮动-每笔提 达柯担保、股权质限公司 司北京分行 2029-1-28 目”）存量股东借款及

款日周期调整 押、北京秦淮&河北

关联方借款，以及该项秦淮应收账款质押目其他建设及运营支出等

河北秦淮数据有 招商银行股份有限公 2024-12-17 5y LPR-30bps/ 张家口思达柯&河北 用于河北秦淮数据有限

21 东花园 4 期 46300.00 13000.00 6039.11 6987.85

限公司、怀来斯 司北京分行 至 2032-12- 年浮动-每笔提 思达歌&河北思达科 公司新建新媒体大数据

6-1-260截至 2026 年 账面一年

贷款支持 2 月 28 日未 内到期非 账面长期借 合同约定的 合同约定的利

序号 借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途

项目 偿还本金 流动负债 款余额 贷款期限 率情况

余额 余额

达源数据有限 16 款日周期调整 担保，怀来斯达源 产业基地一期建设项目公司 股权质押，河北思 （机房 4）建设及机电达科&怀来斯达源应 设备采购等

收账款质押，房产抵押、机电设备质押用于归还和置换借款人

设备抵押，河北思怀来斯达宇数据 新建新媒体大数据产业

上海浦东发展银行股 1y LPR-0bps/年 达科&河北思达歌担

有限公司、怀来 2023-1-18 至 基地二期项目机电设备

22 东花园 5-6 期 份有限公司陆家嘴 11755.00 4702.00 2375.57 2350.38 浮动-每年 3 月 保、怀来斯达宇股斯达歌数据有限 2028-1-17 部分前期投入（含股东支行 21 日调整 权质押、应收账款

公司 方、关联方自筹资金部质押

分）

机电设备&房产抵用于长三角金融信息数

南通思达科数据 押，南通思达歌&河上海浦东发展银行股 2024-11-14 5y LPR-50bps/ 据处理技术产业基地一

有限公司、江苏 北思达科担保、江23 南通 1 期 份有限公司陆家嘴 33000.00 27827.59 4165.18 23827.59 至 2031-11- 年浮动-每年 3 项目开发建设（含置换秦淮数据科技有 苏秦淮及南通思达

支行 13 月 21 日调整 借款人及共同借款人存

限公司 科互相担保，应收量融资、关联方借款）账款质押用于天津逸仙园计算数

设备抵押，北京秦 据中心园区项目一期配上海浦东发展银行股 2023-12-21 5y LPR-50bps/天津逸仙园项 信铠云计算（天 淮&张家口思达柯担 套机电设备投资建设与

24 份有限公司陆家嘴 27490.00 23090.00 3427.48 19790.00 至 2032-12- 季浮动-结息日目 津）有限公司 保、信铠云股权质 运维（含置换用于项目支行 21 调整

押、应收账款质押 机电设备建设的关联方借款或往来款）

东创未来 100%股权 用于支付或置换前次交质押，东数三号 易股权交易价款以及与

2025-12-31 5y LPR/年浮动 100%股权质押，东 前次交易相关的费用

东创未来并购 兴业银行股份有限公

25 东创未来 2060000.00 1680000.00 26160.45 1660355.90 至 2032-12- -每年 1 月 1 日 数三号及 EBITDA （含税以及交易费用）、贷款 司上海分行

30 调整 或净资产占秦淮数 直接或间接承接或置换

据 5%以上的子公司 秦淮数据的存量合格项

100%股权质押， 目贷款

6-1-261截至 2026 年 账面一年

贷款支持 2 月 28 日未 内到期非 账面长期借 合同约定的 合同约定的利

序号 借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途

项目 偿还本金 流动负债 款余额 贷款期限 率情况

余额 余额

EBITDA 或净资产

占秦淮数据 5%以上的子公司连带责任保证

合计 - - - 2422835.77 166283.42 2266855.42 - - - -

6-1-2622、逐年说明长期借款及利息的未来偿还计划、资金来源，是否存在较高的

偿债压力及依据

根据东数一号有关长期借款合同安排及偿债计划，东数一号的项目贷款和并购贷在 2026 年及此后各年的本金及利息还款金额预计如下：

单位：万元

项目贷款 并购贷款

年度 支付利息等费 合计

偿还本金 支付利息 偿还本金用

2026 年度 135351.57 20719.57 16800.00 76401.64 249272.78

2027 年度 141200.93 16568.96 16800.00 63819.88 238389.77

2028 年度 133684.68 12497.04 168000.00 61982.38 376164.10

2029 年度 101860.55 9012.79 336000.00 53243.75 500117.09

2030 年度 88089.73 6211.58 336000.00 40547.50 470848.81

2031 年度 62889.16 3908.78 336000.00 27772.50 430570.44

2032 年度 80953.97 2094.49 470400.00 14049.00 567497.46

2033 年度 6535.92 219.30 - - 6755.22

2034 年度 2258.06 118.55 - - 2376.61

2035 年度 2258.06 50.81 - - 2308.87

2036 年度 1129.03 0.00 - - 1129.03

合计 756211.68 71401.87 1680000.00 337816.64 2845430.18

注：各年利息为根据截至 2026 年 2 月 28 日执行的利率匡算。

上述长期借款及利息未来将主要以东数一号合并口径的经营利得及经营活

动现金流进行偿还，2024 年东数一号的经营活动净现金流为 308293.75 万元，2025 年东数一号的经营活动净现金流为 367228.19 万元，处于稳定增长态势，

未来随着新增项目投产经营，经营活动净现金流可进一步增长，具体偿债资金来源分析详见本回复“9.关于东数一号偿债能力”之“四、结合（1）-（3）以及东数一号未来收入稳定性和增长性等，量化分析东数一号未来年度经营活动现金流能否覆盖各年度债务还款和利息金额，若存在资金缺口，说明相关还款来源和应对措施，对东数一号持续经营、财务状况和业绩的影响”。考虑到东数一号经营活动净现金流持续增长及融资渠道多样，就长期借款偿还，东数一号不存在较高的偿债压力。

6-1-263（二）进一步说明并购贷款合同中是否存在对本次交易以及东数一号经营

活动的限制性条款

根据东创未来与并购贷款银行签署的并购贷款合同及补充合同，与本次交易有关的协议条款约定如下：

事项 协议约定条款

“控制权变更”指以下任何事件或情形：1. 借款人（指东创未来）不再直

接持有并购 SPV（指东数三号）的 100%的股权或不再控制并购 SPV；2.母公司（指东数一号）不再直接持有借款人的 100%的股权或不再控制借款人；或 3. 东阳光实业（指深东实）、东阳光及其一致行动人以外的任何其他人士取得对母公司的控制。

如果发生任何控制权变更，则：（1）借款人应在知悉该等控制权变更后立即书面通知贷款代理行；（2）任何贷款人将没有义务提供贷款资金；及（3）控制权变更如任何贷款人提出要求并在借款人将有关事项通知贷款代理行后的十五

（15）个营业日内向贷款代理行发出通知，贷款代理行应在向借款人发出

至少提前三十（30）个营业日的通知后取消该贷款人的承贷额，并宣布该贷款人在贷款余额中的参与份额，以及应计利息和融资文件项下发生的所有其他款项立即到期应付；在此情形下，该贷款人的承贷额将立即被取消且不得被进一步提取，并且其在贷款余额中的所有参与份额、应计利息和其他款项将成为立即到期应付。

如果在任何时候，借款人通过资产重组的方式成为东阳光的合并财务报表范围内的子公司，则：（1）借款人应立即书面通知贷款代理行；及（2）如贷款代理行（根据多数贷款人的指示）要求，借款人应按照借款人和贷款代理行（根据多数贷款人的指示）另行协商约定的比例提前还款，但若借资产重组 款人和贷款代理行在贷款代理行提出要求后的三十（30）个营业日内仍未

就该等比例达成一致的，则提前还款金额应为监管规定或窗口指导规定（不论是书面还是非书面形式）该等资产重组而筹集的资金中允许用于偿

还银行借款的最高金额扣除进行资产重组所产生的支出、与之相关需要支付的税费和其他相关费用后的所得。

本次交易未触及并购贷款合同中约定的“控制权变更”，且截至本回复出具日，东创未来已向贷款代理行通知本次交易资产重组事项，贷款代理行已代表银团回复同意本次交易。

东数一号的经营活动主要为开展 IDC 业务，并购贷款合同对东创未来及下属子公司在主营业务、公允交易等方面约定如下：

事项 协议约定条款

借款人应当确保，自交割日起：（1）义务人或集团（指借款人东创未来以集团业务 及其现在或将来的任何子公司）主营业务不会发生任何重大变化；及（2）其不得丧失对各目标公司的控制。

借款人应确保集团各成员不会作出违背正常公允原则的交易事项（包括但公平交易不限于资产不当处置和交易不当定价）。

上述关于主营业务及公允交易的约定为常规约定事项，不构成对东数一号正

6-1-264常经营活动的限制。贷款代理行亦代表银团确认：“上述关于主营业务及公允交易的约定为常规约定事项，为银行的常规保护性条款，不构成对东数一号及下属企业正常经营活动的限制。银团与借款人签订的贷款协议中不存在有关限制东数一号及下属企业的当前主营业务范围内的日常经营活动的条款，并且本行及其他银团贷款行亦不会干涉东数一号及下属公司的当前主营业务范围内的日常经营活动。”三、进一步结合在建项目、募投项目以及远期产能规划等，说明东数一号未

来投资扩产的资本性支出计划及相关资金来源，是否将进一步增加东数一号偿债压力及依据

（一）在建项目、募投项目以及远期产能规划情况

截至本回复出具日，东数一号在建项目、募投项目、远期产能规划具体情况详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“四”之“（一）东数一号在建项目以及短期规划项目的具体情况”及“（二）远期规划新增容量的具体情况”。

（二）说明东数一号未来投资扩产的资本性支出计划及相关资金来源东数一号未来 5 年预计新增数据中心容量详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“五”之“（三）东数一号未来 5 年预计能够实现的容量、收入和预计业绩情况”。

结合东数一号募投项目预计的单兆瓦预算建造成本，及未来五年（2026-2030年）新建数据中心规模约 2.69GW，则相应资本性支出总额约为 492.19 亿元。

根据东数一号未来投资扩产的资金计划及现有融资安排，预计新增容量项目的资金来源结构为银行项目贷借款 80%、自有资金等 20%，则未来五年（2026-

2030 年）需使用自有资金等 98.44 亿元用于资本性支出，通过项目贷借款方式筹

集资本性支出资金 393.76 亿元。

（三）是否将进一步增加东数一号偿债压力及依据目标资产秦淮数据已有项目主要通过自有资金结合项目贷款的方式进行投资建设，前述新增项目的资本性开支筹资方案与已有项目不存在较大差异。东数一号存量项目贷款均在持续偿还，且随着 IDC 项目持续盈利，经营现金流能够

6-1-265覆盖存量贷款本息。未来新增项目所使用的增量项目贷款在并购贷款偿还完毕前

一定程度上将增加东数一号的偿债压力，但考虑到东数一号相关 IDC 项目可通过 REITs 等方式进一步进行融资，且本次交易完成后上市公司可通过募集配套资金及再融资方式对东数一号债务进行偿还，因此预计不会产生大额资金缺口。具体详见本回复“9.关于东数一号偿债能力”之“四、结合（1）-（3）以及东数一号未来收入稳定性和增长性等，量化分析东数一号未来年度经营活动现金流能否覆盖各年度债务还款和利息金额，若存在资金缺口，说明相关还款来源和应对措施，对东数一号持续经营、财务状况和业绩的影响”。

四、结合（1）-（3）以及东数一号未来收入稳定性和增长性等，量化分析东

数一号未来年度经营活动现金流能否覆盖各年度债务还款和利息金额，若存在资金缺口，说明相关还款来源和应对措施，对东数一号持续经营、财务状况和业绩的影响

如本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“五”之“（三）东数一号未来

5 年预计能够实现的容量、收入和预计业绩情况”中所述，因受市场环境快速变

化的影响，东数一号无法对智算需求的数据中心进行准确的预计，且同时由于预

测期第六年（2031 年）、第七年（2032 年）距离本回复出具日相对较长，谨慎起见，预测期内仅考虑未来五年（2026-2030 年）的新增交付容量，第六年及第七年收入预测仅考虑截至第五年末存量项目影响。基于上述基础结合并购贷期限测算未来七年（2026-2032 年）经营活动现金流、债务还款本息、新增资本性开支

的资金预测情况，相关测算假设如下：

序号 假设因素 具体假设内容及考量

本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“五”之“（三）东数一号未来 5 年预计能够实现的容量、收入和预计业绩情况”中的收入预测假设新增项目均为非包电模式，存量项目合同到期后亦将转为非包电核算，因此预测期间非包电收入以经营活动现金流 占比将持续提升。而非包电模式下经营活动现金流占营业收占非包电收入比 入的比例显著高于包电模式，因此将报告期内 2024 年、2025例、非包电收入各 年包电收入扣除对应电费成本后统一模拟折算为非包电收

年预测值计算未来 入，再以 2024 年、2025 年的经营活动现金流占模拟折算后各年经营活动现金 非包电收入的比例（而非占全部营业收入比例）为基准进行流 预测。此外，基于谨慎考虑，本次测算中仅考虑 IDC 托管服务收入带来的经营性现金流入，未考虑其他配套增值服务收入带来的经营性现金流入。

针对经营活动现金流占非包电收入比例：2024 年、2025 年的经营活动现金流占统一折算为非包电收入的比例分别为

6-1-266序号 假设因素 具体假设内容及考量

75.72%和 83.65%。基于谨慎性原则，取两者较低值并向下取整，确定为 75%。

针对非包电收入各年预测值：在本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“五”之“（三）东数一号未来 5 年预计能够实现的容量、收入和预计业绩情况”中有关各年预测结果基础上，取 2024 年及 2025 年包电模式下电费成本占收入的平均值，按此比例将预测期内存量项目的包电模式收入折算为模拟的非包电模式收入（即剔除电费影响后的收入），叠加非包电模式下项目收入，即为非包电收入预测值。

上述经营活动现金流占非包电收入比例与非包电收入各年预测值相乘即得到各年经营活动现金流预测值。

存量长短期借款本 按照协议约定的东数一号存量短期借款及项目贷未来七年

2 金及利息未来各年 （2026-2032 年）需偿还的贷款本金及利息确定（利率取自截偿付金额 至 2026 年 2 月 28 日执行的利率）。

并购贷款本金及利 按照协议约定的还款计划及利率计算未来七年（2026-20323 息未来各年偿付金 年）需支付的本金及利息等款项（利率取自截至 2026 年 2 月额 28 日执行的利率）。

结合东数一号募投项目单兆瓦预算建造成本，并考虑未来五

年（2026-2030 年）新建数据中心规模约为 2.69GW，相应预测新增项目资本性开支需求总额。

新建数据中心资本

4 参考秦淮数据存量项目融资经验，预计可按资本性支出 80%

性支出

的比例匹配新增项目银行贷款金额，并按照新增项目贷款十年期平均偿还本金及现有平均贷款利率计算新增项目贷款在未来各年需偿还的本金及利息金额。

根据上述假设，未来 7 年（2026 年至 2032 年），考虑新增项目的情况下，东数一号经营活动现金流、债务还款本息、新增资本性开支的资金预测情况如下：

单位：亿元

项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年年初东数一号非受

18.91 19.76 17.18 -17.43 -49.85 -78.18 -74.94

限资金余额（A）存量及增量项目经

营活动现金流净额 33.59 37.61 48.85 68.49 83.50 94.50 95.26

（B）存量长短期借款本

金及利息偿付金额 21.27 15.78 14.62 11.09 9.43 6.68 8.30

（C）并购贷款本金及利

9.32 8.06 23.00 38.92 37.65 36.38 48.44

息偿付金额（D）偿债后剩余可用现

21.90 33.53 28.41 1.05 -13.44 -26.74 -36.43

金流（E=A+B-C-D）资本性支出资金需

9.56 68.79 169.56 116.18 128.11 - -

求（F）资本性支出中可用

银行项目贷款覆盖 7.65 55.03 135.65 92.94 102.48 - -金额（G=F*80%）

6-1-267项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

资本性支出中使用银行项目贷款需偿

0.23 2.60 11.93 27.66 39.12 48.21 47.04

还的本金及利息金额（H）年末东数一号非受限资金余额（J=E+G- 19.76 17.18 -17.43 -49.85 -78.18 -74.94 -83.48F-H）每年资金缺口情况

（未考虑本次募集 - - -17.43 -32.42 -28.33 - -5.29配套资金）

本次募集配套资金 - 80.00 - - - - -每年资金缺口情况

（考虑本次募集配 - - - - - - -3.48套资金完成后）

注：年末非受限资金余额为负代表存在资金缺口。未考虑本次募集配套资金情况下，2032 年资金缺口以 2032 年末东数一号非受限资金余额减 2030 年末东数一号非受限资金余额计算；

考虑本次募集配套资金情况下，2032年资金缺口以累计资金缺口 83.48亿元减 80亿元计算。

由上表可见，在新建项目新增资本性支出的情况下，参照秦淮数据过往项目融资经验，预计可通过新增项目贷款覆盖新建项目的 80%资本性支出，在此基础上：* 若不考虑本次交易募集配套资金，东数一号 2026 年和 2027 年资金相对充裕。自 2028 年起，受资本性支出大幅增加影响，年末非受限资金余额由正转负，开始出现资金缺口，七年合计资金缺口总额为 83.48 亿元；* 若考虑本次交易拟募集配套资金 80 亿元于 2027 年到位，则东数一号 2026 年至 2031 年资金相对充裕，不存在资金缺口，在 2032 年，东数一号将存在 3.48 亿元资金缺口。

除了本次募集配套资金以外，针对未来可能存在的资金缺口，东数一号将通过以下多种方式组合筹集资金：

1、发行 REITs：近期，润泽科技及万国数据均已成功发行 IDC 项目 REITs，

为行业提供了可参照的成熟路径。其中润泽科技的南方润泽科技数据中心 REIT的 EV/EBITDA 发行倍数为 15.49 倍，万国数据的南方万国数据中心 REIT 的EV/EBITDA 发行倍数为 16.90 倍。东数一号 2025 年度 EBITDA 为 39.30 亿元，因此东数一号可通过发行 REITs 筹集可观的资金。

2、融资租赁售后回租：售后回租为 IDC 行业常见的融资方式，通过将数据

中心设备等资产出售给融资租赁公司后租回使用，实现资产变现与持续运营。例如，润泽科技（300442.SZ）2026 年一季度末售后回租形成的长期应付款为 73.86

6-1-268亿元，万国数据（09698.HK）2026 年一季度末非流动负债中融资租赁负债为 56.44亿元，目前东数一号历史上尚未采用售后回租方式进行过筹资。

3、引入外部投资者：东数一号可通过子公司引入外部投资者进行权益融资。

4、新增流动性贷款：截至 2026 年 2 月末，东数一号短期借款余额仅为 4.66亿元，依托其良好的资产质量和较强的盈利能力，东数一号流动性贷款融资空间充裕，可通过增加流动性贷款来满足一定的资金筹集需求。

5、存量项目银行抵押贷款：随着未来存量项目贷款陆续到期，东数一号也

可对存量 IDC 项目进行银行抵押贷款融资。

6、并购贷延期或置换：东数一号也可与并购贷银行协商沟通对并购贷进行

延期或置换，从而减缓并购贷偿还节奏。

前述多种融资渠道能够有效覆盖东数一号的资金缺口，且本次交易完成后，东数一号成为上市公司子公司，未来可借助上市公司平台进一步进行融资。

综上所述，若东数一号未来进一步新建项目新增资本性支出，在考虑新增项目贷款覆盖部分资本性支出、以及本次交易拟募集配套资金 80 亿元的情况下，预计东数一号 2026 年至 2031 年资金相对充裕，2032 年存在少量资金缺口。考虑到其项目经营状况良好、资产充沛且同行业内相关公司融资方式多样，除了本次募集配套资金以外，预计其未来所需资金可通过 REITs 发行、融资租赁售后回租、引入外部投资者、新增流动性贷款等多种方式进行筹集，资金来源充足。同时，本次交易完成后，未来东数一号可通过上市公司平台进一步进行多元化的融资。因此，未来偿债及投资扩产所需资金及相关筹资安排，不会对东数一号的持续经营、财务状况和业绩产生重大不利影响。

五、东数一号未来是否将持续维持资产负债率较高的状态，对标的公司经

营和业绩的影响，进一步说明东数一号未来目标资本结构、可实现性及依据报告期各期末，东数一号与同行业可比公司资产负债率指标的比较情况如下：

2026 年 2025 年 2024 年

证券代码 公司简称

2 月 28 日 12 月 31 日 12 月 31 日

300442.SZ 润泽科技 64.97% 62.84% 63.11%

603881.SH 数据港 54.18% 57.30% 56.24%

6-1-2692026 年 2025 年 2024 年

证券代码 公司简称

2 月 28 日 12 月 31 日 12 月 31 日

300738.SZ 奥飞数据 74.74% 74.30% 71.12%

09698.HK 万国数据 61.44% 65.33% 67.86%

VNET.O 世纪互联 79.65% 80.79% 78.61%

同行业公司平均值 67.00% 68.11% 67.39%

东数一号 70.56% 71.31% 74.79%

剔除并购贷款后资产负债率 48.38% 49.25% 57.15%

注：同行业可比公司未披露 2026 年 1-2 月财务数据，因此以其 2026 年一季度报告数据填列；剔除并购贷款后资产负债率系通过各期末总资产及总负债均扣除 168 亿元并购贷款计算而得

IDC 行业属于重资产及资金密集型行业，资产负债率普遍较高，这一情况属于行业正常经营模式，而非单一企业经营风险。同时，行业内企业因自身基础经济实力和 IDC 投资方式不同，资产负债率差异较大。东数一号目前考虑并购贷的资产负债率处于同行业可比公司内较为合理的水平，低于同行业公司世纪互联、奥飞数据；剔除并购贷款后资产负债率低于同行业公司，因此现有资产负债率水平不会对东数一号经营及业务产生重大不利影响。

根据本回复“9.关于东数一号偿债能力”之“四、结合（1）-（3）以及东数一号未来收入稳定性和增长性等，量化分析东数一号未来年度经营活动现金流能否覆盖各年度债务还款和利息金额，若存在资金缺口，说明相关还款来源和应对措施，对东数一号持续经营、财务状况和业绩的影响”中的测算，在不考虑新增筹集资金增加负债的前提下（REITs 等融资方式不会增加东数一号的有息负债），东数一号未来五年有息负债净增加额为 184.73 亿元（该金额系新增项目贷款总额扣除同期偿还的存量短期借款及项目贷款、并购贷款以及新增项目贷款还款后的净额），未来七年有息负债净增加额为 10.96 亿元。东数一号并未严格设置自身未来目标资本结构，若假设七年后（完成并购贷款偿还且经营稳定状态下）东数一号资产负债率保持与同行业公司平均值 67%一致，且不考虑期间股权融资、仅考虑公司自身经营积累的的基础上，则 2026 年至 2032 年七年间其需经营积累（即留存收益）30.24 亿元，上述经营积累参考东数一号报告期经营情况具备可实现性，因此结合上述新增有息负债情况，考虑未来东数一号经营积累，预计东数一号偿还并购贷后稳定运营时其资产负债率将基本保持在同行业可比区间范围内。此外，本次交易完成、获得募集资金投入及偿还部分债务后，东数一号资

6-1-270产负债率将有所下降。综上，东数一号未来将资产负债率维持在同行业公司区间

范围内具有可实现性。

六、关联方往来款以及关联方外债借款的发生背景及具体情况，包括借款对

象、期限、利率等，相关借款利率变动原因，是否公允及依据，对东数一号经营业绩的影响；偿还前述款项的资金来源及利率水平，说明资金来源的稳定性以及利率差异对东数一号盈利状况的影响，关联方资金拆借及相关借款的中止是否会对东数一号未来经营活动产生不利影响及依据

（一）关联方往来款以及关联方外债借款的发生背景及具体情况，包括借款

对象、期限、利率等，相关借款利率变动原因，是否公允及依据，对东数一号经营业绩的影响

2024 年末，东数一号存在应付关联方往来款 188660.97 万元，2024 年-2025年，东数一号向原属于同一集团下的关联方 Stack HK Limited 借入外债借款，上述关联方往来款以及关联方外债借款均为目标资产受原控股股东 WinTriX DC

Group 控股期间、与原属于同一集团内的关联方的款项，不涉及东数一号现有股东或本次交易的交易对方。

1、关联方往来款

（1）发生背景及具体情况

2024 年末，东数一号存在应付关联方往来款 188660.97 万元，相关款项于

2025 年末已全部结清，具体如下：

单位：万元

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

借款方

其他应付款余额 其他应付款余额

苏州思达柯数据科技有限公司 - 146292.83

苏州思达歌数据科技有限公司 - 35340.00

山西秦数智造管理咨询有限公司 - 7028.14

河北秦数装备制造有限公司 - 0.00

小计 - 188660.97

上述应付关联方往来款均为目标资产秦淮数据受原控股股东 WinTriX DC

Group 控股期间发生，主要系出于当时同一集团内部资金统筹调拨安排而产生。

为提升整体资金利用效率、降低资金使用成本，当时目标资产同一集团内通过内6-1-271部资金往来，对各公司的资金进行统筹调拨，以满足集团内实际经营资金需求，

因此上述关联方往来款具有合理性和必要性。

因目标资产与关联方之间的上述资金往来属于集团内部资金统筹管理行为，相关关联方以往来款的形式无息调拨目标资产使用，双方未约定具体还款期限，且未计提利息，属于同一集团内关联方往来调拨的常见情形。

（2）相关借款利率变动原因，是否公允及依据，对东数一号经营业绩的影响

上述应付关联方往来款在报告期内利率均为 0%，未发生变动，同一集团内关联方往来款采用 0%利率为市场常见情形，具有一定合理性，对东数一号经营业绩不存在不利影响。同时，上述应付关联方往来款已于 2025 年末全部结清，不会对东数一号未来经营业绩造成不利影响。

2、关联方外债借款

（1）发生背景及具体情况

因数据中心项目建设及运营资金需求，目标资产报告期内向原属于同一集团下的关联方 Stack HK Limited 借入外债借款，截至 2025 年末均已归还。具体借款对象、期限、利率等情况如下：

1）2025 年度

单位：万元

借款 期初余 本期借 本期还款 期末 本期计提

借入方 借出方 利率 计息期间

期限 额 入金额 金额 余额 利息金额

南通思达歌 Stack 2025/01/0

数据科技有 HK 7 年 9848.11 - 9848.11 - 3.91 0.1% 1 至

限公司 Limited 2025/5/23思达歌（上 Stack 2025/01/0

61187.6

海）数据有 HK 7 年 - 61187.66 - 1008.54 2.9% 1 至

6

限公司 Limited 2025/8/22

71035.7

小计 - - 71035.77 - 1012.45 - -

7

6-1-2722）2024 年度

单位：万元本期计

借款 本期借 本期还 期末

借入方 借出方 期初余额 提利息 利率 计息期间

期限 入金额 款金额 余额金额

南通思达歌 Stack

2024/01/01 至

数据科技有 HK 7 年 12597.06 - 2748.95 9848.11 899.63 8%

2024/12/31

限公司 Limited思达歌（上 Stack

2024/01/01 至

海）数据有 HK 7 年 126678.30 25830.40 91321.04 61187.66 5972.69 8%

2024/12/31

限公司 Limited

小计 - 139275.36 25830.40 94069.99 71035.77 6872.32 - -

上述关联方外债借款形成的背景和原因主要系：IDC 项目投资属于重资产、

长周期项目，在行业发展初期，国内银行对 IDC 项目的授信和借款采取较为审慎态度，较难提供充足、及时的项目贷款支持，因此需由股东提供相关资金支持业务发展；同时，数据中心项目贷款通常根据项目建设进度及资金用途安排分阶段提款，资金需用于项目建设或偿还符合条件的前期股东借款等。考虑到土地购置、基建前期及设备预付款等支出通常发生在项目贷款提款前，因此目标资产的项目建设前期需以自有资金或股东借款先行投入，目标资产于 2019 年起陆续向Stack HK Limited 借入外债借款。因此，上述关联方外债借款具有必要性和合理性。

（2）相关借款利率变动原因，是否公允及依据，对东数一号经营业绩的影响

1）2024 年度

基于 Stack HK Limited 为目标资产提供外债借款时双方属于同一集团，为支持目标资产发展，解决目标资产的数据中心项目建设及运营资金需求，Stack HKLimited 自 2019 年起陆续为目标资产提供外债借款，上述外债借款初始约定的利率为 0%。

后续双方基于银行对 IDC 行业项目贷款的融资利率、借出方的境外融资成

本等考虑，同时考虑跨境资金手续费、代理费等相关费用后，约定调整 2024 年外债利率为 8.00%。根据中国人民银行相关数据，2024 年初 1 年期以上美元贷款利率为 6.36%，考虑手续费、代理费等相关费用后，外债利率水平与市场同期美元贷款利率不存在明显差异；同时，目标资产于 2019 年同期借入的外资银行的

6-1-273五年期项目贷款利率约定为中国人民银行基准贷款利率的 130%，借入时点 5 年

期以上 LPR 为 4.85%，且贷款约定安排费、承销费和代理费等相关费用，合计每年约增加年化利率 0.67%，外资银行贷款综合资金成本为 6.98%（即

130%*4.85%+0.67%）。因此，该外债利率水平与目标资产同期借入的外资银行的

综合融资成本水平不存在较大偏离，具有合理性和公允性。

2024 年外债借款利息费用共计 6872.32 万元，占东数一号当期净利润的比

例为 11.31%，占东数一号当期剔除模拟并购贷利息后的净利润的比例为 5.41%，因此借款利息对东数一号经营业绩影响较为可控。

2）2025 年度

2025 年，基于原控股股东拟出售目标资产、预计外债剩余借款期限较短，且

境内外利率整体下行、目标资产整体融资成本下降等背景，目标资产与 Stack HKLimited 约定对外债借款利率进行调整。其中，南通思达歌的外债借款利率约定参照当时集团内资金池的内部往来款项利率调整为 0.1%；上海思达歌的外债借

款利率则基于国家外汇管理局上海市分局的指导意见，参照目标资产同期境内银行的融资成本调整为 2.9%，具有合理性和公允性。

根据调整后的外债利率，2025 年外债借款利息费用共计 1012.45 万元，若按照 2024 年的外债利率 8%模拟测算，2025 年外债借款利息费用将增加 2082.82万元，该增加金额占东数一号当期净利润的比例为 2.19%，占东数一号当期剔除模拟并购贷利息后的净利润的比例为 1.29%，因此上述外债借款利息的调整对东数一号经营业绩的影响相对较小。

（二）偿还前述款项的资金来源及利率水平，说明资金来源的稳定性以及利

率差异对东数一号盈利状况的影响，关联方资金拆借及相关借款的中止是否会对东数一号未来经营活动产生不利影响及依据

1、偿还前述款项的资金来源及利率水平，说明资金来源的稳定性以及利率

差异对东数一号盈利状况的影响

2024 年末，东数一号存在应付关联方往来款余额 188660.97 万元，关联方

外债借款余额 71035.77 万元，合计 259696.74 万元，偿还上述款项的资金来源为当期末应收关联方往来款的期后回收金额 136077.55 万元，以及东数一号经营

6-1-274所得的自有资金，具体如下：

（1）偿还资金来源一：应收关联方往来款的回收

2024 年末，东数一号存在应收关联方往来款余额 136077.55 万元，并于 2025年度全部收回，具体明细如下：

单位：万元

2026 年 2 月末 2025 年末 2024 年末

项目名称 关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账

余额 准备 余额 准备 余额 准备

Stack HK Limited - - - - 105169.45 -苏州思达歌数据

- - - - 29765.00 -科技有限公司北京归梧科技有

- - - - 973.86 -限公司北京思达歌数据

- - - - 26.00 -科技有限公司三亚域然投资合伙企业（有限合 - - - - 1.00 -伙）

其他 WinTriX DC

应收款 - - - - 0.00 - Group山西秦数智造设

- - - - 5.86 -备制造有限公司河北惠行智能设

- - - - 1.02 -备有限公司上海必得赛数据

- - - - 134.53 -科技有限公司

惠智新（北京）

- - - - 0.82 -科技有限公司山西秦数智造管

- - - - 0.01 -理咨询有限公司

合计 - - - - 136077.55 -

上述 2024 年末应收关联方往来款的收回，构成还款资金来源之一，该部分还款资金属于东数一号自有资金，不存在借款利率，与应付关联方往来款不存在利率差异，对东数一号的盈利状况不存在不利影响。

（2）偿还资金来源二：经营所得的自有资金

报告期内，随着东数一号营业收入规模增长，其经营活动现金流情况良好，

2024 年度和 2025 年度，东数一号的经营活动现金流净额分别为 308293.75 万元

和 367228.19 万元，保障了还款资金来源的稳定性。该部分还款资金属于东数一号自有资金，不存在借款利率，因此对东数一号的盈利状况不存在不利影响。

6-1-2752、关联方资金拆借及相关借款的中止是否会对东数一号未来经营活动产生

不利影响及依据

如前所述，相关关联方资金拆借及往来款已全部清偿并终止。

根据《东数一号备考审计报告》，截至报告期末，东数一号的货币资金余额为 197704.75 万元；同时，东数一号报告期内经营活动现金流情况良好，2024 年度和 2025 年度，东数一号的经营活动现金流净额分别为 308293.75 万元和

367228.19 万元，预计东数一号整体资金情况能够覆盖东数一号截至报告期末的

短期借款和一年内到期的非流动负债等还本付息需求。因此，关联方资金拆借及相关借款的终止不会对东数一号未来经营活动产生重大不利影响。

同时，东数一号各数据中心项目运营情况良好，东数一号及其下属子公司的盈利能力、财务状况和融资能力持续增强，能够通过多元化融资渠道满足自身经营资金需求，以及支撑未来经营发展需要，因此，关联方资金拆借及相关借款的终止不会对东数一号未来经营活动产生重大不利影响。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、取得截至报告期末东数一号短期借款明细、一年内到期非流动负债明细，

查阅相关借款协议、租赁协议，了解相关借款对象、期限、利率、抵押物及用途，了解租赁对象、租赁期限及用途，检查借款还款计划及资金来源是否符合协议约定、检查租赁协议中租金支付约定，重新测算各笔租赁负债的实际折现率；

2、查阅截至报告期末东数一号的长期借款明细及有关合同，检查还款计划；

3、结合收入预测及资本性支出预测，分析东数一号未来经营活动现金流、存量债务还款本息计划与资本性开支的资金预测，及是否存在资金缺口；了解东数一号未来资金来源渠道；

4、计算同行业可比公司资产负债率水平，分析东数一号目标资本结构及可

实现性；

5、向目标资产了解报告期内关联方往来款以及关联方外债借款的发生背景

6-1-276及具体情况、相关借款利率变动原因及依据、偿还前述款项的资金来源、关联方

资金拆借及相关借款的终止是否会对东数一号未来经营活动产生不利影响；

6、取得目标资产报告期内关联方往来款、关联方外债借款明细，查阅外债

相关借款协议，了解相关借款对象、期限、利率等；

7、取得目标资产报告期内借款明细，查询公开市场借款利率，比较市场公

开利率与关联方借款利率的差异，对比分析关联方往来款及关联方外债借款利率的合理性和公允性；

8、对关联方往来款、外债借款余额及利息情况执行函证程序，核实报告期

各期目标资产对关联方的借款及利息金额的准确性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、东数一号报告期末货币资金充足、经营活动现金流稳定增长且存在未动

用的短期借款额度，能覆盖短期借款和一年内到期的非流动负债偿还，东数一号短期偿债能力较强；

2、东数一号报告期末长期借款主要由项目贷款及并购贷款构成，未来还款

资金主要来源于目标资产的经营利得及经营活动现金流，报告期内，东数一号经营活动现金流稳定增长，并可通过本次募集配套资金、REITs 等多种融资方式进一步筹集资金，东数一号不存在较高的偿债压力。并购贷款合同中约定了“控制权变更”、“资产重组”条款及“集团业务”、“公平交易”条款，东创未来已就本次交易通知并购贷贷款代理行，银行已回复同意本次交易，关于主营业务及公允交易的约定为常规约定事项，不构成对东数一号正常经营活动的限制；

3、结合在建项目、募投项目及远期产能规划，东数一号未来五年（2026-2030年）预计新增数据中心规模约 2.69GW，以募投项目预计的单兆瓦预算建造成本计算，对应资本性支出总额约为 492.19 亿元。相关资金主要来源包括自有资金、项目贷款及进一步通过 REITs 等方式筹集的资金；

4、考虑东数一号未来新增建设项目资本性支出增加资金需求的情况下，参

照过往融资经验，东数一号可新增获取项目贷款覆盖约 80%资本性支出，经测算，

6-1-277自 2028 年起东数一号需进一步通过其他方式筹集资金，参照同行业公司筹资经验，并结合东数一号经营状况良好、资产充沛的特点，东数一号拟通过发行 REITs、融资租赁售后回租、子公司引入外部投资者等多种方式进行筹资，预计未来偿债及资本开支资金情况整体对东数一号持续经营、财务状况不存在重大不利影响；

5、IDC 行业属于重资产行业，同行业公司资产负债率普遍较高，东数一号

资产负债率处于同行业可比公司中间水平，现有资产负债率水平不会对东数一号经营及业务产生重大不利影响；东数一号并未严格设置自身未来目标资本结构，东数一号未来资产负债率预计将保持在同行业可比公司区间范围内，本次交易募集配套资金将有助于东数一号资产负债率水平下降；

6、关联方往来款的发生背景主要系出于目标资产当时同一集团内部资金统

筹调拨安排而产生；关联方外债借款的发生背景主要系目标资产的项目建设前期

需以自有资金或股东借款垫付资金，因此向当时同一集团内的关联方借入外债借款，具有合理性；相关借款利率变动原因具有合理性，利率参照目标资产同期有效的银行借款综合融资成本进行调整，具有合理性和公允性，对东数一号经营业绩的影响较为有限；偿还前述款项的资金来源于应收关联方往来款的回收以及经

营所得的自有资金，还款资金来源稳定，且不存在借款利率，对东数一号的盈利状况不存在不利影响；关联方资金拆借及相关借款的终止不会对东数一号未来经营活动产生不利影响。

10.关于东数一号无形资产与商誉

根据重组报告书，（1）报告期各期末，东数一号的无形资产期末账面价值分别为 355434.91 万元、319777.67 万元和 313844.83 万元；（2）无形资产主要为

收购秦淮数据所识别的客户关系、专利技术和土地使用权等，报告期内土地使用权账面原值未发生变化；（3）东数一号商誉账面余额为 163.22 亿元，未计提减值；本次交易完成后，报告期末上市公司商誉为 163.14 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 24.41%和 88.41%。

请公司披露：（1）前次收购形成的客户关系、专利技术等无形资产识别的具

体过程和评估方法，评估主要参数的确定依据及合理性，说明无形资产入账价值确定的公允性；（2）客户关系及专利技术的初始入账价值、摊销年限及方法，结

6-1-278合东数一号经营特点和行业惯例说明摊销政策的合理性；结合与客户 A 合作的

稳定性和可持续性、数据中心技术发展路线等，说明客户关系、专利技术是否存在减值风险；（3）报告期内土地使用权账面原值未发生变化的原因，进一步说明东数一号目前土地资源储备计划、进展以及对其未来经营和扩产的影响；（4）具

体说明本次交易完成后上市公司新增商誉的计算过程，结合可辨认资产的识别情况、计量价值公允性及依据，说明商誉计算的准确性，商誉分摊至相关资产组的具体情况，资产组的认定依据及合理性；（5）商誉减值测试拟采用的测试方法，是否符合行业惯例和会计准则相关要求，目前目标资产、东数一号账面商誉是否存在减值迹象及依据；结合前次收购评估过程中选取的营业收入及增长率、毛利

率、净利润等，目标资产目前经营业绩及实现情况、在手订单、未来业绩变动及依据等，进一步说明前述问题；结合行业发展前景、竞争格局，目标资产竞争力、未来收入可持续性及依据等，说明目标资产、东数一号账面商誉未来是否存在减值风险；（6）针对营业收入及增长率、毛利率、净利润等关键参数进行敏感性分析，说明各主要参数发生不利变化时对商誉减值和上市公司财务状况的影响；进一步结合（4）（5），说明上市公司商誉减值风险、具体应对措施及有效性，并完善重大风险提示。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、前次收购形成的客户关系、专利技术等无形资产识别的具体过程和评估方法，评估主要参数的确定依据及合理性，说明无形资产入账价值确定的公允性

（一）客户关系及专利技术识别过程

1、客户关系

前次收购的目标资产秦淮数据主营 IDC 租赁服务，以批发模式为主，通过自建数据中心和部分租赁机房，为客户提供机柜租赁、运维、布线等服务。根据已签订合同，秦淮数据与主要客户合作周期普遍约 10 年，并按合同约定正常、持续提供服务，收取客户服务价款，客户关系稳定。该客户关系源自长期合同性权利，根据企业会计准则和《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的规定，源自合同性权利或其他法定权利、且能够确保在较长时期内获得稳定收益的客户关

6-1-279系，可以确认为无形资产。

2、专利技术

前次收购目标资产秦淮数据时评估识别的专利技术主要为目标资产账面未

记录的无形资产，具体包括实用新型、外观设计、发明专利共计 426 项，软件著作权 46 项。其中，专利技术及软件著作权主要用于优化 IDC 服务器托管服务中的散热板块和电力板块，以实现在线检测、降低 PUE 值、节约人工成本。上述资产均符合可辨认标准，且能够采用合适估值方法进行估值，满足无形资产确认条件，符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定。

针对上述无形资产，在前次东数三号收购目标资产秦淮数据集团中国区业务（模拟合并主体）时，北京坤元至诚资产评估有限公司以 2026 年 1 月 31 日为评估基准日，出具了《宜昌东数三号投资有限责任公司收购股权涉及的秦淮数据集团中国区业务（模拟合并主体）以合并对价分摊为目的之可辨认净资产公允价值资产评估报告》（以下简称 PPA 报告），确认其公允价值。

（二）客户关系及专利技术的评估方法

针对客户关系，评估师在查阅了目标资产客户关系相关的历史业务往来、合同签订及未来收益预测等资料后，认为目标资产与主要客户已缔结长期合约，历史无毁约情况，未来将带来稳定收益，符合客户关系确认条件及评估前提，故采用超额收益法进行评估。

针对专利技术及软件著作权，评估师在履行必要的核实与查对程序后，结合目标资产拥有的专利及软件著作权的未来收益状况进行分析，认为其符合评估条件，故同样采用超额收益法进行评估。

因此，对前次收购识别出的客户关系及专利技术的评估方法，评估师均采用超额收益法评估其公允价值，采用评估模型如下：

n K * A

P =? i

i=1 (1+ r)

i

其中：P－客户关系或专利技术评估值

K－客户关系或专利技术分成率

6-1-280Ai－未来第 i 年预期无形资产组超额收益

n－收益年限

r－折现率

（三）客户关系及专利技术评估主要参数的确定依据及合理性

对客户关系及专利技术评估的主要参数为收益预测期、超额收益、折现率，具体参数选取情况如下：

1、收益预测期的确定依据

PPA 评估报告中，基于目标资产与客户持续合作的历史及行业特征，确定客户关系预测期至 2036 年，剩余经济寿命年限为 10 年 11 个月，主要依据如下：

（1）目标资产历史签订合同期限主要为 10 年，结合行业业务性质，客户临时更

换合作方代价较高，续签可能性极大；（2）同行业其他公司合同期限主要为 10年，与目标资产情况一致；（3）经查询相关 A 股上市公司并购重组案例，客户关系摊销年限多数按 10 年考虑，如胜利精密、光云科技、南京医药、博腾股份等。

根据《专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。委估专利为目标资产自行研发的各数据中心及系统，以实用新型专利为主，主要集中于

2019 年至 2023 年授权。根据目标资产经营规划，委估专利将持续用于项目运维中，但考虑到以下因素：（1）一般技术性、周期性特点；（2）随着 AI 算力需求迭代，数据中心单机柜功率不断提高，能源与智能技术迭代加速，综合确定在不考虑后续技术研发投入实现技术迭代的前提下，截至前述 PPA 报告的评估基准日，委估专利剩余经济寿命年限为 3 年 11 个月，故专利权预测收益至 2029 年 12月止。此外，软件著作权主要为目标公司在服务过程中数据管理形成，与专利共同为定制客户提供服务，其收益预测期与专利保持一致。

综上，PPA 报告中评估的客户关系及专利技术的收益预测期具有合理性。

2、超额收益的确定依据

（1）收入的预测

秦淮数据主营数据中心业务，主要提供定制化大规模数据中心服务，以批发模

6-1-281式为主，通过自建数据中心和部分租赁机房提供数据中心机柜租赁服务，通过自建

运维团队，提供相应的运维、布线等服务。秦淮数据的收入主要系 IDC 业务的机柜收入。

评估中根据目标资产的上架容量、机柜租赁单价，结合各年的运行月数，得出客户关系及专利技术预测期内的 IDC 机柜收入。

（2）确定无形资产组超额收益

无形资产组超额收益=无形资产对息税前利润的贡献=息税前利润-固定资产

及其他长期资产贡献-人力资源贡献-营运资金贡献

（3）客户关系的超额收益

各期客户关系超额收益=无形资产组超额收益×客户关系对超额收益的贡献

率×（1-累计衰减率）

评估中采用层次分析法对无形资产组超额收益分割。层次分析法，简称 AHP 法

（Analytical Hierarchy Process），是美国学者 Saaty 提出的一种运筹学方法。这是一

种综合定性和定量的分析方法，用来处理一些多因素、多目标、多层次复杂问题。

根据测算，客户关系在组合无形资产的占比为 40%（取整）。同时，考虑到客户的市场竞争以及客户流失性，考虑衰减率，评估中按照预测期内直线衰减。

（4）专利技术的超额收益专利技术的超额收益参考客户关系同样采用层次分析法对无形资产组超额

收益分割，根据测算，专利技术在组合无形资产的占比为 20%（取整）。同时，考虑到技术的替代性和先进性，考虑衰减率，评估中按照预测期内直线衰减。

3、折现率的确定依据

评估中采用税前加权平均资本成本 WACCBT 倒算法的方式估算评估对象的折现率。

WACCBT（税前加权平均资本成本）代表期望的总投资税前回报率，是期望的股权收益率和税后债权收益率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

计算公式为：WACCBT=WACC/(1-T)

6-1-282WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×(1-T)×D/(D+E)

其中：Ke：股权收益率，D：付息债务的市场价值，E：股东全部权益市场价值，T：企业所得税率。

评估中采用资本资产定价模型（CAPM）估算 WACC 中的股权回报率，具体公式如下：

Ke=Rf+Beta×ERP +Rs

其中：Ke：股权收益率，Rf：无风险报酬率，Beta：Beta 风险系数，ERP：

股市风险超额回报率，Rs：公司特有风险超额收益率。

（1）无风险报酬率的确定

考虑到客户关系与专利技术的收益预测期存在差异，评估中分别选取与各无形资产收益期限相匹配的国债到期收益率作为无风险报酬率：

客户关系：针对客户关系收益预测期至 2036 年 12 月（剩余年限约 10 年 11个月），选取剩余期限为 10 年 11 个月的国债平均到期收益率 1.87%作为评估中的无风险报酬率；

专利技术：针对专利技术收益预测期至 2029 年 12 月（剩余年限约 3 年 11个月），选取剩余期限为 3 年 11 个月的国债平均到期收益率 1.48%作为评估中的无风险报酬率。

（2）股市风险超额回报率的确定

评估中的可比公司均为 A 股上市公司，故选用沪深 300 指数作为衡量股市市场风险溢价（ERP）的指标。经计算分析，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，因此采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即评估中客户关系及专利技术采用的市场风险溢价均为

6.58%。

（3）债权回报率的确定在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来，评估中以评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.5%作为客户关系及专利技术的债权

6-1-283期望回报率。

通过上述方式计算的 WACCBT 可理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产由流动资产、有形非流动资产和无形资产组成，其关系可用下式表述：

WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri

其中：Wc：为流动资产占全部资产比例；Wf：为有形非流动资产占全部资

产比例；Wi：为无形资产占全部资产比例；Rc：为流动资产期望回报率；Rf：为

有形非流动资产期望回报率；Ri：为无形资产期望回报率。

对于流动资产期望回报率，按照基准日一年期 LPR 3%确定；有形非流动资产期望回报率，按照基准日五年期 LPR 3.5%确定。

根据上述公式，可倒推得出客户关系及专利技术的期望回报率：

Ri=（WACCBT-Wc×Rc-Wf×Rf）/Wi。

综上，客户关系及专利技术评估的主要参数的确定依据充分，具备合理性。

（四）说明无形资产入账价值确定的公允性综上，前次收购形成的客户关系及专利技术无形资产的识别准确、评估方法恰当、主要参数确定依据合理，以 PPA 报告中的评估价值作为其入账价值，具有公允性。

二、客户关系及专利技术的初始入账价值、摊销年限及方法，结合东数一号

经营特点和行业惯例说明摊销政策的合理性；结合与客户 A 合作的稳定性和可

持续性、数据中心技术发展路线等，说明客户关系、专利技术是否存在减值风险

（一）客户关系及专利技术的初始入账价值、摊销年限及方法，结合东数一号经营特点和行业惯例说明摊销政策的合理性

1、客户关系及专利技术的初始入账价值

根据 PPA 报告，纳入该次评估范围内的可辨认净资产公允价值中，客户关系市场价值为 180900.00 万元，专利技术市场价值为 61400.00 万元，东数一号以此为基础确认客户关系及专利技术的初始入账价值。

6-1-2842、客户关系摊销年限及方法

（1）客户关系摊销方法

由于客户关系属于使用寿命有限的无形资产，因此在预期受益期限 10 年内采用直线法摊销。

（2）摊销年限及合理性分析

秦淮数据主营数据中心业务，以批发模式为主，主要为核心客户提供定制化大规模数据中心服务，已与客户 A、客户 H、客户 E 建立了稳定的合作关系。根据秦淮数据已有的项目合同，合同周期基本为 10 年，合作时间较长，客户粘性较强，形成了长期稳定的合作关系。

基于上述经营特点和已签订的项目合同，秦淮数据可以在未来 10 年确定性的获取前述客户经济利益，同时评估师在进行客户关系收益预测时亦按照 10 年确认客户关系的经济使用寿命。综上，客户关系按 10 年进行摊销。

该摊销年限与同行业上市公司客户关系摊销政策不存在较大差异，例如，万国数据按 5-15 年摊销客户关系、世纪互联按 7-10 年摊销客户关系。

3、专利技术摊销年限及方法

（1）专利技术摊销方法

由于专利技术属于使用寿命有限的无形资产，因此在预期受益期限 3-4 年内采用直线法摊销。

（2）摊销年限及合理性分析

专利技术为目标资产秦淮数据持有的专利技术及软件著作权，涵盖数据中心冷却、机房能效优化、智能运维等技术领域。结合专利法定年限及冷却与机房技术迭代周期的行业特点，评估师以其剩余经济寿命年限为限，评估预测收益至

2029 年 12 月，因此按照 3-4 年摊销年限进行摊销。同行业可比上市公司润泽科

技、奥飞数据、数据港其计算机软件等摊销年限为 3-7 年，不存在明显差异。

综上，东数一号客户关系及专利技术初始入账价值以评估机构 PPA 报告中确定的公允价值为基础确认，摊销年限与方法结合了秦淮数据批发模式为主、合同周期约 10 年、客户粘性强的经营特点，以及冷却与机房技术迭代周期的行业

6-1-285特点，与同行业可比上市公司基本一致，客户关系及专利技术摊销政策具备合理性。

（二）结合与客户 A 合作的稳定性和可持续性、数据中心技术发展路线等，说明客户关系、专利技术是否存在减值风险

1、与客户 A 合作的稳定性和可持续性

目标资产秦淮数据与客户 A 合作具备稳定性和可持续性，原因如下：

（1）目标资产秦淮数据主营超大规模批发型 IDC 业务，客户 A 为国内头部

互联网厂商，双方合作模式以长期定制化协议为主，合同期限普遍长达 10 年及以上，合作稳定性较强。

（2）批发型数据中心在建设时即与客户进行绑定，一般而言不会建设完成

后再寻找新客户，且数据中心迁移存在高耗时、高成本、操作复杂及关键数据易丢失等问题。特别对于核心数据中心而言，批发型终端客户更换数据中心供应商并搬迁的潜在降本空间与所承担的风险并不匹配，因此行业中批发型数据中心终端客户长期履约意愿普遍较强，客户的粘性较高。

（3）由于客户存在服务器本地化部署的现实需求，如协议到期后客户选择

不再续约，则其需要在环北京区域寻求不低于秦淮数据同类规模的数据中心方能满足其业务诉求，目前环北京区域可替代的数据中心资源相对有限，客户的选择范围有一定限制。

综上分析，秦淮数据与客户 A 的合作建立在长期定制化合同、客户粘性、环北京区域数据中心资源稀缺性等多重因素之上，双方合作具有高度的稳定性和可持续性。

2、数据中心技术发展路线当前，AI 大模型、自动驾驶等前沿应用驱动智算需求爆发，AIDC 应运而生，但与承载通用计算、企业信息化的 IDC 并非替代关系，而是面向不同场景的互补型基础设施。AIDC 专为高算力密度、低延迟互联设计，IDC 满足标准化、低功耗业务，二者客户和技术路径各有侧重，将长期共存。

液冷已成为高密度机柜散热的成熟技术路径，行业正从传统风冷向液冷加速

6-1-286转型。尽管 AIDC 增速更快，IDC 的存量市场并未萎缩，仍保持相对稳定的运行状态。大量企业级应用、政企托管、边缘计算节点等业务对 IDC 存在刚性需求。

未来三年，行业将从“风冷为主”转向“风液并存”，预计液冷渗透率将快速提升，而风冷仍将在低密度存量市场中占据主导地位。IDC 并非被完全替代，而是在应用场景上与 AIDC 形成明确分工。

整体来看，数据中心行业正从以通用计算为主的 IDC 阶段，向 AIDC 引领、IDC 并存的多元化结构演进。AIDC 作为增量驱动力，带动行业整体景气度提升；

IDC 则依托现有资源禀赋和客户关系，构成稳定的收入与现金流基础。同时，AI需求也可通过现有机房的改造升级得到部分满足，实现存量资源的有效盘活。

综上所述，AIDC 与 IDC 将长期并存，共同构成算力底座。

3、客户关系、专利技术是否存在减值风险

基于目标资产与客户合作的长期稳定性和延续性，以及数据中心行业技术路线的兼容演进特性，秦淮数据的客户关系及专利技术预计未来可带来持续稳定的经济利益流入，尚不存在减值风险。

截至本回复出具日，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》列举的可能发生减值的迹象，结合目标资产秦淮数据实际情况逐一分析，目标公司客户关系、专利技术不存在减值迹象，具体如下：

是否存在

减值迹象 目标资产实际情况减值迹象

资产的市价当期大幅度下 秦淮数据与客户签署的均为长期服务合同，跌，其跌幅明显高于因时间 处于长期稳定合作状态，不存在大规模客户否

的推移或者正常使用而预计 流失的情形，亦未出现资产市价大幅下跌的的下跌。 情况，未见减值迹象。

企业经营所处的经济、技术 秦淮数据所处行业为 IDC（互联网数据中或者法律等环境以及资产所 心）行业，该行业发展整体呈现上升趋势，处的市场在当期或者将在近 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境 否

期发生重大变化，从而对企 以及资产所处的市场未见发生重大不利变业产生不利影响。 化。

市场利率或者其他市场投资

截至本回复出具日，境内 1 年期和 5 年期贷报酬率在当期已经提高，从款市场报价利率（LPR）分别为 3.00%、而影响企业计算资产预计未

3.50%，秦淮数据所处生产经营地区的市场 否

来现金流量现值的折现率，利率未出现大幅提高，不存在因折现率上升导致资产可收回金额大幅度导致可收回金额大幅降低的减值迹象。

降低。

有证据表明资产已经陈旧过 截至本回复出具日，秦淮数据所拥有的数据否

时或者其实体已经损坏。 中心机房及相关设备运行正常，维护状况良

6-1-287是否存在

减值迹象 目标资产实际情况减值迹象好，不存在陈旧过时或实体损坏的情形。

截至本回复出具日，秦淮数据各数据中心均资产已经或者将被闲置、终 处于正常运营状态，除报告期内已计提减值否

止使用或者计划提前处置。 准备的资产以外，不存在其他闲置、终止使用或计划提前处置的情形。

企业内部报告的证据表明资

产的经济绩效已经低于或者 截至本回复出具日，秦淮数据主要客户未发将低于预期，如资产所创造 生重大变化，且秦淮数据的毛利率和净利润的净现金流量或者实现的营 率为正数，经营业绩稳定，未见提示客户关 否业利润（或者亏损）远远低 系或专利技术出现减值迹象的经济效益因于（或者高于）预计金额 素。

等。

其他表明资产可能已经发生 报告期内秦淮数据不存在其他表明客户关系否减值的迹象。 或专利技术可能已经发生减值的迹象。

三、报告期内土地使用权账面原值未发生变化的原因，进一步说明东数一号

目前土地资源储备计划、进展以及对其未来经营和扩产的影响

报告期内，东数一号土地使用权账面原值未发生变化，原因如下：首先，IDC行业建设普遍采用“先规划选址获取土地资源，再根据客户需求分批次、分阶段推进建设”的模式。报告期前，东数一号已储备、截至本回复出具日尚未建成项目的土地包括总部基地 5 期、灵丘 10-11 期、南通 3 期项目对应的土地。其次，

2025 年至 2026 年 2 月，东数一号已支付部分土地款项，用于储备桑园 4 期及韶

关项目的土地，相关已付款项因尚未达到无形资产确认条件，计入其他非流动资产。

报告期后，东数一号持续推进土地资源储备，积极在内蒙、灵丘、韶关、中卫、甘肃及宜都等地进行土地资源储备，截至本回复出具日已完成多个枢纽节点的土地签约。东数一号目前已储备的土地及正在洽谈的未来土地资源计划主要用于前述新增项目，能够较好支撑东数一号未来的经营发展。

四、具体说明本次交易完成后上市公司新增商誉的计算过程，结合可辨认资

产的识别情况、计量价值公允性及依据，说明商誉计算的准确性，商誉分摊至相关资产组的具体情况，资产组的认定依据及合理性

（一）本次交易完成后上市公司新增商誉的模拟计算过程

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条的规定，对于非同一控

6-1-288制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日

的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次上市公司拟以发行股份方式直接及间接收购东数一号 70%股权，构成非同一控制下的企业合并。根据上述会计准则，在上市公司备考审阅合并财务报表中，本次交易完成后截至 2026 年 2 月 28 日新增商誉的模拟计算过程如下：

单位：万元

项目 说明 金额

合并成本 A=A1+A2 1150020.00

本次交易收购标的公司股权交易对价 A1 805020.00

上市公司持有东数一号 30%股权公允价值 A2 345000.00

B=C+D+E-F-

收购标的公司可辨认净资产公允价值份额 -481191.49

G

东数一号可辨认净资产公允价值 C=C1-C2 -481211.49

东数一号净资产公允价值 C1 1150968.37

东数一号持有目标资产秦淮数据的商誉金额 C2 1632179.86

共创一号可辨认净资产公允价值 D 6010.00

共创二号可辨认净资产公允价值 E 5730.00

共创一号持有东数一号股权账面价值 F 6000.00

共创二号持有东数一号股权账面价值 G 5720.00

商誉 H=A-B 1631211.49

注：东数一号持有目标资产（秦淮数据）的商誉金额，按照前次收购时支付的对价

2800000.00 万元，在购买日（2026 年 1 月 31 日）按照合并对价分摊评估调整后，与东数

一号享有目标资产可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认。其余各项数字计算过程详见下文。

为本次交易编制的上市公司备考审阅合并财务报表确定商誉的基准日和本

次交易完成的实际购买日不一致，因此备考审阅合并财务报表中的商誉和后续本次重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉将存在一定差异。

（二）合并成本的确认情况及其依据

在本次上市公司备考审阅合并财务报表中，合并成本确认如下：

本次交易标的资产对价（A1）：根据本次交易方案，东数一号 70%股权支付对价为 805020.00 万元。

上市公司原持有东数一号 30%股权公允价值（A2）：截至 2026 年 2 月 28 日，

6-1-289上市公司持有东数一号 30%股权的公允价值参考本次交易作价确认为 345000.00万元。

合并成本合计 A=A1+A2=1150020.00 万元。

在本次备考审阅合并财务报表中，将本次重组方案确定的东数一号 70%股权对价 805020.00 万元及截至 2026 年 2 月 28 日上市公司持有东数一号 30%股权

公允价值 345000.00 万元合计 1150020.00 万元确认为合并成本。

（三）可辨认净资产的识别情况、计量价值公允性及依据，说明商誉计算的准确性

1、标的公司可辨认净资产识别过程

本次重大资产重组交易方案为：上市公司通过发行股份的方式直接及间接取

得东数一号 70.00%股权，具体包括：上市公司向东数一号部分股东购买其持有的东数一号 68.98% 股权；向共创一号持有人购买其 100%财产份额，以间接取得东数一号 0.52% 股权；向共创二号持有人购买其 100%财产份额，以间接取得东数一号 0.50% 股权。

本次交易前，上市公司持有东数一号 30.00%股权；本次交易后，上市公司将直接及间接持有东数一号 100.00%股权，从而间接持有秦淮数据各经营主体 100%股权。

根据本次交易方案，收购标的公司的可辨认净资产价值应为：东数一号账面可辨认净资产价值，与共创一号、共创二号账面可辨认净资产价值之和，再扣除共创一号及共创二号持有的东数一号股权价值。

2、可辨认净资产的确认情况、计量价值公允性及依据

（1）东数一号可辨认净资产

东数一号的合并报表资产、负债已按照 PPA 报告中于东数一号收购目标资

产秦淮数据合并对价分摊评估基准日（2026 年 1 月 31 日）所确认的资产、负债

公允价值为基础进行持续编制，且本次重组交易基准日为 2026 年 2 月 28 日，两次时间较为接近，因此本次交易中假设东数一号净资产公允价值等于其账面净资产价值。

6-1-290由于东数一号合并报表中包含收购目标资产秦淮数据形成的商誉，而商誉属

于不可辨认的资产，因此东数一号可辨认净资产公允价值金额按以下方式确定：

东数一号可辨认净资产公允价值=净资产公允价值-持有目标资产秦淮数据

的商誉金额，即：C = C1 - C2 = 1150968.37 - 1632179.86 = -481211.49 万元。

（2）共创一号、共创二号可辨认净资产

鉴于标的公司共创一号、共创二号于 2025 年 11 月 6 日成立，截至 2026 年

2 月 28 日，其资产为持有的东数一号股权投资及货币资金，东数一号股权投资

列报为其他非流动金融资产（以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产），已参考本次交易作价计算其公允价值，且无负债，因此共创一号、共创二号的可辨认净资产公允价值可假设等于其账面净资产价值。

（3）扣除项

商誉合并计算中，需扣除共创一号、共创二号持有东数一号股权的账面价值，分别为 6000.00 万元和 5720.00 万元，以避免重复计算。

3、说明商誉计算的准确性

综上所述，为本次交易编制的上市公司备考审阅合并财务报表确定的商誉计算准确。

（四）商誉分摊至相关资产组的具体情况，资产组的认定依据及合理性

《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条规定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

本次标的公司中东数一号主营业务为互联网超大规模数据中心业务，拥有独立的采购、建设、运营和销售体系，能够独立产生现金流入，符合资产组认定的核心标准。在管理层面，东数一号对研发、采购、建设、销售、运维等环节均采用一体化管理模式，不按不同业务种类或区域进行独立管理，各数据中心之间共享品牌、技术、客户资源和管理体系，单个数据中心无法脱离整体业务独立产生

6-1-291现金流入。管理层将东数一号整体作为一个经营实体进行资源配置和经营决策。

因此，将东数一号整体认定为单一资产组，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定和标的公司实际经营情况，具有合理性。鉴于标的公司中共创一号及共创二号仅为持有东数一号少数股权的持股平台，本身无实际经营业务，因此，上市公司认定的与商誉相关的资产组为东数一号整体，上市公司因本次收购产生的商誉仅分摊至东数一号该资产组。

五、商誉减值测试拟采用的测试方法，是否符合行业惯例和会计准则相关要求，目前目标资产、东数一号账面商誉是否存在减值迹象及依据；结合前次收购评估过程中选取的营业收入及增长率、毛利率、净利润等，目标资产目前经营业绩及实现情况、在手订单、未来业绩变动及依据等，进一步说明前述问题；结合行业发展前景、竞争格局，目标资产竞争力、未来收入可持续性及依据等，说明目标资产、东数一号账面商誉未来是否存在减值风险

（一）商誉减值测试拟采用的测试方法，是否符合行业惯例和会计准则相关要求

本次交易完成后，未来上市公司就东数一号每年年终的商誉减值测试拟采用与本次交易作价评估参考方法一致的测试方法，即拟采用市场法作为商誉减值测试方法。

1、相关会计准则及指引依据根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第八条规定：“在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。”根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第十八条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。”根据财政部发布的《2025 年度企业会计准则实施情况分析报告》相关要求，

6-1-292“采用市场法估值时对于市盈率等价值比率的选取应当客观公允，以使减值测试结果能够恰当反映与商誉相关的资产组或者资产组组合的价值”。

根据《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》规定，商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净额时，资产评估师可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

2、市场法在商誉减值测试中的适用性分析

通常情况下，作为企业持续在用的资产组不存在销售协议价格和对应的资产活跃市场时，参考同行业类似资产的最近交易价格计算公允价值较为常见，即采用资产评估三种基本评估方法之一的市场法评估确定资产组的公允价值。

由于本次标的公司东数一号所处行业具有较多可比上市公司，能够搜集到适量的与被评估单位业务内容、经营模式、资产规模、财务状况可比的上市公司，具备采用市场法的基础，可采用市场法确定商誉资产组的公允价值。

3、其他上市公司在商誉减值测试中采用市场法的案例

经检索公开披露信息，A 股市场多家上市公司在商誉减值测试中采用市场法，具体案例如下：

上市公司名称 描述情况华海诚科收购衡所华威电子有限公司时以市场法作为评估作

华海诚科（688535） 价方法；后续商誉减值测试中，公允价值采用市场法、处置费用为与处置资产有关的费用确认

采用上市公司比较法对包含商誉资产组公允价值进行计算，爱仕达（002403）

估算处置费用，以计算公允价值减处置费用后的可收回金额公允价值通过市场法评估确定，处置费用通过产权交易服务华创云信（600155）费和中介服务费确定

市场法-上市公司比较法，选取公共指标与可比公司进行比国盛证券（002670） 较，通过对与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，得到修正后的指标综上，上市公司对新增商誉减值测试拟采用市场法，符合会计准则要求和行业惯例。

（二）目前目标资产、东数一号账面商誉是否存在减值迹象及依据

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及目标资产账面商誉对应的资产组均为秦淮数据互联网超大规模数据中心业务。截至本回复出具日，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》列举的可能发生减值的迹象，结合目标资产秦淮数据实际

6-1-293情况逐一分析如下：

是否存在

减值迹象 目标资产实际情况减值迹象

资产的市价当期大幅度下 秦淮数据与客户签署的均为长期服务合同，跌，其跌幅明显高于因时间 处于长期稳定合作状态，不存在大规模客户否

的推移或者正常使用而预计 流失的情形，亦未出现资产市价大幅下跌的的下跌。 情况，未见减值迹象。

企业经营所处的经济、技术 秦淮数据所处行业为 IDC（互联网数据中或者法律等环境以及资产所 心）行业，该行业发展整体呈现上升趋势，处的市场在当期或者将在近 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境 否

期发生重大变化，从而对企 以及资产所处的市场未见发生重大不利变业产生不利影响。 化。

市场利率或者其他市场投资

截至本回复出具日，境内 1 年期和 5 年期贷报酬率在当期已经提高，从款市场报价利率（LPR）分别为 3.00%、而影响企业计算资产预计未

3.50%，秦淮数据所处生产经营地区的市场 否

来现金流量现值的折现率，利率未出现大幅提高，不存在因折现率上升导致资产可收回金额大幅度导致可收回金额大幅降低的减值迹象。

降低。

截至本回复出具日，秦淮数据所拥有的数据有证据表明资产已经陈旧过

中心机房及相关设备运行正常，维护状况良 否时或者其实体已经损坏。

好，不存在陈旧过时或实体损坏的情形。

截至本回复出具日，秦淮数据各数据中心均资产已经或者将被闲置、终 处于正常运营状态，除针对已退运的变电站否

止使用或者计划提前处置。 已计提减值外，不存在其他闲置、终止使用或计划提前处置的情形。

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者

截至本回复出具日，秦淮数据主要客户未发将低于预期，如资产所创造生重大变化，且秦淮数据的毛利率和净利润的净现金流量或者实现的营 否

率为正数，经营业绩稳定，未见提示商誉出业利润（或者亏损）远远低现减值迹象的经济效益因素。

于（或者高于）预计金额等。

其他表明资产可能已经发生 报告期内秦淮数据不存在其他表明商誉可能否减值的迹象。 已经发生减值的迹象。

综上，截至本回复出具日，目标资产、东数一号账面商誉均不存在减值迹象。

（三）结合前次收购评估过程中选取的营业收入及增长率、毛利率、净利润等，目标资产目前经营业绩及实现情况、在手订单、未来业绩变动及依据等，进一步说明前述问题

1、前次收购评估关键参数与实际经营业绩对比

根据东数一号备考审计报告审计时目标资产 2025 年年度数据，结合 2025 年

1-5 月目标资产数据计算，2025 年 6-12 月目标资产营业收入实际完成数据为

376456.67 万元，较预测数据 379830.61 万元差异为 3373.94 万元，差异率为

6-1-2940.89%，差异较小；2025 年 6-12 月，目标资产毛利率为 40.23%，较预测数据 42.77%

低 2.54 个百分点，不存在重大差异；2025 年 6-12 月，目标资产净利润为 89678.65万元，较预测数据 99574.22 万元低 9895.57 万元。上述差异原因主要系：（1）收入端：2025 年下半年，目标资产东花园二期项目停运改造，并于 2026 年完成终验，从而导致 2025 年收入减少 2676.27 万元，此类改造为偶发事项，不构成对目标资产经营业务收入的持续性影响；（2）成本端：2025 年下半年，由于对早期交付的数据中心开展工程维修及设备质保到期自行承担维保费用等偶发因素

导致维护成本增加 4153.80 万元；（3）费用端：目标资产 2025 年 6-12 月管理费

用中包含以权益结算的 4049.90 万元股份支付费用，由于该费用系原股东股权激励分摊的账务处理，不构成目标资产的现时结算义务，不影响企业自由现金流，未来也不会构成目标资产的现金流出或者潜在义务，因此，前次评估未将其纳入预测管理费用中。剔除上述偶发事项及以权益结算的股份支付费用的影响后差异较小，不构成重大影响。

2、在手订单及未来业绩支撑东数一号的在手订单及未来业绩变动具体情况详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”之“五、东数一号正在执行合同以及在手、意向订单情况，包括但不限于客户名称、合同时长、到期时间和预计投产时间（如有）、分布地区、

定价模式及价格水平、机柜功率容量等，到期合同的续约进展以及是否存在不确定性；结合（2）-（5）进一步量化分析东数一号未来 5 年预计能够实现的容量、收入和预计业绩情况”。

3、前次评估与本次评估价值对比分析

前次收购时，依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2025]0721 号评估报告，按照收益法评估结果作为最终评估结论，秦淮数据集团中国区业务（模拟合并主体）股东全部权益于评估基准日（2025 年 5 月 31 日）

的市场价值评估结论为 290.93 亿元。各方参考上述评估结论及期后分红情况，同意东数三号按照 280.00 亿元的交易对价收购目标资产。

本次交易中，目标资产采用市场法和资产基础法进行评估，最终采用市场法评估结果 290.63 亿元作为目标资产 2026 年 2 月 28 日评估价值。根据上述评估

6-1-295价值来看，在 2026 年 2 月 28 日，目标资产市场价值不低于其前次收购价值。

综上分析，剔除偶发事项及以权益结算的股份支付费用的影响后，前次收购评估预测的目标资产营业收入及增长率、毛利率、净利润基本实现。截至本回复出具日，目标资产具有一定规模在手订单，且储备项目可为未来业绩增长提供有力支撑依据，本次对目标资产的评估值 290.63 亿元不低于前次交易对价 280.00亿元。因此，截至本回复出具日，目标资产、东数一号账面商誉不存在减值迹象。

（四）结合行业发展前景、竞争格局，目标资产竞争力、未来收入可持续性

及依据等，说明目标资产、东数一号账面商誉未来是否存在减值风险

1、IDC 行业处于高速增长期

根据弗若斯特沙利文《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，按 IT 容量计，中国数据中心市场规模已由 2021 年的 13.6GW 迅速增长至 2025年的 28.2GW，期间年复合增长率高达 20.0%。未来，受益于算力基础设施布局的持续优化以及国家推动数字经济高质量发展的宏观政策，中国数据中心总 IT容量预计将持续扩张，至 2030 年将达到 94.5GW，并有望在 2035 年进一步达到305.2GW。其中，2026 年至 2035 年的长周期年复合增长率预计将达到 27.4%，

深刻映射出下游应用端需求持续释放带来的长期行业红利。

按营收金额计，中国数据中心市场规模在过去五年中经历了显著的增长。中国数据中心市场规模已由 2021 年的 1700.00 亿元增长至 2025 年的 3260.00 亿元，期间年复合增长率达到 17.7%。该阶段的强劲增长主要受国内数字化转型提速、企业上云需求增加以及新型算力基础设施初步布局的共同驱动。未来，随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家战略的深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放。预计至 2030 年，市场规模将增长至 12021.60 亿元；到 2035 年，市场规模有望突破 4 万亿元，2026 年至 2035 年的年均复合增长率将达到 30.6%。

2、竞争格局IDC 服务商主要分为三类：基础电信运营商（中国移动、中国电信、中国联通）、第三方数据中心服务商（秦淮数据、润泽科技、万国数据等）和云服务厂商（阿里云、腾讯云、华为云等）。第三方数据中心服务商凭借成熟的专业化建

6-1-296设能力与高效运维体系，在运维精细化程度、市场响应效率及增值服务方面较基

础电信运营商更具优势，正逐步向规模化、集约化方向迈进。

3、目标资产竞争力

目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，在 IDC 行业领域的市场地位突出。根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，2025 年按总在运营装机容量计，在中

国第三方数据中心运营商排名中，目标资产位列第三；在中国环京地区第三方数

据中心运营商排名中，目标资产位列第一，行业认可度与影响力显著。

作为行业领先者，目标资产基于对“高效地将电力转化为算力”行业本质的深刻理解，凭借能源富集地区的规模化布局以及贯穿项目开发、交付及运维全周期的专业能力形成核心竞争优势。截至 2026 年 2 月 28 日，目标资产业务体量已达相当规模，在运营的园区级超大规模/批发零售数据中心 29 个，投运数据中心总 IT 容量达 800.15MW，运营及建设中项目已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的全国性算力集群网络。目标资产在建、短期规划及远期规划新增容量超 6GW，进一步形成横贯南北东西的更具规模及合理性的资源布局，为支持更多元化的客户群体及算力需求奠定坚实基础。

目标资产持续深耕技术研发与创新，为客户提供全栈式解决方案，涵盖包括选址及土地资源获取、电力基础设施配套、数据中心整体方案设计、开发及运维

管理等全周期服务。目标资产的全栈式解决方案在高密度算力支撑、高效冷却、简约供电、智能运维等领域形成深厚技术壁垒，通过系统性的技术研发和场景化创新，深度适配智算时代核心需求。

4、未来收入可持续性及依据

目标资产未来收入具备可持续性，一是长期协议锁定收益：目标资产主要开展批发型 IDC 业务，与大型客户签订 10 年及以上的长期协议以锁定未来收益，合作周期普遍达 10 年，形成显著的收益锁定效应；二是高客户粘性：IDC 行业客户迁移成本极高，搬迁期间业务流量的转移可能使网络带宽压力骤增，且涉及数据同步风险、双数据中心并行成本等，高昂的迁移成本和潜在风险加大了批发型业务模式下客户的粘性。详见本回复“7.关于东数一号收入可持续性”。

6-1-2975、说明目标资产、东数一号账面商誉未来是否存在减值风险

结合目标资产秦淮数据所处 IDC 行业处于高速增长期、AI 算力需求爆发式

增长驱动行业扩容，叠加秦淮数据在行业第一梯队的领先地位、多维核心竞争力以及长期协议带来的收入可持续性，未来短期内商誉发生减值的风险相对较低。

若行业政策、市场竞争环境、客户合作关系及整合效果等出现重大不利变化，将可能导致目标资产经营状况未达预期，从而产生商誉减值风险。

六、针对营业收入及增长率、毛利率、净利润等关键参数进行敏感性分析，说明各主要参数发生不利变化时对商誉减值和上市公司财务状况的影响；进一

步结合（4）（5），说明上市公司商誉减值风险、具体应对措施及有效性，并完善重大风险提示

（一）针对营业收入及增长率、毛利率、净利润等关键参数进行敏感性分析，说明各主要参数发生不利变化时对商誉减值和上市公司财务状况的影响

由于后续将采用公允价值（市场法）减处置费用方法对上市公司就本次交易

形成的商誉进行减值测试，其中由市场法计算公允价值时与营业收入及增长率、毛利率、净利润等参数关联度较低，因此选择市场法中使用的 NOIAT、可比股票历史均价及流动性折扣率等关键参数进行敏感性分析。

结合《上市公司备考审阅报告》，NOIAT、可比股票历史均价及流动性折扣率等相关基础指标变动对商誉减值以及上市公司净利润的敏感性分析如下：

单位：万元

商誉减值金 对上市公司净利润

项目 变动比例 商誉减值比例

额 影响金额

-2.53% 0.00 0.00% 0.00

NOIAT -3.53% 34751.08 2.13% -34751.08

-4.53% 69651.08 4.27% -69651.08

-4.07% 0.00 0.00% 0.00可比股票历史均

-5.07% 21751.08 1.33% -21751.08价

-6.07% 43351.08 2.66% -43351.08

3.28% 0.00 0.00% 0.00

流动性折扣率 4.28% 26951.08 1.65% -26951.08

5.28% 53851.08 3.30% -53851.08

注：因本次交易对价低于标的公司评估值，因此在有关参数变动比例达到一定程度时，

6-1-298商誉才将发生减值。

结合前述分析，目前东数一号账面商誉不存在减值迹象。根据上表敏感性分析情况，若秦淮数据的 NOIAT 较本次交易评估方法中所采用的 NOIAT 下降超过

2.53%，或可比股票历史均价较本次交易评估方法中所采用的可比股票历史均价

下降超过 4.07%，或流动性折扣率较本次评估所采用的流动性折扣率上涨超过

3.28%，则触发上市公司账面与东数一号相关的商誉减值。具体而言：当 NOIAT

下降 2.53%以内，不会产生商誉减值；当 NOIAT 下降比例超过 2.53%，将产生商誉减值，且较 2.53%再下降 1%和 2%时，将分别导致商誉减值 34751.08 万元和

69651.08 万元。当可比股票历史均价下降 4.07%以内，不会产生商誉减值；当可

比股票历史均价下降比例超过 4.07%，将产生商誉减值，且较 4.07%再下降 1%和 2%时，将分别导致商誉减值 21751.08 万元和 43351.08 万元。当流动性折扣率上升 3.28%以内，不会产生商誉减值；当流动性折扣率上升比例超过 3.28%，将产生商誉减值，且较 3.28%再上升 1%和 2%时，将分别导致商誉减值 26951.08万元和 53851.08 万元。

（二）进一步结合（4）（5），说明上市公司商誉减值风险、具体应对措施及有效性，并完善重大风险提示结合上述问题“四、具体说明本次交易完成后上市公司新增商誉的计算过程，结合可辨认资产的识别情况、计量价值公允性及依据，说明商誉计算的准确性，商誉分摊至相关资产组的具体情况，资产组的认定依据及合理性”，本次交易完成后，上市公司将新增较大金额的商誉，根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。

结合上述问题“五、商誉减值测试拟采用的测试方法，是否符合行业惯例和会计准则相关要求，目前目标资产、东数一号账面商誉是否存在减值迹象及依据；

结合前次收购评估过程中选取的营业收入及增长率、毛利率、净利润等，目标资产目前经营业绩及实现情况、在手订单、未来业绩变动及依据等，进一步说明前述问题；结合行业发展前景、竞争格局，目标资产竞争力、未来收入可持续性及依据等，说明目标资产、东数一号账面商誉未来是否存在减值风险”，未来短期内上市公司因收购东数一号增加的商誉发生减值的风险相对较低。若行业政策、市场竞争环境、客户合作关系及整合效果等出现重大不利变化，将可能导致目标

6-1-299资产经营状况未达预期，从而产生商誉减值风险。

针对上述商誉减值风险，上市公司拟采取以下应对措施：

1、加强对标的公司有效管控

本次交易完成后，目标资产秦淮数据将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内，秦淮数据将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重秦淮数据原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对秦淮数据的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、技术研发、区域布局的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。

通过上述整合管控，一方面，保持秦淮数据现有核心团队稳定，充分发挥其现有核心团队的优势和主观能动性；另一方面，在经营战略以及重大事项上，实现上市公司对标的公司的全面管控。有关整合管控措施有助于督促标的公司积极发展主营业务，实现业绩的持续增长。

标的公司经营管理稳定是业绩持续增长的基础保障。通过保持核心团队的稳定性和积极性，可有效降低因整合不力导致的业绩波动风险，从而减少商誉减值发生的可能性，属于成熟有效的整合管控手段。

2、发挥上市公司与秦淮数据的协同效应，进一步促进秦淮数据业绩增长

在区域布局领域，上市公司可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地的清洁能源储备与产业布局，赋能秦淮数据 IDC 业务发展。在技术研发领域，上市公司在冷板式液冷、双相浸没式液冷方向形成从材料体系、关键部件到整机系统解决方案的全栈技术布局。在此基础上，上市公司掌握的液冷核心材料技术（如高效散热液体和冷却部件）可与目标资产高功率服务器的运维经验紧密结合。在产品协同领域，上市公司的电子元器件高功率产品与目标资产的服务器电源需求相匹配。在业务需求领域，上市公司旗下的具身智能及算力租赁服务等高算力业务处于高速发展期，对算力的需求持续增长，目标资产未来可为其提供IDC 服务。

上述协同效应从降本和增收两个维度形成合力，可有效提升标的资产的盈利能力与抗风险能力，降低因业绩未达预期而触发商誉减值的风险。

6-1-300鉴于本次交易形成的商誉金额较大，占上市公司净资产比例较高，为充分揭示风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”章节中补充完善以下内容：

本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，构成非同一控制下企业合并，根据《上市公司备考审阅报告》，截至 2026 年 2 月 28 日，本次交易完成后上市公司商誉为 163.14 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 24.41%和 88.41%。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于目标资产经营状况会受政策环境、市场需求以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果标的公司未来经营状况及与上市公司的业务协同整合未达预期，或标的公司所属行业发展放缓、市场竞争加剧，则上市公司可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对前次收购形成的客户关系、专利技术等无形资产的入账价值及摊销年限，以及是否存在减值风险问题，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

（1）获取前次收购第三方评估机构出具的评估报告，核对可辨认无形资产的入账价值是否与评估报告一致；

（2）对前次收购评估报告中的主要参数和评估方法进行复核；

（3）获取并比较同行业上市公司关于客户关系及专利的摊销年限，确认目标公司相关无形资产的摊销年限是否具有可比性；

（4）复核备考合并财务报表附注中有关客户关系、专利技术等无形资产的披露；

（5）分析目标资产与客户 A 的合作稳定性和可持续性、数据中心技术发展路线，判断客户关系、专利技术是否存在减值风险。

2、针对本次交易完成后上市公司形成的商誉的入账价值问题，独立财务顾

问、会计师履行了以下核查程序：

6-1-301（1）获取本次交易第三方评估机构出具的评估报告，查看本次交易股权对

价的确定方法，复核并分析东数一号的可辨认净资产是否已经全部识别；

（2）获取本次交易涉及的资产和负债的清单，检查各项可辨认资产和负债的确认是否符合标的公司备考合并财务报表附注所述的编制基础；

（3）检查管理层基于商誉确认的递延所得税负债金额是否准确；

（4）对本次交易评估报告评估过程中的主要参数和评估方法进行复核；

（5）复核上市公司备考审阅合并财务报表附注中有关商誉的披露。

3、针对东数一号目前土地资源储备计划、进展以及对其未来经营和扩产的影响，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

（1）取得东数一号无形资产、其他非流动资产明细，向东数一号了解现有

土地资源情况及正在洽谈的土地资源计划，并与账面核对；

（2）获取东数一号的远期产能规划，比较现有土地资源与远期产能规划。

4、针对目标资产及东数一号账面商誉以及本次交易完成后上市公司形成的

商誉的减值风险，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

（1）了解上市公司商誉减值测试拟采用的测试方法，与市场惯例及会计准则进行比对；

（2）结合前次收购评估关键参数与实际经营业绩差异、目标资产在手订单

及未来业绩变动情况、行业发展前景、竞争格局、目标资产竞争力等，判断商誉减值风险；

（3）复核商誉减值测试敏感性分析过程。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司前次收购形成的客户关系、专利技术等无形资产参考第三方评

估机构出具的评估报告确定和入账，评估过程中主要参数具有合理性，前次收购形成的客户关系、专利技术等无形资产入账价值具有公允性；

2、标的公司前次收购形成的客户关系、专利技术等无形资产的摊销年限及

6-1-302方法符合标的公司经营特点和行业惯例，摊销年限及方法具有合理性；目标资产

与客户 A 的合作具有稳定性和可持续性，数据中心技术发展路线未对目标资产产生重大不利影响。截至本回复出具日，东数一号的客户关系、专利技术不存在减值迹象；

3、东数一号报告期内土地使用权账面原值未发生变化一方面系尚有部分储

备土地未完成建设，另一方面系新增支付的土地价款尚未达到无形资产确认条件。

东数一号目前土地资源储备及正在洽谈的未来土地资源计划，能够较好支撑东数一号未来的经营发展，能够满足其未来经营及扩产计划的需要；

4、本次交易完成后上市公司新增商誉计算准确，资产组的认定具有合理性；

5、商誉减值测试拟采用市场法进行，符合会计准则要求，且市场上较多 A

股上市公司亦采取市场法进行商誉减值测试。目前目标资产、东数一号账面商誉不存在减值迹象，目标资产前次评估中对 2025 年 6-12 月的业绩预测与实际实现情况之间的差异具有合理原因，结合目标资产在手订单、未来增量项目储备及行业发展前景、竞争格局、目标资产竞争力、未来收入可持续性等因素，预计未来短期内商誉发生减值的风险相对较低；

6、考虑到商誉减值测试拟采用市场法进行，通过选择市场法中使用的NOIAT、可比股票历史均价及流动性折扣率等关键参数进行敏感性分析，当相关参数波动至一定幅度时，上市公司收购东数一号的有关商誉将发生减值，并影响上市公司当期净利润。为应对有关风险，上市公司将加强对东数一号的整合，并充分发挥协同效应促进秦淮数据的业务发展，上市公司在重组报告书中进一步完善了有关商誉减值的风险提示。

11.关于市场法评估与作价公允性

根据重组报告书和公开资料，（1）本次交易对目标资产秦淮数据采用市场法和资产基础法进行评估，市场法评估结果为 2906300.00 万元，资产基础法评估结果为 1257702.32 万元，采取市场法评估结果作为秦淮数据的评估价值，评估增值率为 3.80%；（2）选用上市公司比较法对评估对象价值进行测算，选取数据港、润泽科技和奥飞数据作为可比上市公司；选择盈利类指标 EV/NOIAT 作为

价值比率；（3）选择新股发行方式计算确定缺少流动性折扣率，以可比上市公司

6-1-303上市首发价格与 90 日、120 日、250 日的折扣率均值 55.373%确定为本次评估的

缺少流动性折扣率；（4）本次修正包括经营规模修正、客户集中度修正、财务状况修正，其中经营规模选择资产规模指标，客户集中度选择第一大客户收入占总收入的比例，财务状况选择成长能力、盈利能力、债务风险、运营能力和研发投入这五个维度进行对比修正；（5）修正后可比公司数据港、润泽科技和奥飞数据

价值比率分别为 8.21、13.98 和 13.40，标的资产价值比率为 11.87；（6）东数一

号收购目标资产秦淮数据时采用收益法和市场法进行评估，评估基准日为 2025年 5 月 31 日，其中收益法评估结果为 2909300.00 万元，市场法评估结果为

3259400.00 万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论；（7）目标资产的市

盈率为 17.70 倍、市净率为 2.87 倍，可比上市公司市盈率和市净率的平均值分别为 148.30 倍、9.40 倍，可比交易案例市盈率和市净率的平均值分别为 74.00 倍、

2.78 倍。

请公司披露：（1）结合前次评估所选取的评估方法以及可比交易案例的评估方法，说明本次交易未选取收益法评估的原因及合理性；（2）结合行业特征、目标资产经营特点和业务模式、所处发展阶段等，说明选择 EV/NOIAT 作为价值比率的合理性，是否与同行业其他案例可比，选取其他指标作为价值比率说明市场法评估的公允性；进一步说明选择盈利指标作为价值比率但未选择收益法评

估的合理性；（3）结合可比公司的业务模式、客户群体、企业发展阶段、产能规

模以及主营业务构成等，说明可比公司选取的合理性；结合润泽科技 AIDC 业务收入占比较高的经营情况以及评估基准日前其披露的重大资产重组事件对股价的影响，进一步说明选择润泽科技作为可比公司的合理性；（4）流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业交易案例是否可比；（5）修正体系及修正指标的选取是否符合行业惯例，各修正体系下修正系数的确定依据及准确性，是否与同行业交易案例可比，说明参考国有企业绩效评价标准的合理性；进一步说明经营规模修正中仅选择资产规模指标以及指标权重分配的合理性，对客户集中度修正的有效性和充分性；（6）修正后可比公司价值比率存在差异的原因和合理性，进一步说明可比公司选取以及修正体系设置的有效性，同时说明瑕疵土地、房产等对本次评估作价的影响；（7）前次收益法评估的评估

过程及重要参数的选择依据，盈利预测与实际经营业绩实现情况是否存在差异；

6-1-304结合（2）-（5）进一步说明前次市场法评估重要参数的选取依据以及与本次评

估存在差异的原因及合理性；（8）目标资产市盈率与可比上市公司及可比交易案

例差异较大的原因，结合 EV/EBITDA、EV/机柜功率等指标进一步说明本次评估作价的公允性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合前次评估所选取的评估方法以及可比交易案例的评估方法，说明本次交易未选取收益法评估的原因及合理性

（一）前次评估所选取的评估方法以及可比交易案例的评估方法

1、前次评估所选取的评估方法

前次交易对目标资产的评估主要采用收益法和市场法两种评估方法，并最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。前次交易评估基准日为 2025 年 5 月 31日，评估机构基于彼时目标资产所处行业与 IDC 业务的历史经营数据、未来盈利预测以及所处行业的增长前景，构建现金流折现模型开展收益法评估。

根据国家数据局数据，2025 年 6 月中国日均词元（Token）调用量约为 30 万亿，至 2025 年底快速跃升至 100 万亿，2026 年 3 月已突破 140 万亿。国际数据公司（IDC）预测，活跃智能体（Agent）数量将从 2025 年约 2860 万激增至 2030年的 22.16 亿；同期，年度词元消耗量更将从 0.0005PetaTokens 暴涨至

152667PetaTokens，年复合增长率高达 3418%。此外，市场层面自 2026 年初已

普遍预期国家将进一步出台算力设施统筹发展的顶层政策规划。

前次评估基准日（2025 年 5 月 31 日）前后，AI 下游应用虽已呈现快速发展态势，但算力需求的爆发式增长尚未完全传导至 IDC 行业的经营数据层面，行业整体仍处于相对可预测的稳定增长区间，相关行业重要统筹规划尚未颁布，收益法仍具备一定的预测基础。2025 年下半年以来，AI 大模型训练及推理需求加速渗透，智能体（Agent）等新兴应用快速兴起，数据中心下游算力需求呈现指数级增长特征。同时，国家层面持续释放算力设施统筹规划的政策信号，目标资产作为数据中心行业头部企业，将受到行业增长、政策规划等方面影响。本次交易以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日，在 AI 产业快速迭代叠加政策预期尚待落

6-1-305地的背景下，难以对目标资产受上述因素影响后的未来收益情况作出准确可靠预测。

2、可比交易案例的评估方法

2025 年以来，已披露的标的公司为数据中心行业的 A 股上市公司重大资产

重组/发行股份购买资产或收购控制权交易所采用的评估方法如下：

最终评

代码 上市公司 收购标的 评估基准日 评估方法估结论

收益法、资

300442.SZ 润泽科技 润惠科技 42.56%股权 2025 年 12 月 31 日 收益法

产基础法

收益法、市

600156.SH 华升股份 易信科技 97.40%股份 2025 年 6 月 30 日 收益法

场法

收益法、资

002289.SZ 宇顺电子 中恩云 100%股权 2025 年 3 月 31 日 收益法

产基础法

市场法、资

603341.SH 龙旗科技 安瑞可 80%股权 2026 年 3 月 31 日 市场法

产基础法

上述交易中，润泽科技、华升股份、宇顺电子重组交易选取收益法作为最终评估方法，与本次交易存在一定差异，主要原因为：

（1）评估基准日不同。润泽科技、华升股份、宇顺电子重组交易的评估基

准日均在 2025 年，2025 年下半年后深度推理、AI Agent 带动算力需求开始快速爆发，但该等变化尚未充分反映在上述案例的评估时点。本次交易评估基准日为

2026 年 2 月 28 日，如前文分析，随着深度推理和 AI Agent 等带动的算力需求在

2025 年下半年快速爆发，未来数据中心下游需求增长难以准确量化。

（2）标的资产特征不同。润泽科技收购的润惠科技为其控股子公司，该交

易为收购少数股权，标的资产运营 IDC 位于广东佛山，业务范围和增长路径相对明确；华升股份收购的易信科技运营规模较小且业务集中于深圳区域；宇顺电

子收购的中恩云位于北京房山区，属于单区域 IDC 资产。上述标的均为区域性或单一项目型 IDC 资产，未来经营活动受行业和政策影响的维度相对有限。目标资产秦淮数据作为全国性 IDC企业，截至 2025年末运营总 IT容量达 799MW，根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，按 2025 年总在运营装机容量计，秦淮数据在中国第三方数据中心行业排名第三，业务覆盖环首都、长三角、珠三角及西北等多个国家算力枢纽区域，后续新项目建设面向全国市场，受行业增长节奏、行业政策统筹规划等多方面因素的影响显

6-1-306著高于前述区域性、单项目标的。

龙旗科技收购安瑞可 80%股权评估基准日为 2026 年 3 月 31 日，与本次评估时点接近；根据公开信息显示其项目位于北京、深圳、江苏等国内区域以及美

国、泰国等国家，业务范围覆盖多个算力枢纽区域，相关特征与本次目标资产更为接近，其选用的评估方法为市场法、资产基础法，并选用市场法评估结果确定最终评估结论，与本次交易一致。

（二）本次交易未选取收益法评估的原因及合理性

目标资产秦淮数据作为全国性 IDC 企业，目前正面临算力需求快速增长所带来的行业变化，以及产业政策对数据中心建设规划新要求的双重影响。具体分析如下：

1、算力需求呈现指数级爆发式增长

目标资产秦淮数据所处数据中心行业正迎来人工智能、大模型及智能体

（Agent）等下游应用爆发式扩张。以 AI 下游服务器市场为例，根据国际数据公司（IDC）Worldwide Quarterly Server Tracker 统计，全球服务器市场在 2025 年全年收入达到 4441 亿美元，较 2024 年增长 80.4%。数据中心作为 AI 产业核心算力承载载体，行业将进入快速发展周期，智算需求呈现指数级增长态势。

根据弗若斯特沙利文数据，未来随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家工程深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放，预计到 2035 年市场规模有望突破 4 万亿元，2026 至 2035 年的年均复合增长率将达到 30.6%，市场规模加速扩容。根据 2025 年 2 月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025 年中国智能算力规模将达到1037.3 EFLOPS，并将于2028年达到2781.9 EFLOPS，

2023-2028 年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增长率将分别达到

46.2%和 18.8%，高算力需求拉动 IDC 行业快速增长。

2、产业政策对于数据中心建设规划提出新要求在本次评估基准日 2026 年 2 月 28 日之前，国家层面已持续释放“东数西算” 集群建设、能耗双控、PUE 管控、绿色低碳发展的政策导向，算力设施统筹建设等政策持续落地执行，核心区域新增大型数据中心供给受到严格约束，高

6-1-307能耗及低效率产能逐步出清，新建项目需要遵循整体规划逐步释放产能。

2026 年 3 月，我国发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，进一步确认前述政策导向，将“深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平”列为“十五五”规划的一个单独篇章；要求“统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座”；要求推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展；加快国家枢纽算力设施集群建设，支持有条件地区根据低时延场景需求适度发展算力，推进云边端协同发展；

加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群。《2026 年政府工作报告》明确实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。

目标资产秦淮数据作为全国性布局的 IDC 企业，在建及储备项目分布于多个国家算力枢纽区域，新增项目受到国家及地方产业政策的统筹影响。

3、不具备对目标资产未来新增业务采用收益法准确评估的基础

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》相关规定，收益法开展资产评估需满足三大核心应用前提：一是标的公司的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。

同时，准则明确指出，运用收益法时，若存在无法获取完备专业判断依据、标的公司没有历史收益记录或者尚未开始产生收益、未来的经营模式或者盈利模式发

生重大变化等情形，将直接影响收益法评估结果的准确性与可靠性。

在 AI 产业的带动下，数据中心行业迎来全方位变革，行业发展、盈利模式均脱离了传统稳定经营、线性增长的特征（例如在 AI 需求快速释放的大背景下，未来项目的单机柜功率将快速提升，以匹配对大模型训练、AI 推理、高性能计算的高算力密度需求），虽然目标资产存量已运营机房具备历史经营数据，但公司存在规模较大的跨区域在建及远期储备项目，该类项目受政策审批、智算客户落地节奏、行业技术迭代多重因素扰动，评估基准日难以对项目落地时点、机柜规模、单机柜收入、成本水平等关键参数做出具备充分依据的预测，因此从准则层面而言，收益法已不具备“可以合理预期”的评估基础。

6-1-3084、市场法能够客观、公允地反映目标资产市场价值

在 AI 浪潮下，位于国家算力枢纽、具备扩容潜力、低碳合规、低时延的算力资源稀缺性大幅提升。目标资产提前布局全国主要算力枢纽，建成覆盖环首都、长三角、珠三角及西北区域的大型算力集群，以优质资源禀赋推动其价值重估。

收益法的前提条件之一是能够对企业未来收益进行合理预测，在行业格局重塑、下游算力需求爆发的背景下，本次评估中难以准确量化数据中心公司业绩增长趋势，且数据中心行业增长、产业政策影响等也会导致项目布局、客户导入进度较难准确预测。在行业未来增长存在较大不确定性的背景下，市场法通过可比上市公司经投资者充分博弈后形成的估值倍数，将行业增长预期、政策风险及技术变革等因素内嵌于市场定价之中，能够全面体现目标资产整体价值，反映目标资产所处行业未来发展以及目标资产多年积累的技术研发能力优势、客户资源优势、

品牌优势、市场地位、经营管理模式等方面优势所包含的潜在价值，能够契合数据中心行业发展及资本市场环境的投资者价值判断，能够更为客观地反映目标资产的市场价值。

综合上述，数据中心行业因下游算力应用的指数级算力需求增长迎来行业增长爆发期，但同时国家为数据中心行业的健康发展提出了算力设施统筹建设的政策导向，目标资产秦淮数据的新建项目需要遵循国家统筹发展要求。在行业出现爆发增长和国家统筹推进的双重影响下，目标资产作为全国性 IDC 企业其所规划的未来新增项目在建设进度、项目收益等方面均存在一定的不确定性，基于秦淮数据历史经营业绩和未来发展规划，较难对其未来经营收益和风险进行合理量化，故本次评估不适用收益法。市场法下，可比上市公司价值系经过投资者充分博弈后形成，反映了市场对于数据中心企业未来增长的预期，评估过程中已对标的与可比公司差异进行审慎调整，能够更客观、公允地反映目标资产真实市场价值。

6-1-309二、结合行业特征、目标资产经营特点和业务模式、所处发展阶段等，说明

选择 EV/NOIAT 作为价值比率的合理性，是否与同行业其他案例可比，选取其他指标作为价值比率说明市场法评估的公允性；进一步说明选择盈利指标作为价值比率但未选择收益法评估的合理性

（一）目标资产所处行业特征、目标资产经营特点和业务模式、所处发展阶段

1、目标资产所处行业特征

第三方数据中心服务商具有多技术集成创新、重资产属性、长期合约锁定、弱周期性以及行业面临变革等特点。

（1）行业技术水平及特点

第三方数据中心服务行业已进入多技术集成创新的高阶发展阶段，其技术体

系呈现出高算力密度、智能化运维与绿色低碳深度融合的特征。在硬件层，数据中心作为信息设备服务的建筑体，涉及建筑、装饰、结构、水暖电、智能化以及通信相关的电源、传输、数据、交换等多专业，是一个多专业多系统的复杂性工艺建筑。在智能化运维领域，数据中心行业正通过部署动环监控系统、物联网传感器、智能巡检机器人等前沿技术实现智慧运维，实现更高效的运维生态。

（2）行业重资产属性及运营模式

第三方数据中心服务商的主要经营模式系根据客户需求定制化建设数据中心，并通过签订长期协议开展数据中心租赁和运营服务。此类业务具有重资产属性和单一项目长期运维的特性。

数据中心的重资产属性体现为需要投入大量资金建设后才能开展经营业务。

数据中心的固定资产涵盖数据机房、变电设施、供配电系统、制冷散热系统、电

力保障设施以及网络设备等，其重资产配置将在未来经营过程中形成大量的固定资产折旧与摊销，受各公司会计折旧政策的差异以及资产入账时间不同导致在用设备折旧到期时间的差异，致使同等规模和盈利能力的公司因折旧摊销额的会计核算差异，在净利润指标方面也会出现较大差异。

6-1-310（3）行业周期性特征当前，在人工智能算力需求快速增长、云计算广泛普及以及企业数字化转型深入推进的背景下，互联网行业保持高速发展态势，对数据中心资源的需求持续快速增长。持续迭代演进的新技术和不断推出的产业鼓励政策共同推动数据中心行业朝着高性能、高密度、绿色化、集群化等方向发展。我国数据中心行业整体遵循技术迭代升级方向演进，并在下游算力需求快速提升、国家宏观政策引导下保持持续增长态势，无明显的行业周期性特征。

（4）签订合约周期较长

批发模式的 IDC 租赁服务，主要为客户提供长期稳定的机柜租赁、运维、布线等服务。与客户签订的合约周期较长，多数长达 10 年。

（5）行业变革趋势

在数字化与智能化的时代背景下，中国数据中心行业正经历发展变革。从政策环境到技术创新，从市场需求到产业链协同，多方面因素共同推动数据中心行业迈向高效智能、绿色低碳、安全可靠、持续增长的高质量发展阶段。具体体现在以下方面：

1）行业未来集中度提升，头部企业持续受益

国家及部分省市针对“老旧小散”数据中心提出了严格要求，如要求老旧数据中心完成绿色低碳改造、对 PUE 值高于一定限值的数据中心征收差别电价等，使得老旧数据中心运营成本面临较大压力。在北上广深等一线城市，头部企业将数据中心部署转移至成本相对低廉的区域，导致传统数据中心的上架率下降；同时，老旧数据中心普遍存在机柜功率不足、能耗过高、设备老化等问题，在市场竞争中处于不利位置。上述因素将推动行业资源向头部企业集中，头部企业将迎来更为有利的市场前景。

2）AIDC 和智能算力服务成为主要增长方向

随着人工智能大模型、AIDC、智能驾驶、工业视觉和金融风控等应用快速发展，客户对数据中心的需求正从传统机柜托管、带宽接入，转向 GPU 集群、AI 训练、AI 推理和行业算力解决方案的提供。

6-1-3113）可再生能源及新型节能技术引领数据中心变革

数据中心作为能源消耗大户，节能减排已成为业内亟待解决的重要问题。可再生能源和液冷技术的应用逐渐成为现代数据中心变革的核心驱动力。IDC 服务商通过使用可再生能源、运用绿色技术产品和设备，提升绿色管理能力，优化能源利用效率，降低碳排放。现阶段风冷冷却方案能够满足大部分传统数据中心散热需求，液冷技术主要应用于超算、智算领域。随着大数据、算力、算法快速迭代，人工智能、云计算等新技术应用带来大量高算力需求，液冷应用需求将逐步增长。

4）规模化、高密化部署成为重要趋势

我国 IDC 市场客户需求和部署逻辑正在发生变化，新增数据中心建设在规模和密度方面呈现显著发展趋势。大型、超大型数据中心占比迅速提升，未来更可能涌现规模达到 GW 级别的项目。随着云计算、大数据和人工智能等技术快速发展，对数据处理和存储的需求日益增长，未来超大型数据中心占比将逐步扩大。

除规模化部署外，数据中心机柜功率密度也在不断提升，这一趋势不仅意味着能源利用效率的提升，也体现了对高密度计算需求的积极响应。特别是在人工智能领域，高算力芯片的迅猛发展正加速推动数据中心向更高密度、更高效能的服务提供方向发展。

2、目标资产经营特点、业务模式及所处发展阶段

（1）目标资产经营特点目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，专注于超大规模算力基础设施的设计、规划、开发和运营，已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北地区等“东数西算”枢纽节点和算力核心圈形成

超大规模算力基础设施集群布局，并重点在内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等可再生能源丰富区域拓展项目资源，为客户提供全栈式、高性能、高稳定性、低碳绿色的算力部署解决方案，在能源供给侧充分利用各区位差异化能源优势，高度匹配下游客户丰富多元的算力需求。

目标资产所运营的批发园区均采用自建模式，拥有数据中心建设和运营的全流程知识产权，具备高等级超大规模数据中心定制化设计、规划、开发和运营能

6-1-312力。

（2）目标资产业务模式目标资产主要通过自建超大规模数据中心的模式为客户提供定制化数据中心服务。根据客户提出的具体规划、技术和运营需求，目标资产定制化投建超大规模数据中心，提供涵盖从前期方案规划设计、土建机电工程建设、机电调试及项目交付，到持续运维保障服务等全生命周期的服务，保障客户服务器及相关设备持续安全稳定运行，满足客户个性化的数据及算力使用需求。目标资产为客户提供定制化的数据中心园区或模块，除为客户提供专属机房空间或放置 IT 设备的机柜外，同时提供恒定温湿度控制、稳定电力供应、安防监控、7×24 小时不间断运维保障、园区安保等各项日常响应及管理支持服务，并根据上架情况和约定价格按月结算相关服务费。

（3）目标资产所处发展阶段

目标资产依据自身技术储备，同时受益于我国数据中心行业发展和下游需求快速增长，经过多年经营和布局成长为全国性 IDC 企业。截至 2026 年 2 月 28日，目标资产运营的园区级超大规模/批发零售数据中心共 29 个，投运的数据中心总 IT 容量 800.15MW，根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，按 2025 年总在运营装机容量计，秦淮数据在中国第三方数据中心行业排名第三。

目标资产基于对“高效地将电力转化为算力”行业本质的深刻理解，于 2025年起积极布局能源富集地区，通过规模化以及贯穿项目开发、交付及运维全周期的专业能力形成核心竞争优势。目标资产紧抓下游算力需求增长的行业机遇期，在全国加速布局数据中心，目前已在张家口、大同等环首都区域形成规模领先的数据中心集群，同时重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等绿电富集区项目资源。

（二）目标资产选择 EV/NOIAT 作为价值比率的合理性

常用的价值比率包括：收入类价值比率、资产类价值比率和盈利类价值比率。

6-1-3131、本次交易不适用收入类价值比率

由于 IDC 行业的合同类型确认存在包电费合同和非包电费合同两种方式，对收入规模影响较大，不同公司的不同合同类型无法合理统计，采用收入指标无法消除该因素的影响，故本次评估不适宜采用收入类价值比率。

2、本次交易不适用资产类价值比率

由于目标资产所处行业具有重资产、高折旧摊销的特征，不同公司因资产基础和债务融资结构差异、处于企业生命周期的不同阶段等因素，都会导致资产类价值比率呈现显著差异，故本次评估不适宜采用资产类价值比率。

3、本次交易适用盈利类价值比率

目标资产所处行业盈利模式清晰，自身盈利模式确定，采用盈利类指标更能够合理反映企业价值。盈利类价值比率包括 EV/EBITDA、EV/EBIT、EV/NOIAT和 P/E。

目标资产系典型的重资产运营行业，固定资产规模较大，折旧金额占成本比重较高。不同企业之间因固定资产入账时间、折旧政策差异，导致净利润可比性较差，EV/EBIT 和 P/E 价值比率无法消除该因素的影响，EV/EBITDA、EV/NOIAT能够减少资本结构、折旧摊销会计政策等非核心经营因素的影响，聚焦企业经营盈利能力，故本次评估不适宜采用 EV/EBIT 和 P/E。

考虑到目标资产执行所得税率为 25%，而 3 家可比上市公司实际执行所得税率均为 15%，所得税税率存在显著差异。理性市场参与者关注标的资产能够向投资者提供的税后回报，所得税为企业实际承担的现金流出。在目标资产和可比上市公司所得税税率存在显著差异的情况下，EV/NOIAT 能够消除所得税税率差异的影响，准确反映市场估值与企业税后经营成果的对应关系。此外，目标资产部分项目处于建设期或爬坡期，净利润受折旧摊销影响较大，EV/NOIAT 能够较好地反映其在现阶段的盈利能力。

4、相关性分析

以同行业上市公司市值和财务数据为基础，考虑到目标资产主业为 IDC 业务，且 2025 年处于盈利状况，按照以下条件进行可比上市公司剔除：（1）无 IDC

6-1-314业务；（2）IDC 占比较小且主业和 IDC 明显无关联性；（3）2025 年亏损。筛选

后剩余上市公司，以总市值和 EV 为因变量，以 NOIAT、EBIT、净资产、EBITDA、净利润、营业收入为自变量进行相关性分析，结果如下：

因变量 自变量 相关性系数 p 值 R2 显著性 相关性

EV NOIAT 0.9320 <0.0001 0.8686 正相关 极强相关

EV EBIT 0.9270 <0.0001 0.8593 正相关 极强相关

EV EBITDA 0.8939 <0.0001 0.7991 正相关 极强相关

EV 长期资产（A） 0.8275 <0.0001 0.6848 正相关 极强相关

EV 营业收入（S） 0.4884 0.0002 0.2386 正相关 中等相关

P 净利润（E） 0.9155 <0.0001 0.8382 正相关 极强相关

P 净资产（B） 0.8590 <0.0001 0.7379 正相关 极强相关

P 营业收入（S） 0.5474 <0.0001 0.2996 正相关 中等相关

∑ni=1 (xi-x?)(yi-y?) ∑

?? (?? ????)(?? ????)

注 1：相关系数计算公式：??= ?? = ??=1 ?? ?? ，其中，???和√∑ni=1 (xi-x?)

2? ∑ni=1 (yi-y?)

2 √∑????=1(????????)

2?∑?? 2??=1(????????)

???分别是变量 x 和 y 的均值。

SS 2

注 2：拟合优度 R2计算公式：R2=1- res，其中，总平方和SStot=∑i(yi-y?) 表示因变量自SStot身的总变异，残差平方和SSres=∑i(yi-y?i) 表示模型未能解释的变异。

经线性回归分析，EV/NOIAT 相关性超过 0.93，拟合优度超过 0.86，在各类指标中表现最优。

综上所述，EV/NOIAT 的相关性和拟合优度优于其他价值比率，且 EV/NOIAT能够消除秦淮数据和可比公司在资本结构、所得税率、折旧摊销会计政策等方面

差异的影响，故本次评估选择 EV/NOIAT 作为价值比率具备合理性。

（三）同行业其他案例可比性

通过公开信息查询，数据中心行业上市公司重大资产重组或发行股份购买资产交易中评估方法包含市场法的案例情况如下：

交易标

序 评估 选取的价值

上市公司 交易标的 市场法具体方法 的所得

号 基准日 比率税率科信盛彩

1 光环新网 2017-12-31 交易案例比较法 P/E 25%

85.00%股权

天地祥云

2 科华数据 2016-12-31 交易案例比较法 EV/EBITDA 15%

75.00%股权

华通云数据

3 浙大网新 2016-10-31 上市公司比较法 EV/NOIAT 25%

80.00%股权

4 华升股份 深圳易信科技 2025-06-30 上市公司比较法 EV/EBITDA 15%

6-1-315交易标

序 评估 选取的价值

上市公司 交易标的 市场法具体方法 的所得

号 基准日 比率税率

97.40%股份

上述交易均采用盈利类价值比率指标，但选取的具体价值比率存在一定差异，选取逻辑分析如下：

1、浙大网新收购华通云数据 80.00%股权，其选择 EV/NOIAT 指标的理由为“因可比上市公司享受所得税优惠不同，因此，选择盈利基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即 EV/NOIAT 作为此次市场评估的价值比率”，该价值比率选取逻辑与本次交易一致；

2、科华数据收购天地祥云 75.00%股权、华升股份收购深圳易信科技 97.40%股份，采用价值比率为 EV/EBITDA，经核实此两项案例所涉标的公司、可比公司所得税率均为 15%，无需就目标资产和可比公司所得税率差异进行调整，但前述案例均通过选取 EBITDA 以降低固定资产、无形资产折旧摊销对于市场法评估带来的影响；

3、光环新网收购科信盛彩 85.00%股权交易中，评估说明披露根据标的公司

和可比公司所处行业，应选择盈利基础价值比率，但考虑到可比交易案例资料的可获取性，最终选择 PE 指标。该案例在价值比率应选择收益类指标方面与本次评估判断一致，因资料的可获取差异，最终价值比率的选择不同，不影响本次价值比率选取逻辑的合理性。

综上，本次评估选择盈利指标 EV/NOIAT 作为市场法价值比率符合同行业上市公司并购重组案例的普遍评估思路，通过折旧摊销前、税后收益口径 NOIAT消除目标资产与可比上市公司在资本结构、折旧摊销会计政策、所得税等方面的

差异影响，亦符合历史同类并购重组案例的处理思路，具有合理性。

（四）选取其他指标作为价值比率说明市场法评估的公允性

结合前述分析，目标资产收入类价值比率和资产类价值比率均不适用；盈利类价值比率中常用的价值比率包括 EV/EBITDA、EV/NOIAT 和 P/E，为进一步论证本次市场法评估结论的公允性，选取 EV/EBITDA 和 P/E 价值比率进行模拟测算。

6-1-316本次模拟测算与 EV/NOIAT 采用相同的修正体系，各项修正系数系基于目

标资产与可比公司在盈利能力、运营能力、风险管理能力、成长能力、研发投入、经营规模及客户集中度等维度的对比分析后综合确定。

1、采用 P/E 价值比率的模拟测算结果

经模拟测算可比公司市盈率平均水平为 24.08 倍，在同等修正体系下，目标资产修正后市盈率为 21.10 倍，以此计算目标资产股东全部权益评估结果为

3735600.00 万元，高于 EV/NOIAT 价值比率的评估结果 2906300.00 万元。

模拟市盈率 P/E 的测算情况具体如下表所示：

金额单位：万元

目标资产 可比公司一 可比公司二 可比公司三指标类型

秦淮数据 数据港 润泽科技 奥飞数据

P/E - 22.8107 24.9345 24.5071

盈利能力状况修正 1.0000 1.0673 1.0431 1.1097

运营能力修正 1.0000 1.0222 1.0292 0.9901

风险管理能力状况修正 1.0000 1.0120 1.0589 1.1296

成长能力状况修正 1.0000 0.9381 0.9041 0.9366

研发投入修正 1.0000 0.8904 0.9417 0.9539

经营规模状况修正 1.0000 1.0471 0.8784 0.9919

客户集中度修正 1.0000 0.9377 0.8969 0.8767

修正系数 1.0000 0.9055 0.7625 0.9642

修正后 - 20.6551 19.0126 23.6297

修正后平均值（A） 21.0991目标资产归属于母公司股东扣非后

167411.39

净利润（B）目标资产经营性股东全部权益价值

3532229.66

P 估值（C=A×B）

加：目标资产评估基准日货币资金

174167.25

（D）

加：目标资产评估基准日非经营性净

29197.40

资产（E）目标资产股东全部权益评估值（百

3735600.00万元取整）（F=C+D+E）

注：本次评估可比案例市值计算中，剔除了全部货币资金和非经营性资产净额，故可比案例 P/E 不包含货币资金对 P 的影响；经修正后目标资产 P/E 也没有包括货币资金及非经营

性资产净额，故上述模型在计算目标资产经营性股东全部权益价值 P 后会考虑货币资金和非经营性资产净额对估值的调整。P=总市值*（1-流动性折扣）-（货币资金+非经营性净资产）*归母所有者权益占比

6-1-3172、采用 EV/EBITDA 价值比率的模拟测算结果

经模拟测算可比公司EV/EBITDA平均水平为 12.74倍，在同等修正体系下，目标资产修正后 EV/EBITDA 为 11.00 倍，以此计算目标资产评估结果为

3256700.00 万元，高于 EV/NOIAT 价值比率的评估结果 2906300.00 万元。

模拟 EV/EBITDA 的测算情况具体如下表所示：

金额单位：万元

目标资产 可比公司一 可比公司二 可比公司三指标类型

秦淮数据 数据港 润泽科技 奥飞数据

EV/EBITDA - 8.5167 16.6984 13.0155

盈利能力状况修正 1.0000 1.0673 1.0431 1.1097

运营能力修正 1.0000 1.0222 1.0292 0.9901

风险管理能力状况修正 1.0000 1.0120 1.0589 1.1296

成长能力状况修正 1.0000 0.9381 0.9041 0.9366

研发投入修正 1.0000 0.8904 0.9417 0.9539

经营规模状况修正 1.0000 1.0471 0.8784 0.9919

客户集中度修正 1.0000 0.9377 0.8969 0.8767

修正系数 1.0000 0.9055 0.7625 0.9642

修正后 - 7.7119 12.7325 12.5495

修正后平均值（A） 10.9980

目标资产 EBITDA（B） 349961.68

目标资产经营性企业价值 EV

3848878.56

（C=A×B）

减：目标资产评估基准日付息债务

795511.82

（D）

减：目标资产少数股东权益（E） -目标资产经营性股东全部权益价值

3053366.74

P 估值（F=C-D-E）

加：目标资产评估基准日货币资金

174167.25

（G）

加：目标资产评估基准日非经营性

29197.40

净资产（H）目标资产股东全部权益评估值（百

3256700.00万元取整）（I=F+G+H）

注：本次评估可比案例市值计算中，剔除了全部货币资金和非经营性资产净额，故可比案例 EV/EBITDA 不包含货币资金对 EV 的影响；经修正后目标资产 EV/EBITDA 也没有包

括货币资金及非经营性资产净额，故上述模型在计算目标资产经营性股东全部权益价值 EV后会考虑货币资金和非经营性资产净额对估值的调整。

综上所述，选取 P/E、EV/EBITDA 价值比率进行测算，在同等修正体系下，

6-1-318目标资产股东全部权益均高于 EV/NOIAT 价值比率的测算结果，因此选取

EV/NOIAT 作为价值比率指标具有谨慎性、公允性。

（五）选择盈利指标作为价值比率但未选择收益法评估的合理性

1、目标资产未采用收益法的分析

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，采用收益法开展评估需同时满足三项前提：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预

期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。

首先，基于上述准则要求，收益法通常适用于经营模式成熟、增长路径清晰、处于稳定运营、稳定增长阶段或者未来盈利能够可靠预测的企业。2025 年下半年至 2026 年初，AI 大模型、智能体（Agent）及各行业智能化应用推动算力需求呈现非线性、爆发式增长，行业从传统 IDC 服务向智算中心、高密度算力服务、一体化算力网络加速转型。Token 消耗量呈现指数级增长，不再遵循传统线性增长轨迹。基于上述行业的快速增长态势，目标资产在稳固环首都、长三角、珠三角大湾区的存量项目基础上，布局西北地区等“东数西算”的枢纽节点，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，已与各地政府签订了合作框架协议，目标资产在建、短期规划及远期规划新增容量超 6GW，呈现快速扩张态势。收益法基于历史数据线性外推的基本逻辑，无法客观反映爆发式增长带来的价值重估，也难以避免因预测偏于保守或过于乐观导致的估值失真，收益法所依赖的“稳定经营、线性增长、趋势可外推”的基础存在一定的挑战。

其次，2025 年下半年以来，国家层面持续释放算力设施统筹规划的政策信号，“东数西算”集群建设要求、能耗双控及 PUE 管控等政策持续强化，核心区域新增大型数据中心供给受到严格约束，高能耗及低效率产能逐步出清，新建项6-1-319目需要遵循整体规划逐步释放产能。从目标资产近期发改委项目立项情况来看，

其新建项目没有受到实质性的障碍，但需要接受“统筹推进算力设施建设”的安排。

综合上述，秦淮数据在历史的经营活动中树立了一定的行业地位，新布局项目基地选址契合国家“东数西算”工程；数据中心行业因下游算力应用快速增长迎来行业发展机遇期，同时国家为了数据中心行业的健康发展提出了“统筹推进算力设施建设”的要求，秦淮数据的新建项目需要遵循国家统筹发展要求。在行业出现快速增长和国家统筹推进的双重影响下，秦淮数据新增项目的建设进度、未来收益实现节奏等难以准确预计，基于秦淮数据历史经营业绩和未来发展规划，较难对其未来经营收益和风险进行合理预计，故本次评估不适用收益法。

2、选择盈利类指标的合理性

收益法中的盈利预测，是指评估专业人员依据评估对象的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成的针对未来的收益预测。在本项目中，受目标资产下游新增需求的快速增长，以及国家“统筹推进算力设施建设”的要求的影响，未来新增收益无法合理的预测，但公司存量项目能够在未来给公司提供持续性收益。

盈利指标 EV/NOIAT，是基于当前财务报表调整后得出的税后净营业利润（NOIAT），是一个静态、历史的、可验证的历史经营成果指标，以历史经营成果为基础；本次采用上市公司比较法，数据中心行业下游新增需求的相关信息系公开市场信息，针对数据中心行业的市场价值重塑已经在可比案例的股票市场价值中体现，故采用上市公司比较法，选择盈利类指标既能够通过历史经营业绩反映存量项目的盈利能力，也能够通过可比上市公司的股票价格对行业的增长预期予以体现，两者并不冲突。

随着资本市场对数据中心行业企业估值体系愈发完善，市场法在行业并购中运用逐渐成熟且更加符合行业特性。2025 年以来获注册的 A 股上市公司审核类重组案例中，存在标的处于盈利状态但因行业变革或周期特性导致未来收益预测难度较大、未采用收益法而采用市场法并选取盈利类价值比率的情况如下：

6-1-320序 证券 标的公 评估基准 最终选取的 选取及 标的是

证券代码

号 简称 司 日 评估方法 价值比率 否盈利华虹

1 688347.SH 华力微 2025/8/31 市场法 EV/EBITDA 是

宏力

中芯 中芯北

2 688981.SH 2025/8/31 市场法 EV/EBITDA 是

国际 方

华海 衡所华

3 688535.SH 2024/10/31 市场法 EV/EBITDA 是

诚科 威领先

4 603991.SH AAMI 2024/9/30 市场法 EV/EBITDA 是

股份综上，本次评估针对目标资产使用 EV/NOIAT 盈利类价值比率与不使用收益法不存在矛盾，具有合理性。

三、结合可比公司的业务模式、客户群体、企业发展阶段、产能规模以及主

营业务构成等，说明可比公司选取的合理性；结合润泽科技 AIDC 业务收入占比较高的经营情况以及评估基准日前其披露的重大资产重组事件对股价的影响，进一步说明选择润泽科技作为可比公司的合理性

（一）结合可比公司的业务模式、客户群体、企业发展阶段、产能规模以及

主营业务构成等，说明可比公司选取的合理性本次选用奥飞数据、数据港、润泽科技作为可比公司，经整理后 3 家可比公司与目标资产在业务模式、客户群体、企业发展阶段、产能规模情况如下表：

2025 年

证券 末产能规 2025 年

业务模式 客户群体 企业发展阶段 主营业务

简称 模 业务结构（MW）

2025 年，奥飞数据营业

收入同比增长 16.47%，归母净利润同比增长

奥飞数据处于基础电信运 奥飞数据

6.65%，其历史前五年持

营商的下游，依托基础电信 是华南地续盈利，2025 年归母净 IDC 服务：

资源，通过自建或租用专业 向电信运 区较有影利润增长率低于 10%， 77.99% ；

机房，搭建多网服务平台， 营商、大 响力的专奥飞数据经营趋于成 其他互联

以 IDC 服务为核心，为各 型互联网 业 IDC服熟。从奥飞数据 2025 年 网综合服奥飞 行业客户提供机柜租用、带 公司提供 务商，主度年报信息来看，廊坊 342 务 ：

数据 宽租用等 IDC 基础服务， IDC 服务 要为客户固安数据中心项目第 16.54% ；

延 伸 出 内 容 分 发 网 络 及其他互 提供 IDC

五、六、七栋 ，天津武 分布式光

（CDN）加速、数据同步、 联网综合 服务及其

清数据中心项目第二、 伏节能服

算力设备销售、系统集成服 服务 他互联网

三期项目以及河北定兴 务：5.48%

务等互联网综合服务以及 综 合 服数据中心一期建成并交

分布式光伏发电节能服务。 务。

付运营。

奥飞数据年报披露未来将根据行业的发展趋势

6-1-3212025 年

证券 末产能规 2025 年

业务模式 客户群体 企业发展阶段 主营业务

简称 模 业务结构（MW）

与市场需求，不断完善数据中心的市场区域布局，扩大数据中心规模和服务客户规模；同时，奥飞数据还将借助资本

市场的力量，增强资本实力，拓宽奥飞数据业务覆盖区域，提高奥飞数据服务质量，提升盈利能力，巩固区域市场优势，整合优势资源，快速实现奥飞数据的跨越式发展。如上奥飞数据将进入快速扩张状态。

2025 年，数据港营业收

入同比增长 0.02%，归母净利润同比增长 4.95%，其历史前五年持续盈利，2025 年归母净利润增长率低于 10%，数据港经营趋于成熟。目前 数据港主数据港已经成为国内数 营业务为

批发型数 据中心领域的龙头国有 数据中心

据中心服 企业，在第三方数据中 相 关 服IDC 服务：

数据港主营业务为数据中 务系面向 心服务市场持续领跑， 务，具体

98.54% ；

心服务器托管服务，根据客 大型互联 在全国核心区域布局运 可分为四IDC 解决

户规模和要求不同，形成以 网公司或 营 36 个数据中心，截至 大 类 ：

数据港 401 方 案 ：

批发型数据中心服务为主， 电信运营 2025 年末运营总容量 IDC 业

1.26%；智

零售型数据中心服务为辅 商提供定 401MW。 务、 IDC算业务：

的经营模式。 制化的服 数据港年报披露未来三 解决方案

0.21%

务器托管 至五年，数据港将在夯 业务、云服务 实现有算力主业竞争力 服务销售

的基础上，加速推进智 业务、智算业务重点转型突破， 算业务增量方面一方面探索中西部核心区域业务布局，另一方面通过并购扩充数据中心资源储备，如上数据港将进入快速扩张状态。

IDC 业务：润泽科技主要采 国内大型 2025 年，润泽科技营业 润泽科技IDC 业务：

用批发模式，与基础电信运 互联网企 收入同比增长 29.99%， 的主营业

55.76% ；

润泽 营商合作及直签合作方式， 业、头部 归母净利润扣非后增长 务 包 括

750 AIDC 业

科技 为互联网、云厂商等头部终 云厂商及 6.87%，其 2023 年重组 IDC 业务务 ：

端客户提供高端机柜托管 核心头部 后，所披露数据中心板 和 AIDC

44.24%服务。AIDC 业务：润泽科 AI 企业 块业务持续盈利，2025 业务两大

6-1-3222025 年

证券 末产能规 2025 年

业务模式 客户群体 企业发展阶段 主营业务

简称 模 业务结构（MW）技依托“自投、自建、自持、 年归母净利润增长率低 板块自运维”的高等级智算中 于 10%，润泽科技经营心，并延伸投资高性能服务 趋于成熟。截至 2025 年器、网络设备等算力设备， 末，润泽科技运营总容自主搭建规模化、高性能、 量为 750MW。

高稳定智算集群，为 AI 大 润泽科技年报披露，未模型训练、推理及各类行业 来 3-5 年，润泽科技在应用客户提供智能算力服 全球布局九个人工智能务。 基础设施集群，合计规划算力规模约 6GW，规划总量约为润泽科技

2025 年期末 8 倍，如上

润泽科技将进入快速扩张状态。

目标资产主要通过提供超大规模数据中心服务实现收入及盈利。目标资产针对 目标资产2025年营业收大型互联网公司、云计算服 入同比增长 5.14%，归母务商、电信运营商的具体需 净 利 润 同 比 增 长求，提供定制化开发的数据 18.86%。目标资产历史中心模块或数据中心园区 持续盈利，经营趋于成IDC 服务：

等基础设施及环境，为客户 国内大型 熟。 目标资产

99.62% ；

秦淮 提供机房恒定温湿度控制、 互联网企 截至 2025 年末，目标资 主营业务

799 其他业务

数据 稳定电力供应、服务器上下 业、头部 产 运 营 总 容 量 为 为 IDC服

收 入 ：

架、安防监控、7×24 小时不 云厂商 799MW。 务

0.38%

间断运维保障、服务器运行 目标资产在建、短期规

状态监控、网络安全防护、 划及远期规划新增交付

容灾备份、数据库维护、园 规模 6GW 以上，如上目区安保等各项日常响应及 标资产将进入快速扩张

管理支持服务，保障客户服 状态。

务器及相关设备持续安全稳定运行。

注：上市公司数据系根据上市公司 2025 年年报数据整理；表中产能规模为运营规模。

奥飞数据、数据港、润泽科技均以 IDC 为主营业务，三家公司均以 IDC 机柜托管及相关服务为核心业务，通过自建或租用数据中心场地，为客户提供机柜租用、带宽接入及运维管理等基础服务，业务模式与秦淮数据具备可比性。从客户群体来看，奥飞数据、数据港、润泽科技主要服务电信运营商和大型互联网公司，与目标资产类似，具有可比性。从企业发展阶段来看，奥飞数据、数据港、润泽科技营业收入均呈上升趋势，整体处于扩张发展阶段，与秦淮数据发展趋势一致。从产能规模来看，奥飞数据、数据港、润泽科技均达到数百 MW 量级，为国内头部 IDC 企业，容量规模与秦淮数据属于数据中心行业的第一梯队，与秦

6-1-323淮数据具备可比的规模效应。

综上，目标资产与可比公司在业务模式、客户群体、企业发展阶段、产能规模以及主营业务构成等方面均具备可比性，因此本次可比公司的选取具备合理性。

（二）结合润泽科技 AIDC 业务收入占比较高的经营情况以及评估基准日

前其披露的重大资产重组事件对股价的影响，进一步说明选择润泽科技作为可比公司的合理性

1、润泽科技 AIDC 业务收入占比较高不影响可比性根据润泽科技年报披露信息，其 AIDC 业务定义为：润泽科技依托“自投、自建、自持、自运维”的高等级智算中心，并延伸投资高性能服务器、网络设备等算力设备，自主搭建规模化、高性能、高稳定智算集群，为 AI 大模型训练、推理及各类行业应用客户提供智能算力服务。据此，其 AIDC 业务系数据中心业务的延伸。

根据润泽科技披露的 2025 年业务收入及成本构成如下：

金额单位：万元

项目 营业收入 营业成本 毛利率

IDC 业务 316365.76 176862.20 44.10%

AIDC 业务 251002.20 129262.09 48.50%

合计 567367.97 306124.29 46.04%

如上表所示，润泽科技 IDC 业务和 AIDC 业务的毛利率水平不存在较大差异，AIDC 收入占比较高并不影响其作为可比公司的合理性。

2、润泽科技评估基准日前其披露的重组事件不影响可比性根据《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，该交易系润泽科技收购控股子公司广东润惠少数股权，润泽科技合并范围未发生变化，且该交易不构成重大资产重组，亦不会对其底层IDC 资产的经营能力、盈利水平、资产质量及 NOIAT 等核心经营指标产生实质影响。

润泽科技于 2026 年 2 月 6 日披露了《关于筹划发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并于 2026 年 2 月 24 日复牌。2026 年 2 月

6-1-32424 日至 2026 年 2 月 27 日（评估基准日前最后一个交易日），虽然润泽科技股价上涨，但该 4 个交易日的交易时间占 360 个交易日比例约为 1%，占比较低，属于短期市场交易情绪带来的扰动。

评估专业人员对润泽科技复牌后 2026 年 2 月 24 日-2026 年 2 月 27 日的股

价波动进行了分析。为消除其发行可转债购买资产事件带来的股价波动，对该复牌区间的成交均价进行修正：以 2 月 5 日成交均价为基础，2 月 24 日成交均价采用同期中证全指数据中心指数涨幅进行修正；2 月 25 日-2 月 27 日成交均价，则在前一日修正后的价格基础上，采用同期中证全指数据中心指数涨幅进行修正得出复牌交易日的成交均价。按照该修正方式后，修正后润泽科技基准日前 360个交易日成交均价为 49.81 元/股，未修正的基准日前 360 个交易日原始成交均价为 49.88 元/股，本次修正影响幅度仅为 0.14%。考虑到润泽科技盈利能力处于同行业上市公司前列，且优于行业平均；基准日前 360个交易日股价日均涨幅 0.46%，高于中证全指数据中心指数 0.30%的日均涨幅，但该差异对整体成交均价影响有限。

综上，润泽科技在评估基准日前披露的发行可转债购买资产事件，对本次评估可比案例中润泽科技成交均价取值，以及可比性不存在实质影响。

3、润泽科技作为可比公司具有合理性

如前文分析，润泽科技 AIDC 业务与传统 IDC 业务在物理载体、客户群体等方面不存在显著差异，AIDC 收入占比较高不影响可比性；评估基准日前的发行可转债购买资产事项为收购少数股权，经股价修正后对成交均价影响仅 0.14%，亦不影响可比性。

润泽科技主营业务为经营机柜租赁批发，IDC 业务占比超过 50%；公司通过与基础电信运营商合作及直接签约的合作方式，为互联网、云厂商等头部终端客户提供高端机柜托管服务。润泽科技作为国内 IDC 批发领域的代表性上市公司，其在业务运营模式、客户结构、产能规模等维度与目标资产具有较高匹配度，将其纳入可比公司范围能够较为有效地衡量目标资产的市场价值。因此，本次将润泽科技纳入可比公司范围具备合理性。

6-1-325四、流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业

交易案例是否可比

（一）流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而标的公司为非上市公司，根据资产评估准则，上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑交易活跃度等导致的流动性对评估对象价值的影响。

股权价值缺乏流动性折扣是指缺少流通性的股权价值与同样的具有流通性的股权价值相比存在的折扣。国内市场上公开披露的计算流动性折扣的方式主要包括限制性股票交易价格估算方式、IPO 前交易价格研究途径、新股发行定价估

算方式、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式、期权定价模型等，目前市场上应用相对较多的是非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方

式和新股发行定价估算方式，其中前者信息可获取的完整性较弱。不同行业的经济结构、商业周期、生命周期、要素强度和资本结构等方面的差异，使得不同行业所面临的流动性风险也会有所差异。

本次评估参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是采用国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣。

根据筛选后可比公司的细分行业分类，本次评估按照通信-通信服务-通信应用增值服务收集了在该行业分类下 A 股开市以来新股的发行价，分别研究其与上市 90 交易日、120 交易日以及 250 交易日成交均价之间的关系，如下表所示：

单位：元/股

120 250 缺少流动性折扣率

90 日

股票 首发上市 首发 日成 日成

序号 股票代码 成交 90 日 120 日 250 日

简称 日期 价格 交 交均

均价 交易均 交易均 交易均 平均值

均价 价 价计算 价计算 价计算数据

1 603881.SH 2017/2/8 7.80 58.20 56.81 53.69 86.60% 86.27% 85.47% 86.113%

港中信

2 000839.SZ 1997/10/31 7.09 26.75 29.36 26.59 73.50% 75.85% 73.34% 74.230%

国安梦网

3 002123.SZ 2007/3/28 18.90 71.64 74.00 77.40 73.62% 74.46% 75.58% 74.553%

科技

6-1-326120 250 缺少流动性折扣率

90 日

股票 首发上市 首发 日成 日成

序号 股票代码 成交 90 日 120 日 250 日

简称 日期 价格 交 交均

均价 交易均 交易均 交易均 平均值

均价 价 价计算 价计算 价计算北纬

4 002148.SZ 2007/8/10 18.00 49.20 49.05 42.77 63.41% 63.30% 57.91% 61.540%

科技二六

5 002467.SZ 2010/9/8 26.00 36.40 35.86 34.27 28.57% 27.50% 24.13% 26.733%

三

恒信 -

6 300081.SZ 2010/5/20 38.78 35.70 34.72 33.01 -8.63% -11.69% -17.48%

东方 12.600%吴通

7 300292.SZ 2012/2/29 12.00 19.65 18.98 17.79 38.93% 36.78% 32.55% 36.087%

控股光环

8 300383.SZ 2014/1/29 38.30 70.86 65.97 59.77 45.95% 41.94% 35.92% 41.270%

新网润泽

9 300442.SZ 2015/4/24 19.17 72.57 67.37 62.87 73.58% 71.55% 69.51% 71.547%

科技平治

10 300571.SZ 2016/12/13 12.04 116.86 122.01 108.25 89.70% 90.13% 88.88% 89.570%

信息会畅

11 300578.SZ 2017/1/25 9.70 53.13 51.42 47.43 81.74% 81.14% 79.55% 80.810%

通讯奥飞

12 300738.SZ 2018/1/19 18.15 64.83 63.55 59.40 72.00% 71.44% 69.44% 70.960%

数据南凌

13 300921.SZ 2020/12/22 32.54 44.38 41.24 32.82 26.68% 21.10% 0.85% 16.210%

科技线上

14 300959.SZ 2021/3/22 41.00 72.36 70.19 64.97 43.34% 41.59% 36.89% 40.607%

线下挖金

15 301380.SZ 2022/10/25 34.78 41.13 43.85 48.02 15.44% 20.68% 27.57% 21.230%

客蜂助

16 301382.SZ 2023/5/17 23.80 43.46 42.97 39.95 45.24% 44.61% 40.43% 43.427%

手世纪

17 301428.SZ 2023/5/19 26.35 43.11 42.75 39.24 38.88% 38.36% 32.85% 36.697%

恒通科华

18 002335.SZ 2010/1/13 27.35 44.62 44.64 47.36 38.70% 38.73% 42.25% 39.893%

数据大位

19 600589.SH 2001/6/12 9.90 30.82 29.23 26.28 67.88% 66.13% 62.33% 65.447%

科技宝信

20 600845.SH 1994/3/11 4.00 14.65 12.88 12.78 72.70% 68.94% 68.70% 70.113%

软件云赛

21 600602.SH 1990/12/19 100.00 492.92 460.8 547.95 79.71% 78.30% 81.75% 79.920%

智联首都

22 300846.SZ 2020/7/1 3.37 32.38 31.96 28.16 89.59% 89.46% 88.03% 89.027%

在线铜牛

23 300895.SZ 2020/9/24 12.65 60.97 58.57 49.97 79.25% 78.40% 74.68% 77.443%

信息南兴

24 002757.SZ 2015/5/27 12.94 38.85 38.78 43.99 66.69% 66.63% 70.58% 67.967%

股份浙大

25 600797.SH 1997/4/18 6.12 14.75 14.84 15.00 58.51% 58.76% 59.20% 58.823%

网新

6-1-327120 250 缺少流动性折扣率

90 日

股票 首发上市 首发 日成 日成

序号 股票代码 成交 90 日 120 日 250 日

简称 日期 价格 交 交均

均价 交易均 交易均 交易均 平均值

均价 价 价计算 价计算 价计算网宿

26 300017.SZ 2009/10/30 24.00 41.85 41.13 27.25 42.65% 41.65% 11.93% 32.077%

科技

平均值 57.09% 56.23% 52.80% 55.373%

注：流动性折扣率=（上市后一定天数成交均价—首发价格）÷上市后一定天数成交均价

本次评估采用上述各交易日流动性折扣率平均值水平，即 55.373%确定为缺乏流动性折扣率。

近期实施完成的以市场法为最终评估方法的重组交易中，以新股发行定价方式且选取新股上市 90 交易日、120 交易日以及 250 交易日成交均价以确定流动

性折扣率的部分案例如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 标的公司 评估基准日 选取期间

新股上市 90 交易日、120

1 688469.SH 芯联集成 芯联越州 2024/4/30

交易日以及 250 交易日

新股上市 90 交易日、120

2 688368.SH 晶丰明源 易冲科技 2024/12/31

交易日以及 250 交易日

新昇晶投、

新股上市 90 交易日、120

3 688126.SH 沪硅产业 新昇晶科及 2024/12/31

交易日以及 250 交易日新昇晶睿

本次评估计算流动性折扣率的方式与上述市场重组交易案例一致，流动性折扣率的取值依据、计算方式具备合理性。

（二）同行业交易案例流动性折扣可比性

同行业采用上市公司比较法的审核类重组或现金重大资产重组案例，流动性折扣率选取情况如下表所示：

序号 交易案例 评估基准日 流动性折扣率

1 华升股份收购易信科技 2025/6/30 49.65%

2 浙大网新收购华通云数 2016/10/31 45.67%

注：华升股份收购易信科技尚处于审核中，浙大网新收购华通云数已实施完毕。

2026 年以来审核通过且采用市场法作为最终评估方法的审核类重组案例，

流动性折扣率选取情况如下表所示：

6-1-328证券代码 证券简称 标的公司 流动性折扣率

002185.SZ 华天科技 华羿微电 37.71%

688368.SH 晶丰明源 易冲科技 36.10%

688012.SH 中微公司 杭州众硅 30.76%

688981.SH 中芯国际 中芯北方 39.26%

688206.SH 概伦电子 锐成芯微、纳能微 32.50%

688347.SH 华虹宏力 华力微 39.26%

平均值 35.93%

从上表可以看出，本次市场法流动性折扣率 55.373%高于 2026 年以来审核通过的重组交易案例的平均值，但与同行业交易不存在显著差异；同时，本次使用新股上市 90 交易日、120 交易日以及 250 交易日成交均价计算流动性折扣率

的方法与市场案例一致，取值依据充分。综上所述，本次评估流动性折扣率选取结果具有谨慎性及合理性。

五、修正体系及修正指标的选取是否符合行业惯例，各修正体系下修正系数

的确定依据及准确性，是否与同行业交易案例可比，说明参考国有企业绩效评价标准的合理性；进一步说明经营规模修正中仅选择资产规模指标以及指标权重

分配的合理性，对客户集中度修正的有效性和充分性

（一）修正体系及修正指标的选取是否符合行业惯例本次修正体系包括经营财务状况修正和非财务性状况修正（经营规模修正、客户集中度修正）。

本次筛选确定的可比上市公司与目标资产在发展阶段、业务模式、产品类型

等核心维度基本趋同，但在资产规模、客户结构、研发投入、财务表现等方面仍存在客观差异。

根据《资产评估执业准则——企业价值》相关要求，在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。准则虽未列明具体调整指标，但明确要求“应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业”。据此，评估人员结合数据中

6-1-329心行业特性、市场通行估值做法、评估执业经验及本项目实际情况，从资产规模、客户集中度、财务状况进行修正。

衡量一家公司价值的财务状况，一般包括成长能力、盈利能力、债务风险和运营能力等维度。随着 AIDC（智算中心）业务在数据中心行业中的占比逐步提升，技术研发投入（如液冷技术、算力调度、能效优化等方向）对数据中心企业的长期竞争力和价值创造能力的影响日益显著，研发费用占收入的比重也是常用的衡量公司研发投入的指标，故本次评估针对目标资产财务状况修正选择成长能力、盈利能力、债务风险、运营能力和研发投入这五个维度进行对比修正。

在指标选取层面，本次评估参照《企业绩效评价标准值》（2025），该标准值通过同花顺 iFinD 查询，系根据《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》基于广泛的行业数据统计分析形成，具备客观性、权威性与行业普适性，能够有效反映企业在不同维度的经营特征与行业基准水平，为价值比率修正提供了坚实的数据基础与科学依据。

本次评估依据《企业绩效评价标准值》（2025），将企业绩效评价指标总资产报酬率、销售（营业）利润率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、

速动比率、营业总收入增长率、利润总额增长率、研发投入占收入比重 9 个财务

指标作为评价可比上市公司及测算对象的可比财务指标。财务指标修正理由如下：

指标

序号 财务指标 修正理由类型

总资产报酬率（%） 反映 IDC 运营的投资回报能力盈利能

1

力状况 销售（营业）利润率 反映各公司主业的获利能力

（%）

运营能 总资产周转率（次） 衡量各公司资产使用效率和经营水平

2

力状况 流动资产周转率（次） 衡量各公司流动资产管理水平

衡量各公司长期财务风险，以及后续融资能债务风 资产负债率（%）

3 力

险状况

速动比率（次） 衡量各公司短期财务风险营业总收入增长率

成长能 衡量各公司营收成长情况

4 （%）

力状况

利润总额增长率（%） 衡量各公司利润成长情况

研发投 研发投入占收入比重

5 衡量各公司研发投入的重视程度

入状况 （%）修正过程系首先对评估体系中各评估档次按照平均分配的原则确定不同档

6-1-330次分数的权重，其次根据目标资产和可比上市公司各项指标数值确定所处该指标

对应档次，再通过插入法确定分值权重，以此为基础计算五个维度各自的修正系数，在此基础上，运用累乘法对评分结果进行系统修正。

经查询，同样采用企业绩效评价标准值作为财务修正指标以及采用累乘法进行打分的审核类重组交易案例情况如下：

证券 评估 项目类 项目 维度、指标选取类

证券代码 标的公司 打分过程

简称 基准日 型 进展 别盈利能力（包含总资根据《企业绩效评价标准值》

产收益率、销售利润

（2024）确定各项财务指标的发 行 股 率）、资产质量（包含各等级的具体标准值，等级份、可转 总资产周转率、流动

分为优秀值、良好值、平均换 公 司 资产周转率）、偿债

华海 2024 年 10 已 完 值、较低值、较差值。

688535.SH 衡所华威 债 券 及 风险（包含资产负债诚科 月 31 日 成 修正过程参考上述上市公司支 付 现 率、速动比率）、发展评价标准按评价档次平均分金 购 买 能力（包含营业收入配不同档次的分数权重，在资产 增长率、营业利润增

此基础上，运用累乘法对评长率、研发经费投入分结果进行系统修正。

强度）

根据《企业绩效评价标准值》

（2023）确定各项财务指标的盈利能力（包含总资各等级的具体标准值，等级发 行 股 产收益率）、资产质

分为优秀值、良好值、平均份 及 支 量（包含总资产周转朗新 2023 年 10 已 完 值、较低值、较差值。

300682.SZ 邦道科技 付 现 金 率）、债务风险（包含集团 月 31 日 成 修正过程参考上述上市公司购 买 资 资产负债率）、经营评价标准按评价档次平均分产 增长包含（营业收入配不同档次的分数权重，在增长率）

此基础上，运用累乘法对评分结果进行系统修正。

根据《企业绩效评价标准值》

（2020）确定各项财务指标的盈利能力（包含总资各等级的具体标准值，等级产报酬率）、资产质

分为优秀值、良好值、平均发 行 股 量（包含总资产周转中兴 中兴微电 2020 年 6 已 完 值、较低值、较差值。

000063.SZ 份 购 买 率）、债务风险（包含通讯 子 月 30 日 成 修正过程参考上述上市公司资产 资产负债率）、经营评价标准按评价档次平均分

增长（包含销售增长配不同档次的分数权重，在率）

此基础上，运用累乘法对评分结果进行系统修正。

根据《企业绩效评价标准值》盈利能力（包含总资

（2022）确定各项财务指标的发 行 股 产报酬率）、资产质

各等级的具体标准值，等级份 及 支 量（包含总资产周转捷捷 捷捷南通 2023 年 6 已 完 分为优秀值、良好值、平均300623.SZ 付 现 金 率）、债务风险（包含微电 科技 月 30 日 成 值、较低值、较差值。

购 买 资 资产负债率、速动比修正过程参考上述上市公司产 率）、经营增长（包含评价标准按评价档次平均分营业收入增长率）

配不同档次的分数权重，在

6-1-331证券 评估 项目类 项目 维度、指标选取类

证券代码 标的公司 打分过程

简称 基准日 型 进展 别

此基础上，运用累乘法对评分结果进行系统修正。

根据《企业绩效评价标准值》盈利能力（包含总资

（2025）确定各项财务指标的产报酬率）、资产质

各等级的具体标准值，等级发 行 股 量（包含总资产周转分为优秀值、良好值、平均

份 及 支 率 流 动 资 产 周 转

天汽 2025 年 12 审 核 值、较低值、较差值。

002510.SZ 东实汽车 付 现 金 率）、债务风险（包含模 月 31 日 阶段 修正过程参考上述上市公司

购 买 资 资产负债率、速动比评价标准按评价档次平均分产 率）、经营增长（包含配不同档次的分数权重，在营业利润增长率、营

此基础上，运用累乘法对评业收入增长率）分结果进行系统修正。

根据《企业绩效评价标准值》

（2025）确定各项财务指标的盈利能力（包含总资各等级的具体标准值，等级发 行 股 产报酬率）、资产质

分为优秀值、良好值、平均份 及 支 量（包含总资产周转华升 2025 年 6 审 核 值、较低值、较差值。

600156.SH 深圳易信 付 现 金 率）、债务风险（包含股份 月 30 日 阶段 修正过程参考上述上市公司购 买 资 资产负债率）、经营评价标准按评价档次平均分产 增长（包含营业收入配不同档次的分数权重，在增长率）

此基础上，运用累乘法对评分结果进行系统修正。

非财务修正指标系在结合采用市场法的并购重组交易基础上，结合目标资产所在行业等情况综合确定的，目标资产修正体系和修正系数的选取及修正过程具有合理性，且资产规模修正指标与已完成交易的重组交易案例具有可比性，具体如下所示：

序号 修正维度 修正指标 修正方式合理性分析

资产总额扣除在 类似案例为晶丰明源收购易冲科技、捷捷微电收

建工程（万元） 购捷捷南通、罗博特科收购 ficonTEC、芯联集成

收购芯联越州、闻泰科技收购 Nexperia 等交易中均对资产总额进行了修正。

本次评估中，秦淮数据和可比上市公司均存在较

1 资产规模

大的在建工程，其在建工程均为各公司新建数据在建工程（万元）

中心所支出的工程费用，能够衡量各公司新建项目规模，故本次评估确定资产规模维度修正包括在建工程规模和资产总额扣减在建工程后资产规模。

类似案例为领益智造收购科达斯特恩交易中采用了客户集中度作为修正指标。

2025 年第一大 数据中心行业客户集中在互联网客户、电信运营

2 客户集中度 客户占总收入比 商，由于互联网行业、电信行业均存在头部集中

例 的行业特点，客户集中度较高符合行业特征。

客户集中度反映企业对重要客户的依赖，从而影响企业的营业能力。如果集中度过大，企业对客

6-1-332序号 修正维度 修正指标 修正方式合理性分析

户的依赖性越大，更换客户带来的风险越大。考虑到 IDC 行业业务的特性，本次选择第一大客户收入占总收入的比例进行考虑。

综上所述，本次交易财务类、非财务类资产规模修正指标与市场相关案例可比，客户集中度修正系结合目标资产所处行业的情况，可有效反映数据中心企业的经营风险，修正指标以及修正体系符合行业及可比交易惯例。

（二）各修正体系下修正系数的确定依据及准确性

本次修正幅度上下限设置为 10，即各维度得分区间为 90 分至 110 分。本次评估参考公布的 2025 年度“全国国有企业-信息技术服务业-全行业”财务绩效评

价指标优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值这五个级别的划分数值，分别赋予 110、105、100、95、90，采用插入法计算各项指标得分，并参考行业普遍

权重确定方式，按照同等权重进行计算，非财务指标以可比上市公司均值为基准，参考目标资产和可比公司的差异以及行业相关判断确定单侧最大修正幅度 10。

经检索近期采用市场法的并购重组案例，单一因素单侧修正幅度的行业惯例区间为 5 至 20，其中设置为 10 的案例占比相对较高（如信邦智能收购英迪芯微、友阿股份收购尚阳通、晶丰明源收购易冲科技、晶瑞电材收购湖北晶瑞、罗博特科收购 ficonTEC 等）。本次评估选取 10 作为上下限，处于行业惯例区间的中间水平，既能够充分反映可比公司与目标资产在各维度的客观差异，又能够避免单因子差异过大对估值造成过度偏离，具有合理性。

本次市场法评估在进行可比公司差异调整时，未对各修正维度设置主观权重，而是分别计算盈利能力、债务风险、成长能力、营运能力、研发投入、资产规模、

客户集中度七个因素的修正系数，并采用累乘方式确定最终可比公司修正系数。

对于单一维度下包含多个指标的情形，直接采用各指标结果的算术平均值作为该维度修正系数，不存在对单个指标主观赋予过高权重的情况，整个过程客观、中性、可复核。

综上所述，本次市场法修正体系中，修正维度与修正指标的处理方式客观统一、无主观权重分配，符合资产评估准则要求，具有充分合理性。

6-1-333（三）修正系数是否与同行业交易案例可比

本次评估将盈利能力状况、风险管理能力状况、成长能力状况、营运能力、

研发投入状况、资产规模状况以及客户集中度等指标建立打分表进行修正，各单一因素单侧修正不超过 10，以避免单因子差异过大对估值造成重大偏离，在本

次评估修正体系下，目标资产修正系数范围为 76.25%-96.42%，综合修正系数

86.18%。

近期采用市场法的上市公司许可类重组交易中，单一因素单侧修正不超过10的案例情况如下：

序号 并购重组案例 指标修正最大值

1 友阿股份并购尚阳通 单一因素单侧修正不超过 10

2 华天科技并购华羿微电子 单一因素单侧修正不超过 10

3 信邦智能并购英迪芯微 单一因素单侧修正不超过 10

4 紫光国微收购瑞能半导体 单一因素单侧修正不超过 10

5 晶瑞电材并购湖北晶瑞 单一因素单侧修正不超过 10

6 分众传媒并购新潮传媒 单一因素单侧修正不超过 10

7 晶丰明源并购易冲科技 单一因素单侧修正不超过 10

8 沪硅产业并购新昇晶投、新昇晶科及新昇晶睿 单一因素单侧修正不超过 10

9 罗博特科并购 ficonTEC 单一因素单侧修正不超过 10

经查询 2026 年审核通过且采用市场法作为最终评估方法的审核类重组案例，本次交易修正体系下目标公司的综合修正系数幅度与交易案例具有可比性，具体如下：

证券代码 证券简称 标的公司 综合修正系数

002185.SZ 华天科技 华羿微电 94.88%

688368.SH 晶丰明源 易冲科技 92.70%

688012.SH 中微公司 杭州众硅 96.88%

688981.SH 中芯国际 中芯北方 78.67%

688206.SH 概伦电子 锐成芯微、纳能微 83.76%

688347.SH 华虹宏力 华力微 79.20%

平均值 87.68%

区间 78.67%-96.88%

注 1：综合修正系数=修正后价值比率均值/修正前价值比率均值；

注 2：概伦电子收购锐成芯微、纳能微交易中，综合修正系数为不同标的公司综合修正

6-1-334系数的平均值。

由上表可知，本次评估目标资产综合修正系数 86.18%略低于上述案例综合修正系数的平均值，且目标资产综合修正系数处于可比案例综合修正系数的区间

范围（78.67%-96.88%）内，本次评估修正系数处于该区间内表明修正幅度未出

现异常偏离，修正结果符合行业惯例，修正系数值确定具有合理性。

（四）说明参考国有企业绩效评价标准的合理性本次评估财务指标修正时考虑到可比案例财务指标均值不能有效反映财务指标与行业对比的优劣情况，故参考公布的《企业绩效评价标准值》（2025）“全国国有企业-信息技术服务业-全行业”财务绩效评价指标标准值。

关于参考国有企业绩效评价标准的合理性，具体说明如下：

1、《企业绩效评价标准值》（2025）由国务院国资委定期编制发布，基于全

国范围内大量企业的经营数据，运用数理统计方法形成，数据样本量大、编制方法规范，是国内企业绩效评价领域最具权威性的参考标准之一，能够为各行业企业的财务指标对比提供客观的行业基准。

2、经检索近期 A 股市场采用市场法的审核类重组案例，华海诚科收购衡所

华威、朗新集团收购邦道科技等多个案例均采用企业绩效评价标准值作为财务指

标修正的参考基准，说明该方法在并购重组评估实务中已得到广泛应用，符合行业惯例。相关案例情况如下：

项目

证券代码 证券简称 标的公司 评估基准日 项目类型进展

发行股份、可转换公

688535.SH 华海诚科 衡所华威 2024 年 10 月 31 日 司债券及支付现金 已完成

购买资产发行股份及支付现

300682.SZ 朗新集团 邦道科技 2023 年 10 月 31 日 已完成

金购买资产

000063.SZ 中兴通讯 中兴微电子 2020 年 6 月 30 日 发行股份购买资产 已完成

发行股份及支付现

300623.SZ 捷捷微电 捷捷南通科技 2023 年 6 月 30 日 已完成

金购买资产发行股份及支付现

002510.SZ 天汽模 东实汽车 2025 年 12 月 31 日 审核阶段

金购买资产发行股份及支付现

600156.SH 华升股份 深圳易信 2025 年 6 月 30 日 审核阶段

金购买资产

财务绩效评价体系在历史并购重组案例中较为常见，且能够有效地反映目标资产和可比案例财务指标的优劣，更为有效地进行财务指标对比、分析，故本次

6-1-335参考《企业绩效评价标准值》（2025）进行修正财务指标具有合理性。

（五）经营规模修正中仅选择资产规模指标以及指标权重分配的合理性

1、经营规模修正中仅选择资产规模指标的合理性

衡量企业经营规模的大小主要包括营业收入和资产规模。资产规模是衡量企业体量的核心指标，是企业运营的基础，能够直接反映 IDC 行业企业的资源储备、项目承接能力与行业竞争地位。资产规模越大，通常意味着可调动的生产、技术、硬件资源越充足，具备承接大型复杂项目的基础。一般来说资产体量越大，整体市值越高，抗风险能力越强，市场占有率也会有所增加。对于 IDC 行业而言，资产规模（尤其是数据中心相关的固定资产和在建工程）直接对应着企业的机柜数量、电力容量和算力供给能力，是衡量 IDC 企业经营规模最核心的指标。

由于本次评估采用 EV/NOIAT 价值比率，在对财务指标修正时，盈利能力状况（如销售利润率）、成长能力状况（如营业总收入增长率）中已经考虑了营业

收入因素的影响，若将营业收入规模作为修正参数则将存在重复考虑的情形，故本次评估按照资产规模指标进行修正。

经分析秦淮数据和可比公司均存在较大的在建工程，其在建工程均为各公司新建数据中心所支出的工程费用，能够衡量各公司新建项目规模，鉴于在建工程代表着企业未来的产能释放和增长潜力，与已运营资产在价值贡献方式上存在差异，若简单纳入总资产规模统一修正，可能无法充分反映在建工程对企业未来价值的贡献。故本次评估确定的资产规模维度修正包括在建工程规模和资产总额扣减在建工程后资产规模两个子指标，分别打分后取算术平均值作为资产规模维度的修正系数。该处理方式能够更精细地反映已运营资产和在建工程对企业价值的不同影响，提高修正的准确性。

2、指标权重分配的合理性

本次市场法评估中，指标权重分配情况如下：

类型 修正维度 修正指标 权重

总资产报酬率 50%盈利能力状况

财务修正指标 销售（营业）利润率 50%

运营能力状况 总资产周转率 50%

6-1-336类型 修正维度 修正指标 权重

流动资产周转率 50%

资产负债率 50%风险管理能力状况

速动比率 50%

营业总收入增长率 50%成长能力状况

利润总额增长率 50%

研发投入状况 研发费用占收入比重 100%

资产总额扣除在建工程 50%经营规模

非财务修正指标 在建工程 50%

客户集中度 第一大客户占总收入比例 100%

财务修正指标分为盈利能力、营运能力、债务风险、成长能力、研发投入修正维度，非财务修正指标分为经营规模、客户集中度修正维度，各修正维度同级均等赋权，单一修正维度中各修正指标所占比重均保持一致，保证各维度指标的总体平等考量，避免单一指标过度影响评估结果。

经过权重计算后得出各修正维度的修正系数后，采用连乘模式汇总可比公司整体修正系数，即可比公司整体修正系数=盈利能力修正系数×运营能力修正系数×风控能力修正系数×成长能力修正系数×研发投入修正系数×资产规模修正系

数×客户集中度修正系数。近期审核通过并采用市场法的许可类重组均采用连乘模式汇总整体修正系数（例如中芯国际收购中芯北方、晶丰明源收购易冲科技、华天科技收购华羿微电子等），本次评估修正过程、指标权重分配符合市场重组交易惯例。

（六）客户集中度修正的有效性和充分性

客户集中度反映企业对重要客户的依赖，从而反映企业的经营风险。如果客户集中度过大，企业对客户的依赖性越大，客户合作关系波动带来的风险越大。

考虑到 IDC 行业批发业务主要客户为大型互联网企业、头部云服务商，天然具有客户集中度较高的特性，故本次评估选择第一大客户收入占总收入的比例进行分析，能够直观体现单一主体对业绩的影响，该指标的修正能够修正该风险对公司价值的影响。

客户集中度修正规则为基准分 100 分（基准为可比均值 51.34%，系数据港、润泽科技、奥飞数据三家可比公司 2025 年第一大客户收入占比的算术平均值），

6-1-337集中度每变动 10%，分值变动 2.5 分；集中度大于 90%取得最低分 90 分、集中

度小于 10%取得最高 110 分。所设置客户集中度最大修正幅度与其他修正维度一致，设置具有合理性。

经计算，该维度修正系数范围为 87.67%-93.77%，平均修正系数 90.38%，单维度修正幅度居于 7 个修正维度最高。客户集中度作为 IDC 批发模式下的核心风险因素，其修正幅度最高反映了评估对该风险的充分关注；同时，修正规则采用线性插值法，在 10%-90%的合理区间内均能有效区分不同集中度水平对应的风险差异，修正具有有效性和充分性。

六、修正后可比公司价值比率存在差异的原因和合理性，进一步说明可比公

司选取以及修正体系设置的有效性，同时说明瑕疵土地、房产等对本次评估作价的影响

（一）修正后可比公司价值比率存在差异的原因和合理性，进一步说明可比公司选取以及修正体系设置的有效性在市场法评估中可比公司之间存在企业自身不可量化的经营特质（品牌价值、战略规划等），以及市场股价行情的波动会导致各可比公司调整后 EV/NOIAT 价值比率存在差异。2026 年审核通过且采用市场法作为最终评估方法的重组案例中，修正后价值比率的离散程度情况如下：

修正后价值

证券代码 证券简称 标的公司 市场法价值比率 比率离散程度

EV/S（封测业务） 21.68%002185.SZ 华天科技 华羿微电 EV/S（功率半导体业

28.81%

务）

688368.SH 晶丰明源 易冲科技 EV/S 17.72%

688012.SH 中微公司 杭州众硅 EV/S（未修正） 16.26%

688981.SH 中芯国际 中芯北方 EV/EBITDA 19.83%

EV/S（IP 业务） 24.66%锐成芯微

688206.SH 概伦电子 EV/S（芯片定制业务） 11.66%

纳能微 EV/S 25.19%

688347.SH 华虹宏力 华力微 EV/EBITDA 20.51%

最大值 28.81%

平均值 20.70%

6-1-338注：1、离散程度（CV）=标准差/平均值 ，本次评估采用总体标准差（除以样本数 n）计算；2、上述案例主要为半导体行业，由于 A 股市场 IDC 行业独立上市公司的重大资产重组案例数量相对有限，且采用市场法作为最终评估方法并披露修正后价值比率离散程度的IDC 行业案例更为稀缺，本次评估参考半导体等高科技行业采用相同评估方法论的案例进行对比分析。

本次交易市场法评估中，可比上市公司数据港、润泽科技、奥飞数据修正后EV/NOIAT 的离散程度为 21.88%，与上述案例修正后价值比率离散程度平均值接近，位于案例对应取值区间 11.66%-28.81%内，该离散程度具备合理性。

本次评估选取的数据港、润泽科技、奥飞数据三家可比公司，均为 A 股市场以 IDC 为主营业务的上市公司，在业务模式、客户群体、企业发展阶段、产能规模等方面与秦淮数据具备可比性。虽然三家可比公司修正后 EV/NOIAT 存在一定差异，但该差异主要源于成长性、业务结构、盈利能力等客观因素，且本次评估已通过成长能力、盈利能力、资产规模、客户集中度等多个维度的修正体系对上述差异进行了调整。修正后的价值比率差异处于市场案例的合理区间内。本次可比公司选取和修正体系设置有效。

（二）瑕疵土地、房产等对本次评估作价的影响

截至本回复出具日，秦淮数据存在未办证房屋建筑物 9 项，合计面积

184423.78 平方米；未办证土地使用权 3 项，合计面积 28671.38 平方米。目标

资产未因上述未取得权属证书的房屋建筑物受到有关部门的行政处罚，也未被有关部门责令限期改正、责令停止施工或停止使用或被处以罚金或罚款。截至本回复出具日，目标公司上述未取得权属证书的房屋建筑物处于正常可持续使用的状态。此外，上述建筑物均坐落于已合法取得权属证书的土地之上，目标公司正在持续积极推进相关权属证书的办理手续，目标公司部分房屋建筑物未取得权属证书的情形对本次交易不构成实质性法律障碍。本次评估已将秦淮数据无证房产纳入评估作价范围，在计算其重置价值时未考虑上述房产因权属瑕疵可能面临的处罚、拆除或搬迁等潜在风险。

针对上述尚未办理权属证书的房屋建筑物及土地使用权，秦淮数据正在积极推进相关权属办理工作，同时该部分房地产目前均处于正常使用状态，且未发生过权属纠纷。本次交易为上市公司以发行股份方式购买东数一号、共创一号、共创二号控制权，不涉及瑕疵资产权属转让情形，不会对目标资产持续经营能力造成不利影响。评估过程中，评估人员根据目标资产提供的施工许可证、土地出让

6-1-339合同等申报资料，对存在产权瑕疵的房地产进行了一般性核实，评估时视同相关

瑕疵资产具备完整产权。

本次评估对瑕疵房地产的处理方式与市场通行实务保持一致（即将存在瑕疵房产纳入评估范围且正常评估），部分重组案例如下：

是否存在瑕

案例名称 上市公司 评估标的 评估处理方式疵房地产芯联集成收购芯

芯联集成（688469） 芯联越州 是联越州华天科技收购华

华天科技（002185） 华羿微电子 是羿微电子宇顺电子收购深

宇顺电子（002289） 中恩云 是 评估时未考虑房圳宇顺

地产瑕疵，仅在宝地矿业收购葱宝地矿业（601121） 新疆葱岭 是 报告书“特别事岭能源项说明”中披露云南铜业收购凉

云南铜业（000878） 凉山矿业 是 瑕疵事项山矿业中钨高新收购柿

中钨高新（000657） 湖南柿竹园 是竹园

华锡有色收购佛 广西佛子矿

华锡有色（600301） 是

子矿业 业

基于上述情况，本次评估按照行业惯例，以前述土地及房产权属不存在争议的假设前提进行评估，尚未取得权属证书的土地及房产不影响目标资产对土地、房产的拥有和控制，对目标资产生产经营不构成重大不利影响，评估处理方式具有合理性。

七、前次收益法评估的评估过程及重要参数的选择依据，盈利预测与实际经

营业绩实现情况是否存在差异；结合（2）-（5）进一步说明前次市场法评估重要参数的选取依据以及与本次评估存在差异的原因及合理性

（一）目标资产前次收益法评估的评估过程及重要参数的选择依据根据《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购股权涉及的秦淮数据集团中国区业务（模拟合并主体）股东全部权益价值》（京坤评报字[2025]0721 号）及

相关评估说明（以下简称“前次评估报告”），前次评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司根据目标资产所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务

的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本

结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，对目标资产采用企业自由现金流模型进行了评估，其主要过程及重要参数选择依据如下：

6-1-3401、测算模型

前次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，分析目标资产溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定目标资产的整体价值，并扣除目标资产的付息债务后确定目标资产的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的非经营性资产、非经营

性负债、溢余资产价值

经营性资产及负债价值=明确预测期收益现值+永续期价值

n FCFF

C = ? t

FCFF

+ n +1

t =1 (1 + WACC)t (WACC ? g)×(1 + WACC)t

上式中：

C：经营性资产及负债价值

FCFFt：第 t 年的企业自由现金流量；FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋利

息支出×（1-所得税率）-资本性支出-净营运资金追加额

WACC：加权平均资本成本

g：永续期增长率

n：详细预测期

t：收益折现期（年）

2、预测期限

前次评估假设目标资产的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对目标资产的收益进行预测，即将目标资产未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，考虑到目标资产目前运营项目的未来可预测性、在建项目投建和运营收益较为明确、储备项目以及中长期项目的布局清晰，同时目标资产作为超大规模 IDC 赛道的头部企业预计未来 10 年保持快速增长。综上，前次详细预测期确定为自 2025 年 6 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日止，共九年一期。自 2035 年 1 月 1 日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。

6-1-3413、折现率的确定

前次评估采用企业自由现金流量模型，折现率选择与之匹配的加权平均资本成本（WACC）。其中：

无风险报酬率：选择中国债券市场从前次评估基准日至“国债到期日”的剩

余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本计算得出；

市场风险溢价 ERP：以前次基准日前 10 年沪深 300 指数几何平均值投资收

益率为基础，结合每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债到期收益率计算得出；

Beta 系数：参考前次基准日 A 股上市三年以上数据中心行业上市公司计算得出；

特有风险收益率：结合规模超额收益率和其他特有风险收益率计算得出；

债务成本：以前次评估基准日当月发布的 5 年期以上 LPR，结合目标资产综合信用利差计算确定；

经计算，前次评估委估目标资产折现率为 9.15%。

4、营业收入的确定

目标资产主营 IDC 业务，主要提供定制化大规模 IDC 租赁托管服务，以批发模式为主，通过自建数据中心为长期有大规模机房托管需求的互联网企业和云厂商提供标准化机柜托管服务。目标资产收入主要系 IDC 业务的托管服务费收入、IDC 业务其他收入以及带宽及其他资源等其他业务收入。

（1）托管服务费收入预测

托管服务费收入=交付容量×上架率×单位容量（千瓦）机柜不含税单价×当年运行月数

1）IDC 项目清单

前次纳入收入预测的 IDC 项目包括已投产运营的项目 782.74MW、在建项目

137.29MW 以及储备项目 1017.17MW，合计 1937.2MW。具体如下：

* 已投产运营项目6-1-342截至前次评估基准日，目标资产投产运营的数据中心项目共 30 个（包括零售 2 个），设计容量共 802.09MW，交付容量为 782.74MW。已投产运营数据中心项目主要分布在环首都、长三角、粤港澳区域。

* 在建项目

截至前次评估基准日，目标资产在建项目共 7 个，设计容量共 137.29MW，签约容量（含已中标尚未完成签约）为 44.43MW，在建项目客户包括现有客户及 2025 年新增客户，在建项目均取得土地及能评指标。在建项目主要分布在环首都区域、长三角以及西北区域。

* 储备项目

截至前次评估基准日，目标资产根据公司发展计划，规划储备项目设计容量共 1017MW，主要为意向客户及新增客户储备。储备项目主要分布在环首都区域、长三角以及西北区域等。其中，2025 年 8 月 19 日，目标资产与宁夏回族自治区中卫市人民政府在北京签署战略合作框架协议，计划在中卫建设 3 座零碳超大规模智算园区。项目建成后，IT 总容量可达 1.2GW，前次评估明确预测期内仅在储备项目中考虑部分容量。

2）上架容量预测

目标资产根据已签订的合同及客户情况、目标市场及经营计划、数据中心建

设及配置情况对预测期内的预计新增容量进行了规划，前次评估结合数据中心行业发展趋势、目标资产历史投入运营项目增长情况以及资源储备情况，将上述预计新增交付容量纳入了预测范围，按各项目的预计交付时点进行预测。预计至

2034 年累计交付容量 1937MW，其中预测期内新增项目合计 1154MW。

根据合同约定，目标资产与客户约定保底上架容量，实际结算时按实际上架容量进行结算。对于 2025 年以前已投入运营的项目，上架水平已趋于稳定，预测期以历史上架率水平为基础进行上架容量预测；对于 2025 年新投入运营的项

目及预测期内新增项目，参考历史同类型项目的平均上架周期、稳定期上架率水平确定预测期各年的上架容量。

3）机柜单价预测

6-1-343目标资产与主要客户签订的均为期限 10-15 年的长期合同，以 10 年的合同

期限为主，合同期内机柜单价稳定，故预测期内对于已签署合同的项目按合同执行价格考虑，对于合同到期后的续签价格以及预测期内新增项目的机柜单价，按目前主要客户近一年的机柜单价水平确定。

（2）其他收入预测

其他收入包括 IDC 业务其他收入以及其他业务收入，对于非持续性收入以及个别零星收入预测期内不考虑；预测期的其他收入主要为其他资源收入。据核实，其他资源收入历史期较为稳定，故预测期内按 2024 年收入水平确定。

5、营业成本的预测

目标资产历史营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本主要由电费、折旧摊销、运维成本-人工、运维成本-维护、其他零星成本等组成；其他业务成本包括其他资源成本。因预测期内仅考虑 IDC 业务的托管服务费收入以及带宽及其他资源收入，故预测期内仅考虑与机柜托管业务相关的主营业务成本、其他业务成本中的其他资源成本。

（1）电费成本，因已运营的项目历史上架率较为稳定，预测期用电量按 2024年水平确定，电价按基准日当年的平均电价考虑。

（2）折旧摊销，对于未到更新时间的资产折旧摊销按账面原值和会计折旧

摊销年限进行折旧摊销；对于在明确预测期内需要更新的资产、新增资产以及永

续期的折旧摊销，均按照各项资产的重置成本和经济使用年限计算折旧摊销。

（3）运维成本-人工成本，因历史期单位兆瓦的人工成本较为固定，预测期内的运维人工成本按历史单位兆瓦数的人工成本结合预测期交付容量进行预测。

（4）运维成本-维护主要包括机房运营耗材、机房维保费用、物业成本、机

房配套费用等，按最新一期占机柜托管服务费收入比例结合预测期机柜托管服务费收入考虑。

（5）其他零星成本，该类成本较为固定，按历史水平确定。

（6）其他业务成本-资源成本，为目标资产向其他第三方支付的成本，按历史资源成本占其他业务收入的比例并结合预测期的其他收入确定。

6-1-3446、税金及附加的预测

目标资产税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、印

花税、车船使用税、水资源税等，按照税收政策结合预测期内对应税基计算确定。

7、期间费用的预测

期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。具体预测过程如下：

（1）销售费用销售费用主要由销售人员职工薪酬（含工资及奖金、福利费、五险一金等费用）、折旧及摊销费、中介机构费、广告费、应酬费、房租及物业管理费等费用构成。

其中，对于折旧及摊销费的预测，与营业成本中预测方法一致；对于职工薪酬按历史销售人员薪酬占营业收入比例结合预测期营业收入考虑；对于与收入相

关的广告费，按广告费所占收入的比例结合预测期收入进行预测；对于房屋及物业费、中介机构费等其他费用与收入无明显关系，按历史水平进行预测；对于应酬费等其他费用，参考历史费用水平结合未来收入考虑适当增长。

（2）管理费用管理费用主要由管理人员职工薪酬（含工资及奖金、福利费、五险一金等费用）、折旧及摊销费、差旅费、应酬费、办公费、中介机构费、房租及物业管理

费、现金期权费用、其他费用等构成。

其中，对于折旧及摊销费的预测，与营业成本中预测方法一致；对于职工薪酬按历史管理人员薪酬占营业收入比例结合预测期营业收入考虑；对于差旅费、

应酬费、其他（人事费、车辆费、商业保险、公司治理费、水电费、会议费）等费用参考历史费用水平结合未来收入考虑适当增长；期权费用为尚未执行完毕的

以权益结算的股份支付现金结算部分，根据目标资产股份支付计划及未来摊销金额预测；对于房屋及物业费、中介机构费等费用，按历史水平进行预测。

（3）研发费用研发费用主要由研发人员职工薪酬（含工资及奖金、福利费、五险一金等费

6-1-345用）、折旧及摊销费、房租及物业管理费、其他费用等构成。

其中，对于折旧及摊销费的预测，与营业成本中预测方法一致；对于职工薪酬按历史研发人员薪酬占营业收入比例结合预测期营业收入考虑；对于房屋及物

业费、中介机构费、其他等费用，按历史水平进行预测。

（4）财务费用

财务费用主要由利息收入、利息支出等构成。对于利息收入按照预测期最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算，对于利息支出按照基准日存量贷款的各期余额、新增项目的各期余额并结合基准日贷款利率测算。

8、营业外收支及其他收益的预测

营业外收支主要核算非流动资产毁损报废处置利得/损失、赔偿金及滞纳金等，由于其业务发生的内容及金额不稳定，因此以后年度不考虑营业外收支对企业自由现金流量的影响。

其他收益主要核算政府补贴，因政府补贴是否能持续具有不确定性，故以后年度不考虑预测。

9、所得税的预测

按 25%的法定税率计算所得税。

10、资本性支出的预测

资本性支出主要包括各项长期资产的新增支出和维护更新支出。

对于保障企业经营能力所需的固定资产更新支出，假定各类资产更新周期为其经济寿命年限，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，明确预测期按上述原则需要更新时确定更新支出金额，永续期则按前次评估之折现率进行年金化处理。

对于新增项目的资本性支出，对已有总投资预算的新建项目，按目标资产的总投资预算考虑；对其他储备尚无投资预算的项目，参考目标资产历史平均每兆瓦投资额结合容量考虑资本性支出。

6-1-34611、营运资金追加的预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金追加额按以下公式计算：

2025 年 6-12 月的营运资金=2025 年正常需要的营运资金－基准日账面营运

资金基准日账面营运资金=账面流动资产（不含溢余货币资金及非经营性流动资产）－账面流动负债（不含带息负债及非经营性流动负债）

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

12、自由现金流量预测

自由现金流预测公式为：

自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息支出×（1-所得税率）-资本

性支出-净营运资金追加额

13、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债

溢余资产是指前次评估基准日超过企业生产经营所需，前次评估基准日后企业自由现金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与目标资产生产经营无关的，前次评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。

14、股东全部权益价值估算

截至前次评估基准日，目标资产付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。

股东全部权益价值＝企业经营性资产及负债价值+溢余资产+非经营性净资

产-付息债务价值，经计算目标资产股东全部权益价值为 2909300.00 万元。

15、主要预测参数

根据上述各项目的估算，被评估单位预测期的现金流量如下：

6-1-347单位：万元

2025 年 6-

项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

12 月

一、营业

379830.61 667430.13 714085.96 810964.52 862534.82 867242.34

收入

二、营业

125352.18 224371.15 245097.42 322540.93 375562.42 401347.55

利润

三、净利

99574.22 172661.82 186652.87 245114.41 285082.15 304438.15

润

四、企业

自由现金 116845.31 -7546.43 -137747.69 -69725.96 154616.63 277596.48流量（续上表）

项 目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 永续期

一、营业收入 839264.54 801544.16 784497.30 814664.15 814664.15

二、营业利润 432731.71 431497.76 439026.22 468575.95 468575.95

三、净利润 327864.60 326790.09 332368.57 354647.67 361740.63

四、企业自由现金流

314178.91 204887.43 292607.08 417266.64 432660.92

量

注：随着预测期内目标资产存量包电合同逐步更换为非包电合同，电费由客户自行承担，导致营业收入口径相应减少（即 2031-2033 年收入有所下降），毛利率水平逐步提升。

（二）前次盈利预测与实际经营业绩实现情况的差异

由于本次没有对 2025 年 6-12 月经营数据进行专项审计，本次对比 2025 年

6-12 月经营数据系根据目标资产 2025 年年度审计数据，结合 2025 年 1-5 月审计数据计算得出。

经计算，2025 年 6-12 月目标资产营业收入实际完成 376456.67 万元较预测数据 379830.61 万元差异为 3373.94 万元，差异率为 0.89%，差异较小，不构成经营重大影响，主要原因为目标资产所运营的东花园 2 号项目应客户要求于 2025年 11 月开始改造，2026 年终验。此改造事项影响目标资产 2025 年收入 2676.27万元，此改造为偶然事项，不构成持续性经营业务收入影响。经核实目标资产2025年 5 月 31 日前，此类改造事项仅发生一次，不具有常态化性质，剩余差异系各项目实际结算收入的零星差异所致。

2025 年 6-12 月营业利润实际完成数据较预测数据减少 7569.07 万元，差异

率为 6.04%。差异主要原因如下：

1、上文所述偶然性改造事项以及实际结算收入的零星差异导致实际收入较

6-1-348预测收入减少 3373.94 万元；

2、因东数一号收购秦淮数据而导致的员工股权激励在交割日加速行权，目

标资产将加速行权费用分摊至 2024年 1月 1日起至 2026年 2月 28日止的期间。

上述费用在 2025 年 6-12 月不构成现金流出，也不构成东数一号或目标资产的现时结算义务，仅作为原有股东股权激励分摊费用的账务处理，故前次评估并未在

2025 年 6-12 月管理费用中列示该项期间费用，该事项影响营业利润约 4049.90万元。

综上，导致目标资产 2025 年 6-12 月实际经营数据和预测数据出现偏差的主要原因系非经常性发生的改造事项、非现时义务的股权激励费用摊销，该因素对目标资产实际经营不构成重大影响。

（三）结合（2）-（5）进一步说明前次市场法评估重要参数的选取依据以及与本次评估存在差异的原因及合理性

1、前次市场法可比上市公司的选择

由于目标资产位于中国境内不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，鉴于数据中心行业公开披露的成交案例较少，且业务范围覆盖多省市的集团性数据中心股权并购重组案例历史基本没有，故两次评估均选择上市公司比较法。即采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析可比公司的方法确定目标资产的价值。

根据申银万国行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比企业。如果被评估企业属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比公司，扩大范围在受相同经济因素影响的行业中寻找。

在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A 股市场作为选择可比上市公司的资本市场。截至 2025 年 5 月 31 日，通过同花顺 iFinD搜集了申万：通信--通信服务--通信应用增值服务相关行业及 IDC 业务相关的行业，整理后的上市公司具体如下：

6-1-349证券名 首发上市

证券代码 成立日期 主营产品类型

称 日期

IDC 业务、IDC 解决方案业务、云服务

603881.SH 数据港 2009/11/18 2017/2/8

销售业务

企业综合信息服务业务、有线电视网

000839.SZ 中信国安 1997/10/14 1997/10/31

络业务、房地产业务

002123.SZ 梦网科技 1998/11/19 云通信服务业、其他云业务 2007/3/28

物联网应用及其他移动通信业务、手

002148.SZ 北纬科技 1997/11/12 2007/8/10

机游戏业务、移动互联网产业园

002467.SZ 二六三 1999/12/16 智能化通信业务、全球化网络业务 2010/9/8

数字创意产品应用及服务、互联网视

300081.SZ ST 恒信 2001/11/3 频应用产品及服务、算力系统集成及 2010/5/20

技术服务

移动信息服务、电子制造服务、通讯基

300292.SZ 吴通控股 1999/6/22 础连接产品、移动终端产品、数字营销 2012/2/29

服务

互联网宽带接入服务、IDC 及其增值

300383.SZ 光环新网 1999/1/27 2014/1/29

服务、云计算及相关服务

300442.SZ 润泽科技 2007/6/27 IDC 业务、AIDC 业务 2015/4/24

通信设备制造、算力业务、运营商权益

300571.SZ 平治信息 2002/11/25 2016/12/13

类业务

300578.SZ 会畅科技 2006/2/8 云视频业务 2017/1/25

IDC 服务、其他互联网综合服务、系统

300738.SZ 奥飞数据 2004/9/28 集成项目、分布式光伏节能服务、光模 2018/1/19

块销售业务

300921.SZ 南凌科技 1996/12/30 凌网服务、凌云服务、数字化工程 2020/12/22

300959.SZ 线上线下 2012/9/14 移动信息服务、数字营销 2021/3/22

移动信息化服务、数字营销服务、数字

301380.SZ 挖金客 2011/2/24 2022/10/25

化技术与应用解决方案

数字商品综合运营、物联网流量运营

301382.SZ 蜂助手 2012/1/13 及解决方案、云终端技术及云服务、技 2023/5/17

术服务

车主信息服务、生活信息服务、商务流

301428.SZ 世纪恒通 2006/6/21 2023/5/19

程服务

IDC 服务收入、数据中心产品、智慧电

002335.SZ 科华数据 1999/3/26 2010/1/13

能产品、新能源产品

机柜租赁服务、网络传输及增值服务、

600589.SH 大位科技 1997/12/25 2001/6/12

算力与云服务、运维服务、其他

信息化业务、自动化业务、智慧服务业

600845.SH 宝信软件 1994/8/15 务、机器人业务、智慧交通业务、宝之 1994/3/11云（算力中心）业务

租赁和技术服务、销售和技术服务、智

600602.SH 云赛智联 1993/5/28 能产品制造业务、集成与解决方案业 1990/12/19

务

300846.SZ 首都在线 2005/7/13 IDC 服务、云主机及相关服务 2020/7/1

6-1-350证券名 首发上市

证券代码 成立日期 主营产品类型

称 日期

IDC 及增值服务、IDC 及云平台信息

300895.SZ 铜牛信息 2005/9/21 2020/9/24

系统集成服务、其他互联网综合服务

热轧钢材、OEM 钢材、钢铁生产副产

600126.SH 杭钢股份 1998/2/25 1998/3/11

品、再生资源、原燃料及金属贸易

数据来源：同花顺 iFinD

前次评估对行业上市企业的选择过程如下：

A.至前次评估基准日上市时间（年）选择三年以上；

B.A 股合计占总股本比例选择 100%；

C.近期（三年）没有停牌、未发生重大资产重组、股票价格无异常波动；

D.产品结构与被评估单位类似。

在第一次筛选出的公司基础上进行再次筛选，筛选标准如下：

A.经营模式类似；

B.资源配置和使用情况类似；

C.企业所处经营阶段（初创、成长、成熟、衰退阶段）类似；

D.经营风险类似。

在再次筛选出的公司基础上进行 T 检验，原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2为检验通过。

根据上述原则，前次评估专业人员主要考虑主营业务及产品相似度、近几年相关财务指标差异程度、以及样本的资产规模，最终综合考虑选取了 4 家可比性较强的公司作为可比上市公司，分别是：数据港、光环新网、宝信软件和奥飞数据。

两次评估可比公司选择范围差异情况及差异原因如下：（1）考虑到前次评估

基准日时，润泽科技实施借壳上市，重组未满 3 年，类似新股上市不足 3 年，不符合筛选条件；截至本次交易评估基准日，润泽科技借壳上市已超过 3 年，考虑到润泽科技在业务结构、盈利能力与目标资产高度相似，故将润泽科技纳入可比公司范围。（2）从 2024、2025 年近两年光环新网、宝信软件业务类型分析看，这两家 IDC 业务收入占比低于 50%，前次评估由于案例不足，扩大了可比上市

6-1-351公司选择范围，本次评估在可比上市公司足够情况下，未纳入。

2、确定价值比率、可比因素的方法和修正过程

（1）价值比率的选择

受新基建、数字化转型及数字中国愿景目标等国家政策促进，我国数据中心市场规模持续高速增长。从历史经营情况可以看出，被评估单位近几年经营收益较稳定。被评估企业于 2017 年成立，主要为客户定制 IDC 机柜租赁服务，公司的固定资产主要为根据客户需求所构建设备类资产，公司会随着行业技术的更新换代而对客户需求的设备进行更新改造，资产具有一定的周期变动性。故采用盈利类的比率更合理。

因可比公司光环新网、宝信软件与目标资产在收入结构上仍存在一定的差异，故损益口径比率对比有所必要。

考虑到折旧及摊销政策等会计核算差异，经分析后，前次评估最终市场法评估价值比率选择 P/EBITDA、P/S。

结合本题第二之（二）题回复中关于本次交易评估选择 EV/NOIAT 作为价值

比率的合理性描述，综合上述，EV/NOIAT 优于其他价值比率，故本次市场法评估选用 EV/NOIAT 更合理。

（2）可比公司价值及价值比率的计算

1）股权市场价值的确定

前次评估时，对于可比上市公司，其市值是企业当前经营状况、财务状况的综合表现，即股票价格包含了企业经营性资产所创造的价值以及非经营性资产所创造的价值，因各公司有非经营性资产及负债，可能对价值产生较大影响，为便于比较，因此 P 计算时，需对非经营性资产、负债进行调整。

综上，可比上市公司的经营性资产价值 P 按如下公式确定：

经营性资产价值 P=股权市值×（1-缺少流动性折扣率）-（溢余货币资金+非经营性净资产）×（1-少数股东权益比例）

A.缺少流动性折扣

6-1-352缺少流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，

以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

前次评估根据 1990 年-2023 年所在行业新股发行方式估算缺少流动性折扣

率计算表（按行业）确定缺少流动性折扣为 55.81%。

结合上述，前次评估时流动性折扣率为 55.81%，本次交易评估时流动性折扣率为 55.373%，两次评估选取的差异较小。

B.对于股权市值

前次评估时，考虑到该行业的波动周期性，计算市值时考虑前 120 个交易日的平均价。

前次评估选取的起始时间与本次交易评估基本一致。

C.前次评估时，对于少数股东权益价值，按该上市公司 2025 年 5 月报表中少数股东权益占比以及对应总市值计算确定。

D.前次评估时，对于有息负债及非经营性净资产，按该上市公司资产负债表科目分析确定。其中，有息债务包含短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁的长期应付款、一年内到期的非流动负债、短期融资券等。

2）EBITDA 数据以及销售收入 S 的确定

前次评估时，可比上市公司 EBITDA 数据按以下公式计算确定：

EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-研发费用-销售费用-资

产减值损失-信用减值损失-除利息支出之外的其他财务费用+折旧摊销

收入 S 采用 2024 年全年年报数据。

3）可比因素的选择

前次评估时，对于可比公司的修正分为财务因素的修正和非财务因素的修正。

A.对于非财务因素调整

6-1-353前次评估时，主要对业务类型、经营规模、企业成长阶段、研发投入等进行修正。

根据秦淮数据与可比公司的各指标进行赋分，经分析后，非财务因素修正系数如下表：

可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四标的公司

项目 603881.SH 300383.SZ 600845.SH 300738.SZ

被评估单位 数据港 光环新网 宝信软件 奥飞数据非财务调整

1.0000 0.9639 0.9368 0.9281 0.9592

因素

B.财务因素调整

前次评估时，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》

（2024），将各类财务指标按公布的通信业五档（优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值）标准值通过插值法计算出对应分值（其中高于优秀值的取 100 分，低于较差值的取 0 分），再乘以各自指标的对应权重经汇总后即计算得出四家可比上市公司及目标资产各自的得分，其中各指标二级权重为各一级指标的权重的平均分配得出。

根据《企业绩效评价标准值》（2024）中的“通信业”分值表，通过计算可比公司与待估公司的盈利能力状况（包括：净资产收益率、销售（营业）利润率）、

资产质量状况（包括：总资产周转率、流动资产周转率）、债务风险状况（资产负债率、速动比率、带息负债比率），经营增长状况（包括：营业总收入增长率、利润总额增长率、研发经费投入比率），得出最终修正系数。

项目 数据港 光环新网 宝信软件 奥飞数据

财务修正系数 1.0259 1.0408 0.9214 1.1022

将财务因素与非财务因素分别按照权重考虑后，修正系数如下表：

项目 数据港 光环新网 宝信软件 奥飞数据

整体修正系数 1.0073 1.0096 0.9234 1.0593

（3）评估值确定的方法、过程和结论

股权价值=修正后权益类价值比率×被评估企业相应参数±营运资金保有量调

整+非经营性、溢余资产净值

6-1-354经可比公司比较调整得出各价值倍数后，乘以对应参数得到经营性资产价值，

最后考虑溢余货币资金、非经营性资产及负债价值后，得到最终的股权价值。

其中：

1）目标资产价值比率对应参数按照收益法预测的 2025 年数据进行考虑。

2）在采用可比上市公司比较法进行评估时选择了 P/EBITDA、P/S 两个价值比率，从不同的经营角度反映了被评估单位的市场价值，单独采用某个价值比率的结果可能会使得估值结果相对过高或过低，同时考虑到 IDC 行业收入核算存在包电和不包电核算方式的差异，该核算方式致使 P/S 价值比率验证性降低，故前次评估选择 P/EBITDA、P/S 的评估结果的平均值确认为市场比较法评估结果，用于对收益法评估结论的验证。

综上分析，前次市场法评估重要参数的选取依据合理，与本次交易评估的差异系处于当时时点在可比上市公司选择受一定限制的情况下做出的合理判断。本次评估因通过润泽科技替代了光环新网和宝信软件，在价值比率的选择判断方面进一步优化调整。

八、目标资产市盈率与可比上市公司及可比交易案例差异较大的原因，结合

EV/EBITDA、EV/机柜功率等指标进一步说明本次评估作价的公允性

（一）目标资产市盈率与可比上市公司及可比交易案例差异较大的原因

1、目标资产市盈率与可比上市公司对比

本次上市公司比较法所选择可比上市公司市盈率如下：

项目 数据港 润泽科技 奥飞数据 均值

基准日市盈率（PE） 214.32 33.46 197.12 148.30

本次修正后可比上市公司市盈率（PE） 21.10

本次评估结论折算目标资产市盈率（PE） 17.70

注 1：可比上市公司基准日市盈率 PE=可比上市公司截至 2026 年 2 月 28 日收盘时的

总市值/可比上市公司 2025 年度合并报表归属母公司股东净利润；

注 2：本次修正后市盈率（PE）根据本次评估市场比较法修正体系对可比上市公司市盈率进行修正；

注 3：本次评估结论折算市盈率（PE）系根据目标 EV/NOIAT 评估结论结合目标资产扣非后净利润计算得出。

目标资产市盈率低于同行业可比公司的平均市盈率，具体原因如下：

6-1-355（1）上市公司市值按基准日流通股价计算，具有流动性溢价，目标公司系

非上市公司，股东权益评估中不包含流动性溢价的影响；

（2）评估基准日时点受 IDC 行业市场景气的影响，IDC 行业上市公司股价

近期涨幅超过大盘，故所计算市盈率较高，本次评估通过选择基准日前 360 个交易日成交均价平滑该短期市场走势的影响；

（3）上市公司所披露净利润包含了较高的非经营性损益，致使部分可比上

市公司（奥飞数据、数据港）基准日市盈率偏高；

基于本次修正体系，考虑 360 个交易日对成交均价的平滑，考虑流动性折扣率对市值的修正，结合可比上市公司扣非后净利润计算修正后可比上市公司市盈率如下：

项目 数据港 润泽科技 奥飞数据 均值

调整后市盈率 22.81 24.93 24.51 24.08

调整后各可比上市公司市盈率较为接近，略高于本次修正后可比上市公司市盈率（P/E）均值 21.10；本次评估结论折算市盈率（P/E）为 17.70，略低于调整后行业平均水平和修正后可比公司市盈率。主要原因为所选择价值比率EV/NOIAT 考虑了资本结构差异和所得税率差异的影响，具有合理性。

2、目标资产市盈率与可比交易案例对比

经公开信息检索，同行业可比交易的相关案例具体情况如下：

上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率

润泽科技 润惠科技 42.56%股权 2025/12/31 1356.28

华升股份 易信科技 97.40%股份 2025/6/30 39.96

奥飞数据 奥融科技 23.47%股权 2025/3/31 69.23

ST 宇顺 中恩云 100%股权 2025/3/31 19.38

豫能控股 合盈数据 91.2%股权 2025/10/31 167.41

平均数（剔除异常值） 74.00

中位数（剔除异常值） 54.60

目标资产（秦淮数据） 17.70

根据统计数据，目标资产与可比交易案例市盈率存在较大的差异，主要原因系上述并购重组案例所涉标的大部分处于成长期前期，公司盈利还未充分体现，

6-1-356评估人员统计上述案例交易标的情况如下：

单位：万元净利润（评估净资产（评估 净资产收交易标的 评估值 基准日前一基准日） 益率

年）

润惠科技 42.56%股权 645330.00 504529.03 475.81 0.09%

易信科技 97.40%股份 68148.00 47943.58 1705.22 3.56%

奥融科技 23.47%股权 150231.29 37801.89 2170.07 5.74%

中恩云 100%股权 336100.00 112963.96 17342.47 15.35%

合盈数据 91.2%股权 1036000.00 377509.94 6188.28 1.64%

目标资产 2906300.00 1012107.90 164203.31 16.22%

注：上述目标资产的净资产和净利润均未进行非经营性净资产和损益扣非调整，与可比案例保持同一口径。

润惠科技 42.56%股权、易信科技 97.40%股份、奥融科技 23.47%股权、合盈

数据 91.2%股权，已经投入资金建设了数据中心，表现为标的公司净资产规模较大，但净利率偏低，说明公司规划投建项目尚未充分实现盈利。虽然基准日前标的公司经营业绩尚未体现，但根据披露信息，评估机构采用收益法通过预测收益反映了其市场价值。中恩云 100%股权项目净资产收益率为 15.35%与目标资产净资产收益率 16.22%较为接近，市盈率为 19.38，与目标资产市盈率 17.70 亦基本接近。

经对比可比交易案例市盈率和可比案例净资产收益率，部分可比案例所投建数据中心尚未充分实现盈利，基准日前已实现净利润与公司资产配置不相匹配，反映为净资产收益率偏低，故此类可比案例市盈率高于目标资产；部分可比案例与目标资产经营阶段较为接近，反映为净资产收益率与目标资产基本接近，P/E倍数对比两者也较为接近。据此，本次目标资产估值水平具有合理性。

（二）结合 EV/EBITDA、EV/机柜功率等指标进一步说明本次评估作价的公允性

1、同类上市公司并购重组案例所用 EV/EBITDA经查询，历史上市公司并购重组案例采用 EV/EBITDA 作为市场比较法价值比率的情况如下：

序 评估基准 选取的 价值

上市公司 交易标的 市场法具体方法

号 日 价值比率 比率

6-1-357天地祥云

1 科华数据 2016/12/31 交易案例比较法 EV/EBITDA 30.23

75.00%股权

深圳易信科技

2 华升股份 2025/6/30 上市公司比较法 EV/EBITDA 11.08

97.40%股份

注：科华数据未披露详细计算数据和 EV/EBITDA 结论，本次通过科华数据披露评估报告中市场比较法评估结论以及审计报告中财务数据计算得出。EV/EBITDA=（市场比较法评估结论-长期股权投资-货币资金+短期借款）/（利润总额+资产减值损失+财务费用+折旧与摊销）

2、本次可比上市公司 EV/EBITDA

本次上市公司比较法所选择可比上市公司 EV/EBITDA：

项目 数据港 润泽科技 奥飞数据 均值

基准日（EV/EBITDA） 24.84 48.89 19.05 30.93

本次可比上市公司平均 EV/EBITDA 12.7435

本次修正后可比上市公司 EV/EBITDA 10.9980

本次评估结论折算目标资产 EV/EBITDA 8.3046

注 1：可比上市公司基准日 EV/EBITDA=可比上市公司截至 2026 年 2 月 28 日收盘时的（总市值+少数股东权益+付息债务-货币资金-非经营性净资产）/可比上市公司 2025 年度

合并报表 EBITDA；

注 2：本次修正后 EV/EBITDA 根据本次评估市场比较法修正体系对可比上市公司

EV/EBITDA 进行修正；

注 3：本次评估结论折算 EV/EBITDA 系根据目标资产 EV/NOIAT 评估结论结合目标资

产 EBITDA 计算得出。

经模拟测算考虑历史成交均价修正及流动性折扣后可比公司EV/EBITDA平

均水平为 12.7435倍；在同等修正体系下，目标资产修正后EV/EBITDA为 10.9980倍，以此计算目标资产评估结果为 3256700.00 万元，高于本次评估针对目标资产的评估结论 2906300.00 万元；同时对比历史数据中心行业上市公司并购重组

案例采用 EV/EBITDA 项目，其 EV/EBITDA 指标均高于本次评估结论折算的目标资产 EV/EBITDA（8.3046 倍），故 EV/NOIAT 作为价值比率指标具有谨慎性、合理性，验证了评估结论的合理性。

数据中心行业存在行业特有的经营指标——机柜功率，机柜功率直接决定了企业的运营规模和收入规模。因历史成交案例并没有采用该指标作为市场比较法评估结果的价值比率，故本次评估选取本次可比上市公司企业价值与已投运机柜功率的比值作为交叉验证指标，经模拟测算考虑历史成交均价修正及流动性折扣后可比公司 EV/机柜功率平均水平为 5.1495 万元/kW；在同等修正体系下，目标资产修正后 EV/机柜功率为 4.3980 万元/kW，以此计算目标资产评估结果为6-1-3582926300.00 万元，略高于本次评估针对目标资产的评估结论 2906300.00 万元，

本次评估结论具有公允性、严谨性。

模拟 EV/机柜功率的测算情况具体如下表所示：

金额单位：万元

目标资产 可比公司一 可比公司二 可比公司三指标类型

秦淮数据 数据港 润泽科技 奥飞数据

EV/机柜功率 - 2.5421 7.6953 5.2111

盈利能力状况修正 1.0000 1.0673 1.0431 1.1097

运营能力修正 1.0000 1.0222 1.0292 0.9901

风险管理能力状况修正 1.0000 1.0120 1.0589 1.1296

成长能力状况修正 1.0000 0.9381 0.9041 0.9366

研发投入修正 1.0000 0.8904 0.9417 0.9539

经营规模状况修正 1.0000 1.0471 0.8784 0.9919

客户集中度修正 1.0000 0.9377 0.8969 0.8767

修正系数 1.0000 0.9055 0.7625 0.9642

修正后 - 2.3019 5.8677 5.0245

修正后平均值（A） 4.3980

目标资产机柜功率（B） 800000.00

目标资产经营性企业价值 EV

3518400.00

（C=A*B）

减：目标资产评估基准日付息债务

795511.82

（D）

减：目标资产少数股东权益（E） -目标资产经营性股东全部权益价值

2722888.18

P 估值（F=C-D-E）

加：目标资产评估基准日货币资金

174167.25

（G）

加：目标资产评估基准日非经营性

29197.40

净资产（H）目标资产股东全部权益评估值（百

2926300.00万元取整）（I=F+G+H）

综上分析，本次选用 EV/NOIAT 作为价值比率指标计算出的结果更具有合理性、公允性。

6-1-359九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、查阅了前次资产评估的《资产评估报告》、《资产评估说明》，了解前次评

估方法、收益法评估思路、重要参数选择依据；

2、对前次市场比较法可比案例、价值比率的选择依据进行了核查，对前次

市场比较法的修正体系、流动性折扣率进行了对比分析；

3、查阅本次交易重组报告书、评估报告、评估说明、测算表及行业研究报告；

4、复核市场比较法模型中可比上市公司筛选过程、价值比率选择过程及价

值比率相关性分析、可比上市公司市值计算、修正体系所用数据核查、流动性折

扣率计算过程，核查公式和参数引用是否一致；

5、通过公开渠道收集：润泽科技、华升股份、宇顺电子近期并购 IDC 行业

标的的交易信息，包括重组报告书、评估报告；对披露的标的情况、评估方法进行了查阅分析；

6、通过公开渠道收集近期行业信息和研报，国家数据中心相关产业政策信息；

7、通过公开渠道收集整理上市公司公开披露的历史并购重组案例相关信息，

包括重组报告书、评估报告、上市公司公开披露交易公告；

8、查阅润泽科技公开披露的年度报告、重组报告书、年度审计报告；

9、通过公开渠道收集上市公司公开披露资产评估报告、资产评估说明、重

组报告书，整理了上市公司并购重组案例披露的流动性折扣率信息、市场比较法修正体系信息；

10、对目标资产瑕疵土地和房地产情况进行核查，分析其对公司持续经营的

影响、后续是否存在额外支出；

11、收集目标资产 2025 年经营财务数据，并与前次评估收益法中 2025 年 6-

6-1-36012 月预测数据进行对比分析；

12、对目标资产同等修正体系下的 EV/EBITDA 和 EV/机柜功率进行计算并对比分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、鉴于前次评估基准日为 2025 年 5 月 31 日，彼时下游算力爆发趋势尚未完全显现，且要求统筹推进算力设施建设的《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》尚未发布，收益法仍具有一定的预测基础，故前次评估选择收益法具有合理性。2025 年下半年以来，AI 算力需求呈现指数级增长特征，目标资产作为数据中心行业头部企业，将更多地受到行业增长、国家政策规划等方面影响。本次交易以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日，该时点难以准确预测前述影响下未来的收益情况，不满足《资产评估执业准则——资产评估方法》对收益法适用前提“未来收益可以合理预期并用货币计量”的要求，故本次评估未选择收益法具有合理性；

2、数据中心行业经过多年的发展，受 AI 算力需求爆发影响，行业进入成熟成长阶段。目前行业头部企业盈利模式清晰，同行业并购重组案例披露的市场比较法大部分选择盈利类指标，考虑到不同企业的所得税税率以及折旧摊销政策的差异，最终选择 EV/NOIAT，与本次选择判断一致；经采用同等修正体系，选择市场常用的其他盈利类价值比率 P/E 和 EV/EBITDA 模拟测算结论均高于

EV/NOIAT 测算结果，说明 EV/NOIAT 具有谨慎合理性；结合近期部分上市公司重组交易中标的公司未选择收益法而以盈利类指标进行市场法测算的案例，选择盈利指标作为价值比率而未选择收益法评估是基于行业和公司现状的分析，具有合理性；

3、经对比分析，本次评估所选择的奥飞数据、数据港、润泽科技 3 家可比

公司在业务模式、客户群体、企业发展阶段、产能规模以及主营业务构成具有可比性，案例选择合理。润泽科技 AIDC 业务与该公司 IDC 业务实质亦是资产租赁和运维，润泽科技本身不参与模型训练；同时润泽科技发行可转债购买资产事件股价波动时间区间跨度小、不改变合并报表范围，交易不属于重大资产重组，

6-1-361其股价波动的影响不影响润泽科技的可比性；在业务运营模式、运营规模等维度

方面与目标资产匹配度最高，故本次将润泽科技纳入可比公司范围具备合理性；

4、通过收集整理上市公司公开披露的市场比较法计算模型，本次评估选择

的流动性折扣计算模型系行业常用模型之一；计算周期选择 90 日、120 日、250日均值，符合行业周期选择惯例；本次评估计算结果与近期同行业并购事项所披露的流动性折扣率接近，计算方式符合并购重组案例计算惯例。故本次评估流动性折扣的取值依据、计算方式系评估行业常用模型和取值方式具有合理性；

5、本次评估修正体系及指标选取主要针对可比公司与标的企业在资产规模、客户结构、研发投入及财务表现等方面的客观差异，并参考企业绩效评价标准值及上市公司并购重组案例确定，修正依据具有合理性，与行业实践基本一致。经营规模修正采用资产规模指标及相应权重分配具有合理性；客户集中度采用第一

大客户收入占比进行修正，能够反映单一客户依赖对经营风险及企业价值的影响，相关修正具有有效性和充分性；

6、按照本次修正体系修正后的可比公司价值比率存在一定的差异，是业务

结构、战略定位、成长动能等多重因素共同作用的结果。修正后的价值比率的离散程度属于中等离散，且对比近期并购重组案例的离散程度属于合理范围，故该修正体系具有合理性；

存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地使用权的面积占全部房地产总面积的比例小，其评估值占总资产评估值比例小，对本次评估作价影响较小，鉴于目标资产历史没有因为瑕疵房地产发生过产权纠纷，评估基准日处于正常使用状况，目前目标资产积极推进办证手续，本次评估将相关土地和房产作为正常房产评估，符合上市公司并购重组实务惯例；

7、前次评估盈利预测和公司实际经营数据对比分析发现，实际经营数据主

要系客户偶发性改造要求致使机房停运所致，目标资产实际收入较盈利预测减少约 0.89%，此改造已于 2026 年验收通过，利润差异主要受前述收入减少因素以及财务核算非付现期权费用影响，实际经营数据与预测数据无重大差异；

前次评估时考虑到润泽科技“重组上市”未满三年影响，未纳入可比案例范围，本次评估时已满三年将其纳入可比案例范围，前次评估未纳入系在基于评估

6-1-362时点受一定限制的情况下做出的合理判断，结合可比案例分析选择了收入指标和

盈利指标，本次基于基准日时点进一步优化选择盈利指标；前次评估流动性折扣的计算与本次评估基本一致，前次市场法评估重要参数的选取依据合理，与本次评估不存在重大差异；

8、目标资产市盈率与可比公司存在差异，系可比公司市盈率没有扣除非经

常性损益且可比交易案例的标的公司大部分处于成长期前期，目标资产盈利还未充分体现，已经进入成熟阶段公司的 P/E 倍数与目标资产无重大差异，通过其他指标 P/E、EV/EBITDA、EV/机柜功率等指标的模拟测算，其结果均高于EV/NOIAT 计算的结果，结合同类上市公司并购重组案例选择 EV/EBITDA 情况，本次评估结论具有合理性、公允性。

12.关于关联交易

根据重组报告书，（1）报告期内东数一号和关联方之间存在关联采购和关联销售，关联采购的金额分别为 34746.40 万元、3404.49 万元和 398.13 万元，关联销售的金额分别为 2849.45 万元、1735.90 万元和 0 万元；（2）2021 年度至

2023 年度，秦淮数据与冀综能及其股东签订协议及补充协议，约定冀综能为目

标资产提供能源托管服务，由秦淮数据向冀综能累计支付服务期初至 2030 年 6月末的能源托管服务费 2.94 亿元（不含税），相关服务费金额系根据冀综能为提供能源托管服务而产生的项目建造成本等资本支出，以及各方协议约定的在项目运营整体期限内达到投资内部收益率（税后）10%的标准综合确定；此外，2024年，东数一号向冀综能电力代购金额 34141.47 万元；（3）报告期内，秦淮数据存在将子公司转让给关联方情形；（4）目标资产报告期内存在向原属于同一集团

下的关联方 Stack HK Limited拆借资金、资金池往来款项和其他资金往来情况，此外 Stack HK Limited 对秦淮数据子公司项目贷款担保仍在履行中，StackMidco Limited 报告期前为秦淮数据子公司履约担保尚未解除。

请公司在重组报告书中补充披露河北冀综能能源发展有限公司等关联方相关情况。

请公司披露：（1）报告期内标的公司各类关联交易的必要性、合理性和公允性，本次交易完成后可能继续存在的关联交易情况，后续各相关方对规范关联交

6-1-363易的具体措施；（2）冀综能公司的具体情况、秦淮数据与冀综能及其股东签订协

议及补充协议的主要内容、背景与合理性，相关协议当前履行情况和后续安排，对标的公司报告期内经营业绩的影响以及未来可能的影响，标的公司是否存在类似其他协议事项，上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）能源托管服务和电力代购的背景、原因及合理性，与前述协议之间的关系；秦淮数据先后向冀综能支付相关款项金额、构成及原因，关联交易的必要性、合理性和公允性；结合协议签订情况、相关利益安排及交易公允性等，进一步说明是否存在利益输送和体外代垫成本费用的情况，未来对相关交易的安排以及对标的公司经营和业绩的影响；（4）标的公司报告期内将子公司转让给关联方的背景和具体情况，转让的合规性、合理性与公允性，与本次交易之间的关系，对本次交易和持续经营的影响，标的公司与相关公司是否存在交易或资金往来情况，是否存在利益输送和体外代垫成本费用的情况及依据；（5）目标资产与原属于同一集团下的关联方拆借

资金、资金池往来款项、其他资金往来是否均已清理完成，关联担保具体情况及担保责任触发风险情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关事项对本次交易的影响，后续担保是否将解除及相关安排，是否影响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）-（5）核查并发表明确意见。

【回复】

一、请公司在重组报告书中补充披露河北冀综能能源发展有限公司等关联方相关情况

公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（一）标的公司关联方及关联关系”补充披露如下：

河北冀综能能源发展有限公司为东数一号的联营企业，冀综能的基本情况如下：

公司名称 河北冀综能能源发展有限公司

统一社会信用代码 91130702MA0FU4TL1T

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 10000 万元

6-1-364法定代表人 袁富佳

成立日期 2020-12-10

注册地址 张家口市桥东区胜利北路 56 号城市综合体商业区 3 号楼 16 层

新能源技术、节能技术推广服务；合同能源管理；供电营业；电力工程、环保工程、输变电工程、架线工程、通信工程（不含卫星地面接收设施安装）的设计、施工；工程监理服务；电力设施、机电

设备的销售、安装、检修、维护及技术开发、技术推广、技术咨询、

技术转让、技术服务；数据处理服务；计算机系统服务；金属制品

经营范围 的研发、销售及维修；电线电缆、电力器具、电力电子元器件、仪

器仪表、钢材销售；光伏发电及风力发电项目的开发、建设、运营管理及技术服务；工程机械设备销售及租赁；建筑劳务分包服务（不含劳务派遣）；水暖设备、照明设备安装、销售；室内外装修装饰工程；发电项目的建设及运营、管理；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东数一号通过间接全资子公司张家口思达柯数据有限公司持有冀综能 34%股权，冀综能的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 国网冀北综合能源服务有限公司 3600.00 36.00

2 张家口思达柯数据有限公司 3400.00 34.00

3 张家口宏垣电力实业有限公司 1500.00 15.00

4 张家口通泰控股集团有限公司 1500.00 15.00

合计 10000.00 100.00

二、报告期内标的公司各类关联交易的必要性、合理性和公允性，本次交易

完成后可能继续存在的关联交易情况，后续各相关方对规范关联交易的具体措施

（一）报告期内标的公司各类关联交易的必要性、合理性和公允性

1、关联销售

报告期内，东数一号的关联销售情况如下：

单位：万元

关联方名称 关联交易内容 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

Bridge Data Centres

Malaysia II SDN. 销售商品 - 354.77 348.11

BHD.Bridge Data Centres

Malaysia III SDN. 销售商品 - 1290.24 2317.90

BHD.Bridge Data Centres

销售商品 - 65.89 183.44

Malaysia Sdn. Bhd

6-1-365关联方名称 关联交易内容 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

广东东阳光科技控

提供服务 - 25.00 -股股份有限公司

合计 - 1735.90 2849.45

报告期内，东数一号关联销售金额分别为 2849.45 万元、1735.90 万元和 0万元，占同期营业收入的比例分别为 0.47%、0.27%和 0%，金额及占比较小。关联销售主要系秦淮数据下属子公司北京鲲鹏智维科技有限公司向 Bridge Data

Centres Malaysia II SDN. BHD.、Bridge Data Centres Malaysia III SDN. BHD.、

Bridge Data Centres Malaysia Sdn. Bhd（以下合称“BDC 有关主体”）销售动力

与环境监控系统；此外，前次交易期间，目标资产 2025 年内将其股权出售涉及的有关中介机构尽调报告出售给东阳光，相关金额对目标资产营业收入影响较小且不具备持续性。

（1）关联销售的必要性及合理性

北京鲲鹏智维科技有限公司主要从事数据中心运营管理平台的研发，其动力与环境监控系统可对数据中心的电力、暖通、环境、安防、消防及电池等设备进

行集中监控，并实现告警、巡检、资产、容量和能效等管理。BDC 有关主体在马来西亚投资运营数据中心，对上述监控系统具有实际采购需求。前次收购完成前，北京鲲鹏智维科技有限公司与 BDC 有关主体同受 WinTriX DC Group 控制，BDC有关主体通过招投标方式采购北京鲲鹏智维科技有限公司相关系统，系 WinTriXDC Group 境内子公司向其境外数据中心项目提供技术产品和服务，具有真实业务背景及商业必要性。关联销售收入占目标资产同期营业收入的比例较低，未对目标资产整体经营业绩构成重大影响。截至 2025 年末，北京鲲鹏智维科技有限公司与 BDC 有关主体的相关项目均已履行完毕，2026 年 1-2 月未再发生相关关联销售。

（2）关联销售的公允性

北京鲲鹏智维科技有限公司向 BDC 有关主体销售的动力与环境监控系统系

根据数据中心项目具体需求提供的定制化系统，相关销售内容包括系统软件、硬件设备、数据采集设备、系统集成、工程设计、现场施工安装、调试、DCIM 系

统对接及后续维保等。项目报价综合考虑具体技术方案、设备数量、软件功能、

6-1-366安装施工范围、实施地点及服务期限等因素确定，不属于具有统一市场报价的标准化产品。

北京鲲鹏智维科技有限公司向 BDC 有关主体的相关销售履行了投标报价及

内部审批程序，报价综合考虑系统开发及实施成本、项目规模、部署范围、功能模块和服务期限等因素确定。以 Bridge Data Centres Malaysia III SDN. BHD.的MY03-PH02 电力和环境一体化监控系统项目为例，该项目规划容量为 8000kW，客户针对相同采购需求和技术范围组织招投标，北京鲲鹏智维科技有限公司及其他独立第三方参与报价，并最终中标。北京鲲鹏智维科技有限公司的投标报价为

137 美元/kW，其报价略低于其他投标人中的最低报价，但差异较小，未显著偏

离独立第三方报价水平。项目最终中标结果系综合考虑投标价格、技术评分及其他评审因素后确定。经对招投标文件、其他投标人报价及相关项目交付内容进行比较，相关交易价格与项目实际交付范围相匹配。除 MY03-PH02 项目外，北京鲲鹏智维科技有限公司向 BDC 有关主体销售的其他项目服务亦通过招标结果及约定的单价执行。

上述关联销售均具有合同、发票及银行回款等业务凭证，交易内容、收入确认金额及资金流向相互匹配。综上，报告期内秦淮数据向 BDC 有关主体的相关关联销售系基于数据中心项目的实际采购及服务需求发生，具有必要性和合理性；

相关交易履行了投标报价及内部审批程序，交易价格综合考虑项目成本、服务内容及市场竞争情况确定，与独立第三方报价相比不存在显著异常，关联销售定价公允。

2、关联采购关于关联采购的必要性、合理性和公允性详见本回复“15.关于东数一号采购与供应商”之“七、东数一号向关联方采购的主要内容，相关交易发生的背景、必要性及合理性；关联采购的定价依据、定价方式，对比关联采购价格与同期同类产品向非关联第三方采购价格、公开市场价格，说明是否存在差异及差异原因”。

3、关联方资产转让

WinTriX DC Group 控股秦淮数据期间，为划分前次交易的资产出售范围，

6-1-367秦淮数据于 2025 年 1 月与 WinTriX DC Group 控股的上海必得赛数据科技有限

公司、上海必得赛数据科技有限公司北京分公司、惠智新（北京）科技有限公司（以下简称“惠智新”）签署协议将其所需部分笔记本电脑、显示器、打印机、

会议设备等进行转让，具有必要性和合理性。形成的关联交易情况如下：

单位：万元

受让方 关联交易内容 转让价款（含税） 资产处置净值 处置收益

惠智新（北京）科技

转让办公设备 20.40 15.95 2.11有限公司上海必得赛数据科

转让办公设备 2.15 1.66 0.25技有限公司上海必得赛数据科

技有限公司北京分 转让办公设备 47.15 36.51 5.22公司

合计 69.71 54.12 7.57

转让价款由转让双方协议约定，有关转让价款总额与 2024 年 12 月 31 日相关资产的账面净值含税金额总额一致，秦淮数据就上述资产转让形成一定处置收益，上述关联方资产转让具有公允性。

4、其他关联交易

（1）冀综能能源托管服务

详见本回复“12.关于关联交易”之“四”之“（二）秦淮数据先后向冀综能支付相关款项金额、构成及原因，关联交易的必要性、合理性和公允性”之“2、关联交易的必要性、合理性和公允性”。

（2）关联方股权转让

详见本回复“12.关于关联交易”之“五”之“（一）标的公司报告期内将子公司转让给关联方的背景和具体情况”及“（二）转让的合规性、合理性与公允性”。

5、资金拆借

（1）资金拆入、其他资金往来情况关于外债借款资金拆入、资金往来的必要性、合理性和公允性参见本回复“9.关于东数一号偿债能力”之“六、关联方往来款以及关联方外债借款的发生背景及具体情况，包括借款对象、期限、利率等，相关借款利率变动原因，是否公允

6-1-368及依据，对东数一号经营业绩的影响；偿还前述款项的资金来源及利率水平，说

明资金来源的稳定性以及利率差异对东数一号盈利状况的影响，关联方资金拆借及相关借款的中止是否会对东数一号未来经营活动产生不利影响及依据”和“18.关于东数一号应收款项”之“三、东数一号关联方往来款的产生原因及合理性，是否存在非经营性资金占用；外部单位借款的具体情况，包括借款背景及原因、借款对象和合同主要条款，借款对象与东数一号是否存在关联关系或潜在利益安排，借款资金的具体流向及实际用途，是否存在资金体外循环”。

（2）资金池情况

报告期内，秦淮数据与 Stack HK Limited 之间的资金池往来款项情况如下：

1）2025 年度

单位：万元期末

秦淮数据主体 关联方主体 期初余额 本期流入金额 本期流出金额余额

思达歌（上海） Stack HK

105062.59 116431.17 11368.58 -

数据有限公司 Limited

注：资金池往来款项余额为正数时表示应收对方款项，为负数时表示应付对方款项，下同。

2）2024 年度

单位：万元

关联方 期初 本期流入 本期流出 期末秦淮数据主体

主体 余额 金额 金额 余额

思达歌（上海）数据 Stack HK

-29800.82 104047.61 238911.01 105062.59

有限公司 Limited

大同秦数信息技术有 Stack HK

-39806.14 - 39806.14 -

限公司 Limited

合计 -69606.95 104047.61 278717.15 105062.59

上述资金池往来款项的背景系：为便于境内外成员企业之间开展跨境资金调剂，实现境内外资金统筹管理、有效降低财务成本并提升资金使用效率，从而更好地支持经营业务发展需要，秦淮数据与原属于同一集团下的 Stack HK Limited通过与银行签署相关协议，采取跨境双向资金池的模式进行资金管理，具有必要性和合理性。

截至 2025 年末，上述资金池往来款均已完成清理，不存在期末余额。由于资金池安排发生于目标资产与 Stack HK Limited 属于同一集团阶段，且往来款系根据目标资产当时所属集团的境内外资金需求进行双向调配，双方于 2025 年就

6-1-369尚存的资金池安排所产生的内部往来款项，约定适用年化利率 0.1%，具有一定合理性。据此利率，自资金发生日起至清理完成日止，秦淮数据累计确认对 StackHK Limited 应收利息 193.56 万元。截至 2026 年 4 月 30 日，该笔利息款项已全部收回。

6、关联担保

关于关联担保的必要性、合理性和公允性参见本回复“12.关于关联交易”之“六、目标资产与原属于同一集团下的关联方拆借资金、资金池往来款项、其他资金往来是否均已清理完成，关联担保具体情况及担保责任触发风险情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关事项对本次交易的影响，后续担保是否将解除及相关安排，是否影响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩的影响”。

（二）本次交易完成后可能继续存在的关联交易情况

报告期内，东数一号各类关联交易未来存续情况如下：

1、与秦淮数据原控股股东 WinTriX DC Group 下属公司间的交易

报告期内，东数一号的各项关联交易主要系与秦淮数据原控股股东 WinTriXDC Group 下属公司间交易产生，有关交易背景主要系该期间内，目标资产秦淮数据与相关公司同属 WinTriX DC Group 集团，基于集团内各公司资金调配、业务协作及发展的需要而产生。随着前次交易东阳光联合各方投资人共同完成对秦淮数据的收购，2026 年 1-2 月，除结算过往款项外，秦淮数据与 WinTriX DCGroup 下属公司间已未再新增关联交易。本次交易完成后，一方面，东数一号及下属子公司未来预计不会再与 WinTriX DC Group 下属公司间发生大额交易，另一方面，自前次交易完成 12 个月后，秦淮数据与 WinTriX DC Group 下属公司间的交易将不再因同控构成关联交易。

2、与东数一号董事曾间接持股并能施加重大影响的企业间的交易

报告期内，秦淮数据基于 IDC 项目运营需求向一零二四（北京）信息技术有限公司、一零二四（扬州）数据科技有限公司采购了相关产品及服务，未来秦淮数据将继续履行双方已有的业务合同，并基于未来业务需求再行确定相关产品及服务采购情况，也即未来一零二四（北京）信息技术有限公司、一零二四（扬州）数据科技有限公司可能继续与秦淮数据产生交易，但东数一号董事已于报告期内

6-1-370退出对前述公司的投资，因此在现有相关公司股权架构及董监高任职情况不变的情况下，未来东数一号与相关公司的交易将不构成关联交易。

3、与冀综能间的交易

报告期内，秦淮数据存在向冀综能代购电力情况，且秦淮数据向冀综能支付的能源托管服务费相应摊销金额计入报告期。有关具体情况参见本回复“12.关于关联交易”之“四、能源托管服务和电力代购的背景、原因及合理性，与前述协议之间的关系；秦淮数据先后向冀综能支付相关款项金额、构成及原因，关联交易的必要性、合理性和公允性；结合协议签订情况、相关利益安排及交易公允性等，进一步说明是否存在利益输送和体外代垫成本费用的情况，未来对相关交易的安排以及对标的公司经营和业绩的影响”。本次交易完成后，鉴于秦淮数据已独立开户与国网进行结算，秦淮数据预计不再需要与冀综能产生电力代购交易；

此外，秦淮数据已支付的能源托管服务费将继续按照长期待摊费用在服务受益期内摊销。

4、与深东实及东阳光的交易

报告期内，东数一号与深东实及东阳光产生的关联交易金额较小，本次交易完成后，东数一号成为东阳光全资子公司，未来协同业务开展下，东数一号基于发展需要，预计将与东阳光及深东实产生一定关联交易。

（三）后续各相关方对规范关联交易的具体措施

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》

等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《广东东阳光科技控股股份有限公司关联交易决策制度》，并严格按照前述法律、法规、规范性文件、制度规定等进行关联交易决策及披露。本次交易完成后，东数一号将成为上市公司全资子公司，相关关联交易将履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，确保关联交易经必要审批、充分披露及公允定价，不损害公司和全体股东的利益。

本次交易中，为规范关联交易，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

6-1-371“1、本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本企业所处的地位，就上市公司与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本次交易完成后，本人/本企业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本人/本企业控制的企业规范并减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

3、对于本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间无法避免或者

确有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业控制的其他企业保证按照法律、法规和上交所有关规定、上市公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与上市公司及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。”三、冀综能公司的具体情况、秦淮数据与冀综能及其股东签订协议及补充协

议的主要内容、背景与合理性，相关协议当前履行情况和后续安排，对标的公司报告期内经营业绩的影响以及未来可能的影响，标的公司是否存在类似其他协议事项，上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）冀综能公司的具体情况、秦淮数据与冀综能及其股东签订协议及补充

协议的主要内容、背景与合理性

1、冀综能公司的具体情况

河北冀综能能源发展有限公司为东数一号的联营企业，冀综能的基本情况如下：

公司名称 河北冀综能能源发展有限公司

统一社会信用代码 91130702MA0FU4TL1T

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 10000 万元

法定代表人 袁富佳

6-1-372成立日期 2020-12-10

注册地址 张家口市桥东区胜利北路 56 号城市综合体商业区 3 号楼 16 层

新能源技术、节能技术推广服务；合同能源管理；供电营业；电力工程、环保工程、输变电工程、架线工程、通信工程（不含卫星地面接收设施安装）的设计、施工；工程监理服务；电力设施、机电

设备的销售、安装、检修、维护及技术开发、技术推广、技术咨询、

技术转让、技术服务；数据处理服务；计算机系统服务；金属制品

经营范围 的研发、销售及维修；电线电缆、电力器具、电力电子元器件、仪

器仪表、钢材销售；光伏发电及风力发电项目的开发、建设、运营管理及技术服务；工程机械设备销售及租赁；建筑劳务分包服务（不含劳务派遣）；水暖设备、照明设备安装、销售；室内外装修装饰工程；发电项目的建设及运营、管理；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东数一号通过间接全资子公司张家口思达柯数据有限公司持有冀综能 34%股权，冀综能的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 国网冀北综合能源服务有限公司 3600.00 36.00

2 张家口思达柯数据有限公司 3400.00 34.00

3 张家口宏垣电力实业有限公司 1500.00 15.00

4 张家口通泰控股集团有限公司 1500.00 15.00

合计 10000.00 100.00

截至本回复出具日，经公开检索，冀综能股东国网冀北综合能源服务有限公司、张家口宏垣电力实业有限公司的间接控股股东为国家电网有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；张家口通泰控股集团有限公司的控股股

东为张家口国控资产管理集团有限公司，实际控制人为张家口市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、秦淮数据与冀综能及其股东签订协议及补充协议的主要内容、背景与合

理性为满足秦淮数据位于张家口的总部基地一期、二期项目配套变电站（属于电网资源）的需求，秦淮数据拟在当地建设变电站。2020 年 8 月，国网冀北综合能源服务有限公司、张家口思达柯数据有限公司、张家口宏垣电力实业有限公司、张家口通泰控股集团有限公司共同签署了《张家口大数据中心综合能源服务项目公司四方股东合作协议书》《收益补足协议》及其附件（以下合称“《投资协议》”），约定投资成立冀综能项目公司，负责变电站建设和运营，为秦淮数据提供能源基6-1-373础设施建设、专业运维、电力代理服务等综合能源服务，其中秦淮数据方持股 34%，

其他国资方持股 66%。

根据签订的《投资协议》，其关键条款如下：冀综能注册资本金 5 亿元人民币。其中，首期实缴 10000 万元人民币（目前已实缴），二期视公司发展情况确定具体实缴时间（未实缴）。根据《投资协议》约定，秦淮数据方张家口思达柯保证冀综能开展的项目，自项目竣工验收产生收入起由冀综能每 2 年进行一次测试，若项目运营整体期限内的总投资内部收益率（税后）低于 10.00%/年，则由张家口思达柯向冀综能以项目服务费（现金）方式补齐。张家口思达柯无法以约定方式补齐时，则由秦淮数据指定的拥有有效资产履行能力的河北思达歌以现金方式补齐。秦淮数据承担收益补足责任的期间为项目公司为秦淮数据提供综合能源服务的项目运营整体期限内。

秦淮数据承诺项目总投资内部收益率不低于 10.00%/年，系考虑该地区尚无变电站，该项目变电站建设运营后，除供应秦淮数据外亦可供给其他公司使用，预计能够达成运营期间内总投资内部收益率 10.00%/年的目标。该项目变电站规划 2020 年底建成投运，但后续因变电站建设进度不达预期，实际于 2023 年 7 月起正式运营，且在此期间该地区已有其他变电站建成运营，导致冀综能变电站无法完成总投资内部收益率 10.00%的目标，秦淮数据方需对此承担收益补足责任。

2021 年 11 月至 2023 年 6 月期间，冀综能为秦淮数据提供了调控管理、用

能检测、电力输送等能源供应服务，据此秦淮数据向冀综能支付 2842.25 万元（含税）能源供应服务费。

2023 年 6 月 30 日，冀综能召开 2023 年第一次股东大会审议通过《关于同意河北冀综能能源发展有限公司与怀来斯达科数据有限公司签署能源托管合同的议案（[2023]股 02 号议案）》，同意冀综能与怀来斯达科数据有限公司签订《秦淮数据总部基地项目能源托管合同》（以下简称“《托管合同》”），冀综能为秦淮数据提供能源托管服务，并由秦淮数据向冀综能支付相应的能源托管服务费：

经测算，待怀来斯达科数据有限公司全额支付有关能源托管服务费后，基于冀综能现阶段已发生的直接投资额，项目运营整体期限内的投资内部收益率（税后）可达到 10.00%/年。待该议案决议通过后，视为各股东方均认可该测算结果；非经各股东方一致同意，前述结论不得进行调整。据此，冀综能与怀来斯达科数据

6-1-374有限公司签署《托管合同》，约定冀综能依托怀来数据中心综合能源站项目，向

秦淮数据总部基地项目（总部基地一期、二期）提供能源托管服务，并向秦淮数据收取相应的能源托管服务费（不包含电费）。托管期限自 2023 年 7 月 1 日至

2030 年 6 月 30 日止，共计 7 年，能源托管服务费合计 2.2 亿元（含税），于合同

签署后一次性支付。

前述协议签署后，冀综能因结算项目线路施工费用而发生新增投资，2023 年11 月 1 日，冀综能召开 2023 年第三次股东大会，审议通过《关于同意河北冀综能能源发展有限公司与怀来斯达科数据有限公司签署能源托管合同之补充协议的议案（[2023]股 07 号议案）》，同意参照《关于由张家口思达柯数据有限公司负责协调施工费用资产转让及服务费调增事宜的决议》（[2023]股 03 号决议）内容，拟同意河北冀综能能源发展有限公司和怀来斯达科数据有限公司就《秦淮数据总部基地项目能源托管合同》签署补充协议。在该补充协议中约定，怀来斯达科数据有限公司应向河北冀综能能源发展有限公司追加支付服务费 6545 万元（含税）。

经测算，待怀来斯达科数据有限公司全额支付该服务费后，基于河北冀综能能源发展有限公司因结算线路施工费用发生的投资额，项目运营整体期限内的投资内部收益率（税后）可达到 10.00%/年。据此，前述主体签署了《秦淮数据总部基地项目能源托管合同之补充协议》，约定在前述托管合同已约定的服务费基础上，秦淮数据向冀综能追加支付能源托管服务费 6545 万元（含税），于合同签署后一次性支付。

综上，截至 2023 年 11 月，秦淮数据已经以能源托管服务费形式、能源供应服务费形式向冀综能合计支付约 3.14 亿元（含税），作为换取合同约定期间（2021年 10 月至 2030 年 6 月）变电站综合能源服务及线路使用权益而支付的代价。秦淮数据已完成其在冀综能项目在项目运营整体期限内的投资内部收益率的补足义务。上述安排已经冀综能股东大会审议通过，能源托管服务费金额按前述股东大会决议及相关协议载明的投资成本与 10.00%收益率标准确定，补偿款项已按协议约定支付完毕，具备商业合理性。

（二）相关协议当前履行情况和后续安排，对标的公司报告期内经营业绩的影响以及未来可能的影响

秦淮数据已按照前述协议向冀综能支付相应的能源托管服务费，截至本回复

6-1-375出具日，各方无进一步协议安排。

秦淮数据将上述累计支付的金额作为长期待摊费用，在整个服务受益期采用直线法摊销。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-2 月，相关费用摊销金额分别为

3622.90 万元、3622.90 万元和 603.82 万元，相应影响了东数一号报告期内经营业绩。按照剩余摊销额计算，2026 年 3-12 月、2027 年、2028 年、2029 年、2030年秦淮数据还将分别确认摊销费用 3019.08 万元、3622.90 万元、3622.90 万元、

3622.90 万元、1811.45 万元。

（三）标的公司是否存在类似其他协议事项，上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷

标的公司目前在建和拟建的其他项目均由标的公司及其全资子公司开展，因此不存在约定内部收益率的情形。

标的公司存在两家参股子公司，分别为冀综能和河北英维克科技有限公司（“河北英维克”）。经查询河北英维克相关增资协议、股权转让协议、合作协议等交易文件，不存在约定内部收益率的情形。

对冀综能而言，各方签署的《托管合同》已对服务范围、收费标准、总服务价款作出明确的约定，2023 年股东大会已明确相关测算结果经决议通过后予以确认，项目收益测算的核心依据已经确定，秦淮数据相关主体就冀综能事项已完成截至目前的相关义务。综上，标的公司不存在约定内部收益率的其他类似情形，冀综能事项目前不存在纠纷，未来发生潜在纠纷的可能性较低。

6-1-376四、能源托管服务和电力代购的背景、原因及合理性，与前述协议之间的关系；秦淮数据先后向冀综能支付相关款项金额、构成及原因，关联交易的必要性、合理性和公允性；结合协议签订情况、相关利益安排及交易公允性等，进一步说明是否存在利益输送和体外代垫成本费用的情况，未来对相关交易的安排以及对标的公司经营和业绩的影响

（一）能源托管服务和电力代购的背景、原因及合理性，与前述协议之间的关系

1、能源托管服务的背景、原因及合理性

能源托管服务的背景、原因及合理性参见本回复“12.关于关联交易”之

“三”之“（一）”之“2、秦淮数据与冀综能及其股东签订协议及补充协议的主要内容、背景与合理性”。

因此，能源托管服务费用系秦淮数据为换取合同约定期间变电站综合能源服务及线路使用权益而支付的代价。相关安排已经冀综能股东大会审议通过，能源托管服务费金额按前述股东大会决议及相关协议载明的投资成本与 10.00%收益

率标准确定，补偿款项已按协议约定支付完毕，具备商业合理性。

2、电力代购的背景、原因及合理性

电力代购系因目标资产（用能单位为怀来斯达科）尚不具备高压用电独立开

户主体条件，无法以自身名义与国家电网签订高压供用电合同并开立电费结算账户，故依托冀综能代购，按国家电网电费账单原价结算，不存在差价安排。根据怀来斯达科与冀综能签署的《电费缴纳协议》，怀来斯达科委托冀综能代收代缴电费，且不支付电费以外的任何费用。

因此，电力代购的安排为保障怀来斯达科正常用电所必需，定价据实且按照国家电网电费账单原价结算，具备商业合理性。

3、与前述协议之间的关系

能源托管服务系前述《投资协议》项下秦淮数据为换取合同约定期间变电站

综合能源服务及线路使用权益而产生。《电费缴纳协议》项下电力代购与前述能源托管服务为彼此独立的商业安排，前述协议相互独立，不存在权利义务勾稽关

6-1-377系。

（二）秦淮数据先后向冀综能支付相关款项金额、构成及原因，关联交易的

必要性、合理性和公允性

1、相关款项金额、构成及原因关于能源托管费用，系秦淮数据为换取合同约定期间（2021 年 10 月至 2030年 6 月）变电站综合能源服务及线路使用权益而支付的代价。2021 年 11 月至

2023 年 6 月期间，怀来斯达科向冀综能支付 2842.25 万元（含税）能源供应服务费。根据 2023 年 6 月 30 日签署的《托管合同》，怀来斯达科需向冀综能支付2.2 亿元（含税）能源托管服务费；根据 2023 年 11 月 1 日签署的《秦淮数据总部基地项目能源托管合同之补充协议》，怀来斯达科需向冀综能追加支付能源托管服务费 6545 万元（含税）。前述款项合计约 3.14 亿元（含税），目前相关款项已全部支付完毕。

关于电力代购费用，根据怀来斯达科与冀综能签署的《电费缴纳协议》安排，怀来斯达科委托冀综能代收代缴电费。2024 年怀来斯达科向冀综能支付代购电力款项 34141.47 万元（不含税），该等金额是按照国家电网电费账单据实结算形成的电费支出。

2、关联交易的必要性、合理性和公允性

关于能源托管服务，数据中心业务对电力稳定供应具有高度依赖性，冀综能作为秦淮数据和国网冀北综合能源服务有限公司等共同设立的项目公司，能够依托冀北电网地域优势以及在综合能源业务领域管理优势，为秦淮数据总部基地数据中心项目提供能源基础设施建设、调控管理、用能监测、电力输送等必要的综

合能源服务，保障数据中心项目电力供应稳定的需求，因此具有必要性和合理性。

能源托管服务费金额系根据冀综能股东大会决议及相关协议载明的投资成

本与 10.00%收益率标准确定，补偿款项已按协议约定支付完毕，具备商业合理性。因此，能源托管服务相关的关联交易是保障目标资产数据中心项目电力供应稳定的必要措施，具有必要性、合理性、公允性。

关于电力代购费用，因当时怀来斯达科尚不具备高压用电独立开户主体条件，无法以自身名义直接与国家电网签订高压供用电合同并开立电费结算账户。在此

6-1-378客观条件约束下，依托具备相应条件的参股公司冀综能办理电费代收代缴，是保

障总部基地项目持续、稳定用电的合理路径。且《电费缴纳协议》中明确约定怀来斯达科不因代收代缴支付电费以外的任何费用，代收代缴金额以供电营业机构收费清单为准。报告期内，怀来斯达科与冀综能的结算电价与国家电网电价一致，冀综能亦未赚取其他费用，该等定价方式与公开电价标准一致，不存在高于市场水平向关联方输送利益的情形。因此，电力代购业务具有必要性、合理性、公允性。

综上，能源托管和电力代购均具有真实业务背景和明确定价依据，不存在损害标的公司利益的情形，相关关联交易具备必要性、合理性和公允性。

（三）结合协议签订情况、相关利益安排及交易公允性等，进一步说明是否

存在利益输送和体外代垫成本费用的情况，未来对相关交易的安排以及对标的公司经营和业绩的影响

1、是否存在利益输送和体外代垫成本费用的情况

关于能源托管费用，根据各方签订的前述《投资协议》，系秦淮数据为获取合同约定期间变电站综合能源服务及线路使用权益而支付的代价，相关金额系基于冀综能项目已发生的直接投资支出为基础，并按照相关股东会决议及《投资协议》明确载明的项目投资内部收益率 10.00%标准测算确定；该等安排已经股东

大会审议通过并签订了《托管合同》及其补充协议进行明确约定，具有商业合理性及公允性。

关于电力代购费用，电力代购系因目标资产（用能单位为怀来斯达科）尚不具备高压用电独立开户主体条件，无法以自身名义与国家电网签订高压供用电合同并开立电费结算账户，故依托冀综能代购，按国家电网电费账单原价结算，不存在差价安排。根据怀来斯达科与冀综能签署的《电费缴纳协议》，怀来斯达科委托冀综能代收代缴电费，且不支付电费以外的任何费用。相关交易具备必要性、合理性和公允性。

综上所述，能源托管和电力代购均具有真实业务背景和明确定价依据，相关交易具备必要性、合理性和公允性，均不存在利益输送和体外代垫成本费用的情况。

6-1-3792、未来对相关交易的安排以及对标的公司经营和业绩的影响

截至本回复出具日，秦淮数据已经以能源托管服务费、能源供应服务费的形式向冀综能合计支付约 3.14 亿元（含税），作为换取合同约定期间变电站综合能源服务及线路使用权益而支付的代价，秦淮数据已完成其在冀综能项目运营整体期限内的投资内部收益率的补足义务，后续无需就该等收益补足责任承担其他支付义务。

关于电力代购，怀来斯达科已完善其高压用电独立开户主体资格，可通过自身名义与国家电网签订高压供用电合同并开立电费结算账户，无需再通过冀综能代收代缴电费。因此，2024 年 8 月起，怀来斯达科与冀综能已不再发生电力代购费用等相关关联交易。

综上所述，秦淮数据未来不会就能源托管服务、电力代购与冀综能产生进一步的费用安排，不会对标的公司经营和业绩产生重大不利影响。

五、标的公司报告期内将子公司转让给关联方的背景和具体情况，转让的合

规性、合理性与公允性，与本次交易之间的关系，对本次交易和持续经营的影响，标的公司与相关公司是否存在交易或资金往来情况，是否存在利益输送和体外代垫成本费用的情况及依据

（一）标的公司报告期内将子公司转让给关联方的背景和具体情况

报告期内，秦淮数据将子公司转让给关联方的交易具体包括：1、惠智新 100%股权转让，2、三亚域然投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚域然”）100%财产份额转让。

上述转让的背景为秦淮数据集团根据中国区数据中心业务的实际范围需要，对不属于中国区数据中心核心业务范围的相关主体从秦淮数据进行剥离，以明确中国区业务边界和主体范围。转让的具体情况如下：

1、惠智新 100%股权转让

基于 WinTriX DC Group 整体架构调整安排实施的需要，2024 年 11 月秦淮数据的全资子公司思探北京与北京归梧签署股权转让协议，将其持有的惠智新

100%股权转让给北京归梧，并于 2024 年 11 月 20 日完成工商变更登记。北京归

6-1-380梧由吴华鹏、肖蒨各持股 50%。

思探北京向北京归梧转让惠智新 100%股权的对价为 973.86 万元，转让对价参照被转让标的的净资产进行确认。惠智新截至 2024 年 11 月末的净资产为

972.60 万元，2024 年 1 月至 11 月净利润为-33.46 万元，标的公司因本次转让确

认投资收益 1.27 万元。转让前，惠智新未承担中国区 IDC 业务，不持有数据中心、土地房产、主要机电设备、能耗或电力指标、核心人员、经营资质、核心知

识产权、重要客户合同或储备项目。

2、三亚域然 100%财产份额转让

基于 WinTriX DC Group 整体架构调整安排实施的需要，2024 年 10 月 17日，秦淮数据的全资子公司上海秦港数据科技有限公司将其持有的三亚域然 100%财产份额转让给山西秦数，并于 2024 年 11 月 1 日完成工商变更登记。交易实施时，山西秦数与秦淮数据同受秦淮数据集团控制，构成标的公司的关联方。

本次财产份额转让对价为 2000.00 万元，转让对价参照被转让标的的净资产进行确认。三亚域然截至 2024 年 10 月末的净资产为 1999.73 万元，2024 年 1月至 10 月净利润为-0.27 万元，标的公司因本次转让确认投资收益 0.27 万元。转让前，三亚域然未承担中国区 IDC 业务，不持有数据中心、土地房产、主要机电设备、能耗或电力指标、核心人员、经营资质、核心知识产权、重要客户合同或储备项目。

上述两项关联转让对价合计 2973.86 万元，标的公司合计确认投资收益 1.54万元，对标的公司 2024 年度净利润影响较小。被转让主体未承担标的公司的核心经营职能，相关转让未导致标的公司的主要业务、资产、资质、人员或客户流出。

（二）转让的合规性、合理性与公允性相关交易已履行内部决策程序；转让前相关股权或财产份额权属清晰；转让

价款已按协议支付和会计处理。两项转让已履行必要的内部决策、协议签署、工商变更程序，符合相关法律法规及公司章程规定。

标的公司相关子公司股权转让基于前述背景进行，具有合理性。惠智新于

2024 年 11 月 20 日完成股东工商变更，三亚域然于 2024 年 11 月 1 日完成合伙

6-1-381人或财产份额工商变更，转让价格均接近相应主体转让时点净资产。目标资产就

前述子公司股权转让分别确认投资收益 1.27 万元和 0.27 万元，未因转让产生损失，转让价格具有公允性。

（三）与本次交易之间的关系，对本次交易和持续经营的影响

秦淮数据向关联方转让两项子公司股权发生于 2024 年 10 月至 11 月，早于深东实及东阳光参与前次收购以及上市公司本次发行股份购买资产交易的筹划时点。相关转让不属于前次收购或本次交易协议项下的交割步骤，也不以本次交易实施为生效条件。

根据 WinTriX DC Group 确认，两项转让系 WinTriX DC Group 根据中国区数据中心业务的实际范围，对不属于中国区 IDC 核心业务范围的相关主体进行梳理和剥离，以明确中国区业务边界及主体范围，进而对于整体架构进行调整。

惠智新和三亚域然不承担中国区 IDC 主营业务，不持有数据中心、土地房产、机电设备、能耗或电力指标、核心人员、经营资质、核心知识产权、重要客

户合同或储备项目。其转让未导致目标资产主营业务、收入、核心资产、人员、资质或客户资源转移；处置收益占目标资产 2024 年度净利润比例较低，相关股权转让对本次交易及目标资产持续经营未产生重大不利影响。

（四）标的公司与相关公司是否存在交易或资金往来情况

报告期内，目标资产与前述相关受让方存在的关联交易情况如下：

关联方 关联交易事项 报告期内关联交易金额

北京归梧科技有 2024 年，思探北京将其持有的惠智新 2024 年股权转让款：973.86限公司 100%股权转让给北京归梧 万元

2024年关联采购金额：16.90

2024 年及 2025 年，目标资产向山西秦 万元

数采购设备及专利转让 2025年关联采购金额：39.14山西秦数智造管万元理咨询有限公司

2024 年，上海秦港数据科技有限公司

2024 年财产份额转让价

将其持有的三亚域然 100%财产份额转

款：2000.00 万元让给山西秦数

报告期内，标的公司就上述关联交易及历史期间形成的零星往来款项余额进行了结算，截至 2025 年末，前述交易及往来涉及的相关款项均已结清。

6-1-382（五）是否存在利益输送或体外代垫成本费用的情况及依据

根据前述被转让主体的股权转让价格与净资产对比情况及转让方收款情况，两项转让价款已真实支付，不存在低价转让具有潜在重大价值的主体的情形。

报告期内，根据前述受让方、被转让主体转让前后与目标资产的往来账目、记账凭证及相应凭据，相关合同等，不存在合并范围外主体替目标资产支付人员薪酬或费用、承担应由目标资产承担的采购或管理成本的情况，亦不存在目标资产向相关方转移订单、利润或通过无商业实质交易和显失公允定价输送利益的情况。

因此，秦淮数据报告期内向关联方转让惠智新 100%股权和三亚域然 100%财产份额具有真实商业背景，已履行必要程序，定价合理、公允，与本次交易不构成一揽子安排，对本次交易及标的公司的持续经营不构成重大不利影响；标的公司与相关公司之间除已披露交易和正常结算性往来外，不存在其他未披露交易或资金往来，不存在利益输送或体外代垫成本费用的情形。

六、目标资产与原属于同一集团下的关联方拆借资金、资金池往来款项、其

他资金往来是否均已清理完成，关联担保具体情况及担保责任触发风险情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关事项对本次交易的影响，后续担保是否将解除及相关安排，是否影响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩的影响

（一）目标资产与原属于同一集团下的关联方拆借资金、资金池往来款项、其他资金往来是否均已清理完成

截至本回复出具日，目标资产与原属于同一集团下的关联方拆借资金、资金池往来款项、其他资金往来均已清理完成。

（二）关联担保具体情况及担保责任触发风险情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关事项对本次交易的影响，后续担保是否将解除及相关安排，是否影响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩的影响1、关联担保具体情况及担保责任触发风险情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，

相关事项对本次交易的影响

截至报告期末，与目标资产相关的尚未履行完毕的关联担保包括：（1）为支

6-1-383持秦淮数据根据业务发展需要进行项目贷款融资，Stack HK Limited 对秦淮数据

子公司怀来斯达盛数据有限公司的桑园一期项目贷款提供担保；（2）目标公司与

客户 C 签订业务合同，为其提供数据中心租赁服务，基于客户要求，目标资产原同一控制下的关联方 Stack Midco Limited 报告期前与客户 C 签署了担保合同，为目标资产提供履约担保并承担连带保证担保责任。上述关联担保具有必要性和合理性，关联担保未收取额外担保费用，符合同一集团内部关联担保的通行做法，不存在显失公平的情形。上述关联担保的具体情况如下：

序 被担 债权人/担保 担保 担保余 担保 担保责任触发

担保方 担保到期日

号 保方 受益人 类型 额 起始日 风险情况

无固定到期日，当同时满足以下条件时， 主债务人（被担保担保义务自动终止： 方）发生借款合同项

截至报 * 借款方在主债务合 下违约：当主债务人

Stack 怀来斯 告期末 同项下及与之相关的（被担保方）未按借星展银行（中 主债务实际HK 达盛数 贷款 的主债 全部到期及将要到期 款约定到期支付款

1 国）有限公司 提款日

Limite 据有限 担保 务余额 的款项已获得不可撤 项时，一经贷款人要d 上海分行 2022/9/21 公司 17514.9 销的全额清偿； 求，担保人应立即向

0 万元 * 贷款方不再负有向 贷款人支付该等款

借款方发放贷款或提 项，视同担保人为主供其他融资安排的任 债务人何现实或或有义务

无固定到期日，担保责任存续至以下全部 出租人发生租赁合

条件同时达成为止： 同项下违约：若租赁

* 出租人在租赁合同 合同定义的出租人

项下全部违约应付款 违约事件在任何时

项已全额付清； 候发生且持续存续，思达科

Stack 未约定 * 出租人在租赁合同 担保人应在承租人河北数

Midco 履约 具体担 项下全部承诺、条件 提出要求后 20 日

2 据科技 客户 C 2021/10/1

Limite 担保 保 与约定均已完整履行 内，以人民币向承租d 有限 金额 并遵守； 人足额支付该等款公司

* 担保方在本担保函 项及全部欠付金额，项下不再负有任何形 并采取一切必要行

式的金钱给付义务； 动纠正出租人违约，* 担保方在本担保函 促成出租人履行全

项下全部义务均已全 部义务额清偿完毕

截至本回复出具日，上述担保不存在纠纷或潜在纠纷，相关事项对本次交易不存在重大不利影响。

6-1-3842、后续担保是否将解除及相关安排，是否影响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩的影响对于截至报告期末尚未履行完毕的关联担保，东数一号及目标资产目前正在积极采取解除措施，具体解除安排如下：

（1）贷款担保

针对 Stack HK Limited 为目标资产提供的项目贷款担保的解除安排，目标资产正积极与中国民生银行上海分行洽谈贷款置换事项，并拟由怀来斯达盛的直接股东河北思达歌为其进行担保，预计随着星展银行（中国）有限公司上海分行的贷款完成置换和清偿，上述关联担保将完成解除。

随着目标资产相关数据中心项目的持续良好运营，目标资产及其下属子公司的盈利能力和财务状况持续增强，因此，上述项目贷款担保的解除不会影响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩不存在重大不利影响。

（2）履约担保

针对 Stack Midco Limited 报告期前为目标资产向客户 C 提供的履约担保的

解除安排，上市公司和目标资产与客户协商决定，拟在本次交易标的资产交割后，即目标资产成为上市公司合并报表范围内子公司后，由上市公司为目标资产及其下属子公司届时有效的与目标资产客户等签订的有关数据中心租赁合同提供履

约担保并承担连带保证担保责任。2026 年 6 月 15 日，上市公司召开第十二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在本次交易标的资产交割后为目标公司提供业务合同履约担保的议案》，并于 2026 年 7 月 10 日经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。

因该担保事项将于本次交易标的资产交割后实施，相关担保协议尚未签署，预计在本次交易完成后，上市公司、目标资产及客户等相关方签署相关担保协议后，Stack Midco Limited 和目标资产与客户同步签署担保解除协议。

目标资产与主要客户建立了长期、良好的合作关系，因此，上述履约担保的解除不会影响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩不存在重大不利影响。

6-1-385七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对事项（1），独立财务顾问履行了以下核查程序：

查阅东数一号各项关联交易有关合同、招投标资料（如有），了解关联交易开展原因，搜集同类市场交易的价格（如有）等信息进行比较。

针对事项（2）-（5），独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、公开检索冀综能的工商信息及股东信息，查阅《张家口大数据中心综合能源服务项目公司四方股东合作协议书》及其附件一《承诺书》、附件二《收益补足协议》；

2、查阅冀综能 2023 年第一次全体股东大会以及 2023 年第三次全体股东大

会的议案以及决议；

3、查阅怀来斯达科与冀综能于 2023 年 6 月 30 日签署的《秦淮数据总部基地项目能源托管合同》，以及 2023 年 11 月签署的《秦淮数据总部基地项目能源托管合同之补充协议》；

4、查阅怀来斯达科与冀综能签署的《电费缴纳协议》；

5、查阅惠智新、三亚域然、北京归梧及山西秦数的公开工商信息，核查相

关主体的基本情况及关联关系；查阅相关股权或财产份额转让协议、内部决策文

件、工商变更资料、价款支付凭证及会计凭证，核查关联转让的背景、具体过程及合规性；查阅被转让主体的财务报表，比较转让价格与净资产，核查转让定价的合理性、公允性；查阅目标资产与相关公司的关联交易和资金往来明细、合同、

银行流水及期后结算资料，核查是否存在未披露交易、资金占用、利益输送或体外代垫成本费用；向目标资产了解关联转让的背景、定价依据及转让后的业务和资金往来情况；

6、取得目标资产报告期内关联方资金拆借明细、资金池往来款明细、其他

资金往来明细，核实上述关联方款项清理情况；

7、对关联方往来款、外债借款余额情况执行函证程序，核实报告期各期末

上述款项余额准确性；

6-1-3868、取得关联担保相关借款协议、担保协议，了解关联担保具体情况及担保

责任触发风险情况；

9、向目标资产了解关联担保是否存在纠纷或潜在纠纷，相关事项对本次交

易的影响，关联担保相关解除安排，以及是否影响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩的影响。

（二）核查意见经核查，针对事项（1），独立财务顾问认为：

报告期内标的公司东数一号各类关联交易具有必要性、合理性和公允性；本

次交易后，东数一号成为东阳光的全资子公司，未来协同业务开展下，东数一号的关联交易预计主要为与东阳光及深东实相关的交易；后续东数一号成为上市公

司全资子公司后，上市公司将继续按照有关法律法规要求进行关联交易决策及披露，同时，为规范关联交易，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

经核查，针对事项（2）-（5），独立财务顾问和律师认为：

1、冀综能为秦淮数据基于保障张家口地区项目运营目的而与国网冀北综合

能源服务有限公司等公司共同成立的联营企业。秦淮数据与冀综能及其股东签订了《投资协议》《秦淮数据总部基地项目能源托管合同》《秦淮数据总部基地项目能源托管合同之补充协议》等协议，约定冀综能项目总投资内部收益率不低于

10.00%/年，秦淮数据先后向冀综能支付合计 3.14 亿元，作为换取合同约定期间

（2021 年 10 月至 2030 年 6 月）变电站综合能源服务及线路使用权益而支付的代价。前述协议已明确经秦淮数据支付相关款项后，冀综能项目运营整体期限内的投资内部收益率（税后）可达到 10.00%/年，截至本回复出具日各方无进一步安排。秦淮数据支付的有关款项计入长期待摊费用于服务受益期内摊销，相应影响了东数一号报告期内业绩，未来直至 2030 年仍将每年摊销相关费用。东数一号不存在约定内部收益率的其他类似情形，冀综能事项目前不存在纠纷，未来发生潜在纠纷的可能性较低；

2、能源托管费用系秦淮数据为换取合同约定期间变电站综合能源服务及线

路使用权益而支付的代价（合计支付 3.14 亿元）。电力代购系因当时怀来斯达科

6-1-387不具备高压用电独立开户主体条件但存在用电需求而委托冀综能代收代缴电费

的安排（报告期内于 2024 年支付 34141.47 万元），与能源托管相互独立；能源托管和电力代购均具有真实业务背景和明确定价依据，相关交易具备必要性、合理性和公允性，均不存在利益输送和体外代垫成本费用的情况。秦淮数据未来预计不会就能源托管服务、电力代购与冀综能产生进一步的费用安排，亦不会对标的公司经营和业绩产生重大不利影响；

3、目标资产向关联方转让惠智新 100%股权及三亚域然 100%财产份额的背

景系秦淮数据集团通过股权转让明确中国区数据中心业务的实际范围，具有真实商业背景；相关转让已履行必要程序，转让价格以被转让主体的净资产为基础确定，定价合理、公允；惠智新和三亚域然的股权及财产份额转让早于前次收购及本次交易筹划，与本次交易不存在直接关系；被转让主体未承担目标资产核心经营职能，相关转让未导致主要业务、资产、人员、资质、客户或知识产权流出，对本次交易及目标资产持续经营未产生重大不利影响；除已披露的关联交易及正

常结算性往来外，目标资产与有关受让方之间不存在其他未披露的交易或资金往来，不存在利益输送或体外代垫成本费用的情形；

4、截至本回复出具日，目标资产与原属于同一集团下的关联方拆借资金、资金池往来款项、其他资金往来均已清理完成；关联担保不存在纠纷或潜在纠纷，相关事项对本次交易不存在重大不利影响；后续担保将通过置换贷款、变更担保

方等形式解除，上述担保解除不会影响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩不存在重大不利影响。

13.关于东数一号收入其他问题

根据重组报告书，（1）东数一号定价模式分为包电与非包电模式，非包电模式下，客户实际使用机柜结算的电费收入按照净额法确认；（2）东数一号境外客户销售收入分别为 2849.45 万元、1896.00 万元和 52.89 万元；（3）东数一号其

他业务收入分别为 3999.72 万元、2453.01 万元和 112.96 万元。

请公司披露：（1）包电与非包电模式的具体定价方式及主要区别，不同模式下报告期内销售单价变动的原因，定价模式、销售单价以及变动趋势与同行业公司的对比情况及差异原因；两种定价模式对应的主要客户、收入金额及占比、毛

6-1-388利率情况等，客户选择不同定价模式的原因，是否存在同一客户选择不同定价方

式的情形及合理性；（2）结合业务模式与合同约定，说明东数一号各类业务单项履约义务识别和划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，并说明时段法下履约进度的确定方法、外部证据以及时点法下客户取得控制权的判断依据（；3）结合合同约定以及业务开展模式，说明东数一号总额法、净额法的收入金额、确认依据、区分标准及合理性；进一步结合企业会计准则、

同行业可比公司说明东数一号前述收入确认方法的合理性和准确性；（4）境外收

入对应的客户情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、采购东数一号服务的原因及合理性，境外收入变动的原因；其他业务收入的主要内容、具体构成和客户情况，报告期内其他业务收入变动的原因。

请独立财务顾问和会计师对收入进行核查，进一步核查收入真实性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

【回复】

一、包电与非包电模式的具体定价方式及主要区别，不同模式下报告期内销

售单价变动的原因，定价模式、销售单价以及变动趋势与同行业公司的对比情况及差异原因；两种定价模式对应的主要客户、收入金额及占比、毛利率情况等，客户选择不同定价模式的原因，是否存在同一客户选择不同定价方式的情形及合理性

（一）包电与非包电模式的具体定价方式及主要区别，不同模式下报告期内

销售单价变动的原因，定价模式、销售单价以及变动趋势与同行业公司的对比情况及差异原因

1、包电与非包电模式的具体定价方式及主要区别

IDC 业务通常分为包电与非包电（又称“租电分离”）两种不同的计费与定价模式，两种模式的具体计费（定价）方式、主要区别如下：

项目 包电模式 非包电模式

将机柜/空间服务费用与电力费用分开计

计费方 将机柜/空间服务费用与电力费用打算，其中电力费用按实际消耗的电量（或式 包，按统一价格收取托管服务费按 IT 设备功耗、PUE 折算）单独支付

成本特 对客户来说费用固定，便于进行成本 对客户来说费用随实际用电量波动，需点 预算管理（如部分零售型客户、对成 定期核对电费账单（部分批发型客户、大

6-1-389项目 包电模式 非包电模式本预算要求明确的中小企业）。电力 型互联网企业、云厂商开始逐渐适用该成本风险主要由 IDC 服务商承担（同 模式，其实际用电量可能随业务负载大时运营能力强的 IDC服务商可通过包 幅波动）。电力成本风险主要由客户承担电赚取电费差价或锁定收益）；客户 （客户需承担电力价格波动带来的成本无需担心电力价格波动 变化）

2、不同模式下报告期内销售单价变动的原因

报告期内，针对 IDC 机柜租赁服务收入，东数一号不同模式下的总体销售单价变动如下：

单位：元/kW/月，不含税

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

项目 机柜租赁服务 平均单价 机柜租赁服务 平均单价 机柜租赁服务

收入占比 变动率 收入占比 变动率 收入占比

包电模式 83.14% -0.55% 84.94% -0.73% 89.66%

非包电模式 16.86% -1.46% 15.06% -5.31% 10.34%

总体 100.00% -3.01% 100.00% -6.27% 100.00%

注 1：分定价模式下的客户销售单价仅根据机柜租赁服务收入计算，不含改造期间收入及其他配套增值服务收入等，下同注 2：总体平均单价=（包电模式下机柜租赁服务总收入+非包电模式下机柜租赁服务总收入）/（包电模式下机柜使用总计费功率+非包电模式下机柜使用总计费功率）

包电模式下，报告期内，东数一号的销售单价变动主要系 2024 年内客户 A因内部管理需求将原本包含在合同服务范围内的 IT 运维工作拆分至由客户 A 自行负责，导致其对应合同的服务内容及报价相应调整，进而使得 2025 年包电模式整体单价较 2024 年有所下降。

非包电模式下，报告期内，同一客户的价格水平基本稳定，不存在显著差异；

不同客户间因项目所处地区及成本、客户自身议价能力及市场竞争程度等的不同，存在一定价格差异，客户 A 非包电模式的价格与其他客户相比较低。报告期内，客户 A 非包电模式的增量项目较多，使得非包电模式下的客户结构有所变化，导致非包电模式平均单价有所下降。

3、定价模式、销售单价以及变动趋势与同行业公司的对比情况及差异原因

（1）定价模式

包电模式与非包电模式是 IDC 行业常规的定价模式，经查询市场公开信息，同行业公司中润泽科技、万国数据等公司与客户的计费模式也存在包电、非包电

6-1-390模式。因此，东数一号的定价模式与同行业公司不存在较大差异。

（2）销售单价

受客户结构、业务收费模式、机柜功率密度、机房地域分布及客户其他定制

化需求等各项因素影响，不同 IDC 企业的平均销售单价存在差异。

此外，同行业可比公司披露的数据范围有限，根据润泽科技、ST 宇顺、华升股份等已公开披露的相关包电项目机柜容量及价格，相应折合为元/kW/月为计量单位的包电模式销售单价，如下表所示：

披露价格 折合单 kW 价格披露公司简称 披露项目 单机柜容量 （不含税， （元/kW/月，不时间包电） 含税，包电）

7547.00 元

7.04kW 1072.02

/个/月

2025 18962.00

润泽科技 A-18 栋 16.5kW 1149.21年度 元/个/月

27547.00

30.36kW 907.35

元/个/月

2025 271.70 元

ST 宇顺 中恩云数据中心 8kW 1235.00年度 /A/月

深圳百旺信智算 6711.54 元

6.6kW—10kW 808.62

2025 中心 1 栋 /个/月

华升股份

年度 深圳百旺信智算 7037.88 元

6.6kW—10kW 847.94

中心 4 栋 /个/月

注：同行业公司数据及信息来源为公开披露的年度报告、公告文件等；ST 宇顺的披露

价格为 271.70 元/A/月，按照 220V 单相电路中每 1kW 功率的电流约 4.55A，折算为 1235.00元/kW/月；深圳百旺信智算中心 1 栋和 4 栋数据取自华升股份重组报告书，测算价格时按照平均 8.30kW 装机容量测算

根据万国数据、润泽科技等已公开披露的非包电项目相关信息，折算出以元/kW/月为计量单位的非包电模式销售单价，如下表所示：

折算单 kW 价格

披露 单机柜 披露价格公司简称 披露项目 （元/kW/月，不时间 容量 （非包电）含税，非包电）润泽科技 2026 年度 一期 A-1 栋 6.3kW 未直接披露 268.08

3990.00 元 /月 /

一号楼、二号楼 7kW 537.74个（含税）万国数据 2026 年度 4.5kW （不足

3420.00 元 /月 /

二号楼 6kW按 6kW计 537.74个（含税）

费）注 1：上述润泽科技的非包电销售价格，系根据其披露的《发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中的相关信息计算得出，润泽科技针对 A-1 栋的机柜服务价格为非包电价格，由于一期 A-1 栋已经投产运营，且已经签订了批发型销售的服务协议，对于机柜服务价格的预测，在合同期内（2024 年至 2030 年），按照合同约定的价格进行预测，即，根据其预测的一期 A-1 栋 2026 年至 2030 年收入及上电机柜功率数，测

6-1-391算得出该期间相关的非包电销售价格为 268.08 元/kW/月。根据润泽科技的披露，该价格明

显低于市场，主要系 2024 年广东润惠科技发展有限公司为开拓当地市场、锁定战略客户、提升市场占有率，主动采取了具有竞争性的定价策略，不代表对应的常态化定价水平，根据其预测在 2031 年及以后的收入及上电机柜功率数，测算得出对应期间相关的非包电销售价格为 330.19 元/kW/月注 2：万国数据一号楼、二号楼的相关价格信息取自《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》

受地域分布、机房配置及技术标准、运营成本、客户定制化需求差异等因素影响，不同 IDC 企业的销售单价存在较大差异。东数一号包电模式与非包电模式的价格系综合考量市场行情、建设与运营成本、客户历史成交价格等因素后，与客户通过招投标或商业谈判后确定的结果。综合来看，报告期内，东数一号包电模式与非包电模式的价格总体在对应的市场价格区间范围内，销售单价具有合理性。

（3）变动趋势

由于同行业可比上市公司未直接披露 IDC 项目平均单价，因此通过计算其公开披露信息中 IDC 相关营业收入与报告期各期末总运营容量的折算比值（受年内产能逐步交付及实际上架率影响，该指标不反映实际销售均价，仅作为销售均价变动趋势的参考），近似反映其整体服务平均价格的变动趋势，具体如下：

公司简称 项目 2025 年度 2024 年度

年末总运营规模（MW） 750.00 530.00

润泽科技 IDC 营业收入（万元） 567367.97 436482.95

平均单价近似指标（元/kW/月） 630.41 686.29年末总运营规模（MW） 342.00 189.51

奥飞数据 IDC 营业收入（万元） 196630.17 138652.08

平均单价近似指标（元/kW/月） 479.12 609.69年末总运营规模（MW） 401.00 371.00

数据港 IDC 营业收入（万元） 169562.15 171008.70

平均单价近似指标（元/kW/月） 352.37 384.12年末总运营规模（MW） 729.41 664.53

东数一号 IDC 营业收入（万元） 634754.68 602059.82

平均单价近似指标（元/kW/月） 725.19 754.99

注 1：平均单价近似指标（元/kW/月）=IDC 营业收入（元）÷年末运营总电力容量（MW）

÷12 个月÷1000（MW 转换为 kW）

注 2：同行业可比公司数据等相关信息来源于各上市公司年报，其中：考虑到润泽科技的年报中未分开披露 IDC 业务与 AIDC 业务各自的运营规模，上述润泽科技的 IDC 营业收

6-1-392入数据含 AIDC 业务；润泽科技 2024 年度的总运营规模系根据其 2025 年年度报告披露的总

运营规模扣除新增交付算力规模所得；奥飞数据 2024 年度的总运营规模系根据其 2025 年

年度报告披露的总运营规模、标准机柜数量以及其 2024 年年度报告披露的标准机柜数量扣除折算所得

注 3：东数一号的年末总运营规模采用上架机柜功率，统计口径为各报告期末的收费机柜功率

因同行业内各公司在客户结构、业务收费模式、机柜功率密度、机房地域分

布及客户其他定制化需求等方面均存在一定差异，因此前述平均单价近似指标仅系展示该等公司的价格变化趋势。从前述各公司“平均单价近似指标”2024 年及

2025 年变动情况来看，东数一号的销售单价变动趋势与可比公司一致。

（二）两种定价模式对应的主要客户、收入金额及占比、毛利率情况等，客

户选择不同定价模式的原因，是否存在同一客户选择不同定价方式的情形及合理性

1、两种定价模式对应的主要客户、收入金额及占比、毛利率情况

报告期内，包电模式、非包电模式两种定价模式对应的主要客户、收入金额及占比、毛利率情况如下：

收入金额（万模式 主要客户 收入占比 毛利率

元）

2026 年 1-2 月

包电模式 客户 A、客户 D 等 88377.91 83.14% 48.11%

客户 A、客户 B、客户

非包电模式 17916.77 16.86% 43.51%

C、客户 E 等

机柜租赁服务收入合计 106294.68 100.00% 47.33%

2025 年度

包电模式 客户 A、客户 D 等 537988.91 84.94% 45.23%

客户 A、客户 B、客户

非包电模式 95354.71 15.06% 44.85%

C、客户 E 等

机柜租赁服务收入合计 633343.62 100.00% 45.18%

2024 年度

包电模式 客户 A、客户 D 等 536381.00 89.66% 44.39%

客户 A、客户 B、客户

非包电模式 61874.66 10.34% 52.48%

C、客户 E 等

机柜租赁服务收入合计 598255.67 100.00% 45.23%

从收入规模来看，报告期内东数一号 IDC 业务收入仍以包电模式为主，但非包电模式呈现逐年上升的趋势。

6-1-393从毛利率来看，包电模式下：2024 年度至 2025 年度的毛利率小幅度上升 0.84

个百分点，主要系大部分存量运营项目对应签署的合同定价模式为包电模式，此类存量项目交付时间较早，对应部分电子设备等固定资产在 2024 年度至 2025 年度内折旧完毕，使得单位成本小幅下降所致；2026 年 1-2 月的毛利率较 2025 年度上升 2.88 个百分点，主要系冬季气温低，能源效率更高；非包电模式下：报告期内毛利率存在一定下降，主要系秦淮数据于 2025 年度新签多个非包电模式项目合同，对应的项目在 2025 年至 2026 年 1-2 月处于上架爬坡期，单位固定成本尚未摊薄所致。

2、客户选择不同定价模式的原因针对包电模式与非包电模式的定价差异及客户选择原因，详见本回复“13.关于东数一号收入其他问题”之“一”之“（一）”之“1、包电与非包电模式的具体定价方式及主要区别”。在实际业务中，客户选择不同定价模式的原因主要在于能效管控要求，随着国家“双碳”目标的深入推进，数据中心 PUE 管控日趋严格，非包电模式能够将 PUE 管控压力有效传导至 IDC 服务商，推动其持续优化制冷、配电等设备能效，从而降低整体 PUE，既能顺应国家政策导向，也能有效规避因能效不达标导致的关停风险。同时，该模式下客户可精准掌握服务器实际用电成本，便于开展精细化核算与能效优化，契合互联网大厂等大型客户降本增效的内部管理需要。因此，东数一号近年来新增合同以非包电模式为主，报告期内非包电模式项目收入占比持续提升。

3、同一客户选择不同定价方式的情形及合理性

报告期内，东数一号存在同一客户选择不同定价方式的情形，具体情况及合理性如下：

（1）客户 A 与目标资产合作时间较长，早期签署的项目采用包电模式，后

期签订的项目主要采用非包电模式定价，符合前述国家政策导向及行业内 PUE水平要求提高、大客户精细化成本管理下，近年来大客户倾向采用非包电模式定价的实际情况；

（2）客户 B 采取不同模式系终端客户不同导致。客户 B 签署的包电模式合

同对应的终端客户为客户 A；客户 B 其余项目签署的合同均为非包电模式，非包

6-1-394电模式下的合同对应的终端客户为客户 H；

（3）客户 I 存在不同的定价模式，主要系该客户为零售客户，对成本预算

要求明确，签署合同多采用包电模式，但应客户要求，其中一份合同的定价模式于报告期之前由包电模式改为非包电模式。

综上，同一客户选择不同定价方式系受国家政策导向及行业趋势演变、合同签署时点差异及客户定制化需求等因素影响，具有合理性。

二、结合业务模式与合同约定，说明东数一号各类业务单项履约义务识别和

划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，并说明时段法下履约进度的确定方法、外部证据以及时点法下客户取得控制权的判断依据

（一）东数一号各类业务单项履约义务识别和划分的依据

根据企业会计准则的相关规定，单项履约义务是指合同中企业向客户转让的可明确区分的商品或服务承诺。合同开始日，企业应当识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

不同业务类型下，结合业务模式与合同约定，东数一号各类业务单项履约义务的识别、划分的依据具体情况如下表所示：

类别 业务模式 主要合同约定 单项履约义务识别东数一号提供机柜空间及基由乙方提供服务器托管和础运维，客户可单独使用，与其他如办公空间租用等配

合同中其他承诺能分开识别，套增值服务，明确约定各项且客户能够从该商品本身或

服务内容服务期限、计费方从该商品与其他易于获得资

式、单价、结算周期及双方

向客户提供服务器托 源一起使用中受益，故构成单权利义务。甲方在合同约定IDC 服务收 管服务，按实际使用 项履约义务（包电模式下，东的 IDC 服务应用范围内使

入 -服务器 天数、机柜数量或功 数一号的 IDC 业务通过整合

用该业务，每月（或每次）托管（机柜 率等计费，公司按月 不可分割的核心资源，向客户根据 IDC 服务应用范围内

租赁） 与客户对账结算并收 交付定制化数据中心及保障的资源使用情况作为计费

取款项 其持续运行的整体技术解决依据，即双方按照每月（或方案，该方案整体构成一项单每次）根据实际使用数量核

项履约义务；非包电模式下，对后的账单进行结算。甲方客户需根据上架服务器的实在合同期限内应按期支付际耗电量向东数一号支付电乙方服务费用费，同时单独支付机柜服务

6-1-395类别 业务模式 主要合同约定 单项履约义务识别费，实质上是将服务拆分为两项可明确区分的履约义务：一是服务器持续稳定运行的保障服务，二是按实际用量结算的电力转售服务）东数一号提供包括办公空间

IDC 服务收 围绕 IDC 服务器托管

租用等配套服务，客户可单独入 -其他配 提供的办公空间（非使用，与合同中其他承诺能分套增值服务 机柜）租用等配套服开识别，且客户能够从该商品（办公空间 务，按月提供相关服本身或从该商品与其他易于

租 用 等 部 务并按月与客户对账

获得资源一起使用中受益，故分） 结算并收取款项构成单项履约义务

东数一号提供包括电缆布线、

围绕 IDC 服务器托管

IDC 服务收 安防设备安装调试等配套服

提供的电缆布线、安 甲方为乙方提供电缆布线、

入 -其他配 务，客户可单独使用，与合同防设备安装调试等配 安防设备安装调试等服务，套增值服务 中其他承诺能分开识别，且客套服务，东数一号在 并约定布线或安防设备安（电缆布线、 户能够从该商品本身或从该相关服务完成后，取 装调试并运行验收完成后安防设备配 商品与其他易于获得资源一

得客户确认的验收单 由客户进行验收套等部分） 起使用中受益，故构成单项履据时确认收入约义务合同中的软件系统及设备交付验收整体构成一项单项履约义务。虽然合同涵盖了设计、测试、安装部署、调试及

乙方为甲方提供软件系统 指导培训等多个阶段，但所提采用直销模式，提供商品销售收 及设备的数据技术开发、系 供的是一项重大的整合服务，软硬件结合的整体定

入 -软件系 统打包、测试、安装、调试 其目的是将所有这些投入整

制化解决方案，按项统及设备 服务，并约定安装调试并运 合为一个单一的、客户专用的目收费

行验收完成后出具验收单 可交付成果。各阶段活动高度关联、相互依赖，且开发过程贯穿了针对客户需求的重大

修改与定制，因此合同层面不可单独区分

由东数一号物业管理 超市商品及餐厅餐饮为单独

商品销售收 超市商品零售及餐厅餐饮

子公司自营，向园区 售卖的日用品、食品，具有独入 -超市商 销售，顾客付款取货即完内顾客（员工等）通过 立功能且无需依赖其他特定

品、餐厅餐 成交易，无书面合同但交超市卡、饭卡充值消 服务，顾客可单独使用，且能饮销售 易实质已完成

费的形式进行直销 单独识别，构成单项履约义务向客户提供的工程管 按月度项目管理服务本身具

理咨询服务，组织协 有独立价值，各月服务内容实调工程承包商、设备 质相同、模式一致，不与其它工程项目收 供应商等，进行总体 约定对应的合同服务期，并 独立交付物重大整合，且客户入 -工程管 规划和质量控制，审 按照固定的月度服务费计 每月获得项目协调、进度监理咨询服务 查项目进度计划、监 费 督、质量管控等持续服务，能督执行进度，并就风 从中单独受益，故常规月度工险预警提出纠正措施 程管理服务识别为一项单项

建议等 履约义务

6-1-396（二）各类业务收入确认方法

1、IDC 业务收入

东数一号收入主要为 IDC 业务收入，为客户提供服务器托管服务以及运营、维护等相关增值服务。针对东数一号 IDC 业务中的服务器托管（机柜租赁）收入以及办公空间租用等配套增值服务，客户在服务期内持续使用资源或享受服务并从中受益，属于“客户在履约的同时即取得并消耗经济利益”，通常在服务期按月或按实际提供服务量（如按实际使用的机柜数量）分期确认收入；针对东数一

号 IDC 业务中的电缆布线、安防设备配套等配套增值服务，东数一号在最终完成时一次性向客户交付成果，取得客户验收并按时点法确认收入。

数据中心业务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定完成相关服务，按照客户实际使用的情况以及合同约定的单价，计算服务收入，并在收到价款或取得款项可以可靠计量的相关证据时确认。

2、商品销售收入

报告期内，东数一号的商品销售收入占比分别为 0.66%、0.36%和 0.06%，占比较小，主要包括：

（1）软件系统及设备收入：客户不能在软件系统的开发过程中实现控制，且客户在实现交付验收后才能获益，按时点法确认收入；针对相关设备，设备交付并取得客户验收后，控制权才能实现转移，按时点法确认收入。

（2）园区运营相关物业管理子公司的超市商品、餐厅餐饮销售收入：商品、餐饮在交付给顾客结账时，顾客即取得商品的控制权，且履约过程较短，属于在某一时点履行的履约义务。

3、工程项目收入（工程管理咨询服务）

报告期内，东数一号的工程项目收入（工程管理咨询服务）占比分别为 0%、

0.03%和 0.05%，占比较小，主要系子公司北京中寰宇通向境外客户客户 U 提供

的工程管理咨询服务收入。客户在服务实施过程中持续受益，且该工程服务为特定客户定制、具有不可替代性，在整个合同期间内，北京中寰宇通有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿已发生成本和合理利润的款项，因此按照时段

6-1-397法确认收入。

（三）属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，并说明时段

法下履约进度的确定方法、外部证据以及时点法下客户取得控制权的判断依据

东数一号在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行的履约义务：1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公

司履约所带来的经济利益；2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

3、标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合

同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

东数一号各类收入履约业务类型、判断依据、相关会计准则规定、履约进度

确定方法/客户取得控制权的判断依据、收入确认单据列示如下：

履约进度的确定

履约业务 企业会计准则 收入确认

类别 判断依据 方法/客户取得控

类型 相关规定 单据

制权的依据[注]东数一号根据合

同约定的期间，客东数一号持续提供

该履约义务满 户在合同期内均

托管服务，客户亦在足《企业会计 匀、持续地享有相同期持续消耗并使

准则第 14 号 关资源访问权并用这些资源以维持——收入》第 消耗其价值，在合 对账单、对IDC 服务收 其业务运行，双方履某一时段 十一条第（一） 同期内平均分摊 账邮件、供

入 -服务器 约行为同步进行，服内履行的 项条件“客户 合同总价，按月确 应 商 对 账托管（机柜 务一旦提供，无法储履约义务 在企业履约的 认等额收入，因此 系 统 等 对租赁） 存或退回。服务并非同时即取得并 采用以时间流逝 账记录在 某 个 瞬 间 “ 交消耗企业履约 为基础（直线法）付”一个完整的产

所带来的经济 计量履约进度，该品，而是随时间推移利益” 方法能最如实地不断提供效用反映服务转移模式

东数一号持续提供 该履约义务满 东数一号根据合办公空间租用等配 足《企业会计 同约定的期间，客办公空间 套增值服务，客户亦 准则第 14 号 户在合同期内均 对账单、对IDC 服务收租用等： 在同期持续消耗并 ——收入》第 匀、持续地享有相 账邮件、供

入 -其他配

某一时段 使用这些资源以维 十一条第（一） 关资源访问权并 应 商 对 账

套 增 值 服内履行的 持其业务运行，双方 项条件“客户 消耗其价值，在合 系 统 等 对务

履约义务 履约行为同步进行， 在企业履约的 同期内平均分摊 账记录服务一旦提供，无法 同时即取得并 合同总价，按月确储存或退回。服务并 消耗企业履约 认等额收入，因此

6-1-398履约进度的确定

履约业务 企业会计准则 收入确认

类别 判断依据 方法/客户取得控

类型 相关规定 单据

制权的依据[注]非在某个瞬间“交 所带来的经济 采用以时间流逝付”一个完整的产 利益” 为基础（直线法）品，而是随时间推移 计量履约进度，该不断提供效用 方法能最如实地反映服务转移模式

电 缆 布

东数一号为客户提 该履约义务不

线、安防供电缆布线、安防设 满足《企业会设备配套

备安装调试等配套 计准则第 14等配套增增值服务，并约定布 号—收入》第 经客户验收通过 验收单值服务：

线或设备安装调试 十一条规定的某一时点并运行验收完成后 任何一项“时履行的履由客户进行验收 段履行”条件约义务在软件系统及设备

交付之前，客户无法取得并消耗该产品所带来的经济利益；

客户无法在履约过该履约义务不程中对该在建或待满足《企业会商 品 销 售 交付的硬件产品实

某一时点 计准则第 14

收入 -软件 施控制，客户无权主 项 目 验 收履行的履 号—收入》第 经客户验收通过

系 统 及 设 导该产品的使用或 单

约义务 十一条规定的

备 处置；相关产品虽可任何一项“时能根据客户需求进段履行”条件行一定程度的定制化配置，但通常不具备在整个合同期间内就累计履约部分收取款项的权利商品在交付给顾客（结账）时，顾客即取 该履约义务不得商品的控制权（即 满足《企业会商 品 销 售

某一时点 能够主导该商品的 计准则第 14

收入 -超市 顾客付款取货即 充值、消费履行的履 使用并从中获得几 号—收入》第

商品、餐厅 完成交易 付款记录

约义务 乎 全 部 的 经 济 利 十一条规定的餐饮销售益），且超市、餐厅 任何一项“时对顾客的履约过程 段履行”条件较短

目标资产在合同约 对于技术支持 对于在固定期间

定的服务期间内，持 服务，该履约 内提供技术支持续提供相关技术支 义务满足《企 服务的合同，由于某一时段

工程项目 持、维护等工作，客 业会计准则第 目标资产承诺并 月 度 服 务内履行的

收入 户在服务过程中即 14 号 —— 收 实际提供的是持 报告履约义务持续消耗并受益于 入》第十一条 续、可随时获取的

该履约所带来的经 第（一）项条件 支持资源保障，客济利益，因此该服务 “客户在企业 户在该期间内均

6-1-399履约进度的确定

履约业务 企业会计准则 收入确认

类别 判断依据 方法/客户取得控

类型 相关规定 单据

制权的依据[注]

符合按时段法确认 履约的同时即 匀受益，因此采用收入的条件 取得并消耗企 以时间流逝为基

业履约所带来 础（直线法）计量的经济利益” 履约进度，该方法能最如实地反映服务转移模式

注：对于时段法确认收入的业务，此处说明履约进度的确定方法；对于时点法确认收入的业务，此处说明客户取得控制权的判断依据三、结合合同约定以及业务开展模式，说明东数一号总额法、净额法的收入

金额、确认依据、区分标准及合理性；进一步结合企业会计准则、同行业可比公司说明东数一号前述收入确认方法的合理性和准确性

（一）不同定价模式下的合同约定及业务开展模式

东数一号的定价模式分为包电模式和非包电模式两种。包电模式下，合同主要约定服务费用采用机柜整租模式，收取固定价格托管服务费（含电费），按自然月为一个结算周期，不足一个周期按实际使用天数结算，每月对账时主要核对机柜的计费时段、使用天数、使用数量、合同单价及结算总额。

非包电模式下，合同主要约定服务费由机柜托管月度服务费与实际核算使用的电费组成，月度服务费自数据中心经客户验收通过并实际上线服务之日起计收，电费以当地供电合同为基础按自然月结算，若当地电力市场允许准入，服务商须配合客户开展电力市场化交易，每月对账时除核对机柜资源使用情况外，还需与客户单独核对电力消耗情况及据此计算的电力成本，电力消耗及结算电价均列示在每月对账单中。

（二）包电模式总额法、非包电模式净额法的收入金额、确认依据、区分标准及合理性

东数一号对包电模式按总额法确认收入、对非包电模式按净额法确认收入。

报告期内，东数一号区分定价模式的机柜租赁服务收入详见本回复“13.关于东数一号收入其他问题”之“一”之“（二）”之“1、两种定价模式对应的主要客户、收入金额及占比、毛利率情况”，其中，包电模式收入占比分别为 89.66%、84.94%和 83.14%，是东数一号服务器托管收入的主要来源；同期非包电模式收入占比逐年略有上升，分别为 10.34%、15.06%和 16.86%。

6-1-400确认依据方面，包电模式下，东数一号以合同约定的固定服务单价为基础，

结合对账单、对账邮件、供应商对账系统等对账记录中确认的机柜使用数量、计

费时段及结算总额，按月确认收入；非包电模式下，东数一号以合同约定的机柜托管月度服务费与实际核算电费为基础，在经客户确认的机柜使用数量、电力消耗记录及结算电价等对账记录基础上，分别确认托管服务收入和电费代收代付金额，其中电费部分按净额法处理。

区分标准方面，合同条款已明确约定定价模式为包电抑或非包电，构成收入确认方法区分的基础依据。在实际对账环节，包电模式的对账单列示固定托管服务费，不会单独列示服务器消耗的电量、电价及电费成本；而非包电模式的对账单中，服务器电力消耗及结算的电价情况均列示在每月的对账单中，两者在对账单据内容上具有明确可辨的差异。

综上，报告期内，根据合同约定以及业务开展模式，东数一号对包电模式以总额法、非包电模式以净额法确认收入具有清晰的区分标准及明确的确认依据，相关区分标准和确认依据具有合理性。

（三）结合企业会计准则、同行业可比公司说明东数一号前述收入确认方法的合理性和准确性

1、准则规定、应用参考案例及相关分析

（1）准则规定、应用参考案例

根据《<企业会计准则第 14 号——收入>应用指南》，合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。

下列情况下，企业应当将向客户转让商品的承诺作为单项履约义务：一是企业向客户转让可明确区分商品（或者商品的组合）的承诺。二是企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要

6-1-401责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当

按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

根据财政部发布的《收入准则应用案例——充（供）电业务的收入确认》，按照《企业会计准则第 14 号——收入》规定并参考应用指南，企业应当首先识别合同中包含的履约义务，再根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断履行履约义务时其身份是主要责任人还是代理人。针对案例中的情形一，甲公司提供的变压服务、电力调配及电力传输或港区内的电力供应服务等，从最终用户的角度来看，其获得的仍然是商品“电”，而甲公司不发电、不储电，由于商品“电”瞬时转移的特殊性，商品转移给客户之前，甲公司再分配过程只是一种“分流”，并未实质取得商品“电”的控制权；也没有充分证据表明该“电”是一种通过重大服务将电力与其他服务整合的组合产出；与国家电网和用

电单位的电费价格虽分别确定，但基于政府指导价或市场化交易电价，甲公司对商品“电”自主定价空间有限；甲公司承担的供电质量责任、电力损耗风险与其

履行电力供应服务相关。综上，甲公司在向客户提供电力供应服务过程中并未取得电力控制权，因此应按照净额法确认收入。

（2）结合准则规定及应用参考案例的相关分析

包电模式下，机柜资源和电力资源共同构成一项向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的可明确区分商品的承诺。相关 IDC 业务包含两个紧密关联的环节：一是定制化建设，即根据客户需求及技术标准定制化建设机电设备及配套设施，提供可明确区分的定制化数据中心产品；二是综合保障服务，即利用自建的数据中心及整合的硬件、软件、能源、物理基础设施以及专业技术人员等不可

分割的核心资源，向客户提供服务器在合同期内不间断、安全运行及访问的保障服务，该服务是将运维支持等多项要素深度融合形成的单一整体解决方案。

鉴于上述服务依赖于高度协同、不可分割的资源组合，并作为单一整体方案满足客户核心需求，该服务整体构成一项单项履约义务。具体而言：1）从资源整合性看，保障服务的提供高度依赖各类资源的协同运作，任何单一要素无法独立实现服务承诺；2）从服务承诺本质看，东数一号转让的是保障服务器持续合

6-1-402规运行的单一整体承诺，该承诺由一系列实质相同（不间断运行保障）、转让模

式相同（按时间提供）且可明确区分的服务组成，但因高度整合与不可分割性，构成一项单项履约义务；3）从收费模式看，整包服务费不随客户服务器实际耗电量变化（如设备老化导致耗电量差异），且在电网故障时东数一号需自担成本（如柴油发电）确保服务不间断。

上述情况表明，包电模式下客户购买的是“服务器正常运行保障”这一整体结果，而非独立的电力或单项服务，支付对价与具体电力消耗量不直接挂钩。因此，包电模式下公司 IDC 业务通过整合不可分割的核心资源，向客户交付定制化数据中心及保障其持续运行的整体技术解决方案，该方案整体构成一项单项履约义务，应按照总额法确认收入。

非包电模式下，客户需根据上架服务器的实际耗电量向东数一号支付电费，同时单独支付机柜服务费。非包电模式的整体收费结构及总额与包电模式存在差异，实质上是将服务拆分为两项可明确区分的履约义务：一是服务器持续稳定运行的保障服务，二是按实际用量结算的电力转售服务。参照《收入准则应用案例——充（供）电业务的收入确认》情形一，非包电模式下结算的电力收入实质上构成电力转售，东数一号在向客户提供电力供应服务过程中并未取得电力控制权，应按照净额法确认收入。

2、同行业可比公司处理方法

根据公开披露信息，同行业可比上市公司润泽科技针对非包电模式下电费收入采用净额法确认收入，针对包电模式采用总额法确认收入，相关情况如下：

公司简称及

公告 披露内容股票代码《润泽科技：投资者关 关于电费，润泽科技主要是包电模式。若是润泽科技系活动记录表》（编号： 包电模式，将全口径确认收入；若是租电分

（300442.SZ）

2025-002） 离，扣除电费后的部分确认收入综上，东数一号 IDC 业务中，包电模式按照总额法确认收入、非包电模式按照净额法确认收入（即抵销电费收入），符合企业会计准则的相关要求，且与同行业可比公司不存在显著差异，收入确认方法合理，收入确认金额准确。

6-1-403四、境外收入对应的客户情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、采购东数一号服务的原因及合理性，境外收入变动的原因；其他业务收入的主要内容、具体构成和客户情况，报告期内其他业务收入变动的原因

（一）境外收入对应的客户情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、采购东数一号服务的原因及合理性，境外收入变动的原因报告期内，东数一号的境外销售按客户的划分情况如下：

单位：万元销售收入

客户获取/ 主要销售

客户名称 注册地

订单取得方式 内容 2026 年 1-2 2025 年 2024 年度

月 度

Bridge Data

Centres 马 来 西 动力及环境

招投标 - 354.77 348.11

Malaysia II 亚 监控系统

SDN. BHD.Bridge Data

Centres 马 来 西 动力及环境

招投标 - 1290.24 2317.90

Malaysia III 亚 监控系统

SDN. BHD.Bridge Data

Centres 马 来 西 动力及环境

招投标 - 65.89 183.44

Malaysia Sdn. 亚 监控系统

Bhd工程管理咨

客户 U 新加坡 商务洽谈 52.89 185.10 -询服务

合计 52.89 1896.00 2849.45

报告期内，东数一号的境外销售主要系下属子公司北京鲲鹏智维科技有限公司与 BDC 有关主体的关联销售，销售内容主要为动力与环境监控系统；相关销售基于 BDC 有关主体的招投标进行，定价结合成本等因素进行确定。BDC 有关主体与目标资产秦淮数据原受同一控股股东控制，上述交易的原因及合理性详见本回复“12.关于关联交易”之“二”之“（一）”之“1、关联销售”；该等交易于

2024 年度至 2025 年度间的金额变动受客户需求影响，此外，前次交易完成后，

目标资产不再与BDC有关主体隶属同一集团，2026年1-2月无进一步交易发生，相关交易及变动情况具有合理性。

此外，针对客户 U 的销售收入，系秦淮数据子公司北京中寰宇通向其提供的工程管理咨询服务所产生。目标资产于 2025 年 5 月通过商务洽谈形式取得该境外公司的合同订单，约定的合同服务期为 2025 年 5 月至 2026 年 9 月，并按照以实际成本和固定利润确定后的固定月度服务价格计费，交易价格公允，相关交

6-1-404易及变动情况具有合理性。

综上，报告期内，目标资产境外客户销售收入分别为 2849.45 万元、1896.00万元和 52.89 万元，占营业收入的比例分别为 0.47%、0.30%和 0.05%，规模和占比较小，相关交易及收入变动情况具有合理性。

（二）其他业务收入的主要内容、具体构成和客户情况，报告期内其他业务收入变动的原因

报告期内，东数一号的其他业务收入具体情况如下：

单位：万元销售收入

类型 具体类型 主要客户

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

BDC 有关主体、广东新

软件系统及设 会中集特种运输设备有

- 1880.21 3672.76

商 品 销 备 限公司、北京朗润盛禾

售收入 科贸有限公司等

超市商品、餐

运营园区内消费人员 60.08 387.70 326.95厅餐饮销售

工 程 项 工程管理咨询

客户 U 52.89 185.10 -

目收入 服务

合计 112.96 2453.01 3999.72

报告期内，软件系统及设备销售对应的主要客户包括 BDC 有关主体、广东新会中集特种运输设备有限公司、北京朗润盛禾科贸有限公司等，其中 BDC 有关主体的销售收入占比最大；工程项目收入系向客户 U 的销售收入。上述收入相关变动情况详见本回复“13.关于东数一号收入其他问题”之“四”之“（一）境外收入对应的客户情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、采购东数一号服务的原因及合理性，境外收入变动的原因”。

报告期内，超市商品、餐厅餐饮销售收入主要来源于数据中心运营园区内的顾客（员工等）消费，报告期内随着园区运营规模的扩大，相关收入有所增加。

综上，报告期内，东数一号的其他业务收入变动情况具有合理性。

6-1-405五、请独立财务顾问和会计师对收入进行核查，进一步核查收入真实性，说

明核查措施、比例、依据和结论

（一）核查程序

独立财务顾问和会计师对收入真实性的核查程序具体如下：

1、访谈目标资产财务、销售等部门相关人员，了解目标资产销售与收款循

环的内部控制流程以及各项关键的控制点，评价目标资产与收入相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行，并对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，核查目标资产销售与收款相关的内部控制的运行有效性；

2、了解目标资产收入确认政策，选取样本检查销售合同，识别客户取得相

关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

3、获取报告期内目标资产的收入明细表，对目标资产的收入变动实施分析程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，分析是否存在异常收入变动情况；

4、对报告期内目标资产主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，

确认收入的真实性、准确性、完整性等；对于未回函的部分，实施替代程序。针对报告期内东数一号营业收入及应收账款的函证金额和比例情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入（A） 106569.48 637207.69 606059.54

营业收入发函金额（B） 106038.60 630330.47 601007.68

发函比例（C=B/A） 99.50% 98.92% 99.17%回函相符及经调节或替代测试后相符金额

106038.60 630330.47 601007.68

（D）回函相符及经调节或替代测试后相符比例

99.50% 98.92% 99.17%

（E=D/A）

未回函替代测试金额（F） - - -

未回函替代测试比例（G=F/A） - - -回函确认及经替代测试后可确认金额

106038.60 630330.47 601007.68（H=D+F）

6-1-406项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

回函及替代测试确认比例（I=H/A） 99.50% 98.92% 99.17%

单位：万元

项目 2026 年 2 月末 2025 年末 2024 年末

应收账款账面余额（A） 211797.32 163379.91 164074.54

应收账款发函金额（B） 207378.16 159539.16 157125.51

发函比例（C=B/A） 97.91% 97.65% 95.76%回函相符及经调节或替代测试后相符金额

207378.16 159539.16 157125.51

（D）回函相符及经调节或替代测试后相符比例

97.91% 97.65% 95.76%

（E=D/A）

未回函替代测试金额（F） - - -

未回函替代测试比例（G=F/A） - - -回函确认及经替代测试后可确认金额

207378.16 159539.16 157125.51（H=D+F）

回函及替代测试确认比例（I=H/A） 97.91% 97.65% 95.76%

5、通过公开资料查询报告期内目标资产主要客户的工商资料，核查主要客

户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等工商信息；并对报告期内目标

资产的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与目标资产的合作历史、主要合作内容、合同签署情况、与目标资产的关联关系等情况，实地走访客户的交易金额及占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 106569.48 637207.69 606059.54

实地走访客户数量（个） 13 13 13

实地走访客户收入 104702.72 624085.85 593064.94

实地走访客户收入占营业收入比例 98.25% 97.94% 97.86%

注：上表中实地走访客户数量为单体口径。

6、对目标资产报告期内的销售收入实施细节测试，抽样检查报告期内目标

资产与收入确认相关的支持性资料，包括销售合同、对账单/验收单、发票、银行流水/银行回单等，核查收入确认真实性、准确性，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。报告期内细节测试的覆盖比例如下表所示：

单位：万元

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 106569.48 637207.69 606059.54

6-1-407项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

细节测试金额 105926.83 633313.37 602628.18

细节测试比例 99.40% 99.39% 99.43%

7、对目标资产报告期内的销售收入实施截止测试，就资产负债表日前后记

录的收入交易选取样本并核对相关支持性文件，确认收入是否计入恰当的会计期间。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期内，东数一号的收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、向目标资产了解各类业务流程、业务单据情况，了解包电与非包电模式

的定价方式、定价流程及主要区别；

2、获取目标资产报告期各期的销售收入成本明细表，了解 IDC 业务不同定

价模式下的客户、销售收入以及毛利率情况，分析不同定价模式下的价格变动原因，关注同一客户同时存在两种定价模式的合理性；

3、查阅 IDC 行业内以及同行业可比公司公开披露的包电及非包电定价模式、销售单价以及变动趋势相关信息，分析是否与目标资产 IDC 业务情况存在差异；

4、获取目标资产的收入确认政策，选取项目检查主要客户的销售合同，识

别客户取得商品或服务控制权相关的合同条款与条件，查阅合同具体条款约定，了解各类业务以及不同定价模式下收入确认的方法、时点和依据，核查对应的收入确认是否符合企业会计准则的规定；

5、查阅企业会计准则及相关指引案例、同行业公司公开披露信息，分析包

电模式总额法、非包电模式净额法是否符合相关规定，验证收入确认方法是否合理；

6-1-4086、获取报告期内目标资产对账单、对账邮件、供应商对账系统等对账记录，

明确包电模式和非包电模式下的对账形式、区分标准，并核对账面收入确认的准确性；

7、了解报告期内目标资产境外客户的获取方式、境外收入相关的商品或服务内容，通过查阅企查查等方式验证境外客户的真实性，分析境外收入变动的合理性；

8、了解报告期内目标资产其他业务收入的核算内容，分析其他业务收入变

动的合理性；

9、检查境外收入及其他业务收入确认相关的合同、验收单及银行流水等支持性资料。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、包电与非包电定价模式的区别主要在于是否将电力费用打包在机柜/空间租赁费用中。报告期内，目标资产包电模式平均单价下降主要系客户 A 于 2024年内调整了项目服务内容及单价，非包电模式平均单价下降主要系客户 A 相较其他客户的定价较低，报告期内客户 A 的新签非包电项目增加，从而拉低了非包电模式的平均单价；目标资产的定价模式、销售单价及变动趋势与同行业公司

不存在较大差异；报告期内，目标资产收入构成以包电模式项目为主，非包电模式的收入占比亦在逐步提升，主要系随着国家政策及行业对 PUE 水平要求的提高，客户选择非包电模式可以推动 IDC 厂商持续优化制冷、配电等设备能效，从而降低整体 PUE，同时可以精准掌握服务器实际用电成本，便于开展精细化核算与能效优化，契合互联网大厂等大型客户降本增效的内部管理需要，具有商业合理性；报告期内目标资产存在同一客户选择不同定价方式的情形，主要受国家政策导向及行业趋势演变、合同签署时点差异及客户定制化需求等因素的影响，相关情形符合目标资产的实际经营情况，具有商业合理性；

2、目标资产报告期内各类业务的收入确认政策、单项履约义务识别和划分、时段或时点判断、履约进度计量以及主要责任人或代理人的身份判断，其会计处理原则符合企业会计准则的相关规定，与合同约定和业务实际开展情况一致；

6-1-4093、目标资产依据合同条款及对账单、对账邮件、供应商对账系统等对账记

录将非包电模式下的电力收入进行净额法核算，与包电模式下的收入核算情况区分明确且合理，相关收入确认方法符合企业会计准则的相关规定，可类比相关指引案例及同行业公司的处理，收入确认金额准确；

4、目标资产报告期内的境外收入主要客户为 BDC 有关主体及客户 U ，相

关业务系基于境外客户需求产生，相关收入真实准确，相关交易及收入变动情况具有合理性；目标资产报告期内的其他业务收入主要为商品销售收入、工程项目收入，相关收入核算准确，相关交易及收入变动情况具有合理性。

14.关于东数一号客户其他问题

根据重组报告书，（1）报告期内，东数一号的 IDC 服务主要分为批发型和零售型，以批发型的超大规模 IDC 服务为主；（2）东数一号主要客户中存在部分基础电信运营商。

请公司披露：（1）区分批发型和零售型列示东数一号报告期各期前五大客户

及销售金额占比，说明客户具体情况、主营业务、经营规模、获取方式和合作历史，是否与东数一号存在关联关系，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性；（2）客户向东数一号采购的原因，采购的具体内容和用途，采购内容和规模是否与其需求、经营规模相匹配，采购后相关机柜的实际使用情况；（3）东数一号与主要客户签订合同的主要条款、合同期限、到期时间、服务内容、结

算条款、定价模式、销售单价和毛利率等，是否存在最低上架率安排，说明报告期内同一客户销售单价变动的原因及合理性，不同客户之间销售单价是否存在差异及原因；（4）基础电信运营商向东数一号采购的原因及合理性，穿透后终端客户的具体情况，相关销售模式的商业合理性以及是否与同行业公司可比，销售价格、毛利率与直接销售模式是否存在差异；进一步说明该销售模式下与终端客

户的合作稳定性和可持续性；（5）东数一号是否存在客户和供应商重叠的情形，若有说明其商业合理性，是否存在采购及销售同类产品或服务的情形，说明采购或销售价格的公允性。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

6-1-410【回复】

一、区分批发型和零售型列示东数一号报告期各期前五大客户及销售金额占比，说明客户具体情况、主营业务、经营规模、获取方式和合作历史，是否与东数一号存在关联关系，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性

（一）区分批发型和零售型列示东数一号报告期各期前五大客户及销售金额占比

标的公司根据 IDC 机房类型区分批发型和零售型项目，其中零售型项目包括位于北京和深圳的租赁机房，其定制化程度低于批发型项目，客户合同短于批发型项目。报告期各期，东数一号批发型项目的前五大客户及销售金额占比如下：

单位：万元

期间 排名 客户名称 批发型销售收入 占营业收入比例

1 客户 A 95623.60 89.73%

2 客户 B 3773.22 3.54%

3 客户 C 3394.94 3.19%

2026 年 1-2 月

4 客户 E 932.85 0.88%

5 客户 H 89.10 0.08%

合计 103813.71 97.41%

1 客户 A 571294.90 89.66%

2 客户 B 22639.34 3.55%

3 客户 C 18783.91 2.95%

2025 年度

4 客户 E 5748.86 0.90%

5 客户 H 699.49 0.11%

合计 619166.51 97.17%

1 客户 A 548617.54 90.52%

2 客户 B 20047.00 3.31%

3 客户 C 12514.75 2.06%

2024 年度

4 客户 E 5003.15 0.83%

5 客户 H 848.57 0.14%

合计 587031.02 96.86%

注：上表已将同一控制下相关主体的销售数据合并披露，下同。

报告期各期，东数一号零售型项目的前五大客户及销售金额占比如下：

6-1-411单位：万元

期间 排名 客户名称 零售型销售收入 占营业收入比例

1 客户 D 1416.26 1.33%

2 客户 A 520.00 0.49%

3 客户 I 324.40 0.30%

2026 年 1-2 月

4 客户 S 70.19 0.07%

5 客户 T 55.09 0.05%

合计 2385.94 2.24%

1 客户 D 8565.88 1.34%

2 客户 A 2953.66 0.46%

3 客户 I 1749.48 0.27%

2025 年度

4 客户 S 420.83 0.07%

5 客户 T 343.33 0.05%

合计 14033.17 2.20%

1 客户 D 8649.20 1.43%

2 客户 A 2885.64 0.48%

3 客户 I 1423.78 0.23%

2024 年度

4 客户 S 335.33 0.06%

5 客户 T 261.31 0.04%

合计 13555.28 2.24%

（二）客户具体情况、主营业务、经营规模、获取方式和合作历史，是否与

东数一号存在关联关系，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性报告期内前五大批发型客户和前五大零售型客户的具体情况、主营业务、经

营规模、获取方式和合作历史，是否与东数一号存在关联关系，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性情况具体如下：

6-1-412序 客户 客户获取 合作 是否与东数一号 是否为终 非终端客户采购及业务模

客户名称 客户情况和主营业务 经营规模

号 类型 方式 历史 存在关联关系 端客户 式的合理性

批发 大型互联网科技企业，主营业务包括根据彭博社报道，类、零 互联网信息服务、短视频及数字内容 2017

1 2025 年度营收 招投标 否 是 不适用

售类前 平台运营、数字广告、人工智能技术 年 6 月

1860 亿美元

五大 研发、企业服务及云计算服务等

目标资产提供 IDC 基础设

基础电信运营商，主营业务包括移动 施及服务，运营商提供网

2025 年度营业收入

批发类 通信、互联网接入及应用、固定电 合作伙伴 2020 络带宽接入等服务，终端

2 5239.25 亿元，总 否 否

前五大 话、卫星通信、ICT 集成等综合信息 介绍 年 7 月 客户最终获得完整 IDC 服

资产 8706.44 亿元

服务 务解决方案，业务模式具有合理性该客户系某全球头部云服务厂商在中国大陆的授权公司已申请

运营主体，相关云服务在豁免披露对 云计算服务运营商，系头部云服务厂所属集团 2025 年营 中国大陆地区的运营需要

批发类 应客户情况 商在中国大陆的授权运营主体，在中 合作伙伴 2020

3 业收入 99.5 亿元， 否 否 在华租赁数据中心，由该

前五大 国大陆运营相关云服务及相关云应用 介绍 年 7 月

总资产 445.9 亿元 客户承租相关数据中心，解决方案

并基于此开展业务运营，向最终用户提供公共云服务，业务模式具有合理性云计算服务提供商，为互联网、公共 2025 年度营业收入批发类 2022

4 服务、数字健康、金融等领域的客户 95.59 亿元，总资产 招投标 否 是 不适用

前五大 年 5 月

提供云服务解决方案 267.29 亿元

2025 年度营业收入

批发类 大型互联网科技企业，主营业务为软 2817.24 亿美元， 合作伙伴 2020

5 否 是 不适用

前五大 件研发、制造、授权及相关技术服务 总资产 6190 亿美 介绍 年 7 月元

6-1-413序 客户 客户获取 合作 是否与东数一号 是否为终 非终端客户采购及业务模

客户名称 客户情况和主营业务 经营规模

号 类型 方式 历史 存在关联关系 端客户 式的合理性

目标资产提供 IDC 基础设

基础电信运营商，主要从事移动通施及服务，运营商提供网信、固定宽带、物联网、云计算、大 2025 年度营业收入

零售类 合作伙伴 2017 络带宽接入等服务，终端

6 数据、数据中心（IDC）、产业互联 3922.23 亿元，总 否 否

前五大 介绍 年 9 月 客户最终获得完整 IDC 服

网、人工智能及数字化解决方案等业 资产 6710.56 亿元

务解决方案，业务模式具务有合理性

数字化服务提供商，主营业务为面向 目标资产提供 IDC 基础设党政、智慧城市、公共安全、行业企 2025 年度营业收入 2017 自用+向终 施及服务，客户自行采购零售类 目标资产

7 业等领域提供信息基础设施、基础软 77.89 亿元，总资产 年 11 否 端客户 带宽、IP 等网络资源，以

前五大 主动接触

件、公共服务平台、业务应用、数据 152.38 亿元 月 销售 供自用和向终端客户销

运营等数智化服务 售，业务模式具有合理性目标资产提供 IDC 基础设

信息基础设施平台服务提供商，主营

2025 年度营业收入 自用+向终 施及服务，客户自行采购

零售类 业务包括内容分发（CDN）、边缘计 目标资产 2021

8 46.61 亿元，总资产 否 端客户 带宽、IP 等网络资源，以

前五大 算与边缘 AI、算力云、安全及增值服 主动接触 年 5 月

119.30 亿元 销售 供自用和向终端客户销

务、IDC 和液冷节能解决方案售，业务模式具有合理性目标资产提供 IDC 基础设

自用+向终 施及服务，客户自行采购零售类 云服务平台提供商，为用户提供算力 注册资本 4000 万 目标资产 2023

9 否 端客户 带宽、IP 等网络资源，以

前五大 服务和网络连接服务 元 主动接触 年 8 月

销售 供自用和向终端客户销售，业务模式具有合理性注：客户经营规模以其上市主体年度报告披露的相关数据填列，未上市的客户以公开渠道所查询数据填列。

6-1-414二、客户向东数一号采购的原因，采购的具体内容和用途，采购内容和规模

是否与其需求、经营规模相匹配，采购后相关机柜的实际使用情况

（一）客户向东数一号采购的原因目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，具备高等级超大规模数据中心定制化设计、规划、开发和运营能力，高度匹配下游客户丰富多元的算力需求，主要服务于大型互联网公司、云计算服务商、基础电信运营商等具备大规模定制化需求的大型客户。客户向目标资产采购 IDC服务的主要原因如下：

1、目标资产行业地位突出，规模优势显著，具备超大规模数据中心全周期

专业能力和全国性资源布局目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，在 IDC 行业领域的市场地位突出。根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，2025 年按总在运营装机容量计，中国

第三方数据中心运营商排名中，目标资产位列第三；2025 年按总在运营装机容量计，中国环京地区第三方数据中心运营商排名中，目标资产位列第一，行业认可度与影响力显著。目标资产基于丰富行业经验、深刻行业理解、运营及建设中项目已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的全国性算力集群网络，以及贯穿项目设计、规划、开发、交付及运营全周期的专业能力形成核心竞争优势，能够满足客户对 IDC 服务的需求，构成客户选择目标资产作为其IDC 服务供应商的坚实基础。

2、目标资产的交付能力、服务质量、响应速度及长期稳定性等获得客户的

高度认可

目标资产具备高效的交付和运营能力，多年持续积淀的长周期运维服务在服务质量、响应速度及长期稳定性等方面得到了客户的高度认可。在交付方面，目标资产以专业的内部交付管理能力，贴近客户实际需求，利用建筑、系统及设备级的预制化和模块化设计方案，借助国内成熟的供应链，实现较好的建筑成本控制及较高的交付效率。在运营方面，目标资产已建立成熟的全流程智能化运维管理体系，凭借专业运营团队与精细化管理能力，为客户提供 7×24 小时不间断的

6-1-415定制化运维服务，应急响应与处置能力突出，持续保持低故障率水平，服务质量

与运维稳定性获市场高度认可。

3、目标资产具备高效满足客户业务快速发展对 IDC 服务的刚性需求的能力

报告期内，目标资产的主要客户包括大型互联网公司、云计算服务商、基础电信运营商等，随着数字经济的快速发展和云计算、人工智能、大数据等技术的广泛应用，上述客户的业务规模持续扩大，对算力存在大规模及长周期需求，对数据中心基础设施的需求呈快速增长态势，目标资产基于 IDC 供给端的资源及能力优势，可针对客户的多元算力需求进行最佳方案匹配，包括跨区域规模化资源适配、可组合搭配的算力基础设施建筑方案及多种制冷、配电等关键系统解决方案等，高效满足客户需求。同时，客户与目标资产建立长期合作关系，能够确保其在数据中心基础设施领域获得持续、稳定、高质量的服务保障，降低因供应商变更带来的业务中断风险和迁移成本。

综上，客户向目标资产采购的原因，主要系目标资产行业地位突出，规模优势显著，且交付能力、服务质量、响应速度及长期稳定性等获得客户的高度认可，能够高效满足客户的 IDC 服务需求，具有合理性。

（二）采购的具体内容和用途

报告期内，客户主要向目标资产采购 IDC 服务，具体包括数据中心机柜租赁服务和配套增值服务。其中，数据中心机柜租赁服务系客户根据业务需求向目标资产采购服务器托管（机柜租赁）服务。具体而言，客户将自有服务器及算力设备部署于目标资产的专业定制化机房内，利用目标资产提供的算力基础设施及环境，为终端互联网用户提供信息服务。目标资产除了为客户提供专属机房空间或放置 IT 设备的机柜外，也会为客户提供机房恒定温湿度控制、稳定电力供应、安防监控、7×24 小时不间断运维保障、园区安保等各项日常响应及管理支持服务，保障客户服务器及相关设备持续安全稳定运行。数据中心配套增值服务系客户围绕数据中心 IDC 服务器托管（机柜租赁）项目采购配套增值服务，如电缆布线、安防设备配套等，用于获得更加完善的数据中心基础设施支持，提升 IT 设备部署效率，降低运维管理成本，保障数据中心整体运行环境的安全性、稳定性和高效性。

6-1-416综上，报告期内客户向目标资产采购的具体内容包括数据中心机柜租赁服务

和配套增值服务，利用目标资产提供的算力基础设施及环境，获得服务器及算力设备托管服务。

（三）采购内容和规模是否与其需求、经营规模相匹配

报告期内，东数一号的主要客户为大型互联网企业、云计算服务企业及基础电信运营商，随着数字经济的快速发展和云计算、人工智能、大数据等技术的广泛应用，上述客户对算力存在大规模及长周期需求，对数据中心基础设施的需求呈快速增长态势，其向东数一号采购的 IDC 服务和规模与其需求、经营规模相匹配，其中采购规模和经营规模参见本回复“14.关于东数一号客户其他问题”之“一、区分批发型和零售型列示东数一号报告期各期前五大客户及销售金额占比，说明客户具体情况、主营业务、经营规模、获取方式和合作历史，是否与东数一号存在关联关系，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性”相关数据。

（四）采购后相关机柜的实际使用情况

截至报告期末，目标资产按终端客户统计的签约容量为 791.71MW，实际已计费机柜容量为 733.39MW，因此，客户采购后相关机柜的整体使用情况良好。

已计费机柜容量与签约容量之间存在部分差异，主要系：客户通常根据自身业务规划和 IT 设备采购进度，分批次、分阶段完成机柜 IT 设备部署和上架、使用电力和网络等工作，机柜的实际使用情况符合客户的业务部署规划，具有合理性。

三、东数一号与主要客户签订合同的主要条款、合同期限、到期时间、服务

内容、结算条款、定价模式、销售单价和毛利率等，是否存在最低上架率安排，说明报告期内同一客户销售单价变动的原因及合理性，不同客户之间销售单价是否存在差异及原因

（一）东数一号与主要客户签订合同的主要条款、合同期限、到期时间、服

务内容、结算条款、定价模式等，是否存在最低上架率安排东数一号与报告期内前五大客户签订合同的主要条款、合同期限、到期时间、

服务内容、结算条款、定价模式、是否存在最低上架率安排情况如下：

6-1-417客户 业务 终端 代表

排名 合同主要条款 合同期限 到期时间 服务内容 结算条款 定价模式 最低上架率安排

名称 模式 客户 项目自每期数据中心交付并经

甲方验收通过之日起，9 个合同主要条款包括服务内

由乙方利用自身技术优势，按照甲方需 按每月使用机柜 月内按模块随启随租，第代表 容及要求；甲乙双方权利

客户 求建设数据中心项目，同时在定制建设 数量，在服务期 10 个月开始甲方承诺数据

1 批发 客户 A 项目 与义务；服务项目建设要 包电

A 完成后，乙方向甲方提供定制互联网数 限内按照自然月 中心的 95%的机柜使用

1 求；计费方式；结算条

据中心综合性技术服务 计收月服务费 率，乙方就甲方实际使用款；服务期限等的机柜数量按约定费用标准收费协议期间由甲方为主导统一负责对外开

合同主要条款包括服务内 展 IDC 及 IDC 相关的增值业务市场营销

代表 按合同约定的交 未约定最低上架率，按照客户 容；甲乙双方权利与义 和销售；乙方根据甲方 IDC 业务及 IDC

2 批发 客户 H 项目 付容量每月结算 非包电 合同约定的交付容量进行

B 务；收费与付款条款；服 增值业务发展的需要，向甲方提供 IDC

2 费用 结算

务期限等 机房及相关服务、设施，且具备符合协公司已申请豁免披露议约定的标准机房环境客户合同期限和到期业主根据租赁协议的条款向租户提供设

代表 合同主要条款包括服务内 时间 按合同约定的交 未约定最低上架率，按照客户 备、容量及其他服务；租户有权在所租

3 批发 客户 H 项目 容；租赁期限；租金费用 付容量每月结算 非包电 合同约定的交付容量进行

C 赁机房中与基础电信运营服务商进行互

3 约定；服务要求等 费用 结算

联

代表 合同主要条款包括服务内

客户 每月根据使用机

4 零售 客户 S 项目 容；租赁期限；租金费用 IDC 服务及增值服务 包电 未约定

D 柜数量计费

4 约定；服务要求等

各方就项目进行投资合作。合作方式为甲方投资并委派乙方关联公司作为总承

合同主要条款包括合作内 按每月使用容

代表 包方建设基础建设，建设完成后由甲方客户 容、各方权利义务、服务 量，在服务期限 自基准日起（含），机柜

5 批发 客户 E 项目 将数据中心楼等出租给乙方关联公司 非包电

E 标准及要求、资费及支付 内按照自然月计 使用率保底要求为 90%

5 （即丙方），用于丙方投资建设项目的机

方式约定、服务期限等 收月服务费电工程，机电建设完成后，乙方将机柜等资源定向出租给甲方使用

注：以上合同选取客户部分代表性项目的合同列示。

6-1-418（二）主要客户的销售单价和毛利率，说明报告期内同一客户销售单价变动

的原因及合理性，不同客户之间销售单价是否存在差异及原因

1、报告期内同一客户销售单价变动的原因及合理性

报告期内，东数一号向前五大客户的机柜租赁服务销售单价、毛利率具体数据已申请豁免披露。报告期各期，除了客户 A，其他主要客户的机柜租赁服务销售单价较为稳定。客户 A 的平均销售单价有所下降，变动原因主要是：报告期各期，客户 A 非包电模式的机柜租赁服务收入占比分别为 4.01%、7.63%和 9.25%，呈现持续提升趋势，而非包电模式下销售单价不含电费，销售单价明显低于包电模式，因此客户 A 的平均销售单价随着非包电模式收入占比的提升而有所下降，具有合理性。

报告期内，主要客户的机柜租赁服务毛利率整体较为稳定。2024 年客户 E 毛利率较低，主要系客户 E 数据中心项目 2024 年上架率处于持续爬坡阶段，固定资产折旧等固定成本分摊导致当期单位成本较高，毛利率相应较低。2025 年客户 D 毛利率相较于 2024 年有所提升，主要系其位于深圳的霸王项目 2025 年的电费成本相较于 2024 年有所降低，根据深圳供电局有限公司的电费账单，2025年尖/峰/平/谷期电费单价相较于 2024 年均有所下降，因此，上述客户的毛利率变动具有合理性。

2、不同客户之间销售单价是否存在差异及原因

报告期内，前五大客户的机柜租赁服务销售单价存在差异，主要系 IDC 服务价格受定价模式、业务模式、数据中心项目的资产权属模式、项目所处地区及

成本、客户议价能力及市场竞争程度等多重因素综合影响所致。具体情况如下：

（1）定价模式差异

东数一号机柜租赁服务主要采用“机柜整租模式（包电）”和“租电分离模式（非包电）”两种定价模式。包电模式下，销售单价包含电费成本，单价水平相对较高；非包电模式下，销售单价不含电费，由客户自行承担或另行结算电费，单价水平相对较低。

报告期内，主要客户中，客户 D 定价模式均为包电模式，客户 A 以包电模

6-1-419式为主，因此二者销售单价相对较高；客户 C 和客户 E 均采用非包电模式，客

户 B 以非包电模式为主，销售单价相对较低，具有合理性。

（2）业务模式差异

东数一号 IDC 业务分为批发模式和零售模式。批发模式下，客户主要为头部互联网平台企业、云服务商、基础运营商等，其采购规模较大、合作期限较长，且通常采用定制化建设模式，客户深度参与数据中心的设计、建设标准制定及验收过程，对机房规格、电力配置、网络架构等有明确的定制化要求，在项目规划阶段即锁定长期合作。目标资产基于长期战略合作、获取稳定收益等考虑，通常给予一定的价格优惠，因此批发型客户销售单价相对较低；零售模式下，客户租赁机柜规模相对较小且分散，其需求更多为标准化的机柜租赁，合作期限相对更短，灵活性高，因此销售单价相对更高。

报告期内，主要客户中，客户 D 主要采用零售型业务模式，因此销售单价明显较高；客户 A、客户 B、客户 C、客户 E 主要采用批发型业务模式，销售单价相对较低，具有合理性。

（3）资产权属模式差异

东数一号的机柜租赁服务采用自建、租赁、合作共建等不同资产权属模式，对公司资本投入、折旧摊销等存在不同影响，进而影响销售单价。

报告期内，主要客户客户 E 的数据中心项目采用合作共建模式，其中土地及建筑物由客户自行提供，目标资产主要负责机电工程建设及后续 IDC 租赁服务，由于目标资产无需承担土地购置及建筑物建设等资本性支出，固定资产折旧及资金占用成本有所降低，因此在定价时给予了客户相应的价格优惠，导致其销售单价处于较低水平，具有合理性。

（4）项目所处地区及成本差异

不同数据中心项目所在区域的电力成本、土地成本、建设成本、人工成本等

存在较大差异，导致各项目的成本水平不同，进而影响销售定价。

报告期内，客户 D 的项目主要位于北京、深圳等地区，均为核心一线城市，土地资源稀缺、电力供应紧张、人工及运营成本较高，因此销售单价处于较高水

6-1-420平；而处于河北、山西等地区的数据中心项目面临的成本水平相对更低，销售单

价相对较低，具有合理性。

（5）客户议价能力及市场竞争程度差异

不同客户的市场地位、议价能力及面临的竞争强度不同，导致销售价格存在差异。例如主要客户客户 A，作为头部互联网企业，对于 IDC 服务的需求规模巨大，在供应商选择方面具有较强的议价能力，目标资产通过具有竞争力的价格获取其大规模、长期稳定的订单，以实现规模效应和良好收益。

综上所述，报告期内目标资产不同客户之间销售单价存在差异，主要系客户在定价模式、业务模式、数据中心项目的资产权属模式、项目所处地区及成本、

客户议价能力及市场竞争程度等方面存在差异所致，差异原因符合 IDC 行业的商业逻辑和定价惯例，具有合理性。

四、基础电信运营商向东数一号采购的原因及合理性，穿透后终端客户的具体情况，相关销售模式的商业合理性以及是否与同行业公司可比，销售价格、毛利率与直接销售模式是否存在差异；进一步说明该销售模式下与终端客户的合作稳定性和可持续性

（一）基础电信运营商向东数一号采购的原因及合理性，穿透后终端客户的具体情况

目标资产将机柜资源出租给基础电信运营商，再由基础电信运营商出租给终端客户是行业成熟经营模式。数据中心建设的资本投入规模较大，基础电信运营商主要通过自行建设数据中心或与已自建数据中心的专业 IDC 服务商进行战略

合作的方式拓展其可对外提供服务的机柜资源。专业 IDC 服务商与基础电信运营商合作运营数据中心，由拥有自建数据中心的专业 IDC 服务商提供数据中心基础设施和现场 IT 运维服务，而基础电信运营商通过将专业 IDC 服务商提供的机柜资源与自身互联网带宽资源进行整合，通过发挥双方各自优势，一站式地向终端客户提供互联网数据中心服务。专业 IDC 服务商与基础电信运营商的合作，可实现互利共赢的结果，即专业 IDC 服务商自建的数据中心可获得基础电信运营商稳定的互联网带宽接入服务，同时亦可借助基础电信运营商品牌效应和渠道优势推广新建的数据中心；基础电信运营商可以在减少资本性支出的情况下扩张

6-1-421自身的 IDC 机架规模，实现数据中心的全国覆盖。

报告期内，目标资产与运营商合作模式下终端客户销售情况如下：

单位：万元

通过客户 B

终端客户名称 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

客户 C 3672.69 22036.17 19946.47

客户 A 100.53 603.17 100.53

合计 3773.22 22639.34 20047.00

通过客户 F

终端客户名称 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

客户 C 4.28 25.68 25.68

客户 A 70.94 425.66 425.66

合计 75.22 451.34 451.34

通过客户 D

终端客户名称 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

客户 S 712.88 4277.25 4284.12

客户 A 70.94 425.66 425.66

政府机构 703.39 4288.63 4365.08

合计 1487.20 8991.54 9074.86

（二）相关销售模式的商业合理性以及是否与同行业公司可比

IDC 服务本质上是数据中心基础设施服务与网络资源服务的综合体，其中数据中心基础设施服务主要涉及土地、电力、机房建设、供配电、制冷、消防及运

营维护等环节，网络资源服务主要涉及互联网出口、带宽资源、IP 资源及网络运维等环节。由于上述环节所需资源禀赋、投资模式及专业能力存在差异，IDC 行业逐渐形成了基础电信运营商与专业 IDC 服务商优势互补、协同发展的产业生态。基础电信运营商既是我国 IDC 市场的重要参与主体，也是网络带宽、互联网接入等基础电信资源的主要提供者；第三方 IDC 服务商则主要发挥其在数据中

心选址、投资建设、机电工程、定制化交付及专业化运营维护等方面的优势。因此，在 IDC 产业链中，基础电信运营商与第三方 IDC 服务商并非单纯的竞争关系，而是长期存在竞争与合作并存的行业生态。商业实践中，既存在第三方 IDC服务商直接向终端客户提供数据中心服务的模式，也存在第三方 IDC 服务商向

6-1-422基础电信运营商提供数据中心基础设施服务，再由基础电信运营商结合自身网络

带宽资源向终端客户提供完整 IDC 服务的合作模式。具体说明如下：

1、目标资产向基础电信运营商提供 IDC 服务符合 IDC 产业链专业化分工

特点

IDC 服务通常包括数据中心基础设施服务以及互联网网络带宽、网络接入等服务。在第三方 IDC 服务商与基础电信运营商合作的业务模式下，第三方 IDC服务商主要负责数据中心土地、电力、建筑及机电基础设施的投资建设，并持续提供供配电、制冷、消防、安防以及全时段运营维护等服务；基础电信运营商则

利用其骨干网络、互联网带宽、IP 资源以及客户渠道等优势，将第三方 IDC 服务商提供的 DC 资源与自身提供的网络带宽等电信资源进行组合，最终面向终端客户提供完整 IDC 服务。

在上述模式下，基础电信运营商无需自行承担全部数据中心建设投资，而专业 IDC 服务商亦可借助运营商的网络资源和客户服务能力提高数据中心资源利用效率，双方通过能力互补共同完成 IDC 服务交付。因此，第三方 IDC 服务商与基础电信运营商共同服务于同一终端客户，本质上属于双方基于资源禀赋和专业能力进行的产业链分工，并非基础电信运营商在具备 IDC 业务能力的情况下无商业实质地向同行采购同类服务。

2、基础电信运营商向第三方 IDC 服务商采购机柜资源具有现实业务需求一方面，数据中心属于资金密集型、资源密集型基础设施，其建设需要取得土地、电力、能耗等资源，并经过规划设计、建设施工、设备安装及调试等较长周期。基础电信运营商虽然自身拥有较大规模的数据中心资源，但其既有数据中心在具体区位、可供电力规模、功率密度、交付时点以及客户定制化需求等方面，并非均能够与下游客户需求完全匹配。数据中心客户通常存在低时延、多节点部署以及灾备布局需求，客户对于数据中心所在区域、网络节点、电力资源及交付时间具有较强个性化要求。基础电信运营商自建数据中心通常按照集团整体战略进行规划布局，难以完全覆盖所有区域客户的即时需求，因此需要通过与专业IDC 服务商合作补充区域资源。

另一方面，随着云计算、大数据、人工智能等产业快速发展，部分客户对于

6-1-423高功率密度机柜、大规模算力集群以及快速交付能力提出更高要求。专业 IDC 服

务商能够围绕客户需求进行定制化建设，在项目周期和建设模式方面具有更高灵活性。大型互联网企业、云计算企业及 AI 客户的数据中心需求具有规模大、集中交付、功率密度高以及区域部署要求明确等特点。对于基础电信运营商而言，通过采购已经建成或由第三方 IDC 服务商定制建设的数据中心资源，可以在减少新增固定资产投入、缩短项目交付周期的同时，快速获得符合特定地区、供电能力及技术参数要求的机柜资源，并将其与自身网络资源进行组合后向终端客户提供服务。

因此，基础电信运营商根据具体项目需求采购专业 IDC 服务商的数据中心基础设施资源，是对其自有数据中心资源的重要补充，符合其业务经营需要。因此，通过采购专业 IDC 服务商资源，基础电信运营商可以在保持客户服务能力的同时，提高资本使用效率，实现 IDC 业务规模扩张。

3、该合作模式能够实现第三方 IDC 服务商、基础电信运营商和终端客户的

多方共赢

对于第三方 IDC 服务商而言，与基础电信运营商合作能够充分利用运营商

在网络带宽、骨干网络、客户资源、品牌以及综合电信服务能力等方面的优势，有利于提高数据中心资源的销售和利用效率，并取得相对稳定、持续的机柜服务收入。

对于基础电信运营商而言，可以利用第三方 IDC 服务商已经取得或建设的数据中心资源，在不必全部自行进行土地取得、机房建设及机电设施资本投入的情况下扩充 IDC 服务能力，同时继续向终端客户提供网络带宽、互联网接入及其他电信增值服务，实现网络资源与数据中心资源的协同销售。

对于终端客户而言，可以通过基础电信运营商一个合同或统一服务体系获得包括数据中心基础设施和网络带宽在内的一体化 IDC 服务，降低其分别选择机房服务商、网络运营商以及协调不同供应商的管理成本。

因此，该合作模式并非简单的 IDC 资源转售，而是产业链不同主体根据自身资源优势共同完成 IDC 服务交付的商业安排。

综上，东数一号向基础电信运营商销售 IDC 服务并由基础电信运营商结合

6-1-424其网络等资源向终端客户提供服务，具有明确的产业链分工和业务实质，符合

IDC 行业的经营特点和商业逻辑。

同行业可比公司也存在将机柜资源出租给基础电信运营商，再由基础电信运营商出租给终端客户的情况，具体如下：数据港在其招股说明书中披露公司主要通过与基础电信运营商合作，向其提供数据中心服务，并由基础电信运营商直接面向最终用户提供数据中心及网络的一站式服务；中联数据在其招股说明书中披

露其租赁天津臻云数据中心后引入中国电信作为该项目的合作伙伴，由其先将机柜租赁给中国电信，再由中国电信租赁给字节跳动；润泽科技年度报告中披露公司主要采取与电信运营商合作运营的模式。润泽科技根据电信运营商提出的运营服务等级要求，结合双方优势一站式地向终端客户提供完整的算力中心服务。电信运营商向终端客户收取相关服务费，润泽科技与电信运营商签署相关协议，由电信运营商根据机柜上架数量和约定价格按月结算相关服务费。

（三）销售价格、毛利率与直接销售模式是否存在差异

目标资产通过基础电信运营商销售的终端客户主要为客户 C。报告期内，目标资产直接向客户 C 销售及通过不同基础电信运营商向客户 C 销售的毛利率存

在一定年度波动，但总体处于相近区间，未呈现持续、显著偏离的情形。直接销售模式下，2025 年度毛利率较上年同期有所上升，主要系：一方面，部分机房于

2024 年度尚处于产能爬坡阶段，单位成本分摊较高，随着产能逐步释放，单位成

本相应下降；另一方面，部分项目的折旧年限较短的设备已提足折旧，亦对单位成本下降产生积极影响。上述因素综合导致直接销售模式毛利率同比上升。间接销售模式下，2025 年度毛利率较上年同期有所下降，主要系南通一期项目因变电站切换导致折旧成本增加，单位成本上升，进而拉低了毛利率。

不同模式下均以月度为结算周期，并根据客户实际使用的机柜数量及合同约定价格结算相关服务费。上述价格及盈利水平差异主要受具体项目区位、机柜规格、服务内容、电力成本、配套设施、合同期限及运营商承担的网络资源和服务

内容等因素影响，符合不同项目及合作模式下的正常商业定价特征。

（四）进一步说明该销售模式下与终端客户的合作稳定性和可持续性

目标资产在销售模式上以直接销售为主、间接销售为辅，报告期内，目标资

6-1-425产不同销售模式的收入金额和占比情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

直接/间接销售模式

收入 占比 收入 占比 收入 占比

直接向终端客户销售 101120.87 94.99% 602672.47 94.95% 572486.63 95.09%通过电信运营商向终端

5335.65 5.01% 32082.21 5.05% 29573.19 4.91%

客户销售

合计 106456.52 100.00% 634754.68 100.00% 602059.82 100.00%

可以看出，目标资产主要采用直接向终端客户销售的模式，目标资产具备充足竞争优势，与终端客户保持稳定和持续的合作，目标资产的竞争优势详见本回复报告之“6.关于业务与技术”之“四、影响数据中心行业准入和发展的主要制约要素，产品与服务的核心竞争力指标，标的公司与同行业主要竞争对手就相关资源要素与核心指标的对比情况，在行业中的核心竞争力、竞争地位、市场份额及差异化优劣势”。

通过电信运营商向终端客户销售的间接销售模式下，目标资产与终端客户的合作同样具有充分的稳定性和可持续性，从目标资产与电信运营商的长期合作、下游市场需求的持续旺盛、运营商与终端客户的长期合作三个维度可以得到充分保障。

1、目标资产与基础电信运营商优势互补，建立了长期稳定的合作关系

IDC 服务通常包括数据中心基础设施服务以及互联网网络带宽、网络接入等服务。在间接销售模式下，第三方 IDC 服务商主要负责数据中心土地、电力、建筑及机电基础设施的投资建设，并持续提供供配电、制冷、消防、安防以及全时段运营维护等服务；基础电信运营商则利用其骨干网络、互联网带宽、IP 资源以

及客户渠道等优势，将第三方 IDC 服务商提供的 IDC 资源与自身提供的网络带宽等电信资源进行组合，最终面向终端客户提供完整 IDC 服务。数据中心市场已呈现出向竞合方向发展的趋势，“基础电信运营商+第三方数据中心服务商”合作趋势加强。第三方数据中心服务商凭借效率与弹性优势，在定制批发业务市场中占据了主导地位。

6-1-4262、下游市场需求持续旺盛，为间接销售模式下的终端客户合作提供坚实的

市场基础

根据弗若斯特沙利文《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，中国数据中心市场规模已由 2021 年的 1700.0 亿元增长至 2025 年的 3260.0 亿元，期间年复合增长率达到 17.7%。该阶段的强劲增长主要受国内数字化转型提速、企业上云需求增加以及新型算力基础设施初步布局的共同驱动。未来，随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家战略的深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放。预计至 2030 年，市场规模将增长至 12021.6 亿元；到 2035 年，市场规模有望突破 4 万亿元，2026 年至

2035 年的年均复合增长率将达到 30.6%。终端客户需求的持续旺盛，为间接销售

模式下目标资产与终端客户的合作提供了坚实的市场基础。

3、基础电信运营商与终端客户建立了长期稳定的合作关系

在间接销售模式下，基础电信运营商与终端客户之间同样签订了长期合同。

行业内大型互联网企业、云服务厂商与基础电信运营商签订的 IDC 服务合同期

限通常长达 5-10 年。基础电信运营商与终端客户签订的合同年限同样较长，形成了从目标资产到基础电信运营商、基础电信运营商到终端客户的多层次长期合同锁定机制。

基础电信运营商拥有丰富的网络带宽资源、稳定的电力供应渠道及广泛的政企客户基础。运营商直接面向终端客户提供完整的 IDC 服务，其与终端客户之间同样存在较强的业务粘性。通过运营商的客户渠道和服务体系，目标资产能够触达更广泛的终端客户群体，实现对直接销售客户覆盖范围的有效补充。

综上，目标资产无论采用直接销售模式还是间接销售模式，与终端客户的合作均具有明确的稳定性和可持续性，符合 IDC 行业的经营特点和商业逻辑。

五、东数一号是否存在客户和供应商重叠的情形，若有说明其商业合理性，

是否存在采购及销售同类产品或服务的情形，说明采购或销售价格的公允性。

报告期内，目标资产存在部分客户与供应商重叠的情形，具体如下：

6-1-427单位：万元

交易金额（不含税）

主体 交易内容 2026 年 1-2

2025 年 2024 年

月

销售内容 IDC 服务 70.19 420.83 335.33

客户 S

采购内容 网络服务 6.02 40.85 1710.51

销售内容 IDC 服务 96143.60 574248.56 551503.19

客户 A

采购内容 软件服务 94.08 285.04 595.52

销售内容 IDC 服务 324.40 1749.48 1423.78

客户 I 零售机房场地租

采购内容 用、工程设备总 1071.95 6718.20 5543.49包

销售内容 IDC 服务 75.22 451.34 451.34

客户 F

采购内容 网络服务 15.90 2.18 27.87

销售内容 IDC 服务 1487.20 8991.54 9074.86

客户 D

采购内容 网络服务 5.68 24.82 20.72

销售内容 IDC 服务 3773.22 22639.34 20047.00

客户 B

采购内容 网络服务 4.75 26.95 27.87

报告期内，目标资产向上述重叠主体销售的内容均为 IDC 服务；采购内容根据业务性质主要分为以下三类：

第一类为场地、工程和设备采购。目标资产向客户 I 租赁北京望京场地用于

开展零售机房业务，并采购工程设备总包服务，相关采购系目标资产开展 IDC 业务所需的场地、工程建设，与向相关主体销售的 IDC 服务在业务内容和交易性质上存在明显差异。

第二类为软件服务采购。目标资产向客户 A 采购软件服务，主要用于日常办公，与向相关主体销售的 IDC 服务在业务内容和交易性质上存在明显差异。

第三类为网络服务采购。目标资产向客户 S 采购带宽服务，2024 年度采购

金额较高，该等带宽主要用于望京机房向客户 A 提供 IDC 服务，而非用于向客户 S 提供的 IDC 服务。自 2025 年起，因客户 A 内部安排改为自主提供带宽，目标资产向客户 S的带宽采购主要服务于其他零售客户。此外，目标资产向客户 F、客户 D、客户 B 采购网络通讯服务，该等采购系满足自身机房运营需求，与向相关主体销售的 IDC 服务在业务内容和交易性质上存在明显差异。

6-1-428综上，报告期内，目标资产存在客户与供应商重叠的情形，但对同一主体采

购与销售的内容不存在重合。相关采购与销售业务均基于实际经营需要独立开展，分别签署合同、独立定价并结算，不存在相互挂钩或混同的情形，具有商业合理性。

六、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论

（一）核查程序

独立财务顾问和会计师对客户的核查程序具体如下：

1、向目标资产财务、销售等部门相关人员了解目标资产销售与收款循环的

内部控制流程以及各项关键的控制点，评价目标资产与收入相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行，核查目标资产销售与收款相关的内部控制的运行有效性；

2、了解目标资产收入确认政策，选取样本检查销售合同，识别客户取得相

关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

3、获取报告期内目标资产的收入明细表，对目标资产的收入变动实施分析程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，分析是否存在异常收入变动情况；

4、对报告期内目标资产主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，

确认收入的真实性、准确性、完整性。关于报告期内收入和应收账款函证金额和函证确认比例参见本回复“13.关于东数一号收入其他问题”之“五、请独立财务顾问和会计师对收入进行核查，进一步核查收入真实性，说明核查措施、比例、依据和结论”；

5、通过公开资料查询报告期内目标资产主要客户的工商资料，核查主要客

户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等工商信息；并对报告期内目标

资产的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与目标资产的合作历史、主要合作内容、合同签署情况、与目标资产的关联关系等情况。关于报告期内主要客户的走访情况参见本回复“13.关于东数一号收入其他问题”之“五、请

6-1-429独立财务顾问和会计师对收入进行核查，进一步核查收入真实性，说明核查措施、比例、依据和结论”；

6、对目标资产报告期内的销售收入实施细节测试，抽样检查报告期内目标

资产与收入确认相关的支持性资料，包括销售合同、对账单/验收单、发票、银行流水/银行回单等，核查收入确认真实性、准确性，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。关于报告期内收入细节测试的覆盖金额和比例参见本回复“13.关于东数一号收入其他问题”之“五、请独立财务顾问和会计师对收入进行核查，进一步核查收入真实性，说明核查措施、比例、依据和结论”；

7、对目标资产报告期内的销售收入实施截止测试，就资产负债表日前后记

录的收入交易选取样本，核对相关支持性文件，确认收入是否计入恰当的会计期间。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期内东数一号营业收入真实、准确、完整；东数一号与主要客户的交易

往来具有商业实质，不存在异常情形。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取东数一号分批发型和零售型的报告期各期前五大客户及销售金额、占比、销售单价和毛利率，通过公开渠道查询上述主要客户的基本情况、主营业务、经营规模，并核查是否与东数一号存在关联关系；评估主要客户采购内容与其主营业务、经营范围、采购需求的匹配性，以及采购规模与其经营规模的匹配性；

2、访谈目标资产销售负责人，了解报告期内主要客户的获取方式、合作历

史、业务模式、是否为终端客户、非终端客户采购及业务模式的合理性、报告期

内同一客户销售单价变动的原因及合理性、不同客户之间销售单价的差异原因等

3、走访报告期内主要客户，了解目标资产与主要客户的合作历史、业务模

6-1-430式、非终端客户采购及业务模式的合理性等，了解报告期内同一客户销售单价变

动的原因并判断合理性

4、获取报告期内客户签约容量、实际计费容量情况，了解客户采购后相关

机柜的实际使用情况；

5、查阅目标资产与主要客户签订的相关合同，了解合同主要条款、合同期

限、到期时间、服务内容、结算条款、定价模式、是否存在最低上架率安排等，了解报告期内同一客户销售单价变动的原因并判断合理性；

6、查阅同行业上市公司公开披露资料、行业研究报告及公开信息，了解第

三方 IDC 服务商与基础电信运营商合作模式及行业惯例；

7、取得并查阅目标资产直接销售及通过基础电信运营商销售的价格、毛利

率等经营数据，对比分析不同销售模式下的定价及盈利情况；

8、访谈目标资产管理层，了解基础电信运营商向目标资产采购的原因、商

业合理性及与终端客户合作情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、东数一号报告期各期批发型和零售型前五大客户与东数一号不存在关联关系，非终端客户采购及业务模式具有合理性；

2、客户向东数一号采购的原因、采购的具体内容和用途具有合理性，采购

内容和规模与其需求、经营规模相匹配，采购后相关机柜的实际使用情况良好；

3、报告期内同一客户销售单价变动的原因具有合理性；不同客户之间销售

单价存在差异，主要系客户在定价模式、业务模式、数据中心项目的资产权属模式、项目所处地区及成本、客户议价能力及市场竞争程度等方面存在差异所致，差异原因符合 IDC 行业的商业逻辑和定价惯例，具有合理性；

4、基础电信运营商向目标资产采购数据中心资源并结合自身网络带宽等资

源向终端客户提供一体化 IDC 服务，符合 IDC 行业产业链专业化分工及商业惯例，具有合理的商业实质，与同行业可比公司业务模式不存在重大差异；目标资产通过基础电信运营商销售的价格及毛利率与直接销售模式整体不存在重大差

6-1-431异，相关差异主要受项目区位、服务内容、合同期限及网络资源配置等因素影响，

具有商业合理性；目标资产以直接销售模式为主，通过基础电信运营商销售为补充，终端客户主要为客户 C、客户 A、客户 S 等客户，合作关系总体稳定，相关销售模式具有可持续性，预计不会对目标资产持续经营产生重大不利影响；

5、报告期内目标资产存在部分客户与供应商重叠的情形，但采购与销售内

容不存在重合，相关交易均基于实际经营需要独立开展，分别签署合同、独立定价并结算，具有商业合理性，不存在采购及销售同类产品或服务的情形，相关交易价格公允。

15.关于东数一号采购与供应商

根据重组报告书，（1）东数一号在开展 IDC 业务过程中主要采购电力能源，报告期各期采购金额分别为 224316.18 万元、250006.22 万元和 40467.40 万元；

（2）东数一号向主要供应商采购电力及电力模块、UPS、柴油发电机、机电工程、土建工程等；（3）报告期各期，前五大供应商集中度分别为 66.49%、78.20%和

85.89%，前五大供应商存在一定变动；（4）东数一号关联采购的金额分别为

34746.40 万元、3404.49 万元和 398.13 万元，主要系基于业务实际需要向关联

方采购电力、设备和维保服务等。

请公司在重组报告书中补充披露，区分能源采购、设备采购和工程采购，东数一号的前五大供应商、采购金额及占比、采购内容。

请公司披露：（1）报告期各期东数一号采购的具体内容及金额占比，是否与同行业公司可比，说明各类主要采购内容金额占比变动的原因及合理性；（2）报告期各期电力采购量与目标资产上架机柜功率的匹配性，机电工程、土建工程采购量与在建工程建设进度的匹配性；主要采购内容的采购单价与市场价格是否

存在较大差异，说明采购价格的公允性（；3）主要供应商的基本情况和经营规模，东数一号与供应商的合作历史，是否具备相应的经营资质，是否与东数一号存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为东数一号服务的情况及依据；（4）报告期内东数一号主要供应商变动的原因，向同一供应商采购数量和金额变动是否与生产经营数据变动相匹配，说明报告期内东数一号供应商集中度上升的原因及合理性；（5）东数一号机电工程采购的具体内容，是否存在向供应商采购节

6-1-432电、冷却等核心技术部件的情形；（6）东数一号向关联方采购的主要内容，相关

交易发生的背景、必要性及合理性；关联采购的定价依据、定价方式，对比关联采购价格与同期同类产品向非关联第三方采购价格、公开市场价格，说明是否存在差异及差异原因。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

【回复】

一、请公司在重组报告书中补充披露，区分能源采购、设备采购和工程采购，

东数一号的前五大供应商、采购金额及占比、采购内容

公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”

中补充披露如下：

（1）采购总体情况

报告期内，目标资产采购总体情况如下：

单位：万元

类别 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

能源采购 40467.40 251204.59 225722.93

设备采购 21924.78 67316.07 213934.08

工程采购 2704.04 29565.54 74000.80日常采购 2711.06 15916.46 15948.02

合计 67807.27 364002.65 529605.82

报告期各期，目标资产前五大供应商构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月

采购金额 占采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 国家电网 电力 39976.03 58.96%

2 远东电缆有限公司 电缆 7894.98 11.64%

3 陕西嘉元新创建筑工程有限公司 柴油发电机 6156.05 9.08%

4 北京时代飞扬科技有限公司 机电工程 2937.94 4.33%

6-1-433电力模块、

5 石家庄常山北明科技股份有限公司 1276.87 1.88%

UPS 等

合计 - 58241.87 85.89%

2025 年度

采购金额 占采购总

序号 单位名称 采购内容（不含税） 额比例

1 国家电网 电力 244410.59 67.15%

电力模块、

2 石家庄常山北明科技股份有限公司 11848.22 3.25%

UPS 等

3 天津天一建设集团有限公司 土建工程 10702.78 2.94%

4 北京时代飞扬科技有限公司 机电工程 9370.29 2.57%

5 康明斯（中国）投资有限公司 柴油发电机 8301.32 2.28%

合计 - 284633.19 78.20%

2024 年度

采购金额 占采购总

序号 单位名称 采购内容（不含税） 额比例

1 国家电网 电力 222314.51 41.98%

2 北京时代飞扬科技有限公司 机电工程 47431.04 8.96%

电力模块、

3 石家庄常山北明科技股份有限公司 39630.58 7.48%

UPS 等

4 远东电缆有限公司 电缆 23830.81 4.50%

5 康明斯（中国）投资有限公司 柴油发电机 18947.99 3.58%

合计 - 352154.93 66.49%

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露。

上表中国家电网同一控制合并主体包括冀综能，冀综能系目标资产持股 34%的联营公司。除冀综能外，报告期内，目标资产的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有目标资产 5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有任何权益。

（2）能源采购情况

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，运营过程中主要采购电力能源。

报告期内，目标资产采购电力情况如下：

项目 2026 年 1-2 月 2025 年 2024 年

采购数量（万度） 79972.81 496750.20 444833.24

平均单价（元/度） 0.51 0.50 0.50

采购金额（万元） 40467.40 250006.22 224316.18

6-1-434注：电力采购数量包括包电模式和非包电模式下产生的电力采购。

报告期各期，目标资产能源采购前五大供应商构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月

采购金额 占能源采

序号 单位名称 采购内容（不含税） 购比例

1 国家电网 电力 39976.03 98.79%

2 南方电网 电力 265.98 0.66%

3 山西智邦能源集团有限公司 电力 200.82 0.50%

4 北京鲲鹏能储科技有限公司 电力 24.57 0.06%

合计 - 40467.40 100.00%

2025 年度

采购金额 占能源采

序号 单位名称 采购内容（不含税） 购比例

1 国家电网 电力 244395.37 97.29%

2 山西智邦能源集团有限公司 电力 3737.78 1.49%

3 南方电网 电力 1875.77 0.75%

4 供应商 A 柴油 1197.34 0.48%

5 北京鲲鹏能储科技有限公司 电力 8.76 0.00%

合计 - 251215.03 100.00%

2024 年度

采购金额 占能源采

序号 单位名称 采购内容（不含税） 购比例

1 国家电网 电力 222314.51 98.49%

2 南方电网 电力 2001.67 0.89%

3 供应商 A 柴油 1335.04 0.59%

4 中国石油 柴油 71.71 0.03%

合计 - 225722.93 100.00%

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露；2025 年度，目标资产前五大能源供应商采购总额高于同期能源采购总额，主要系山西京能售电有限责任公司作为售电代理公司，其采购额为负值所致，原因为当地电网结算政策调整导致的追补电费。

上表中国家电网同一控制合并主体包括冀综能，冀综能系目标资产持股 34%的联营公司。

（3）设备采购情况

目标资产主要采购设备为柴油发电机、机电设备、电力模块、蓄电池和暖通设备等。

6-1-435报告期各期，目标资产设备采购前五大供应商构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月

采购金额 占设备采

序号 单位名称 采购内容（不含税） 购比例

1 远东电缆有限公司 电缆 7894.98 36.01%

2 陕西嘉元新创建筑工程有限公司 柴油发电机 6156.05 28.08%

3 北京时代飞扬科技有限公司 机电总包 2937.94 13.40%

4 双登集团股份有限公司 蓄电池 1100.73 5.02%

电力模块、

5 石家庄常山北明科技股份有限公司 1073.59 4.90%

UPS 等

合计 - 19163.29 87.40%

2025 年度

采购金额 占设备采

序号 单位名称 采购内容（不含税） 购比例

电力模块、

1 石家庄常山北明科技股份有限公司 10765.92 15.99%

UPS 等

2 北京时代飞扬科技有限公司 机电总包 9370.29 13.92%

3 康明斯电力（中国）有限公司 柴油发电机 8103.77 12.04%

4 荷贝克电源系统（武汉）有限公司 蓄电池 6038.41 8.97%

5 广东申菱环境系统股份有限公司 暖通设备 5455.45 8.10%

合计 - 39733.83 59.03%

2024 年度

采购金额 占设备采

序号 单位名称 采购内容（不含税） 购比例

1 北京时代飞扬科技有限公司 机电总包 47431.04 22.17%

电力模块、

2 石家庄常山北明科技股份有限公司 38930.79 18.20%

UPS 等

3 远东电缆有限公司 电缆 23830.81 11.14%

4 康明斯电力（中国）有限公司 柴油发电机 18770.05 8.77%

5 广东申菱环境系统股份有限公司 暖通设备 11230.95 5.25%

合计 - 140193.64 65.53%

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露。

（4）工程采购情况

目标资产主要工程采购为机房楼建设、动力中心建设、市政工程建设和变电站建设等。

报告期各期，目标资产工程采购前五大供应商构成情况如下：

6-1-436单位：万元

2026 年 1-2 月

采购金额 占工程采

序号 单位名称 采购内容（不含税） 购比例

1 中亿丰建设集团股份有限公司 工程总包 639.82 23.66%

2 北京华开建筑装饰工程有限公司 工程总包 417.87 15.45%

3 南通振迈建筑工程有限公司 工程总包 406.50 15.03%

4 山西冶金岩土工程勘察有限公司 工程总包 317.87 11.76%

5 南通富集源建设工程有限公司 工程总包 204.60 7.57%

合计 - 1986.65 73.47%

2025 年度

采购金额 占工程采

序号 单位名称 采购内容（不含税） 购比例

1 天津天一建设集团有限公司 工程总包 10702.78 36.20%

2 斯普屹科技（北京）有限公司 变电站建设 7399.13 25.03%

3 精工工业建筑系统集团有限公司 工程总包 1234.52 4.18%

4 北京华开建筑装饰工程有限公司 工程总包 1124.80 3.80%

5 陕西建工安装集团有限公司 工程总包 855.29 2.89%

合计 - 21316.51 72.10%

2024 年度

采购金额 占工程采

序号 单位名称 采购内容（不含税） 购比例

1 陕西建工安装集团有限公司 工程总包 13845.42 18.71%

2 北京兴宇恒泰电力工程有限公司 变电站建设 8874.95 11.99%

3 天津天一建设集团有限公司 工程总包 8010.75 10.83%

4 江苏东方宏达电力发展有限公司 工程总包 6018.12 8.13%

5 南通振迈建筑工程有限公司 变电站建设 4824.44 6.52%

合计 - 41573.68 56.18%

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露。

二、报告期各期东数一号采购的具体内容及金额占比，是否与同行业公司可比，说明各类主要采购内容金额占比变动的原因及合理性报告期各期，目标资产的采购具体内容及金额占比情况如下：

6-1-437单位：万元

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

类别 主要内容

金额 占比 金额 占比 金额 占比

能源采购 电力、柴油 40467.40 59.68% 251204.59 69.01% 225722.93 42.62%

柴油发电机、机电设备、电

设备采购 力模块、蓄电池和暖通设备 21924.78 32.33% 67316.07 18.49% 213934.08 40.39%等

机房楼建设、动力中心建

工程采购 设、市政工程建设和变电站 2704.04 3.99% 29565.54 8.12% 74000.80 13.97%建设等

维保服务、租赁服务、物业

日常采购 2711.06 4.00% 15916.46 4.37% 15948.02 3.01%服务等

100.00

合计 - 67807.27 364002.65 100.00% 529605.82 100.00%

%

报告期内，目标资产采购内容以能源采购为主，设备采购和工程采购占比存在阶段性波动，主要系各期机房建设进度不同所致，具有合理性。

数据中心在不同运营阶段呈现不同的采购结构特征。建设阶段，数据中心投入以建筑安装工程及机电设备采购为主，设备采购和工程采购在采购总额中占较大比重；进入稳定运营期后，电力采购在采购总额中占较大比重。

单位：万元

期间 主要在建工程投入 采购结构特征

设备采购占比 40.39%，工程采购占比 13.97%，

2024 年度 249327.79

合计 54.36%，符合 IDC 建设期设备工程主导特征能源采购占比升至 69.01%，设备采购和工程采购

2025 年度 70976.28 降低至 26.61%，随着新建数据中心投产，电力采

购占主导地位

能源采购占比 59.68%，设备工程采购合计

2026 年 1-2

18781.84 36.32%，主要系桑园 3 期项目拟交付集中建设，

月导致设备工程采购占比上升

2024 年度目标资产新建数据中心较多，处于大规模建设阶段，当年在建工

程数量为 11 个，需集中采购柴油发电机、机电设备、电力模块、蓄电池和暖通设备等核心硬件，因此设备采购和工程采购占比较高。随着前期新建数据中心陆续完工并转入运营，电力等能源消耗成为持续性采购支出，能源采购占比于 2026年 1-2 月达到 59.68%，与同行业可比公司运营阶段电费占比为主的成本结构一致。

同行业可比公司对数据中心采购内容进行过公开披露，但未披露各项采购内容占比，具体如下：

6-1-438润泽科技披露数据中心因设计、建造、设备安装以及运维需求而产生采购需求，主要分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。采购内容主要为土建工程、电力、电力设备、电源设备、制冷设备、机柜等。

奥飞数据披露采购分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。日常经营性采购一是采购带宽、机柜、IP 地址等基础电信资源；二是采购电力及租赁机房房屋。工程建设类采购一是采购各类设备；二是采购机房建设服务；三是采购光伏工程。

同行业可比公司采购内容整体与目标资产类似。目标资产采购金额及占比的变动，主要系数据中心从建设期向运营期阶段转变所致，符合行业普遍规律。

综上所述，目标资产采购内容和同行业可比公司类似，采购内容金额和占比呈现建设期设备和工程设备为主向运营期能源为主的趋势，符合数据中心行业规律，具有商业合理性和行业可比性。

三、报告期各期电力采购量与目标资产上架机柜功率的匹配性，机电工程、土建工程采购量与在建工程建设进度的匹配性；主要采购内容的采购单价与市

场价格是否存在较大差异，说明采购价格的公允性目标资产上架机柜功率为某一时点的静态数据，电力采购则为一定期间内的累计消耗量，二者计量口径不同，不具备直接可比性。因此，以下采用目标资产结算容量作为衡量指标，与电力采购量进行匹配性分析，具体如下：

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年年度

结算容量（MW*月）（A） 1412.16 8383.98 7445.67

电力采购数量（万度）（B） 79972.81 496750.20 444833.24

单位结算容量消耗电力（C=B/A） 56.63 59.25 59.74

报告期内，目标资产单位结算容量消耗电力相对稳定，2026 年 1-2 月略有下降，主要系冬天物理温度较低，室外环境温度较低，制冷系统运行负荷相应降低所致。整体而言，目标资产电力采购量与结算容量相匹配。

机电工程、土建工程采购量与主要在建工程建设进度的匹配性如下：

单位：万元

期间 工程名称 用途 开始建设日期 本期投入

2026 年 桑园 3 期 IDC 机房及配套设施 2025 年 7 月 18781.84

6-1-439期间 工程名称 用途 开始建设日期 本期投入

1-2 月 合计 18781.84

存瑞 3 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 9 月 3074.34

存瑞 4 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 9 月 4549.31

东花园 4 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 10 月 1083.55

2025 年度 灵丘 9 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 8 月 12406.43

桑园 3 期 IDC 机房及配套设施 2025 年 7 月 28908.98

总部基地 4 期 IDC 机房及配套设施 2024 年 7 月 20953.67

合计 70976.28

存瑞 3 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 9 月 38420.27

存瑞 4 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 9 月 44518.00

东花园 4 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 10 月 16125.85

灵丘 9 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 8 月 80737.29

桑园 2 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 8 月 6342.90

总部基地 3 期机房楼 IDC 机房 2023 年 9 月 42588.68

2024 年度

东花园 110KV 变电站 机房供电 2023 年 7 月 8485.59

灵丘 8 期 IDC 机房及配套设施 2023 年 4 月 3232.88

南通 110kV 输变电工程项

机房供电 2023 年 11 月 8479.12目

桑园 110KV 变电站项目 机房供电 2023 年 7 月 301.06

总部基地 110KV 变电站 机房供电 2021 年 1 月 96.15

合计 249327.79

报告期内，目标资产工程采购与设备采购合计金额分别为 287934.88 万元、

96881.61 万元和 24628.82 万元，同期在建工程中主要机房建设投入金额分别为

249327.79 万元、70976.28 万元和 18781.84 万元。二者在各期均较为接近，差

异主要系采购与安装调试存在时间性差异，部分设备采购后尚未完成安装及工程验收，因而未全部计入当期在建工程。整体而言，工程及设备采购规模与在建工程投入进度相匹配。

报告期内，目标资产的工程类和设备类采购主要采用招投标与比价程序进行，整体遵循市场化、透明化原则，具体采购流程如下：

（一）招投标模式对于具备充分市场供应条件的采购项目（包括地基处理、土建总包、机电总

6-1-440包、各类设备等），目标资产优先采用招投标方式。通常情况下，若相关采购标

的能够吸引三家及以上合格供应商参与，目标资产将依法或依内部采购管理制度发出招标文件（含技术规范、商务条款、评标标准等）。招标方式包括公开招标和邀请招标，确保竞争充分、程序合规。在发标前，采购部门会通过供应商库筛选、市场调研或第三方平台查询，确认至少三家符合资质、技术能力、过往业绩及财务状况的供应商，并履行内部审批程序后正式发标。

（二）比价模式

对于因技术特殊性、区域限制、行业集中度较高或历史合作记录等因素导致

经筛选后合格供应商不足三家的采购项目，目标资产不再强制采用招投标方式，转为电子邮件询价比价程序。具体流程为：采购部门根据采购需求编制统一的技术参数、交货期及付款条件等询价单，向所有已识别合格供应商及潜在可替代新供应商（如有）发送询价邮件，要求其在规定时限内通过加密邮件或指定渠道提交正式报价单，最后由采购部门会同技术、财务等人员对收到的报价进行拆解比对，重点评估价格构成合理性、历史合作价格及市场参考价等因素，综合确定供应商。

综上，报告期内目标资产工程类和设备类采购主要通过招投标及比价程序进行，整体遵循市场化、透明化原则。招投标模式下，通过充分竞争形成价格，确保采购价格与市场价格可比；比价模式下，通过向合格供应商及潜在替代供应商询价，并结合历史采购价格、市场参考价及价格构成合理性分析等方式综合定价。

两类采购方式均具备有效的价格形成机制，采购价格与市场价格不存在重大差异，采购定价具有公允性。

四、主要供应商的基本情况和经营规模，东数一号与供应商的合作历史，是

否具备相应的经营资质，是否与东数一号存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为东数一号服务的情况及依据

报告期内，目标资产前五大供应商的基本情况及合作历史等具体如下：

序 是否具备

年度 供应商名称 成立时间 注册资本 合作历史

号 经营资质

2026 年 1 国家电网 2002 年 是 130452014.00 万元 2019 年

1-2 月 2 远东电缆有限公司 1992 年 是 180000.00 万元 2018 年

6-1-441序 是否具备

年度 供应商名称 成立时间 注册资本 合作历史

号 经营资质陕西嘉元新创建筑工程有限

3 2019 年 是 9000.00 万元 2025 年

公司

4 北京时代飞扬科技有限公司 2002 年 是 11285.00 万元 2023 年

石家庄常山北明科技股份有

5 1998 年 是 159861.00 万元 2022 年

限公司

1 国家电网 2002 年 是 130452014.00 万元 2019 年

石家庄常山北明科技股份有

2 1998 年 是 159861.00 万元 2022 年

限公司

2025

3 天津天一建设集团有限公司 2004 年 是 91301.00 万元 2024 年

年度

4 北京时代飞扬科技有限公司 2002 年 是 11285.00 万元 2023 年

康明斯（中国）投资有限公

5 1997 年 是 18977.00 万美元 2020 年

司

1 国家电网 2002 年 是 130452014.00 万元 2019 年

2 北京时代飞扬科技有限公司 2002 年 是 11285.00 万元 2023 年

2024 石家庄常山北明科技股份有3 1998 年 是 159861.00 万元 2022 年

年度 限公司

4 远东电缆有限公司 1992 年 是 180000.00 万元 2018 年

康明斯（中国）投资有限公

5 1997 年 是 18977.00 万美元 2020 年

司

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露。

上表中国家电网同一控制合并主体包括冀综能，冀综能系目标资产持股 34%的联营公司。除冀综能外，东数一号与主要供应商不存在关联关系或其他密切关系。

目标资产前五大供应商不存在专门为东数一号服务的情况，具体如下：

报告期内，目标资产主要能源供应商系国家电网，其服务范围覆盖全国，不存在专门为目标资产服务的情形。

报告期内，目标资产主要设备供应商包括远东电缆有限公司、陕西嘉元新创建筑工程有限公司、北京时代飞扬科技有限公司、石家庄常山北明科技股份有限

公司和康明斯（中国）投资有限公司。其中，远东电缆有限公司为上市公司远东

股份（600869.SH）的全资子公司；石家庄常山北明科技股份有限公司为深交所

上市公司（000158.SZ）；陕西嘉元新创建筑工程有限公司、北京时代飞扬科技有

限公司、康明斯（中国）投资有限公司亦服务于依米康（300249.SZ）、旋极信息

（300324.SZ）、外高桥（600648.SH）等多家上市公司。上述供应商均不存在专门

6-1-442为目标资产提供服务的情形。

报告期内，目标资产主要工程供应商为天津天一建设集团有限公司，其亦为盟固利（301487.SZ）的工程供应商，不存在专门为目标资产提供服务的情形。

五、报告期内东数一号主要供应商变动的原因，向同一供应商采购数量和金

额变动是否与生产经营数据变动相匹配，说明报告期内东数一号供应商集中度上升的原因及合理性

（一）报告期内东数一号主要供应商变动的原因，向同一供应商采购数量和金额变动是否与生产经营数据变动相匹配

报告期内，目标资产的主要供应商总体较为稳定，报告期内新增的前五大供应商为天津天一建设集团有限公司和陕西嘉元新创建筑工程有限公司。

具体如下：

新增供应 当期交易金 新增交 成立

合作历史 注册资本 主要经营范围

商名称 额（万元） 易原因 时间

许可项目：建设工程施工；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

天津天一 10702.78 招投标

2004-11- 2024 年开 91301.25785 一般项目：园林绿化工程施工；建筑工建设集团 （2025 年 流程中

23 始合作 万元 程机械与设备租赁；普通机械设备安装有限公司 度） 标服务；规划设计管理；企业管理咨询；

财务咨询；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；金属门窗工程施工；建筑材料销售；五金产品批发；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；办

公设备销售；电线、电缆经营；建筑装陕西嘉元

6156.05 知名品 饰材料销售；环境保护专用设备销售；

新创建筑 2019-09- 2025 年开 9000.00 万（2026 年 牌代理 机械电气设备销售；制冷、空调设备销工程有限 27 始合作 元

1-2 月） 商 售；照明器具销售；办公用品销售；安

公司防设备销售；软件开发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输

6-1-443新增供应 当期交易金 新增交 成立

合作历史 注册资本 主要经营范围

商名称 额（万元） 易原因 时间

电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

天津天一建设集团有限公司于 2025 年度成为前五大供应商，该供应商为土建总包工程承包商，目标资产基于自身业务需求，经过市场化的选择，并通过招投标流程确定合作关系。陕西嘉元新创建筑工程有限公司于 2026 年 1-2 月成为前五大供应商，该供应商为知名品牌柴油发电机的代理商，因当年目标资产对该知名品牌柴油发电机的需求较大，且该供应商在交期等方面能较好满足目标资产要求，因此双方进行合作。两家新增供应商服务于不同的客户，目标资产主要根据生产需要、供应产品的品质、交期等选择供应商，合作具有合理性。

报告期内，目标资产向同一供应商采购数量和金额变动与生产经营数据变动相匹配。具体如下：

对于电力采购，目标资产主要向国家电网采购电力，采购金额占同期能源采购比例在 97%以上；采购金额的变化主要跟在运营的机柜功率、个数等有关，同一供应商电力采购量与上架功率相匹配。

对于工程和设备采购，采购量与目标资产机房建设直接相关，其采购内容通常根据具体项目设计要求和建设标准进行定制，不同项目间设备型号、规格和配置存在较大差异，采购数量不具备直接可比性；目标资产主要根据工程进度以及不同供应商的交期、产品型号等确定单一供应商的采购金额，与生产经营数据匹配。工程和设备采购金额与生产经营数据变动之间的关系，以及能源采购金额及数量与生产经营数据变动之间的匹配性详见本回复“15.关于东数一号采购与供应商”之“三、报告期各期电力采购量与目标资产上架机柜功率的匹配性，机电工程、土建工程采购量与在建工程建设进度的匹配性；主要采购内容的采购单价与市场价格是否存在较大差异，说明采购价格的公允性”。

6-1-444（二）报告期内东数一号供应商集中度上升的原因及合理性

报告期内，东数一号供应商集中度上升主要系随着在建工程建设进度的推进，采购的电力、工程机电比例变化，导致前五大供应商采购占比出现结构性变化所致。

报告期内，目标资产前五大供应商采购集中度分别为 66.49%、78.20%和

85.89%，呈逐年上升趋势。2024 年度为目标资产数据中心建设的高峰期，存瑞 3

期、存瑞 4 期、灵丘 9 期、总部基地 3 期等多个项目集中推进，当年主要机房建设投入合计 249327.79 万元，工程及设备类采购金额较高，供应商分布相对分散。

随着上述机房于 2024 年下半年至 2025 年陆续建成交付，2025 年度主要机房建设投入降至 70976.28 万元，2026 年 1-2 月进一步降至 18781.84 万元。在机房建设集中交付后，采购结构逐步转向以电力采购为主的运营期采购模式，电力采购主要供应商为国家电网，其采购金额占采购总额的比例上升，导致供应商集中度相应提高。目标资产供应商集中度的变化主要系业务发展阶段从建设期向运营期转变所致，与采购结构的变化相匹配，具有合理性。

六、东数一号机电工程采购的具体内容，是否存在向供应商采购节电、冷却等核心技术部件的情形

报告期内，目标资产主要向北京时代飞扬科技有限公司、太极计算机股份有限公司和恒华数字科技集团有限公司采购机电工程，采购内容具体为电梯工程、安防工程、消防系统等。同时，目标资产存在通过机电工程总包方采购暖通设备、和电源电力检测系统等设备的情形，具体如下：

单位：万元

类别 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

暖通设备 347.93 9360.09 29515.91

电源电力检测系统 252.85 1056.99 2478.27

合计 600.78 10417.08 31994.18

设备类采购总额 21924.78 67316.07 213934.08

占比 2.74% 15.47% 14.96%

报告期内，目标资产通过机电工程总包方采购的暖通设备及电源电力检测系统等金额分别为 31994.18 万元、10417.08 万元和 600.78 万元，占各期设备类采购总额的比例分别为 14.96%、15.47%和 2.74%，整体占比相对较低。上述设备采

6-1-445购金额的变动与目标资产数据中心建设周期相匹配，2024 年度建设高峰期采购

金额较高，2025 年金额下降。

目标资产在节电及冷却领域的技术储备主要体现为系统方案设计、控制策略

优化及软件平台开发等层面，相关硬件设备均为向专业供应商采购的通用或定制化工业产品，具体情况如下：

散热与冷却技术方面，目标资产已形成覆盖风冷、冷板液冷、浸没液冷三大技术路线的系统性储备，其核心竞争力在于系统集成与控制策略优化，非硬件设备的制造。其中，无水冷却技术通过磁悬浮、泵驱相变、AI 智能群控等技术的系统整合实现高效散热；冷板液冷及浸没液冷方案通过自研控制系统实现不同工作

模式的无扰切换。上述技术主要为系统控制方面，搭配的压缩机、风机、冷板、CDU 等硬件设备为向专业供应商采购的标准化或定制化工业产品。

供电技术方面，目标资产的 800V 高压直流方案、固态变压器应用及多层储能配置等技术优势主要体现在系统架构设计与控制策略层面，相关电气设备及储能设备均向专业供应商采购。

综上，目标资产通过机电工程总包方采购暖通设备及电源电力检测系统，系数据中心机电工程建设的配套采购安排，相关设备作为机房交付的标准配置与机电工程同步实施；上述采购的硬件设备均为通用或定制化工业产品，目标资产在节电、冷却方面的技术储备集中于系统方案设计及软件平台开发层面，硬件的采购不影响目标资产核心技术的完整性，符合行业惯例。

七、东数一号向关联方采购的主要内容，相关交易发生的背景、必要性及合理性；关联采购的定价依据、定价方式，对比关联采购价格与同期同类产品向非

关联第三方采购价格、公开市场价格，说明是否存在差异及差异原因

（一）东数一号向关联方采购的主要内容

报告期内，东数一号向关联方采购的情况如下：

单位：万元

关联方名称 关联交易内容 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

一零二四（北京） 采购设备、维

374.64 2205.74 -

信息技术有限公司 保服务等

一零二四（扬州） 采购设备、维

- 1137.51 59.75

数据科技有限公司 保服务等

6-1-446关联方名称 关联交易内容 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

河北冀综能能源发

代购电力 - - 34141.47展有限公司其余单年单个关联

采购设备、耗

方的交易金额 500

材、商品、受 23.49 61.24 545.18万元以下的关联采让专利等购

合计 398.13 3404.49 34746.40

报告期内，东数一号关联采购的金额分别为 34746.40 万元、3404.49 万元和 398.13 万元，占营业成本的比例分别为 10.42%、0.97%和 0.71%，主要系基于业务实际需要向关联方采购电力、设备和维保服务等。

（二）相关交易发生的背景、必要性及合理性；关联采购的定价依据、定价方式，对比关联采购价格与同期同类产品向非关联第三方采购价格、公开市场价格，说明是否存在差异及差异原因

1、一零二四（北京）信息技术有限公司和一零二四（扬州）数据科技有限

公司

（1）相关交易发生的背景、必要性及合理性

报告期内，东数一号主要向一零二四（北京）信息技术有限公司和一零二四（扬州）数据科技有限公司（以下统称“一零二四”）采购 UPS 等设备，以及机房和设备的维保服务等，各期采购金额分别为 59.75 万元、3343.25 万元和

374.64 万元。2025 年采购金额有所增加，主要系 2025 年桑园 3 期 IDC 项目开始投建，需采购 UPS 等设备，同时随着部分存量项目的设备质保到期，新增备件更换以及维保服务需求；2026 年 1-2 月随着桑园 3 期等项目设备完成交付，当期采购主要为按期摊销的维保服务，因此当期金额有所下降。

上述关联采购的背景系：对于设备类采购，目标资产根据客户的设备厂商合格供应商名单进行项目招投标后，采购相应厂商的 UPS 设备，而部分国际电源设备原厂供应商，如伊顿等知名厂商，在中国大陆仅通过其授权的项目指定代理商销售设备，一零二四系伊顿在合作项目上的指定代理商，因此相应形成关联采购。采购价格系按照原厂供应商参与项目招投标后确定的价格执行，受到原厂严格管控。对于维保服务类采购，在设备的原厂质保过期后，客户对于 UPS 等核心设备要求设备原厂或者原厂授权的单位提供质保延保等维保服务，鉴于原厂价

6-1-447格高，目标资产选择向一零二四等原厂授权的厂家采购相应维保服务，采购价格

参照市场价格确定，具有合理性。

因此，上述关联采购具有必要性和合理性。

（2）关联采购的定价依据、定价方式，对比关联采购价格与同期同类产品

向非关联第三方采购价格、公开市场价格，说明是否存在差异及差异原因对于 UPS 等设备类采购，目标资产向一零二四的采购价格系按照原厂供应商参与项目招投标后确定的价格执行，受到原厂严格管控。对于维保服务类采购，目标资产根据具体维保服务内容进行相应市场询价后，双方基于市场价格协商确定采购价格。

报告期内，目标资产向一零二四采购 UPS 设备及维保服务的价格，与同期向非关联第三方采购价格、市场价格对比如下：

单位：万元/台（不含税），万元/台/年（不含税）采购内容 项目 采购价格

目标资产向一零二四采购价格 13.63-16.99目标资产同期向非关联第三方采购价

UPS 13.54-18.13格注

市场价格 1 12.62-18.13维保服务（以主要 UPS 目标资产向一零二四采购价格 1.08-2.00设备质保延保类为例） 注市场价格 2 1.19-2.17

注 1：UPS 等电源设备属于非标准化产品，其采购价格受到原厂品牌、具体规格型号及功率容量、采购规模及配套服务等多重因素综合影响，因此没有统一可比的公开市场价格。

为确保采购内容具有可比性，上表以同次采购招投标中，非关联第三方的报价作为市场价格列示；

注 2：维保服务属于高度定制化服务，其价格受到设备类型、原厂品牌、设备运行年限及设备状态、服务内容及范围、服务响应等级、采购规模等多种因素综合影响，因此没有统一可比的公开市场价格。上表以向非关联第三方维保厂商的询价结果作为市场价格列示。

由上表，目标资产向一零二四采购 UPS 的价格，处于同期向非关联第三方采购价格及市场价格的区间内，关联采购价格与同期向非关联第三方的采购价格相近，设备采购价格存在少量差异，主要系所采购的 UPS 原厂品牌、具体规格型号等存在差异，具有合理性。

目标资产向一零二四采购 UPS 质保延保等维保服务的价格，与非关联第三方维保厂商的市场询价结果不存在较大差异。为了有效降低维保服务采购成本、提升议价能力、统一服务标准及便于后续运维管理，目标资产对于 UPS 设备采

6-1-448用集中采购质保延保服务，将同一时期内不同数据中心项目同类设备的质保延保

服务需求，统一和具备原厂授权资格的供应商进行谈判和采购，因此，目标资产同期未向非关联第三方采购同类产品维保服务。目标资产向一零二四采购 UPS质保延保服务的价格整体略低于非关联第三方厂商的市场询价结果，主要系目标资产采取集采策略，采购规模较大，获得了一定的价格优惠，具有合理性。

综上所述，目标资产向一零二四采购设备及维保服务的价格系按照市场化原则确定，与同期非关联第三方采购价格或市场价格不存在显著差异，定价公允，具有合理性。

2、河北冀综能能源发展有限公司

（1）相关交易发生的背景、必要性及合理性

2024 年，东数一号与冀综能存在电力代购的情况，金额为 34141.47 万元，

上述电力代购的背景系：2024 年 1-7 月，目标资产位于河北省怀来地区的总部基地项目尚不具备高压用电独立开户主体条件，无法以自身名义直接与国家电网签订高压供用电合同、开立电费结算账户，因此依托参股公司冀综能进行电力代购。

自 2024 年 8 月起，目标资产总部基地项目由下属子公司直接与国家电网签订高压供用电合同，后续不再通过冀综能代购电力。

因此，上述电费代收代付的关联交易具有必要性和合理性。

（2）关联采购的定价依据、定价方式，对比关联采购价格与同期同类产品

向非关联第三方采购价格、公开市场价格，说明是否存在差异及差异原因

2024 年 1-7 月，冀综能依据国家电网每月出具的电费账单金额与目标资产

进行结算，双方结算电价与国家电网电价一致，交易定价具备公允性和合理性。

2024 年 1-7 月，目标资产向冀综能采购电力价格，与同期冀综能与国家电网

的结算价格、目标资产同期河北地区存瑞园区与国家电网采购价格的对比如下：

单位：元/千瓦时

项目 采购价格

目标资产与冀综能的平均结算电价 0.57

冀综能与国家电网的平均结算电价 0.57

目标资产同期、河北存瑞项目与国家电网的平均结算电价 0.58

注：上表列示电价为不含税价格。

6-1-449由上表，2024 年 1-7 月，目标资产与冀综能的平均结算电价，和冀综能与国

家电网的平均结算电价均为 0.57 元/千瓦时，不存在差异。2024 年 1-7 月，目标资产河北地区的存瑞项目与国家电网的平均结算电价为 0.58 元/千瓦时，与向冀综能采购均价基本一致。国家电网对大工业用户采用两部制电价，即除了收取与实际用电量成比例的可变费用外，还会收取与变压器容量或最大需量相关的基本电费。2024 年 1-7 月存瑞项目的用电量小于总部基地项目，因此，在用电量较小的情况下，分摊在单位电量上的电价相对较高。

3、其他关联采购

报告期内，其他关联采购各期采购金额整体较小，分别为 545.18 万元、61.24万元和 23.49 万元，主要系目标资产向原属于同一集团下的关联方采购中心机房用设备、备品备件等，以及基于原控股股东分拆业务的背景，对目标资产经营业务实际需要的专利进行受让等，采购具有必要性和合理性，相关采购系根据市场价格或双方协商确定，具有合理性和公允性。

八、请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论

（一）核查程序

独立财务顾问和会计师对供应商的核查程序具体如下：

1、向目标资产了解采购与付款循环相关的内部控制流程、内部控制制度以

及各项关键控制点；

2、获取报告期内标的公司财务报表及采购明细表，对标的公司的采购及供

应商变动执行分析性程序；

3、对目标资产报告期内主要供应商应付账款余额和采购情况执行函证程序，关于报告期内采购和应付账款函证金额和函证确认比例参见本回复“16.关于东数一号成本与毛利率”之“五、请独立财务顾问和会计师核查标的公司成本结转完整性和毛利率准确性，说明核查措施、比例、依据和结论”；

4、对报告期内目标资产的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基

本情况、与目标资产的合作历史、主要合作内容、合同签署情况、与目标资产的关联关系等情况。关于报告期内主要供应商的走访情况参见本回复“16.关于东数

6-1-450一号成本与毛利率”之“五、请独立财务顾问和会计师核查标的公司成本结转完整性和毛利率准确性，说明核查措施、比例、依据和结论”；

5、通过网络核查的方式对目标资产报告期内主要供应商的工商资料进行检查，核查主要供应商的工商信息、核查主要供应商的背景信息及其与目标资产是否存在关联关系等；

6、执行细节测试，对报告期记录的采购交易选取样本，核对采购合同、发

票、付款等有关单据，结合函证程序核实采购确认的真实性和准确性；

7、对目标资产报告期内的采购实施截止测试，就资产负债表日前后记录的

采购交易选取样本，核对相关支持性文件，确认采购是否计入恰当的会计期间。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期内，目标资产与供应商的交易往来均为实际生产经营需求，具备商业合理性，目标资产报告期内采购具有真实性。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取目标资产报告期内采购明细、供应商清单及采购合同等资料，对能

源采购、设备采购、工程采购和日常采购进行分类统计，复核各类采购金额、采购占比及前五大供应商情况，并与重组报告书披露内容进行核对；

2、获取目标资产报告期内电力采购台账、机柜结算容量统计、工程建设台

账及在建工程明细，复核电力采购数量与上架功率的匹配关系，以及工程采购、设备采购与在建工程建设进度的匹配情况；

3、查阅目标资产采购管理制度，了解采购流程及内部控制制度，获取招投

标资料、询比价资料、采购合同等文件，了解主要采购项目的采购方式、定价依据及审批流程，并结合市场询价资料分析采购价格的公允性；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询主要供应商工

6-1-451商登记信息、经营资质及股权结构，了解主要供应商基本情况、经营规模、成立

时间及合作历史，并核查其与目标资产是否存在关联关系或其他密切关系；

5、访谈目标资产采购、工程及供应链管理相关负责人，了解报告期内主要

供应商变化原因、供应商集中度变化原因、机电工程采购内容及相关核心技术实现方式，分析采购安排的商业合理性；

6、获取东数一号报告期内向关联方采购的主要内容和金额；

7、向目标资产了解相关关联采购交易发生的背景、必要性和合理性；

8、获取目标资产同期向非关联第三方采购同类产品的价格、同期同类产品

的公开市场价格，对比关联采购价格是否存在差异及差异原因。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，目标资产已按照能源采购、设备采购、工程采购及日常采购

对采购情况进行分类披露，前五大供应商、采购金额及占比、采购内容等信息披露真实、准确、完整，与目标资产实际采购情况一致；

2、报告期内，目标资产采购内容主要包括能源采购、设备采购、工程采购

及日常采购，各类采购金额及占比披露准确；采购结构变化主要与目标资产数据中心建设进度及业务发展阶段相匹配，具有合理性，与同行业上市公司采购内容不存在重大差异；

3、报告期内，目标资产电力采购数量与结算容量总体匹配，工程采购及设

备采购规模与在建工程建设进度相匹配；主要采购项目通过招投标、询比价等市

场化方式实施，采购价格与同期市场价格不存在重大差异，采购定价具有公允性；

4、报告期内，主要供应商具有相应经营资质及经营能力，与目标资产合作

具有真实业务背景；除已披露关联关系外，主要供应商与目标资产不存在关联关系或其他密切关系，不存在专门为目标资产提供服务的情形；

5、报告期内，主要供应商变动主要系目标资产不同建设阶段采购需求变化所致，向同一供应商采购金额变化与项目建设及生产经营情况相匹配；供应商集中度上升主要系采购结构由建设期向运营期转变、电力采购占比提升所致，具有

6-1-452合理性；

6、报告期内，目标资产机电工程采购主要包括电梯工程、安防工程、消防

系统及相关配套设备采购；通过机电工程总包方采购的暖通设备、电源电力检测

系统等属于数据中心建设配套设备，不属于目标资产节电、冷却等核心技术，目标资产核心技术主要体现在系统方案设计、控制策略优化及软件平台开发等方面，不存在对相关供应商核心技术的重大依赖；

7、东数一号向关联方采购主要系基于业务实际需要向关联方采购电力、设

备和维保服务等。相关关联采购具有合理的交易背景、必要性及合理性；关联采购定价依据和定价方式具有合理性，关联采购价格与同期同类产品向非关联第三方采购价格、公开市场价格不存在显著差异，具有合理性和公允性。

16.关于东数一号成本与毛利率

根据重组报告书，（1）东数一号主营业务成本主要为 IDC 项目的电费、折旧摊销、运维成本等，报告期内电费占比逐渐下降；（2）报告期各期东数一号 IDC业务毛利率分别为 45.13%、45.19%和 47.34%，2024 年度、2025 年度同行业可比公司毛利率均值分别为 36.45%和 38.24%；（3）报告期内，东数一号的净利率分别为 10.02%、14.89%和 14.75%，若加回收购识别的客户关系摊销、专利技术摊销及模拟并购贷利息费用，东数一号的净利率分别为 25.15%、29.28%和

29.09%。

请公司披露：（1）东数一号成本结构是否与同行业公司可比，报告期内各类业务成本占比的变动原因，与收入变动的匹配性及依据；电费成本与包电模式销售收入金额、上架机柜功率等是否匹配，进一步说明非包电模式项目对东数一号成本结构的影响；（2）结合标的公司机器设备等固定资产情况、能否满足生产需

求及依据、折旧方法和年限等，分析折旧摊销费用的完整性；进一步说明东数一号成本核算方法及准确性，分析各类成本结转的完整性及依据；（3）结合业务模式、定价模式、客户类型等，说明东数一号 IDC 业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；东数一号向 AIDC 业务转型、数据中心 PUE 能耗指标要求

等对标的资产成本结构的影响，进一步结合市场供需关系、竞争格局、东数一号竞争优势和市场地位等，分析毛利率未来变动趋势；（4）量化分析报告期内净利

6-1-453润以及净利润率上升幅度较大的原因及合理性，进一步说明加回收购识别的客

户关系摊销、专利技术摊销及模拟并购贷利息费用后的净利率与可比公司存在差异的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查标的公司成本结转完整性和毛利率准确性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

【回复】

一、东数一号成本结构是否与同行业公司可比，报告期内各类业务成本占比

的变动原因，与收入变动的匹配性及依据；电费成本与包电模式销售收入金额、上架机柜功率等是否匹配，进一步说明非包电模式项目对东数一号成本结构的影响

（一）东数一号成本结构是否与同行业公司可比，报告期内各类业务成本占

比的变动原因，与收入变动的匹配性及依据报告期内，东数一号主营业务成本主要为 IDC 项目的电费、折旧摊销、运维成本等，其中，报告期各期，电费占比分别为 61.26%、57.73%和 54.34%，折旧摊销占比分别为 30.73%、33.14%和 36.40%。IDC 业务的主营业务成本具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

项目 占比 占比

金额 比例 金额 比例 金额 比例

变动率 变动率

电费 30461.15 54.34% -3.39% 200840.14 57.73% -3.53% 202346.76 61.26%

折旧摊销 20403.94 36.40% 3.26% 115300.21 33.14% 2.41% 101519.09 30.73%运维成本

2759.79 4.92% 0.52% 15333.76 4.41% 0.55% 12726.92 3.85%

-人工运维成本

2399.28 4.28% -0.19% 15549.90 4.47% 0.91% 11769.47 3.56%

-维护

其他 31.48 0.06% -0.19% 871.87 0.25% -0.34% 1963.50 0.59%

合计 56055.64 100.00% 0.00% 347895.89 100.00% 0.00% 330325.74 100.00%

1、同行业公司对比情况

报告期内，东数一号与同行业可比公司的成本结构对比如下：

润泽科

年度 项目 东数一号 奥飞数据 数据港技

6-1-454电费 57.73% 60.91% 48.59% 22.08%

折旧摊销 33.14% 26.14% 41.32% 62.27%

运维成本-人工 4.41% 7.36% 2.32%

2025 年度 运维成本-维护 4.47% 7.12% 15.66%

5.59%

其他 0.25% 0.65%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%年末总运营规模

729.41 750.00 342.00 401.00（MW）

电费 61.26% 62.17% 43.12% 21.62%

折旧摊销 30.73% 24.88% 40.60% 58.89%

运维成本-人工 3.85% 6.56% 2.96%

2024 年度 运维成本-维护 3.56% 12.88% 19.49%

6.38%

其他 0.59% 0.44%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%年末总运营规模

664.53 530.00 189.51 371.00（MW）

注 1：考虑到数据的可比性，润泽科技的成本结构仅列示 IDC 业务成本，不包括 AIDC业务成本，其披露的成本分类中的“其他”视作包括上表中的“运维成本-维护”成本；奥飞数据的成本结构仅列示 IDC 业务，其上表中的“折旧摊销”成本包括其披露的成本分类中的“租赁”成本；数据港的成本结构仅列示 IDC 业务，上表中的人工薪酬、维护及其他成本因在其公开披露的信息中未做进一步拆分进而以合并形式进行展示

注 2：同行业上市公司尚未披露 2026 年 1-2 月或 2026 年第一季度的成本结构相关数据

注 3：总运营规模中，东数一号采用上架机柜功率，统计口径为各报告期末的收费机柜功率；同行业上市公司的数据口径详见本回复“13.关于东数一号收入其他问题”之“一”之

“（一）”之“3”之“（3）变动趋势”IDC 行业中，受在建及运营项目占比、运营项目所在地区的当地工业电价、数据中心 PUE 值、IT 设备实际负载率及制冷能耗差异、业务结构、业务规模效

应、非包电模式占比等因素的影响，各公司的成本结构存在较大区别。

由上表可知，受业务规模效应的主要影响，东数一号的成本结构与润泽科技趋近，成本结构中电费成本占比在 60%左右，折旧摊销占比在 25%-35%左右，随着 IDC 运营规模扩大，机柜数量增加、上架率提高、单机柜功率提升会直接导致服务器和制冷系统的总耗电量增加，同时奥飞数据、数据港的运营规模相对较小，因此相较于奥飞数据和数据港，东数一号和润泽科技的电费占比较高、折旧摊销占比较低。

综上所述，东数一号的成本结构与同行业内运营规模相近的润泽科技趋近，具有合理性。

6-1-4552、各类业务成本占比的变动原因，与收入变动的匹配性及依据

报告期内，成本结构变动主要体现为电费占比下降、折旧摊销及运维成本占比上升，主要原因是报告期内非包电模式收入占比持续提升。按定价模式划分各期机柜租赁服务收入的构成情况，详见本回复“13.关于东数一号收入其他问题”之“一”之“（二）”之“1、两种定价模式对应的主要客户、收入金额及占比、毛利率情况”。东数一号的非包电模式收入占比从 2024 年度的 10.34%提升至 2025年度的 15.06%，2026 年 1-2 月进一步提升至 16.86%。非包电模式下，客户实际使用机柜结算的电费收入按照净额法确认，即相关电费在收入端和成本端同步抵销，使得计入主营业务成本的电费金额相应减少。因此，电费占主营业务成本的比例从 2024 年度的 61.26%逐步下降至 2025 年度的 57.73%和 2026 年 1-2 月的

54.34%，该变化系定价模式结构变化所致，并非电费实际耗用量下降，报告期各期，目标资产总体采购电力数量分别为 444833.24 万度、496750.20 万度和

79972.81 万度。同时，折旧摊销、运维成本等不受净额法影响，其占比相应被动上升，但折旧摊销、运维成本等绝对值变动与运营规模、营业收入的增长保持匹配。

综上所述，东数一号各类成本占比变动具有合理性，与收入变动具有匹配性，相关依据充分。

（二）电费成本与包电模式销售收入金额、上架机柜功率等是否匹配，进一步说明非包电模式项目对东数一号成本结构的影响

1、电费成本与包电模式销售收入金额、上架机柜功率的匹配情况

报告期内，东数一号的电费成本、包电模式销售收入、上架机柜功率等情况如下表所示：

单位：万元

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

包电模式下的电费成本 30133.22 198222.61 198933.75

包电模式下机柜租赁服务收入 88377.91 537988.91 536381.00包电模式下的电费成本占其机柜租赁服务收

34.10% 36.85% 37.09%

入的比例包电模式下机柜租赁服务收入计费总体功率

1005.43 6086.66 6023.95（MW）

包电模式下月度平均上架功率（MW） 502.72 507.22 502.00

6-1-456注：包电模式下机柜租赁服务收入计费总体功率为区分定价模式后的期间数，包电模式

下月度平均上架功率=包电模式下机柜租赁服务收入计费总体功率÷对应报告期内的月份数

由上表可见，报告期内，包电模式下的电费成本占包电模式下机柜租赁服务收入的比例分别为 37.09%、36.85%和 34.10%，其中：2025 年度较 2024 年度小幅下降，主要系东花园二期项目应客户需求下架改造，使得 2025 年度的电费成本有所下降；2026 年 1-2 月较 2025 年度下降约 2.75 个百分点，主要系 2026 年

1-2 月冬季气温低、能源效率更高、电费成本下降所致。整体而言，包电模式下

机柜租赁服务收入及电费成本总体较为稳定，与对应的月度平均上架功率变动趋势一致。

综上，电费成本与包电模式销售收入金额、上架机柜功率相匹配。

2、非包电模式项目对东数一号成本结构的影响

报告期内，针对机柜租赁服务，区分定价模式后的主营业务成本结构如下表所示：

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

项目 非包电 包电模 非包电 包电模式 非包电 包电模式

模式比 式 模式比

比例 模式比例 比例

例 比例 例

电费[注] 65.71% 2.73% 67.28% 4.46% 66.69% 8.85%

折旧摊销 27.05% 78.89% 25.50% 75.77% 26.69% 71.58%

运维成本-人工 3.62% 10.85% 3.22% 11.05% 3.16% 10.93%

运维成本-维护 3.57% 7.48% 3.85% 7.92% 3.15% 7.64%

其他 0.06% 0.05% 0.15% 0.80% 0.31% 0.99%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%对应定价模式下的成本占机

柜租赁服务对 81.92% 18.08% 84.86% 15.14% 91.03% 8.97%应的主营业务成本比例

注：非包电模式下的电费成本主要系运营项目公共区域等分摊的电费

由上表可见，包电模式与非包电模式下，电费成本占比存在明显的区别。报告期内，非包电模式下电费成本占比分别为 8.85%、4.46%和 2.73%，主要系 2025年度多个非包电模式的运营项目新投产，使得非包电模式下的折旧摊销成本增幅较大，从而导致非包电模式下电费成本占比下降；此外，2026 年 1-2 月处于冬季低温，机柜能源效率更高，电费占比进一步下降。报告期内，包电模式下的成本

6-1-457结构总体较稳定。

综上，报告期内，随着东数一号非包电模式收入占比上升，成本结构中的电费占比下降，折旧摊销、运维成本-人工及运维成本-维护等成本项目占比相应上升。

二、结合标的公司机器设备等固定资产情况、能否满足生产需求及依据、折

旧方法和年限等，分析折旧摊销费用的完整性；进一步说明东数一号成本核算方法及准确性，分析各类成本结转的完整性及依据

（一）结合标的公司机器设备等固定资产情况、能否满足生产需求及依据、折旧方法和年限等，分析折旧摊销费用的完整性

1、固定资产总体情况、折旧方法和年限

报告期内，东数一号的固定资产构成情况如下表所示：

单位：万元

日期 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及构筑物 537751.26 29676.90 3750.37 504323.99

电子设备 933132.88 187072.22 - 746060.66

2026 年

运输设备 753.36 87.27 - 666.09

2 月 28 日

办公设备 485.19 156.70 - 328.49

合计 1472122.68 216993.09 3750.37 1251379.23

房屋及构筑物 539054.20 27489.35 5898.44 505666.40

电子设备 932977.57 170404.96 - 762572.61

2025 年

运输设备 753.36 71.88 - 681.48

12 月 31 日

办公设备 429.49 127.46 - 302.03

合计 1473214.62 198093.66 5898.44 1269222.52

房屋及构筑物 453358.36 12530.82 - 440827.54

电子设备 740448.06 78993.50 - 661454.56

2024 年

运输设备 439.66 83.12 - 356.54

12 月 31 日

办公设备 642.11 150.68 - 491.43

合计 1194888.18 91758.12 - 1103130.07

东数一号的固定资产以房屋及构筑物、电子设备为主，针对房屋及构筑物和电子设备等固定资产的构成、折旧方法和年限等相关情况，详见本回复“19.关于东数一号固定资产与在建工程”之“一、固定资产主要房屋及构筑物、电子设备

6-1-458的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率，结合标的公司所处行业经营特点以及可比公司相关折旧政策，说明标的公司折旧政策的合理性”。

2、能否满足生产需求及依据

报告期内，东数一号的固定资产原值、投产机柜功率、上架机柜功率以及 IDC业务收入的变动及匹配情况如下表所示：

2026 年 1-2 月/ 2025 年度/ 2024 年度/

2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

项目

变动 变动

金额 金额 金额

幅度 幅度固定资产原

1472122.68 -0.07% 1473214.62 23.29% 1194888.18值（万元）投产机柜功

800.15 0.10% 799.34 15.35% 692.98率（MW）上架机柜功

733.39 0.55% 729.41 9.76% 664.53率（MW）

IDC 服务收入

106456.52 0.63% 634754.68 5.43% 602059.82（万元）

注：2026 年 1-2 月 IDC 服务收入的变动幅度按照年化后的收入变动幅度列示

由上表可见，2024 年度至 2025 年度，固定资产原值与投产机柜功率、上架机柜功率以及 IDC 业务收入均呈现同步增长，上架机柜功率与 IDC 服务收入的增幅小于固定资产原值及投产机柜功率的增幅，主要系 2025 年期间转固的总部基地 4 期、存瑞 3 期、存瑞 4 期及灵丘 9 期（扩容部分）等项目在当期尚处于上架爬坡期所致。2026 年 1-2 月，东数一号的固定资产原值存在略微下降，主要系存瑞项目 10KV 低压变电站报废处置所致。报告期内，东数一号的固定资产整体随着 IDC 业务规模的扩张而增加，能够满足生产经营需求，具有匹配性。

东数一号主要开展超大规模 IDC 业务，该业务主要服务于大型互联网公司、云计算服务商、基础电信运营商等具备大规模定制化需求的大型客户。截至 2026年 2 月末，东数一号在运营的园区级超大规模/批发零售数据中心共计 29 个，能够匹配业务特征，满足生产需求。

3、折旧摊销费用的完整性

（1）转固（达到预定可使用状态）时点的判断

报告期内，目标资产在建工程转固的确认标准为：项目达到预定可使用状态

6-1-459时转为固定资产。在建工程转入固定资产的依据系，目标资产结合项目竣工验收

情况、现场验收情况判断达到预定可使用状态时，由运营保障中心园区现场团队验收，项目管理部按照相关规定将项目资料（包括设备资料清单、相关设备图纸、资产出厂报告与验收证明、检测报告等）移交运营保障中心基础设施运维部存档备查，双方在移交清单上签字确认，并经相关负责人审批后进行转固。报告期内，目标资产不存在延迟转固的情形。

（2）折旧方法、年限选择的合理性

报告期内，东数一号的固定资产主要集中在房屋及构筑物、电子设备，其中房屋及构筑物的折旧年限为 10-40 年，电子设备的折旧年限为 5-15 年，且固定资产均采用年限平均法计提折旧，折旧方法、年限与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例和公司经营业务特点，详见本回复“19.关于东数一号固定资产与在建工程”之“一、固定资产主要房屋及构筑物、电子设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率，结合标的公司所处行业经营特点以及可比公司相关折旧政策，说明标的公司折旧政策的合理性”。

（3）折旧摊销计提的准确性及是否存在应计提未计提的情况

报告期内，东数一号严格遵循折旧摊销政策，折旧摊销计提充分、准确，不存在应计提未计提的情况。

（4）折旧计提的终止情形

报告期内，东数一号固定资产的折旧计提至其残值率 5%后，不再计提折旧；

此外，按照企业会计准则，东数一号在固定资产终止确认（如报废处置）或划分为持有待售非流动资产时，停止计提其折旧。

综上，东数一号的折旧方法、折旧年限符合企业会计准则相关要求及行业惯例，折旧摊销费用计提完整。

（二）进一步说明东数一号成本核算方法及准确性，分析各类成本结转的完整性及依据

报告期内，东数一号的营业成本主要包括电费、折旧摊销、运维成本-人工、

6-1-460运维成本-维护。东数一号的营业成本以权责发生制为原则进行确认，具体核算

方法如下：电费和除职工薪酬外的运维成本，于发生当月据实计入营业成本；运维成本中的职工薪酬，按月计提计入营业成本；折旧摊销，按月计提计入营业成本。

东数一号按照企业会计准则等相关规定建立了成本归集与核算体系，成本归集、分配的依据充分，核算及时、准确、完整，真实反映了各期营业成本状况。

三、结合业务模式、定价模式、客户类型等，说明东数一号 IDC 业务毛利

率高于同行业可比公司的原因及合理性；东数一号向 AIDC 业务转型、数据中心

PUE 能耗指标要求等对标的资产成本结构的影响，进一步结合市场供需关系、竞争格局、东数一号竞争优势和市场地位等，分析毛利率未来变动趋势

（一）结合业务模式、定价模式、客户类型等，说明东数一号 IDC 业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，东数一号与同行业可比公司的 IDC 业务毛利率对比情况如下表所示：

证券代码 公司简称 2025 年度 2024 年度

300442.SZ 润泽科技 44.10% 47.53%

300738.SZ 奥飞数据 33.33% 29.70%

603881.SH 数据港 37.30% 32.12%

平均值 38.24% 36.45%

东数一号 45.19% 45.13%

注：同行业可比上市公司未披露 2026 年一季度 IDC 业务有关细项财务数据，上表仅列示 2024 年度及 2025 年度数据。

由上表可见，东数一号2024年度、2025年度的 IDC业务毛利率分别为45.13%和 45.19%，高于同行业可比公司奥飞数据和数据港，且高于同行业毛利率平均水平，主要系：目标资产作为中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施运营商，依托丰富的算力枢纽核心区域资源储备、超大规模算力基础设施集群布局、与优质客户的高粘性长期合作关系，以及深耕数据中心行业多年形成的行业领先的运营效率和能效管控水平等优势，构筑起了多维核心竞争力，形成并持续巩固了领先的行业地位，具备优于同行业盈利水平的坚实基础。

6-1-4611、业务模式

（1）IDC 服务的经营模式

按客户需求规模不同，IDC 行业的经营模式可分为批发型数据中心及零售型数据中心。其中，批发型经营模式以服务头部互联网企业、云计算服务商和基础电信运营商等大型客户为主，通过大规模的签约容量且签订长期协议，锁定长期稳定收益，并能在机房交付后较快实现高上架率；而零售型业务模式通常合同期限较短且更灵活，与批发型数据中心相比上架率较低，因此批发型经营模式毛利率通常高于零售型业务模式。

按数据中心资产权属不同，IDC 行业的经营模式可分为自建模式和租赁模式。

其中，自建模式以固定资产折旧、电费为核心成本，随着数据中心项目业务规模扩大，折旧摊销等固定成本将相应摊薄，毛利率持续提升；而租赁模式的成本包

括向第三方支付的刚性租金，规模效应相对不明显，因此自建型经营模式毛利率通常高于租赁型业务模式。

针对行业经营模式，同行业可比公司与东数一号按批发/零售销售模式、数据中心资产权属的对比情况如下：

公司简称 销售模式 数据中心资产权属情况

算力中心均为自持机房资源，坚持润泽科技 批发型为主、零售型为辅 “自投、自建、自持、自运维”高等级综合算力中心集群的模式

2024 年度及 2025 年 1-3 月，自建自

2024 年度及 2025 年 1-3 月，面向零

营 机 房 IDC 服 务 收 入 分 别 为

售客户的非定制化机房中，北京德奥飞数据 126268.76 万元和 41336.91 万元，占昇机房、北京云基机房的 IDC 服务

IDC 服务收入的比例分别为 91.07%

收入占比为 11.70%和 8.75%

和 96.52%

2024 年度至 2025 年度批发型业务

数据港 未披露

收入占比分别为 98.44%和 97.00%

自建模式为主、租赁模式为辅，报告批发型为主、零售型为辅，报告期各期各期 IDC 服务收入中，自建模式数东数一号 期 IDC 服务收入中，批发模式的占据中心的 IDC 服务收入占比分别为

比分别为 97.71%、97.74%和 97.71%

96.90%、96.86%和 96.85%

注：同行业可比公司情况来源于公开披露信息。

由上表可见，报告期内东数一号的数据中心业务模式主要为长约锁定的批发型、自建模式，批发型、自建数据中心的 IDC 服务收入占比相对较高。同行业可比公司中，奥飞数据 2024 年和 2025 年 1-3 月批发型、自建数据中心的 IDC 服务收入占比低于东数一号，因此东数一号的规模效应更具优势，毛利率相应更高，

6-1-462具有合理性。

（2）运营指标：运营规模及上架率

数据中心行业具有显著的规模经济特征，因项目建设所需的土地、建筑、机电设备及配套设施等投入大，折旧摊销占营业成本比重较高，随着运营总规模的扩大，相关的折旧摊销等固定成本可被摊薄，单位成本呈下降趋势，毛利率相应提升；同时，规模较大的数据中心厂商在建设及采购端具备更强的议价能力，能够有效降低建设成本并相应降低运营单位成本，有助于提升毛利率。此外，上架率对固定成本的摊薄程度亦具备重要影响，不考虑其他因素的情况下，数据中心项目的上架率越高，单位收入水平分配的固定成本越低，毛利率越高。

目标资产与同行业可比公司的运营规模对比情况如下：

公司名称 2025 年末运营总 IT 容量（MW） 2025 年营业收入（万元）

润泽科技 750.00 567367.97

奥飞数据 342.00 252136.10

数据港 401.00 172083.20

东数一号 799.34 637207.69

注：上表中东数一号 2025 年末运营总 IT 容量为投产机柜功率

由上表可见，截至 2025 年末，东数一号的运营总 IT 容量为 799.34MW，显著高于同行业可比公司奥飞数据和数据港，规模效应更为显著，因此毛利率优于奥飞数据和数据港具有合理性。

在上架率方面，根据奥飞数据的公开披露信息，其截至 2025 年 3 月末，自建机房的机柜使用率为 72.39%，而东数一号报告期各期末整体的上架率均超过

90%，成本摊薄效应更明显，因此毛利率相对更高具有合理性。

（3）区域运营情况

东数一号与同行业可比上市公司的区域布局情况如下表所示：

公司 2025 年度营业收入区域布局情况

简称 分地区占比在全球布局了九个人工智能基础设施集群。境内布局：已在京津冀·廊坊、长三角·平湖、大湾区·佛山

润 泽 和惠州、成渝经济圈·重庆、甘肃·兰州、海南·儋州 华北地区：74.89%；华东地

科技 等六大核心区域规划布局了七个人工智能基础设 区：22.66%；华南地区：2.45%施集群；境外布局：2026 年采取“人力服务出海+资产投资出海”的方式，通过自建和收购并举，迅

6-1-463速完成了香港·沙岭和印尼·巴淡岛两大境外核心

节点布局

截至 2025 年 12 月末，在北京、广州、深圳、廊 华北地区：67.90%；华南地奥 飞

坊、天津、成都、南昌、南宁、保定拥有 15 个自 区：21.43%；其他区域：

数据

建自营的数据中心 8.18%；香港及海外：2.50%

已建有 36 座数据中心，北至乌兰察布、张北，南 华北地区：42.52%；华东地数 据

至深圳、河源，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区 区：38.63%；华南地区：

港

东部枢纽及西部相对核心区域进行持续运营 18.84%

已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北地区

等“东数西算”的枢纽节点和算力核心圈形成超

东 数 华北地区：95.31%；其他：

大规模算力基础设施集群布局，并重点在内蒙古乌一号 4.69%

兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等可再生能源丰富区域拓展项目资源

注：上述同行业可比公司的信息来源于其披露的年度报告；东数一号 2025 年度的分地

区收入占比仅针对主营业务收入，不含其他业务收入因当地电价、电力能耗效率（如地区温差等导致的影响）、工程造价等方面

存在差异，不同地区的数据中心项目的毛利率亦存在一定差异。

2、定价模式

根据公开信息检索，目前同行业可比上市公司未具体披露区分包电、非包电定价模式下的毛利率情况。报告期内，针对机柜租赁服务收入，东数一号区分定价模式的毛利率如下表所示：

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

包电模式毛利率 48.11% 45.23% 44.39%

非包电模式毛利率 43.51% 44.85% 52.48%

机柜租赁服务收入综合毛利率 47.33% 45.18% 45.23%针对上述定价模式下的毛利率分析，详见本回复“13.关于东数一号收入其他问题”之“一”之“（二）”之“1、两种定价模式对应的主要客户、收入金额及占比、毛利率情况”。

3、客户类型

目标资产核心客户群体具有庞大的业务规模及多元化的业务体系，对算力资源存在大规模及长周期需求，优质的客户资源优势及稳固的客户合作关系构成了目标资产优于同行业平均水平的盈利表现的基础。

东数一号及同行业可比上市公司的客户类型、客户集中度及前五大客户收入

占比情况如下表所示：

6-1-464前五大客户情况

公司简称 主要客户情况

2025 年度 2024 年度

互联网、云厂商以及 第一大客户销售收入占 第一大客户销售收入占

润泽科技 AI 训练、推理、应用 比 48.59%，前五大客户 比 64.38%，前五大客户销等头部终端客户 销售占比 95.52% 售占比 90.82%

第一大客户销售收入占 第一大客户销售收入占

知名互联网企业、基

奥飞数据 比 39.31%，前五大客户 比 27.11%，前五大客户销础电信运营商等

销售占比 70.22% 售占比 56.44%

第一大客户（单个客户） 第一大客户（单个客户）

大型互联网公司、基 销售收入占比 66.12%， 销售收入占比 57.02%，前数据港

础运营商 前五大客户销售占比 五 大 客 户 销 售 占 比

99.22% 98.38%

大型互联网企业、云 第一大客户销售收入占 第一大客户销售收入占

东数一号 计算服务企业及基础 比 90.12%，前五大客户 比 91.00%，前五大客户销电信运营商等 销售占比 98.94% 售占比 98.70%

报告期内，东数一号 90%以上的收入来源于客户 A，客户集中度较高。客户A 为锁定长期资源、保障业务稳定性，其合同签署的期限一般以 10 年及以上的长周期为主，保障长期良好稳定收益。同时，优质客户的高粘性合作还对运营效率形成正向拉动效果，目标资产数据中心可在较短周期内实现高上架率，使得其毛利率表现优于奥飞数据、数据港。

综上，东数一号 IDC 业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系其经营模式、业务规模、上架率及客户资源等方面具有较强的优势，具有合理性。

（二）东数一号向 AIDC 业务转型、数据中心 PUE 能耗指标要求等对标的

资产成本结构的影响，进一步结合市场供需关系、竞争格局、东数一号竞争优势和市场地位等，分析毛利率未来变动趋势

1、东数一号向 AIDC 业务转型、数据中心 PUE 能耗指标要求等对标的资

产成本结构的影响

（1）AIDC 业务对成本结构的影响目前，数据中心行业正从以通用计算为主的 IDC 阶段，向 AIDC 引领、IDC并存的多元化结构演进，AIDC 与 IDC 将长期并存。秦淮数据未来 AIDC 业务服务的核心模式仍为服务器托管，IDC 与 AIDC 对于目标资产的差异在于机柜功率密度的变化，AIDC业务为托管高功率机柜，并不涉及算力服务器的大规模采购。

在此模式下，秦淮数据成本结构变化主要体现在以下两个方面：一是建设端

6-1-465资本开支将有所变动，部署高功率机柜需要配套更强的电力系统、更先进的制冷系统（风液融合），这部分资本开支将转化为折旧进而影响成本结构。秦淮数据截至 2026 年 2 月末现有数据中心平均 PUE 约为 1.18，优于行业平均水平，其制

冷系统能效较高，未来增量资本开支相对可控；二是考虑 AIDC 业务采用不同定价模式的影响，高功率机柜意味着更高的单机柜用电量，而包电与非包电模式的成本结构差异将对整体成本产生重要影响，若未来非包电模式的占比逐渐提升，则成本结构中电费比例会下降，其他成本占比相应上涨。

（2）PUE 能耗指标要求对成本结构的影响

目前 PUE 政策持续趋严，根据《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》要求，到 2025 年底，新建及改扩建大型和超大型数据中心 PUE 降至 1.25 以内，国家枢纽节点数据中心项目 PUE 不得高于 1.2。

目标资产作为国内规模领先的第三方数据中心运营商，截至 2026 年 2 月末现有数据中心平均 PUE 约为 1.18，显著优于《Uptime Institute Global Data CentreSurvey 2025》公布的全球数据中心平均 PUE 水平（1.54），且具备稳定的大型客户基础及较好的资源利用效率，整体符合行业绿色化、集约化和高效化的发展方向以及节电环保要求。在 PUE 政策趋严的背景下，低 PUE 的领先优势将持续转化为秦淮数据的成本护城河；一般情况下 PUE 越低，电费占总体成本的比例越低，目前相关政策的 PUE 能耗指标要求对秦淮数据成本结构影响有限。

2、进一步结合市场供需关系、竞争格局、东数一号竞争优势和市场地位等，

分析毛利率未来变动趋势

（1）市场供需关系与竞争格局

根据弗若斯特沙利文《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，按 IT 容量计，中国数据中心市场规模已由 2021 年的 13.6GW 迅速增长至 2025年的 28.2GW，期间年复合增长率高达 20.0%。未来，受益于算力基础设施布局的持续优化以及国家推动数字经济高质量发展的宏观政策，中国数据中心总 IT容量预计将持续扩张，至 2030 年将达到 94.5GW，并有望在 2035 年进一步达到305.2GW。其中，2026 年至 2035 年的长周期年复合增长率预计将达到 27.4%，

因此未来数据中心市场需求端持续旺盛。

6-1-466IDC 服务商主要分为三类：基础电信运营商（如中国移动、中国电信、中国联通）、第三方数据中心服务商（如秦淮数据、润泽科技、万国数据等）和云服

务厂商（如阿里云、腾讯云、华为云等）。第三方数据中心服务商凭借成熟的专业化建设能力与高效运维体系，在运维精细化程度、市场响应效率及增值服务方面较基础电信运营商更具优势，正逐步向规模化、集约化方向迈进。而对于云服务厂商，由于土地及能耗指标资源逐渐趋紧，自身投建项目周期长、成本较高，因此较倾向于与第三方数据中心服务商合作，采购其专业的数据中心服务。

（2）东数一号的竞争优势和市场地位东数一号控制的目标资产秦淮数据是中国市场领先的中立第三方超大规模

算力基础设施解决方案运营商，在 IDC 行业领域的市场地位突出。根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，2025 年按总在运营装机容量计，目标资产在中国第三方数据中心运营商排名中位列第三，在中国环京地区第三方数据中心运营商排名中位列第一，行业认可度与影响力显著。

（3）毛利率未来变动趋势

综上所述，数据中心行业正处于从通用计算 IDC 向 AIDC 引领、IDC 并存的多元化结构演进的关键阶段。2025 年人工智能产业高速发展，智能体、多模态技术实现突破，Token 需求与算力消耗呈指数级增长。在 AI 产业的带动下，数据中心行业迎来全方位变革，行业发展与盈利模式均已脱离传统稳定经营、线性增长的特征，市场需求端呈现持续旺盛态势，但行业亦面临技术迭代加速、竞争格局演变等不确定性因素，因此无法对未来业务发展做出准确预测。与此同时，液冷技术加速普及，有效破解高密度算力部署难题，为智算产业规模化发展提供坚实支撑，但高功率机柜渗透率的提升也对企业的技术储备和资本开支能力提出了更高要求。短期来看，在市场需求旺盛、AI 算力需求集中释放的背景下，东数一号等行业头部企业毛利率预计保持相对稳定水平；中长期来看，随着高功率机柜渗透率提高、液冷技术加速普及、PUE 政策趋严推动行业优胜劣汰，东数一号等行业头部企业毛利率预计呈现稳中有升的正向态势。

6-1-467四、量化分析报告期内净利润以及净利润率上升幅度较大的原因及合理性，

进一步说明加回收购识别的客户关系摊销、专利技术摊销及模拟并购贷利息费用后的净利率与可比公司存在差异的原因及合理性

（一）量化分析报告期内净利润以及净利润率上升幅度较大的原因及合理性

报告期内，东数一号净利润及净利润率变化的影响构成如下：

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

项目 占营业收 占营业收占营业 占净利 占营业 变动额 占净利 占营业 占净利

入比变动 入比变动

收入比 润比 收入比 （万元） 润比 收入比 润比

幅度 幅度

营业毛利 47.33% 2.18% 320.78% 45.15% 15182.05 0.18% 303.14% 44.96% 448.56%

-

期间费用 23.20% -1.12% 157.26% 24.32% -3.67% 163.30% 27.99% 279.21%

14645.09

净利润 14.75% -0.14% 100.00% 14.89% 34151.42 4.87% 100.00% 10.02% 100.00%非经常性损