股票代码：600673 股票简称：东阳光 上市地点：上海证券交易所

债券代码：242444 债券简称：25 东科 01 上市地点：上海证券交易所广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目 名称

购买资产交易对方 东方一号、都宜私募等 54 名交易对方

募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者独立财务顾问

签署日期：2026 年 9 月声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1-1-1遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

1-1-2目录

声明 .................................................. 1

一、上市公司声明............................................. 1

二、交易对方声明............................................. 1

三、相关证券服务机构及人员声明...................................... 2

目录 .................................................. 3

释义 .................................................. 8

重大事项提示 ............................................. 16

一、本次重组方案简要介绍........................................ 16

二、募集配套资金情况.......................................... 22

三、本次重组对上市公司影响....................................... 23

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序................................ 25

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 26

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................. 27

七、目标资产秦淮数据资产范围的说明................................... 30

重大风险提示 ............................................. 32

一、本次交易相关风险.......................................... 32

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................ 34

三、其他风险.............................................. 36

第一章 本次交易概况 ......................................... 37

一、本次交易的背景和目的........................................ 37

二、本次交易的具体方案......................................... 41

三、募集配套资金具体方案........................................ 50

四、本次交易的性质........................................... 52

五、本次交易对于上市公司的影响..................................... 53

六、本次交易的决策过程和审批情况.................................... 55

七、交易各方重要承诺.......................................... 56

1-1-3八、本次交易的必要性..................................... 67

第二章 上市公司基本情况 ....................................... 69

一、基本信息.............................................. 69

二、历史沿革.............................................. 69

三、股本结构及前十大股东情况...................................... 74

四、控股股东及实际控制人情况...................................... 75

五、最近三十六个月的控股权变动情况................................... 76

六、最近三年的主营业务发展情况..................................... 76

七、主要财务数据及财务指标....................................... 78

八、最近三年的重大资产重组情况..................................... 79

九、上市公司合规经营情况........................................ 79

第三章 交易对方基本情况 ....................................... 80

一、发行股份购买资产的自然人交易对方.................................. 80

二、发行股份购买资产的非自然人交易对方................................ 106

三、其他事项说明........................................... 189

第四章 交易标的基本情况 ...................................... 192

一、东数一号基本情况......................................... 192

二、共创一号基本情况......................................... 293

三、共创二号基本情况......................................... 298

第五章 发行股份情况 ........................................ 306

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况.............................. 306

二、募集配套资金所发行普通股股份情况................................. 314

第六章 标的资产评估作价基本情况 .................................. 322

一、东数一号评估情况......................................... 322

二、共创一号评估情况......................................... 415

三、共创二号评估情况......................................... 418

四、重要下属企业的评估的基本情况................................... 421

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................... 429

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................... 435

1-1-4七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性发表的审核意见........................................ 437

八、减值补偿及可实现性........................................ 438

第七章 本次交易主要合同 ...................................... 439

一、发行股份购买资产协议主要内容................................... 439

二、发行股份购买资产协议之补充协议（一）主要内容........................... 442

三、减值补偿协议主要内容....................................... 449

第八章 本次交易的合规性分析 .................................... 453

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................ 453

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形........................ 457

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定........................... 457

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形........................ 458

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形........................ 458

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、适用指引的规定.................... 460

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定........................... 461

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定........................... 461

九、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定............................ 462

十、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定............................ 463

十一、本次交易符合“并购六条”的相关规定............................... 465十二、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求............................... 465十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形.................................................. 466

十四、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见........ 467

第九章 管理层讨论与分析 ...................................... 468

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析............................ 468

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................ 473

三、标的公司的财务状况分析...................................... 489

四、标的公司的盈利能力分析...................................... 514

1-1-5五、标的公司现金流量分析.................................. 525

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排................................ 528

七、本次交易对上市公司的影响..................................... 531

第十章 财务会计信息 ........................................ 539

一、交易标的财务会计资料....................................... 539

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料............................ 548

第十一章 同业竞争和关联交易 .................................... 554

一、关联交易情况........................................... 554

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施................................ 566

第十二章 风险因素分析 ....................................... 568

一、本次交易相关风险......................................... 568

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................... 570

三、其他风险............................................. 572

第十三章 其他重要事项 ....................................... 574

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况............................... 574

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响................................ 574

三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ....................... 574

四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................. 575

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明.................................................. 575

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.............................. 577

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明............................... 606

八、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕

期间的股份减持计划.......................................... 607

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................ 607

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息................................................... 607

第十四章 对本次交易的结论性意见 .................................. 608

一、独立董事意见........................................... 608

1-1-6二、独立财务顾问意见.................................... 610

三、法律顾问意见........................................... 613

第十五章 中介机构及有关经办人员 .................................. 615

一、独立财务顾问........................................... 615

二、法律顾问............................................. 615

三、审计机构、审阅机构........................................ 615

四、资产评估机构........................................... 616

第十六章 备查文件 ......................................... 617

一、备查文件............................................. 617

二、备查地点............................................. 617

第十七章 声明与承诺 ........................................ 618

一、上市公司全体董事声明....................................... 618

二、上市公司审计委员会声明...................................... 619

三、上市公司全体高级管理人员声明................................... 620

四、独立财务顾问声明......................................... 621

五、法律顾问声明........................................... 623

六、审计及审阅机构声明........................................ 624

七、资产评估机构声明......................................... 625

附件一、东数一号的房屋建筑物 .................................... 627

附件二、东数一号的土地使用权 .................................... 631

附件三、东数一号的商标 ....................................... 634

附件四、东数一号的专利 ....................................... 643

一、境内专利............................................. 643

二、境外专利............................................. 663

附件五、东数一号的软件著作权 .................................... 665

1-1-7释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并重组报告书/本报告书 指募集配套资金暨关联交易报告书》

本公司/公司/上市公司/东阳光 指 广东东阳光科技控股股份有限公司（股票代码：600673）广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买东数一号

本次交易、本次重组、本次重 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共创二号 100%财指

大资产重组 产份额，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买东数一号

本次发行股份购买资产 指 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共创二号 100%财产份额

广东东阳光科技控股股份有限公司向不超过 35 名特定投资

本次募集配套资金 指者发行股份募集配套资金

共创一号 指 宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）

共创二号 指 宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）

深东实 指 深圳市东阳光实业发展有限公司

东数一号 指 宜昌东数一号投资有限责任公司

东创未来 指 上海东创未来数据有限责任公司

东数三号 指 宜昌东数三号投资有限责任公司

标的公司/标的企业 指 共创一号、共创二号及东数一号

共创一号 100%财产份额、共创二号 100%财产份额及东数

交易标的、标的资产 指

一号 68.98%股权

东数三号控制的秦淮数据经营主体，截至评估基准日包括东数三号控制的梧桐数基科技有限公司、河北思达歌数据科技有限公司、大同秦数信息技术有限公司、思达歌（上海）数据有限公司、南通思达歌数据科技有限公司、张家

口思达柯数据有限公司、上海福来科斯数据科技有限公

目标公司/目标资产/秦淮数据 指

司、河北秦数信息科技有限公司 8 家子公司及其合并范围内子公司，评估基准日后，东数三号新设及受让子公司宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察布秦澜数据科技有限公司和中卫秦宁信息技术有限公司及其合并范围内子公司

前美股上市主体 Chindata Group Holdings Limited，2023年 12 月，秦淮数据集团完成美股私有化交易，成为 BCPE秦淮数据集团 指 Chivalry Bidco Limited 的全资子公司，公司名称由Chindata Group Holdings Limited 更名为 WinTriX DC

Group

丰禾盈晖 指 苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）

乳源阳之光铝业 指 乳源阳之光铝业发展有限公司

1-1-8东阳光企业管理 指 乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司

深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝 3 号私募证券投

纽富斯雪宝 3 号 指资基金

梧桐数基 指 梧桐数基科技有限公司

河北思达歌 指 河北思达歌数据科技有限公司

大同秦数 指 大同秦数信息技术有限公司

上海思达歌 指 思达歌（上海）数据有限公司

南通思达歌 指 南通思达歌数据科技有限公司

张家口思达柯 指 张家口思达柯数据有限公司

上海福来科斯 指 上海福来科斯数据科技有限公司

河北秦数 指 河北秦数信息科技有限公司

北京秦淮 指 北京秦淮数据有限公司

大同秦灵 指 大同秦灵信息科技有限公司

怀来秦园 指 怀来秦园信息科技有限公司

大同秦淮 指 大同秦淮数据有限公司

怀来斯达科 指 怀来斯达科数据有限公司

上海思达柯 指 思达柯数据科技（上海）有限公司

苏州思达歌 指 苏州思达歌数据科技有限公司

苏州思达柯 指 苏州思达柯数据科技有限公司

山西秦数 指 山西秦数智造管理咨询有限公司

思探北京 指 思探（北京）数据科技有限公司

深圳秦淮 指 深圳市秦淮数据有限公司

大同思探 指 大同思探数据科技有限公司

北京梧桐数基 指 北京梧桐数基信息科技有限公司

北京归梧 指 北京归梧科技有限公司

河北秦淮 指 河北秦淮数据有限公司

北京中寰宇通 指 北京中寰宇通建筑设计有限公司

河北思达科 指 思达科河北数据科技有限公司

庆阳秦阳 指 庆阳秦阳信息科技有限公司

乌兰察布秦梧 指 乌兰察布秦梧数据科技有限公司

韶关秦源 指 韶关秦源数据科技有限公司

大同斯达云 指 大同斯达云数据有限公司

大同斯达皓 指 大同斯达皓数据有限公司

大同斯达琛 指 大同斯达琛数据有限公司

1-1-9大同斯达颖 指 大同斯达颖数据有限公司

大同斯达靖 指 大同斯达靖数据有限公司

怀来斯达盛 指 怀来斯达盛数据有限公司

怀来斯达智 指 怀来斯达智数据科技有限公司

怀来斯达华 指 怀来斯达华数据有限公司

怀来斯达铎 指 怀来斯达铎数据有限公司

怀来斯达瑞 指 怀来斯达瑞数据有限公司

怀来斯达惠 指 怀来斯达惠数据有限公司

怀来斯达俊 指 怀来斯达俊数据有限公司

怀来斯达皓 指 怀来斯达皓数据有限公司

怀来斯达源 指 怀来斯达源数据有限公司

怀来斯达宇 指 怀来斯达宇数据有限公司

江苏秦淮 指 江苏秦淮数据科技有限公司

南通思达科 指 南通思达科数据有限公司

信铠云 指 信铠云计算（天津）有限公司

怀来技术 指 怀来秦淮数据技术有限公司

东方一号、都宜私募等 16 名东数一号股东，合计持有东数一号 68.98%股权；同益一号及 8 名自然人交易对方，合计交易对方 指

持有共创一号 100%财产份额；同益二号及 28 名自然人交易对方，合计持有共创二号 100%财产份额东方一号 指 宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）

都宜私募 指 湖北都宜私募基金管理有限公司

横琴源创 指 珠海横琴源创投资中心（有限合伙）

杭州今益 指 杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）

聚优盈 指 共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）

福建龙头 指 福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

宜昌熙任 指 宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）

宜陵一号 指 宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）

云锋新创 指 上海云锋新创投资管理有限公司

平潭发展 指 中福海峡（平潭）发展股份有限公司

佛控汇创 指 佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）

宜都领丰 指 宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）

厦门创新 指 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）

福州创新 指 福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）

福建创新 指 福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）

1-1-10福州华策 指 福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）

同益二号 指 宜都同益二号企业管理有限公司

同益一号 指 宜都同益一号企业管理有限公司

东富华明 指 北京东富华明投资管理中心（有限合伙）

张红伟、卢宇新、朱英伟、邓新华、唐新发、胡志东、周

林、魏才良、袁英、张志勇、蒋均才、柴智、张维、翟剑

锋、李文佳、郑弘书、孙宇恺、陈浩、张光芒、朱定海、

自然人交易对方 指

何鑫、刘耿豪、王文钧、陈俊浩、张英俊、王瑾、李娟、

林淘曦、唐火强、李义涛、王静、王昌永、黄轩、钟章

保、肖家宁、张重振

冀综能 指 河北冀综能能源发展有限公司

宜都市国资管理局 指 宜都市人民政府国有资产监督管理局

东阳光联合各方投资人共同对东数一号进行出资，并由东前次交易、前次收购 指 数一号通过全资孙公司东数三号收购目标资产秦淮数据各

经营主体 100%股权，并于 2026 年 1 月完成交割WinTriX 指 WinTriX DC Group

环首都·太行山能源信息技术产业基地（一、二期工程）项

灵丘 1-2 期 指目

灵丘 3 期 指 环首都·太行山能源信息技术产业基地三期工程项目

灵丘 4 期 指 环首都·太行山能源信息技术产业基地四期工程项目

灵丘 5 期 指 环首都·太行山能源信息技术产业基地五期工程项目

灵丘 6 期 指 环首都·太行山能源信息技术产业基地六期工程项目

灵丘 7 期 指 环首都·太行山能源信息技术产业基地七期工程项目

灵丘 8 期 指 环首都·太行山能源信息技术产业基地 8 期项目

灵丘 9 期 指 环首都·太行山能源信息技术产业基地 9 期项目

灵丘 10 期 指 环首都·太行山能源信息技术产业基地 10 期项目

总部基地 1 期 指 秦淮数据总部基地建设项目

总部基地 2 期 指 秦淮数据总部基地二期建设项目

总部基地 3 期 指 秦淮数据总部基地三期建设项目

总部基地 4 期 指 秦淮数据总部基地四期建设项目

总部基地 5 期 指 秦淮数据总部基地五期建设项目

桑园 1 期 指 环首都·桑园云计算产业基地建设项目（一期）

桑园 2 期 指 环首都·桑园云计算产业基地建设项目（二期）

桑园 3 期 指 环首都·桑园云计算产业基地建设项目（三期）

东花园 1-3 期 指 新建新媒体大数据产业基地一期建设项目新建新媒体大数据产业基地一期建设项目机房 4（秦淮数据东花园 4 期 指怀来斯达源云计算中心项目）

东花园 5-6 期 指 新建新媒体大数据产业基地二期建设项目

1-1-11存瑞 1 期 指 环首都·存瑞云计算产业基地建设项目（一期）

存瑞 2 期 指 环首都·存瑞云计算产业基地建设项目（二期）

存瑞 3 期 指 环首都·存瑞云计算产业基地建设项目（三期）

存瑞 4 期 指 环首都·存瑞云计算产业基地建设项目（四期）

南通 1 期 指 长三角金融信息数据处理技术产业基地一项目

南通 2 期 指 长三角金融信息数据处理技术产业基地二项目

庆阳 1 期 指 秦淮数据零碳数据中心产业基地项目

国网北京市电力公司、国网冀北电力有限公司怀来县供电

分公司、国网冀北电力有限公司张家口供电公司、国网江

国家电网 指

苏省电力有限公司南通供电分公司、国网山西省电力公司

大同供电公司、河北冀综能能源发展有限公司天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌东数一《东数一号备考审计报告》 指 号投资有限责任公司重大资产重组备考合并审计报告》（天健审〔2026〕11-481 号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜都共创一《共创一号审计报告》 指 号企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告》（天健审〔2026〕11-482 号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜都共创二《共创二号审计报告》 指 号企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告》（天健审〔2026〕11-483 号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东阳光《上市公司备考审阅报告》 指 科技控股股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-484 号）

Purchase Price Allocation，收购价格分摊，指会计准则规定PPA 指 的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜昌东数一号投资有限责任

《东数一号评估报告》 指公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》重坤元评[2026]103 号重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜都共创一号企业管理合伙

《共创一号评估报告》 指企业（有限合伙）财产份额涉及的该企业全部财产份额价值评估项目资产评估报告》重坤元评[2026]104 号重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜都共创二号企业管理合伙

《共创二号评估报告》 指企业（有限合伙）财产份额涉及的该企业全部财产份额价值评估项目资产评估报告》重坤元评[2026]105 号上市公司与东方一号等 54 名交易对方签署的《发行股份购《发行股份购买资产协议》 指买资产协议》《发行股份购买资产协议之补 上市公司与东方一号等 54 名交易对方签署的《发行股份购指充协议（一）》 买资产协议之补充协议（一）》

《减值补偿协议》 指 上市公司与东方一号、深东实签署的《减值补偿协议》

发行股份购买资产定价基准日 指 东阳光第十二届董事会第二十二次会议决议公告日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

1-1-12《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—《格式准则 26 号》 指—上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第 9 号》 指产重组的监管要求》

《董事会议事规则》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会议事规则》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四

证券期货法律适用意见第 12 号 指

条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第

证券期货法律适用意见第 18 号 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号

《上交所重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国信通院 指 中国信息通信研究院

华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

中信证券 指 中信证券股份有限公司

天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

重庆坤元 指 重庆坤元资产评估有限公司

嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所

报告期 指 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-2 月

评估基准日 指 2026 年 2 月 28 日

元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

互联网数据中心（Internet Data Center），为企业提供互联网基础设施服务的专业化物理设施，指利用相应的机房设施，以外包托管的方式为用户的服务器等互联网或其他网IDC 指 络相关设备提供保管放置、维护、系统配置与管理等服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的托管及其存储空间的托管、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

1-1-13智算中心（Artificial Intelligence Data Center），是基于最新

人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的公共算力

AIDC 指

新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进 AI 产业化、产业 AI 化及政府治理智能化

AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）的简称

表示计算机计算或数据处理速度的重要指标，以每秒可以执行的基本运算次数来度量，例如双精度浮点计算能力

（FLOPS）、单精度浮点计算能力、半精度浮点计算能

算力 指

力、整型数据处理能力（TOPS）等。在执行同一程序时，计算能力较强的芯片比计算能力较弱的同类型芯片耗费的时间短

Exa Float Operations Per Second 的缩写，是计算能力的指标EFLOPS 指 单位，指每秒执行百亿亿次浮点运算，用于衡量超大规模人工智能数据中心或超级计算系统的运算能力即词元，是大语言模型中用于表示文本的基本处理单位，通常由词、子词或字符片段组成，是大模型理解和生成语Token 指 言的基础，模型通过将文本转化为 Token 序列，再映射为数值向量进行后续计算，因此 AI 大模型的输入、输出与计量（如吞吐）通常以 Token 计量

第五代移动通信技术（5th Generation），其峰值理论传输

5G 指

速度可达每秒数十 Gb，相较 4G 网络的传输速度快数百倍指杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司推出基于DeepSeek 指 Transformer 架构的 AI 大模型系列（如 DeepSeek R1、DeepSeek V3 等）

GPT（Generative Pre-trained Transformer），是 OpenAI 推出的基于 Transformer 架构的生成式大型语言模型，通过大规GPT 指 模无监督文本预训练学习语言规律与知识，再经微调适配特定任务需求，基于 GPT 大模型的对话式生成式人工智能产品为 ChatGPT

Anthropic 发布的大型语言模型，拥有高级推理、视觉分Claude 指

析、代码生成、多语言处理、多模态等能力

谷歌推出的基于 Transformer 架构的大语言模型/多模态模型

Gemini 指系列，可用于文本、图像等多模态任务的理解与生成Large Language Model Meta AI 的缩写，是由 Meta 公司发布Llama 指的大型语言模型系列中的一款重要模型机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相

关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密机柜 指 度散热、大量线缆敷设和管理、大容量配电及不同厂商机

架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行

上架率 指 已上架数据中心容量占运营中数据中心容量的比例

Power Usage Effectiveness，指数据中心的总能耗与 IT 设备PUE 指 能耗的比值，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标

Uninterruptible Power Supply 即不间断电源，是将蓄电池与UPS 指 主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系

1-1-14统或其他电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应

一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的

资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用云计算 指 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；

广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-15重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号 70.00%股权，并向不超过

35 名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号 70.00%股权的

具体方式为：

（1）向东方一号、都宜私募等 16 名交易对方购买其持有的东数一号 68.98%股权；

（2）向同益一号及 8 名自然人交易对方购买其持有的共创一号 100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份交易方案简介额），从而间接取得东数一号 0.52%股权；

（3）向同益二号及 28 名自然人交易对方购买其持有的共创二号 100%财产份额

（其中由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益二号 0.17%的 GP 财产份额），从而间接取得东数一号 0.50%股权。

本次交易前，上市公司持有东数一号 30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号 100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的 100%股权。

交易价格

（不含募集配 东数一号、共创一号、共创二号三个标的资产交易金额合计为 805020.00 万元套资金金额）

名称 宜昌东数一号投资有限责任公司

东数一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据主要开主营业务展超大规模数据中心业务。

东数一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据所属行所属行业业为软件和信息技术服务业。

符合板块定位 □是□否□不适用

交易标的一 □是□否本次交易系上市公司围绕现有业务开展的上下游并

其他 属于上市公司的同行业或上下游购，但由于相关业务收入占比不高，谨慎认定本次交易属于跨行业并购

与上市公司主营业务具有协同效应 □是□否

名称 宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）

共创一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据主要开主营业务展超大规模数据中心业务。

交易标的二

共创一号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据所属行所属行业业为软件和信息技术服务业。

其他 符合板块定位 □是□否□不适用

1-1-16□是□否

本次交易系上市公司围绕现有业务开展的上下游并属于上市公司的同行业或上下游购，但由于相关业务收入占比不高，谨慎认定本次交易属于跨行业并购

与上市公司主营业务具有协同效应 □是□否

名称 宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）

共创二号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据主要开主营业务展超大规模数据中心业务。

共创二号系持股平台，无实际经营业务。目标资产秦淮数据所属行所属行业业为软件和信息技术服务业。

符合板块定位 □是□否□不适用

交易标的三 □是□否本次交易系上市公司围绕现有业务开展的上下游并

其他 属于上市公司的同行业或上下游购，但由于相关业务收入占比不高，谨慎认定本次交易属于跨行业并购

与上市公司主营业务具有协同效应 □是□否

构成关联交易 □是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质 □是□否大资产重组

构成重组上市 □是□否

本次交易有无业绩补偿承诺 □有□无

本次交易有无减值补偿承诺 □有□无其他需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标的 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 其他

基准日 评估或估值结果 交易价格

名称 方法 溢价率 的权益比例 说明

东数一号 100%股

权按 1150000.00

万元作价，对应东

2026 年 2

东数一号 资产基础法 1243248.92 8.31% 68.98% 数一号 68.98%股 无

月 28 日权的交易价格为

793280.00 万元，

具体见下文分析

2026 年 2 6010.00 万元，具

共创一号 资产基础法 6496.52 8.10% 100.00% 无

月 28 日 体见下文分析

2026 年 2 5730.00 万元，具

共创二号 资产基础法 6193.81 8.09% 100.00% 无

月 28 日 体见下文分析

合计 - - - - - 805020.00 无

1-1-17本次交易拟购买的标的资产为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额、共创二号 100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号 0.52%股权，共创二号持有东数一号 0.50%股权，东数一号通过全资孙公司东数三号收购并持有秦淮数据各经营主体 100%股权。

基于此，东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估。针对秦淮数据各经营主体 100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果 2906300.00 万元作为秦淮数据各经营主体 100%股权的评估价值。经资产基础法评估，东数一号股东全部权益评估值为 1243248.92 万元，对应本次交易标的资产东数一号 68.98%股权的评估值为 857603.92 万元；共创一号 100%财产份额评

估值为 6496.52 万元；共创二号 100%财产份额评估值为 6193.81 万元。

基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各合伙

人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为 1150000.00 万元，对应本次交易标的资产东数一号 68.98%股权的交易价格为 793280.00 万元；共创一号 100%财产

份额交易价格为 6010.00 万元；共创二号 100%财产份额交易价格为 5730.00 万元。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

支付方式 向该交易对方支

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

现金对价 股份对价 付的总对价

1 东方一号 东数一号 33.91%股权 - 390000.00 390000.00

2 都宜私募 东数一号 9.68%股权 - 111280.00 111280.00

3 横琴源创 东数一号 5.22%股权 - 60000.00 60000.00

4 杭州今益 东数一号 4.35%股权 - 50000.00 50000.00

5 聚优盈 东数一号 2.78%股权 - 32000.00 32000.00

6 福建龙头 东数一号 2.61%股权 - 30000.00 30000.00

7 宜昌熙任 东数一号 1.74%股权 - 20000.00 20000.00

8 宜陵一号 东数一号 1.74%股权 - 20000.00 20000.00

9 云锋新创 东数一号 1.74%股权 - 20000.00 20000.00

10 平潭发展 东数一号 1.30%股权 - 15000.00 15000.00

1-1-18支付方式 向该交易对方支

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

现金对价 股份对价 付的总对价

11 佛控汇创 东数一号 0.87%股权 - 10000.00 10000.00

12 厦门创新 东数一号 0.87%股权 - 10000.00 10000.00

13 福州创新 东数一号 0.87%股权 - 10000.00 10000.00

14 宜都领丰 东数一号 0.43%股权 - 5000.00 5000.00

15 福建创新 东数一号 0.43%股权 - 5000.00 5000.00

16 福州华策 东数一号 0.43%股权 - 5000.00 5000.00

17 张红伟 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

18 卢宇新 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

19 朱英伟 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

20 邓新华 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

21 唐新发 共创一号 9.98%财产份额 - 601.00 601.00

22 胡志东 共创一号 9.98%财产份额 - 601.00 601.00

23 周林 共创一号 9.98%财产份额 - 601.00 601.00

24 魏才良 共创一号 3.33%财产份额 - 200.33 200.33

25 同益一号 共创一号 0.17%财产份额 - - -

26 袁英 共创二号 10.47%财产份额 - 601.05 601.05

27 张志勇 共创二号 8.73%财产份额 - 500.87 500.87

28 蒋均才 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

29 柴智 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

30 张维 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

31 翟剑锋 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

32 李文佳 共创二号 5.24%财产份额 - 300.52 300.52

33 郑弘书 共创二号 5.24%财产份额 - 300.52 300.52

34 孙宇恺 共创二号 5.24%财产份额 - 300.52 300.52

35 陈浩 共创二号 3.49%财产份额 - 200.35 200.35

36 张光芒 共创二号 3.49%财产份额 - 200.35 200.35

37 朱定海 共创二号 3.49%财产份额 - 200.35 200.35

38 何鑫 共创二号 3.14%财产份额 - 180.31 180.31

39 刘耿豪 共创二号 2.79%财产份额 - 160.28 160.28

40 王文钧 共创二号 2.44%财产份额 - 140.24 140.24

41 陈俊浩 共创二号 2.09%财产份额 - 120.21 120.21

42 张英俊 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

1-1-19支付方式 向该交易对方支

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

现金对价 股份对价 付的总对价

43 王瑾 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

44 李娟 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

45 林淘曦 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

46 唐火强 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

47 李义涛 共创二号 1.40%财产份额 - 80.14 80.14

48 王静 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

49 王昌永 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

50 黄轩 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

51 钟章保 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

52 肖家宁 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

53 张重振 共创二号 0.70%财产份额 - 40.07 40.07

54 同益二号 共创二号 0.17%财产份额 - - -

合计 - - - 805020.00 805020.00

注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及同益二号

0.17%的 GP 财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴

出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司审议本次交易

事项的第十二届董事会 19.68 元/股，不低于定价基准日前 120定价基准日 发行价格

第二十二次会议决议公 个交易日上市公司股票均价的 80%告日409054851 股，占发行后上市公司总股本的比例为 11.97%（不考虑募集配套资金）。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上发行数量 交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转是否设置发行

增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调价格调整方案整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。）

（1）东方一号股份锁定期

交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：

锁定期安排针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例 48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起 36 个月

1-1-20内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（2）共创一号、共创二号合伙人股份锁定期本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（3）其他交易对方股份锁定期

除东方一号及自然人交易对方外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

1-1-21二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额 不超过 800000.00 万元

发行对象 不超过 35 名特定对象

拟使用募集资金金 使用金额占全部募集项目名称额（万元） 配套资金金额的比例秦淮数据零碳数据中心产业

41731.27 5.22%

基地（A 模组）

环首都·太行山能源信息技术

239741.52 29.97%

募集配套资金用途 产业基地 10-11 期秦淮数据辉腾火山五号基地

244974.45 30.62%

一期 1-3 号楼

偿还银行借款、补充上市公

273552.75 34.19%

司及目标资产流动资金

合计 800000.00 100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况人民币普通

股票种类 每股面值 1.00 元

股 A 股

不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经

中国证监会注册后，按照相关法定价基准日 发行期首日 发行价格

律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定

本次募集配套资金总额不超过 800000.00 万元，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最发行数量终确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整

是否设置发行价格调整方案 □是√否

特定对象认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转锁定期安排让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限

1-1-22三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司现有业务主要包括电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等基石业务，同时围绕 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 相关业务领域进行布局。近年来，上市公司以电子元器件及材料、氟氯化工及高端铝箔等优势产业为基础，积极向 AI 算力服务、液冷科技及 AI 被动元器件等新兴领域延伸，全面推进AI 转型战略。目标资产秦淮数据是中国领先的第三方超大规模算力基础设施运营商，具有优质的算力资源、全国性数据中心集群布局、行业领先的数据中心全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。

通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算

力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，为深度参与数字经济竞争筑牢根基。同时，依托双方深度产业协同优势，上市公司将推动 AI 算力服务、液冷科技及 AI 被动元器件等核心业务实现技术迭代升级与市场边界拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河。

公司将与秦淮数据深度共建“绿电供给-硬件技术-算力支撑-人工智能-全链运营”一体化数字基础设施生态闭环，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI 应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易后（未考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

深东实 619805341 20.59% 619805341 18.13%

1-1-23本次交易前 本次交易后（未考虑募集配套资金）

股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例宜昌东阳光药业股份有

545023350 18.11% 545023350 15.94%

限公司

丰禾盈晖 150693800 5.01% 150693800 4.41%

乳源阳之光铝业 128058819 4.26% 128058819 3.75%

东阳光企业管理 91049160 3.03% 91049160 2.66%

纽富斯雪宝 3 号 55605000 1.85% 55605000 1.63%深东实及其一致行动人

1590235470 52.84% 1590235470 46.52%

小计

东方一号 - - 198170731 5.80%

都宜私募 - - 56544715 1.65%发行股份购买资产的其

7692900 0.26% 162032305 4.74%

他交易对方

上市公司其他股东 1411626689 46.90% 1411626689 41.29%

合计 3009555059 100.00% 3418609910 100.00%

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（未考虑募集配套资金）持有上市公司

股份比例低于 1%的交易对方。

本次交易前后，上市公司控股股东均为深东实，实际控制人均为张寓帅，上市公司控制权不会发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2026 年 2 月 28 日/2026 年 1-2 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年

项目

交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动

资产总计（万元） 3122946.06 6684028.48 114.03% 2999126.53 6563863.94 118.86%

负债合计（万元） 2080102.66 4838787.89 132.62% 1981459.84 4782929.81 141.38%归属于母公司股东的所有

950375.69 1752772.88 84.43% 925894.11 1689161.54 82.44%

者权益（万元）

营业收入（万元） 238103.03 344672.51 44.76% 1493460.55 2130643.24 42.66%归属于母公司所有者的净

-23714.83 -12708.54 亏损减少 27547.00 93980.19 241.16%利润（万元）扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利 -4487.90 6220.29 由亏转盈 71007.11 123737.06 74.26%润（万元）归属于母公司所有者的每

3.16 5.13 62.36% 3.13 5.02 60.26%

股净资产（元/股）

1-1-242026 年 2 月 28 日/2026 年 1-2 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年

项目

交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动

基本每股收益（元/股） -0.08 -0.04 增加 0.04 0.09 0.28 增加 0.19

稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.04 增加 0.04 0.09 0.28 增加 0.19扣除非经常性损益后的基

-0.02 0.02 增加 0.03 0.24 0.37 增加 0.13

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀

-0.02 0.02 增加 0.03 0.24 0.37 增加 0.13

释每股收益（元/股）

注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次交易前，上市公司 2026 年 1-2 月归属于母公司所有者的净利润为-23714.83万元，主要系受春节假期发货放缓、期间股份支付费用，以及参股公司股价变动引起的公允价值变动损失等不利影响；2026 年 3 月，受益于下游市场需求增加、供需格局改善，上市公司化工新材料板块的主要产品制冷剂收入实现快速增长，使得营业毛利明显增加，同时参股公司股价有所回升，公允价值变动损失相应转回，对业绩产生正向贡献，综合使得 2026 年一季度上市公司实现未经审计的归属于母公司所有者的净利润 11927.61 万元。

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1-1-25五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行

相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若因本人/本企业违反

本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律

法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

1-1-263、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；上市公司召开股东会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计

1-1-27和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（七）减值补偿安排

根据上市公司与深东实、东方一号签署的《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿安排如下：

本次交易中进行减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号16.5220%股权（即深东实持有的东方一号财产份额比例 48.7187%*东方一号持有的东数一号股权比例 33.9130%）（以下简称“测试资产”）。

测试资产的减值测试期为测试资产的交割日（交易对方将测试资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日）起的连续三个会计年度（含测试资产交割日所在年度）（以下简称“减值测试期”）。

减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。如测试资产在减值测试期末发生减值的（以下简称“期末减值额”），则深东实应按如下约定向上市公司进行补偿：

期末减值额=本次交易中测试资产对应的对价金额-减值测试期末测试资产的评

估值并扣除减值测试期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

深东实应补偿金额=期末减值额。

深东实应补偿股份数=深东实应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

如果东阳光在减值测试期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的深东实应补偿股份数＝深东实应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在减值测试期内有现金分红的，深东实应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=深东实截至补偿实施前每股已获得

1-1-28的现金股利（以税后金额为准）×深东实应补偿股份数量。

各方确认，减值补偿金额不超过深东实因本次交易而间接获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过其通过本次交易间接获得的上市公司新增股份总数及其在减

值测试期内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（八）本次交易可能摊薄每股收益的填补回报安排

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2025 年和 2026 年 1-2 月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下具体措施：

1、加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

2、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。

公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事和高级管理人员均已

1-1-29出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、目标资产秦淮数据资产范围的说明

（一）秦淮数据的定义

本次交易中，秦淮数据系指东数三号控制的秦淮数据各经营主体，并非单指某一家公司主体，亦不等同于前美股上市主体 Chindata Group Holdings Limited（原秦淮数据集团）。截至评估基准日，秦淮数据包括东数三号控制的梧桐数基科技有限公司、河北思达歌数据科技有限公司、大同秦数信息技术有限公司、思达歌（上海）数

据有限公司、南通思达歌数据科技有限公司、张家口思达柯数据有限公司、上海福来

科斯数据科技有限公司、河北秦数信息科技有限公司 8 家子公司及其合并范围内子公司；评估基准日后，秦淮数据也包括东数三号新设及受让子公司宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察布秦澜数据科技有限公司、中卫秦宁信息技术有限公司及其合并范围内子公司等。

（二）秦淮数据与原秦淮数据集团的关系

原秦淮数据集团系指前美股上市主体 Chindata Group Holdings Limited，2020年 10 月，原秦淮数据集团完成首次公开发行，原秦淮数据集团的美国存托股份（ADS）开始在纳斯达克全球精选市场交易，证券代码为“CD”。 2023 年 12 月，原秦淮数据集团完成美股私有化交易，成为 BCPE Chivalry Bidco Limited 的全资子公司，公司名称由 Chindata Group Holdings Limited 更名为 WinTriX DC Group。

秦淮数据及原秦淮数据集团历史上存在股权关系。前次交易前，秦淮数据系原秦淮数据集团的中国区主要经营业务主体（主要包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等 8 家公司及其合并范围内子公司），因此秦淮数据相关主体曾属于原秦淮数据集团的下属主体。前次交易中，东数一号通过全资孙公司东数三号收购原秦淮数据集团的中国区主要业务

1-1-30经营主体 100%股权，因此，前次交易交割完成后，东数三号取得秦淮数据各经营主体

100%股权。

原秦淮数据集团（现 WinTriX DC Group）在中国境内业务使用的相关商标均由中国境内相关主体（即中国区主要经营业务主体，包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等 8 家公司及其合并范围内子公司）持有，相关涉及主体已经在前次交易中纳入东数一号合并报表，中国境内业务使用的商标已进行清晰的法律切分。针对品牌及商号而言，前次交易交割完成后，WinTriX DC Group 未使用“秦淮数据”及“Chindata”等品牌或商号开展业务，秦淮数据的名称使用不存在混同。

综上所述，秦淮数据系东数三号所控制的、由东数三号从原秦淮数据集团所购买的 8 家公司及其合并范围内子公司等，并且包含了评估基准日后由东数三号新设及受让子公司等主体。

1-1-31重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得上述批准或核

准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、因筹划本次重组，上市公司股票自 2026 年 2 月 24 日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅超过 20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%；

2、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止

或取消的风险；

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）商誉减值的风险

本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，构成非同一控制

1-1-32下企业合并，根据《上市公司备考审阅报告》，截至 2026 年 2 月 28 日，本次交易完

成后上市公司商誉为 163.14 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 24.41%和 88.41%。

根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于目标资产经营状况会受政策环境、市场需求以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果标的公司未来经营状况及与上市公司的业务协同整合未达预期，或标的公司所属行业发展放缓、市场竞争加剧，则上市公司可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（四）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（五）标的资产评估相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中已勤勉履职，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（六）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款，东数一号股权交割后的三个会计年度届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，如测试资产在减值补偿期间发生减值，则深东实就其在本次交易前间接持有的东数一号 16.5220%股权的减值额向上市公司进行补偿，存在补偿金额无法覆盖本次交易整体交易对价的风险。

1-1-33二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策变化的风险

数据中心作为算力基础设施，其行业受国家发改委、工信部、国家能源局及国家数据局等多部门协同监管。

在建设布局上，数据中心受到土地供应、电力资源等地方性政策的影响。目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北等重点区域开展项目布局，并获得了相关地方的政策支持，为当地经济发展贡献了力量。然而，若未来相关政策发生调整，则可能对目标资产的运营带来不利影响，并给目标资产带来经营业绩下降的风险。在能效管控上，近年来，我国持续出台政策加强数据中心能效管控，推动行业向绿色低碳转型。如果未来相关行业政策对数据中心 PUE 能耗指标要求进一步提升，可能会导致目标资产需要加大节能方面的投入、引入先进节能设备，可能会对其经营业绩带来一定影响。

（二）市场竞争加剧的风险

随着人工智能、大数据及云计算等产业的快速发展，市场对数据中心及算力基础设施的需求持续增长，IDC 行业的市场规模逐步扩大，从而吸引更多的资本进入行业，市场参与者不断增加，具有一定资本和技术实力的企业数量提升，使得市场竞争日益加剧。对于专业的第三方数据中心及算力服务商的竞争，主要体现为涵盖运维服务能力、核心资源储备、快速扩容能力、技术能力、品牌声誉、系统安全可靠性、增值服

务能力、资金实力等多维度的综合竞争。日趋激烈的市场竞争一方面将使得目标资产面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减少，另一方面可能导致市场价格竞争激烈从而使得行业整体利润率有所下滑。

（三）资产负债率较高的风险

报告期各期末，东数一号备考合并财务报表的资产负债率分别为 74.79%、71.31%和 70.56%，资产负债率较高，主要系东数一号收购秦淮数据时取得了 168.00 亿元并购贷款。根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，截至

2026 年 2 月 28 日，上市公司资产负债率为 72.39%，资产负债率较交易前原财务报表有所上升。如果宏观经济环境、行业环境或者公司经营情况发生显著不利变化，可能导致东数一号偿债风险增加并对其生产经营产生不利影响，进而对上市公司未来财务

1-1-34状况产生不利影响。

（四）技术更新迭代的风险

随着人工智能、云计算、边缘计算、大模型等各类创新技术、创新应用的快速发展，对作为承载海量数据处理、高可靠算力供给的数据中心提出了更高的要求，数据中心快速向智能化、高密度化、绿色化等方向发展。在此背景下，第三方数据中心及算力服务商需要具备对技术发展趋势的判断力和对创新技术的持续研发能力，不断加强技术研发投入，方可持续满足市场需求，在激烈的市场竞争中保持技术优势。

目标资产持续跟进行业技术发展趋势，积极配合客户技术迭代需求开展研发，但如果未来因研发投入不足、研发人员能力储备不足或对下游行业关键技术发展方向不

能正确把握，将导致目标资产不能持续保持技术优势和技术迭代速度，无法及时研发出适配下游客户需求的技术，可能对其市场竞争力造成不利影响。

（五）下游客户稳定性及合作可持续性的风险

目标资产的主要客户为大型互联网企业、云计算服务企业及基础电信运营商等，根据客户需求，目标资产与客户签订的合同期限以 10 年及以上的长周期为主。IDC 业务通常具有客户黏性较高的特点，经过多年的业务合作，目标资产与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系，但如客户根据自身经营情况变化或者行业趋势变化提出新的需求方案，目标资产难以满足客户要求或其他竞争对手提供了性价比更高的服务方案，亦或目标资产服务无法持续得到客户认可，则可能存在客户减少订单或变更 IDC服务商的风险，将对目标资产的经营业绩产生一定不利影响。

（六）客户集中度较高及对主要客户存在依赖的风险

报告期内，目标资产前五大客户主要为大型互联网企业、云计算服务企业及基础电信运营商，目标资产对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为 98.70%、

98.94%和 99.22%，客户集中度较高。其中，目标资产对第一大客户客户 A 的收入占营

业收入比例分别为 91.00%、90.12%和 90.22%。

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，该业务主要服务于大型互联网公司、云计算服务商、基础电信运营商等具备大规模定制化需求等大型客户，具有合作规模大、合作周期长的特点，因此通常呈现出客户集中度较高的行业共性特征。此外，由于互联网、云计算服务及基础电信等行业的集中度较高，超大规模 IDC 企业的客户集

1-1-35中度普遍较高。

虽然目标资产与客户 A 等主要客户保持了较为长期、良好的合作关系，且 IDC 行业特点决定了客户数据迁移难度及成本较高，客户黏性较高，但如果未来客户根据自身经营情况的变化或者行业情况变化在合同期满后减少或更换 IDC 服务商，目标资产可能会面临主要客户流失的风险，从而影响目标资产的销售收入，对其盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利

影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

1-1-36第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国在数字经济与算力基础设施领域的顶层设计持续深化，算力网的构建推

动 IDC 行业快速迭代发展

“十五五”规划提出，要深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平。IDC 是数字中国建设的重要基础设施，亦是以国家枢纽为核心的全国一体化算力网的物理基础。一系列政策文件与战略部署持续支持 IDC 行业的发展。

2024 年 12 月，发改委等六部门联合印发《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，明确提出发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。

2025 年 3 月，政府工作报告中提出，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争

力的数字产业集群。2025 年 10 月，国家“十五五”规划建议明确指出要深入推进数字中国建设，强化算力、算法、数据等高效供给，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用。

2026 年 5 月 8 日，发改委、国家能源局、工业和信息化部、国家数据局发布了

《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》，提出：到 2030 年，人工智能算力设施的清洁能源供给保障能力、能源领域人工智能专用技术研发和应用达到世界领先水平，人工智能与能源双向赋能取得明显成效。

2026 年 5 月，国务院总理李强主持召开国务院常务会议：会议指出，加强水网、新型电网、算力网、新一代通信网、城市地下管网、物流网等规划建设，即将算力网和水、电等公共基础设施放在同等重要的位置。

上述一系列政策对 IDC 行业提出了明确支持，引导行业朝着规模化、集约化、绿色化等方向实现高质量和可持续发展。

2、AI 快速发展推动算力需求扩张，IDC 市场增长空间巨大

IDC 作为支撑数字经济发展及人工智能相关行业创新的关键基础设施，其承载海

1-1-37量数据处理、高可靠算力供给的核心支撑价值日益凸显。当前，全球正经历以 AI 技术

为代表的新一轮技术变革，我国 AI 技术也迎来了快速发展，促进了如具身智能等前沿应用领域的蓬勃发展，进而带动了算力需求的持续增长，驱动 IDC 行业朝着 AIDC 方向演进，国内 IDC 行业迎来新一轮黄金发展周期。

根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，在全球数字化转型加速与人工智能算力需求激增的双重驱动下，中国数据中心市场规模呈现了强劲的增长趋势，按营收金额计，中国数据中心市场规模已由 2021 年的

1700 亿元增长至 2025 年的 3260 亿元，期间年均复合增长率达到 17.7%。根据 2025年 2 月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025 年中国智能算力规模将达到 1037.3 EFLOPS，并将于 2028 年达到 2781.9EFLOPS，2023-2028 年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增长率将分别达到 46.2%和 18.8%，高算力需求拉动 IDC 行业快速增长。

2025 年以来，全球大模型技术快速发展，推动 Token 调用量规模呈井喷式增长，

根据人民网 2026 年 5 月发布的信息，2026 年 3 月我国日均 Token 调用量超 140 万亿，相比 2024 年初增长超 1000 倍，算力需求持续旺盛。未来，在 DeepSeek、GPT、Claude、Gemini、Llama 等模型不断突破性能边界、全球大模型技术迭代浪潮持续推进下，人工智能技术也将深度赋能各行各业，推动相关数字化转型朝更深层次迈进，这一趋势不仅会持续释放算力需求，更将进一步打开 IDC 行业的增长空间。根据弗若斯特沙利文数据，未来随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家战略深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放，预计至2030 年，市场规模将增长至约 12021.6 亿元，到 2035 年市场规模有望突破 4 万亿元，

2026 至 2035 年的年均复合增长率将达到 30.6%，市场规模加速扩容。

3、政策大力支持上市公司并购重组，积极培育新质生产力并提升投资价值近年来，国务院及证监会陆续出台多项支持上市公司并购重组的政策文件。2024年 3 月 15 日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024 年 9 月 24 日，中国证

1-1-38监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创

新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

目前，在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻国家发展战略，进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强上市

公司持续经营能力和综合竞争力当前，中国的数字经济已进入高质量发展的新阶段，随着 AI 算力需求日益增长，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，对加快发展现代产业体系、巩固夯实数字经济发展底座、推动实现新型工业化具有重要作用。面对全球数字经济浪潮和 AI 技术的飞速发展，近年来公司积极推动产业升级与战略转型。本次交易是公司积极融入国家“东数西算”发展战略布局、服务构建全国一体化算力网络的战略之举。

秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，成为各区域数字经济的重要推动力量。本次交易完成后，目标资产将成为公司的全资子公司，有助于上市公司进一步推动秦淮数据的业务、人员、财务、机构等方面的整合与协同，进一步实现双方资源的相互赋能。预计本次交易的实施将整体提升上市公司的资产规模、营业收入与净利润水平，有助于上市公司进一步拓宽业务边界及打造新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力和竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、形成高效协同，推动上市公司高质量发展

通过本次交易，上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入目标资产相关业务实现“强链、补链、延链”，形成优势互补。

在区域布局领域，上市公司可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地

1-1-39的清洁能源储备与产业布局，从能源供给端实现运营成本的管控与优化。同时上述能

源区位优势与目标资产现有的环首都、长三角、珠三角大湾区等数据中心集群相结合，可共同构建覆盖全国北、中、南区域的算力网络，既能满足各地低延时算力需求，又一定程度上降低了运营成本。

在技术研发领域，上市公司在冷板式液冷、双相浸没式液冷方向形成从材料体系、关键部件到整机系统解决方案的全栈技术布局。在此基础上，上市公司掌握的液冷核心材料技术（如高效散热液体和冷却部件）可与目标资产高功率服务器的运维经验紧密结合。双方可合作开发针对高密度机柜的定制化散热系统，将有效降低数据中心能耗指标，进一步优化高功率算力散热技术水平，推动上市公司从材料及部件产品生产向整体解决方案输出转型升级。

在产品协同领域，上市公司的电子元器件高功率产品与目标资产的服务器电源需求相匹配。双方可联合开发高功率电源模块方案，在提升服务器供电稳定性的同时亦可助力上市公司电子元器件业务开拓 AI 服务器高端市场，提升产品在 AI 服务器市场的渗透率。近期，上市公司联合目标资产等共同发布了基于固态变压器（SST）的智能直流供电系统方案，有效降低供电系统的传输损耗，全面提升供电效率。上市公司的高品质核心器件如积层箔电容器作为该方案落地的重要支撑，具备高比容、体积小、电压承受能力高、长寿命、环保等优势，现已获得服务器电源企业的认可并实现供货，可广泛应用于 AI 服务器电源和 SST 智能直流供电系统。

在业务需求领域，上市公司旗下的具身智能等高算力业务处于高速发展期，对算力的需求持续增长，目标资产未来可为其提供数据中心服务，助力上市公司高算力业务发展，实现双方业务协同共赢。

上述协同效应有利于上市公司通过“电-算-产”一体化协同发展的绿色运营模式，深度融入全国算力网络一体化布局，推动上市公司及目标资产未来成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI 应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级。

3、形成双向赋能，提高上市公司股东的投资回报水平

本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司体系。

目标资产可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为

1-1-40其业务快速发展提供资金支持。上市公司良好的社会形象和商业信用将有助于提升目

标资产的市场知名度与认可度，进一步拓宽客户资源，吸纳优秀人才，提升标的公司的整体竞争力，实现高质量发展。上市公司也将充分发挥自身平台优势和规范管理经验，提高生产经营效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提升目标资产的盈利能力，进而促进上市公司业绩增长，提高上市公司股东的投资回报水平。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号 70.00%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号 70.00%股权的具体方式为：

1、向东方一号、都宜私募等 16 名交易对方购买其持有的东数一号 68.98%股权；

2、向同益一号及 8 名自然人交易对方购买其持有的共创一号 100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额），从而间接取得东数一号 0.52%股权；

3、向同益二号及 28 名自然人交易对方购买其持有的共创二号 100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益二号 0.17%的 GP 财产份额），从而间接取得东数一号 0.50%股权。

本次交易前，标的公司及目标资产的产权控制关系如下图所示（灰色底纹为标的公司）：

1-1-41注：东数一号通过全资孙公司宜昌东数三号投资有限责任公司间接控制目标资产秦淮数据，

截至 2026 年 2 月 28 日审计评估基准日具体包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、

南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数 100%股权，如上图所示。上述 8 个经营主体系前次交易东数一号收购目标资产的经营主体。审计评估基准日后，东数三号新设及受让子公司宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察布秦澜数据科技有限公司

和中卫秦宁信息技术有限公司，其尚未开展经营业务本次交易前，上市公司持有东数一号 30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号 100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的 100%股权。

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 800000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十二届董

事会第二十二次会议决议公告日。

1-1-42根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股

票交易均价具体如下：

单位：元/股

交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%

定价基准日前 20 个交易日 30.39 24.32

定价基准日前 60 个交易日 26.85 21.48

定价基准日前 120 个交易日 24.60 19.68

经交易各方友好协商，本次发行价格为 19.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为东方一号、都宜私募等 54 名交易对方。其中，共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额

及同益二号 0.17%的 GP 财产份额。本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方中除同益一号、同益二号外的 52 名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易价格及定价依据

本次交易拟购买的标的资产为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额、

共创二号 100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号 0.52%股权，共创二号持有东数一号 0.50%股权，东数一号通过全资孙公

1-1-43司东数三号收购并持有秦淮数据各经营主体 100%股权。

根据评估机构出具的《东数一号评估报告》（重坤元评[2026]103 号），本次评估采用资产基础法对东数一号的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2026 年 2月 28 日，东数一号母公司所有者权益账面值 1147870.32 万元，股东全部权益评估价值为 1243248.92 万元，评估增值 95378.60 万元，增值率 8.31%。针对秦淮数据各经营主体 100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果 2906300.00 万元作为秦淮数据各经营主体 100%股权的评估价值。

根据评估机构出具的《共创一号评估报告》（重坤元评[2026]104 号），本次评估采用资产基础法对共创一号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日 2026 年 2月 28 日，共创一号合伙人全部权益账面值 6010.00 万元，评估价值为 6496.52 万元，评估增值 486.52 万元，增值率 8.10%。

根据评估机构出具的《共创二号评估报告》（重坤元评[2026]105 号），本次评估采用资产基础法对共创二号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日 2026 年 2月 28 日，共创二号合伙人全部权益账面值 5730.00 万元，评估价值为 6193.81 万元，评估增值 463.81 万元，增值率 8.09%。

基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各合伙

人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为 1150000.00 万元，对应本次交易标的资产东数一号 68.98%股权的交易价格为 793280.00 万元；共创一号 100%财产

份额交易价格为 6010.00 万元；共创二号 100%财产份额交易价格为 5730.00 万元。

（2）支付方式及对价明细上市公司以发行股份的方式向东方一号、都宜私募等 54 名交易对方支付对价（其中 2 名交易对方为 0 对价），上市公司支付对价的明细如下：

单位：万元

支付方式 向该交易对方支

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

现金对价 股份对价 付的总对价

1 东方一号 东数一号 33.91%股权 - 390000.00 390000.00

2 都宜私募 东数一号 9.68%股权 - 111280.00 111280.00

3 横琴源创 东数一号 5.22%股权 - 60000.00 60000.00

1-1-44支付方式 向该交易对方支

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

现金对价 股份对价 付的总对价

4 杭州今益 东数一号 4.35%股权 - 50000.00 50000.00

5 聚优盈 东数一号 2.78%股权 - 32000.00 32000.00

6 福建龙头 东数一号 2.61%股权 - 30000.00 30000.00

7 宜昌熙任 东数一号 1.74%股权 - 20000.00 20000.00

8 宜陵一号 东数一号 1.74%股权 - 20000.00 20000.00

9 云锋新创 东数一号 1.74%股权 - 20000.00 20000.00

10 平潭发展 东数一号 1.30%股权 - 15000.00 15000.00

11 佛控汇创 东数一号 0.87%股权 - 10000.00 10000.00

12 厦门创新 东数一号 0.87%股权 - 10000.00 10000.00

13 福州创新 东数一号 0.87%股权 - 10000.00 10000.00

14 宜都领丰 东数一号 0.43%股权 - 5000.00 5000.00

15 福建创新 东数一号 0.43%股权 - 5000.00 5000.00

16 福州华策 东数一号 0.43%股权 - 5000.00 5000.00

17 张红伟 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

18 卢宇新 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

19 朱英伟 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

20 邓新华 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

21 唐新发 共创一号 9.98%财产份额 - 601.00 601.00

22 胡志东 共创一号 9.98%财产份额 - 601.00 601.00

23 周林 共创一号 9.98%财产份额 - 601.00 601.00

24 魏才良 共创一号 3.33%财产份额 - 200.33 200.33

25 同益一号 共创一号 0.17%财产份额 - - -

26 袁英 共创二号 10.47%财产份额 - 601.05 601.05

27 张志勇 共创二号 8.73%财产份额 - 500.87 500.87

28 蒋均才 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

29 柴智 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

30 张维 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

31 翟剑锋 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

32 李文佳 共创二号 5.24%财产份额 - 300.52 300.52

33 郑弘书 共创二号 5.24%财产份额 - 300.52 300.52

34 孙宇恺 共创二号 5.24%财产份额 - 300.52 300.52

35 陈浩 共创二号 3.49%财产份额 - 200.35 200.35

1-1-45支付方式 向该交易对方支

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

现金对价 股份对价 付的总对价

36 张光芒 共创二号 3.49%财产份额 - 200.35 200.35

37 朱定海 共创二号 3.49%财产份额 - 200.35 200.35

38 何鑫 共创二号 3.14%财产份额 - 180.31 180.31

39 刘耿豪 共创二号 2.79%财产份额 - 160.28 160.28

40 王文钧 共创二号 2.44%财产份额 - 140.24 140.24

41 陈俊浩 共创二号 2.09%财产份额 - 120.21 120.21

42 张英俊 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

43 王瑾 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

44 李娟 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

45 林淘曦 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

46 唐火强 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

47 李义涛 共创二号 1.40%财产份额 - 80.14 80.14

48 王静 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

49 王昌永 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

50 黄轩 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

51 钟章保 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

52 肖家宁 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

53 张重振 共创二号 0.70%财产份额 - 40.07 40.07

54 同益二号 共创二号 0.17%财产份额 - - -

合计 - - - 805020.00 805020.00

注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及同益二号

0.17%的 GP 财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴

出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为 409054851 股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格；发行

股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：

序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）

1 东方一号 390000.00 198170731

2 都宜私募 111280.00 56544715

1-1-46序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）

3 横琴源创 60000.00 30487804

4 杭州今益 50000.00 25406504

5 聚优盈 32000.00 16260162

6 福建龙头 30000.00 15243902

7 宜昌熙任 20000.00 10162601

8 宜陵一号 20000.00 10162601

9 云锋新创 20000.00 10162601

10 平潭发展 15000.00 7621951

11 佛控汇创 10000.00 5081300

12 厦门创新 10000.00 5081300

13 福州创新 10000.00 5081300

14 宜都领丰 5000.00 2540650

15 福建创新 5000.00 2540650

16 福州华策 5000.00 2540650

17 张红伟 1001.67 508976

18 卢宇新 1001.67 508976

19 朱英伟 1001.67 508976

20 邓新华 1001.67 508976

21 唐新发 601.00 305386

22 胡志东 601.00 305386

23 周林 601.00 305386

24 魏才良 200.33 101795

25 同益一号 - -

26 袁英 601.05 305411

27 张志勇 500.87 254509

28 蒋均才 400.70 203607

29 柴智 400.70 203607

30 张维 400.70 203607

31 翟剑锋 400.70 203607

32 李文佳 300.52 152705

33 郑弘书 300.52 152705

34 孙宇恺 300.52 152705

35 陈浩 200.35 101803

1-1-47序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）

36 张光芒 200.35 101803

37 朱定海 200.35 101803

38 何鑫 180.31 91623

39 刘耿豪 160.28 81442

40 王文钧 140.24 71262

41 陈俊浩 120.21 61082

42 张英俊 100.17 50901

43 王瑾 100.17 50901

44 李娟 100.17 50901

45 林淘曦 100.17 50901

46 唐火强 100.17 50901

47 李义涛 80.14 40721

48 王静 60.10 30541

49 王昌永 60.10 30541

50 黄轩 60.10 30541

51 钟章保 60.10 30541

52 肖家宁 60.10 30541

53 张重振 40.07 20360

54 同益二号 - -

合计 805020.00 409054851

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

6、股份锁定期

（1）东方一号股份锁定期

交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例 48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用

1-1-48法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行

的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（2）共创一号、共创二号合伙人股份锁定期本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公

1-1-49积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（3）其他交易对方股份锁定期

除东方一号及自然人交易对方外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

7、过渡期损益安排

本次交易标的公司在损益归属期间（自评估基准日至标的资产交割日止的期间）

产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

三、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1-1-50本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不

影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集资金总额不超过 800000.00 万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

1-1-516 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股

本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共

创二号 100%财产份额。根据上市公司、共创一号及共创二号经审计的 2025 年度财务数据、东数一号经审计的 2025 年度备考财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

资产总额及交易金 资产净额及交易金额孰

项目 营业收入

额孰高值 高值

东数一号 68.98%股权 3865685.79 1138280.00 637207.69

共创一号 100%财产份额 6010.00 6010.00 -

共创二号 100%财产份额 5730.00 5730.00 -

标的资产合计 3865705.78 1150020.00 637207.69

上市公司 2999126.53 925894.11 1493460.55

指标占比 128.89% 124.21% 42.67%

注 1：上表中标的资产“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”和

“营业收入”分别取 2025 年末资产总额、交易金额和 2025 年度营业收入；

注 2：上市公司、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益；其中，标的资产的资产总额合计=东数一号合并总资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他总资产，标的资产的资产净额合计=东数一号合并净资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他净资产；

注 3：根据《重组管理办法》规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025 年 9 月，上市公司签署协议对东数一号增资，截至本报告书签署日，上市公司合计出资 34.50 亿元，持有东数一号 30%股权。上表中交易金额以上市公司前次增资额及本次交易金额合计金额为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

1-1-52（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易中，交易对方包括上市公司的董事、高级管理人员、上市公司控股股东深东实的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，预计交易对方东方一号持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人均为张寓帅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司现有业务主要包括电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等基石业务，同时围绕 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 相关业务领域进行布局。近年来，上市公司以电子元器件及材料、氟氯化工及高端铝箔等优势产业为基础，积极向 AI 算力服务、液冷科技及 AI 被动元器件等新兴领域延伸，全面推进AI 转型战略。目标资产秦淮数据是中国领先的第三方超大规模算力基础设施运营商，具有优质的算力资源、全国性数据中心集群布局、行业领先的数据中心全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。

通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算

力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，为深度参与数字经济竞争筑牢根基。同时，依托双方深度产业协同优势，上市公司将推动 AI 算力服务、液冷科技及 AI 被动元器件等核心业务实现技术迭代升级与市场边界拓展，进一步强化在数

1-1-53字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河。

公司将与秦淮数据深度共建“绿电供给-硬件技术-算力支撑-人工智能-全链运营”一体化数字基础设施生态闭环，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI 应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向 AI 领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2026 年 2 月 28 日/2026 年 1-2 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年

项目

交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动

资产总计（万元） 3122946.06 6684028.48 114.03% 2999126.53 6563863.94 118.86%

负债合计（万元） 2080102.66 4838787.89 132.62% 1981459.84 4782929.81 141.38%归属于母公司股东的所

950375.69 1752772.88 84.43% 925894.11 1689161.54 82.44%

有者权益（万元）

营业收入（万元） 238103.03 344672.51 44.76% 1493460.55 2130643.24 42.66%归属于母公司所有者的

-23714.83 -12708.54 亏损减少 27547.00 93980.19 241.16%

净利润（万元）扣除非经常性损益后的

归属于母公司所有者的 -4487.90 6220.29 由亏转盈 71007.11 123737.06 74.26%

净利润（万元）归属于母公司所有者的

3.16 5.13 62.36% 3.13 5.02 60.26%

每股净资产（元/股）增加

基本每股收益（元/股） -0.08 -0.04 增加 0.04 0.09 0.28

0.19

增加

稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.04 增加 0.04 0.09 0.28

0.19

扣除非经常性损益后的 增加

-0.02 0.02 增加 0.03 0.24 0.37

基本每股收益（元/股） 0.13

扣除非经常性损益后的 增加

-0.02 0.02 增加 0.03 0.24 0.37

稀释每股收益（元/股） 0.13

注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次交易前，上市公司 2026 年 1-2 月归属于母公司所有者的净利润为-23714.83万元，主要系受春节假期发货放缓、期间股份支付费用，以及参股公司股价变动引起的公允价值变动损失等不利影响；2026 年 3 月，受益于下游市场需求增加、供需格局改善，上市公司化工新材料板块的主要产品制冷剂收入实现快速增长，使得营业毛利明显增加，同时参股公司股价有所回升，公允价值变动损失相应转回，对业绩产生正

1-1-54向贡献，综合使得 2026 年一季度上市公司实现未经审计的归属于母公司所有者的净利

润 11927.61 万元。

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易后（未考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

深东实 619805341 20.59% 619805341 18.13%宜昌东阳光药业股份有

545023350 18.11% 545023350 15.94%

限公司

丰禾盈晖 150693800 5.01% 150693800 4.41%

乳源阳之光铝业 128058819 4.26% 128058819 3.75%

东阳光企业管理 91049160 3.03% 91049160 2.66%

纽富斯雪宝 3 号 55605000 1.85% 55605000 1.63%深东实及其一致行动人

1590235470 52.84% 1590235470 46.52%

小计

东方一号 - - 198170731 5.80%

都宜私募 - - 56544715 1.65%发行股份购买资产的其

7692900 0.26% 162032305 4.74%

他交易对方

上市公司其他股东 1411626689 46.90% 1411626689 41.29%

合计 3009555059 100.00% 3418609910 100.00%

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（未考虑募集配套资金）持有上市公司

股份比例低于 1%的交易对方。

本次交易前后，上市公司控股股东均为深东实，实际控制人均为张寓帅，上市公司控制权不会发生变更。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第二十二次会议、第十二届董事会第二

1-1-55十七次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人的原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

4、本次交易已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项 承诺的主要内容

1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大关于所提供信遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签息真实性、准

署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法确性和完整性授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

的承诺函

3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于不存在不 东阳光及其控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

得参与任何上 案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内市公司重大资 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不产重组情形的 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监承诺函 管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《公司关于无违法违法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主规行为的声明体资格；

与承诺函

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不

1-1-56承诺事项 承诺的主要内容

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司最近三年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，也未涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的对本

次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规

范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保

关于本次交易 密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

采取的保密措 3、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记施及保密制度 管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论的承诺函 证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上交所。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

本公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

关于符合向特 的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所定对象发行股 涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

票条件的承诺 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一函 年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司全体董事及高级管理人员

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定向东阳光及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

关于所提 2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准

上 市 公

供资料真 确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或司 全 体

实性、准 者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文董 事 及

确性、完 件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需高 级 管

整性的承 的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人将依法承担理人员诺函 责任。

3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

1-1-57承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于不存

本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案在不得参

调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与任何上市公司重大与任何上资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法市公司重追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公组情形的司重大资产重组情形。

承诺函

1、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关

法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的关于无违重大违法行为；

法违规行

3、本人最近三年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，也未

为的声明涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在尚未了结的或与承诺函

可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

4、本人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实

施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。

关于无减

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相

持计划的

关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

承诺函

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函

项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护

公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会

关于本次 采用其他方式损害公司利益。

重组摊薄 3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

即期回报 4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活及填补回 动。

报措施的 5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或承诺函 董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的

1-1-58承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具

日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本

关于无减持计

企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及上市公司实 划的承诺函时履行信息披露义务。

际控制人张

3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若因

寓帅、控股

本人/本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失股东深东实的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

及其一致行

1、本承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合

动人宜昌东

法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在正被司法机关立阳光药业股

案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情

份 有 限 公形；

司、苏州丰

2、本承诺人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措

禾盈晖企业施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情管理合伙企 关于无违法违形；

业（有限合 规行为的声明

3、本承诺人最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行

伙）、乳源 与承诺函政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不阳之光铝业

存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲发展有限公裁或行政处罚案件；

司、乳源瑶

4、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额

族自治县东

债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他阳光企业管重大失信行为。

理 有 限 公

1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企

司、深圳纽业目前未以任何方式从事与上市公司及其子公司构成竞争或可能富斯投资管构成竞争的业务。

理有限公司

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不

－纽富斯雪 关于避免与上会以任何方式从事对上市公司及其子公司的生产经营构成或可能

宝 3 号私募 市公司同业竞

构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公证券投资基 争的承诺函

司及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任金

何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本人/

本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

关于减少和规 1、本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本范与上市公司 人/本企业所处的地位，就上市公司与本公司或本公司控制的其他

1-1-59承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

关联交易的承 公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股诺函 东会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本次交易完成后，本人/本企业将根据相关法律、法规和规范

性文件的规定，保证自身并将促使本人/本企业控制的企业规范并减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

3、对于本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间无

法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业控制的其他企业保证按照法律、法规和上交所有关规定、上市公司章程

等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与上市公司及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本人/

本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及控制的除上市公司外的

其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司及

其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2、本次交易完成后，本人/本企业及控制的企业将继续按照有关

关于保持上市 法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财公司独立性的 务、机构和业务方面保持独立，不违规利用上市公司及其子公司承诺函 提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本人/

本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次交易 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证摊薄即期回报 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且采取填补措施 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时的承诺函 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。

本人/本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员/主要人员以及其各自控制的机构，均不存在关于不存在不因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情得参与上市公形，最近 36 个月内均不存在因与任何上市公司重大资产重组相司重大资产重关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追组情形的承诺究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市函公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人/本企业将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上

交所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文关于所提供信件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料息真实性、准等，下同）。

确性、完整性

2、本人/本企业保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和

的承诺函

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或

1-1-60承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人/本企业将依法承担责任。

3、本人/本企业保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人/本企业保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信

息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容本企业/本人及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员/主要人员以及其各自控制的机构，均不存在关于不存在不因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情得参与上市公形，最近 36 个月内均不存在因与任何上市公司重大资产重组相关交易对方 司重大资产重的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究组情形的承诺刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司函重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本企业/本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定向上市公司及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本企业/本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原关于提供信息 件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真真实性、准确 实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合交易对方

性、完整性的 法授权。

承诺函 3、本企业/本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业/本人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、本企业/本人保证，如本次交易本企业/本人所披露或提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/

1-1-61承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记

结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上

市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本

人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本企业/本人合法拥有标的资产完整的所有权，为标的资产的最

终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷。本企业/本人不存在通过信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，亦不存在任何其他方代本企业/本人持有标的公司财产份额/股权的情形。标的资产不存在托管，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制或禁止转让的条款关于标的资产或约定，亦不存在被查封、冻结或其他限制或禁止其转让的情权属清晰且不交易对方 形。

存在纠纷的承

2、本企业/本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企业

诺函

/本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因本企业/本人原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。

3、本企业/本人承诺按照本次交易相关协议约定及时进行标的资产

的权属变更，与东阳光共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

1、本企业已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格有效的保密措施。

2、本企业与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必

要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信东方一号、 息处于可控范围之内。

都宜私募等 3、本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕

18 名非自然 关于本次交易 信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情

人交易对方 采取的保密措 人范围，及时配合东阳光记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕施及保密制度 信息知情人及筹划过程，配合东阳光制作内幕信息知情人登记的承诺函 表、交易进程备忘录。

4、本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履

行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在东阳光召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

张红伟、卢 1、本人已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》宇 新 等 36 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理名自然人交 制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格有效的保易对方 密措施。

1-1-62承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

2、本人与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要

且充分的保密措施。

3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时配合东阳光记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，配合东阳光制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录。

4、本人严格遵守保密制度，履行保密义务。在东阳光召开审议有

关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本承诺人系依

法设立并有效存续的有限合伙企业/本承诺人系依法设立并有效存

续的有限责任公司/本承诺人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性除张红伟、 文件规定的参与本次交易的主体资格。

李义涛、钟 2、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行

章保、王文 政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情钧、柴智外 形。

的交易对方 3、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影

响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。

1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

关于无违法违 3、2023 年 9 月，上交所下发了《关于对广东东阳光科技控股股份规行为的声明 有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，决定对上市公司张红伟、李 与承诺函 及时任董事长张红伟、时任总经理李义涛、时任财务总监钟章

义涛、钟章 保、时任董事会秘书王文钧予以监管警示；2024 年 2 月，中国证保、王文钧 监会广东监管局下发《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司、张红伟、李义涛、钟章保、王文钧采取出具警示函措施的决定》，决定对上市公司、董事长张红伟、总经理李义涛、财务总监钟章保以及时任董事会秘书王文钧采取出具警示函的行政监管措施。除前述情形外，本承诺人最近五年内不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影

响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。

1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人于 2021 年 7 月因涉嫌危险驾驶罪被广东省东莞市第二

柴智 人民法院判处拘役 1 个月、缓刑 3 个月，并处罚金 12000 元。前述刑事处罚事项不影响本参与本次交易的主体资格。

3、除上述情形外，本承诺人最近五年内未受到过其他刑事处罚或

与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

1-1-63承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

4、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影

响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项。

1、针对本企业合伙人深圳市东阳光实业发展有限公司在本次交易

中间接取得的上市公司股份：

（1）针对本企业合伙人深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例

48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量

（198170731 股），本企业承诺自本次发行完成日起 36 个月内将

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

（2）如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对

上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

（3）在股份锁定期内，本企业基于本次交易取得的上市公司股份

若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

2、针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股

东方一号 份：

（1）针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股

关于股份锁定 份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发期的承诺函 行完成日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行

的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

（2）在股份锁定期内，本企业基于本次交易取得的上市公司股份

若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让持有的上市股份。

4、若本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见

或相关法律法规规定要求不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

1、本人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本

张红伟、卢

次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通宇 新 等 36过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规名自然人交和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

易对方

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

1-1-64承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让持有的上市公司股份。

3、在股份锁定期内，本人基于本次交易取得的上市公司股份若因

上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

4、若本人上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或

相关法律法规规定要求不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

1、本企业/本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取

得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是在适用除 东 方 一法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

号、自然人

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

交易对方外

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立的取得股份

案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让持有的对价的交易上市股份。

对方

3、在股份锁定期内，本企业/本人基于本次交易取得的上市公司股

份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

4、若本企业/本人上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管

意见或相关法律法规规定要求不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方

面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的关于保持上市

法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高东方一号 公司独立性的

级管理人员等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公承诺函

司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。

2、如本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本企业将赔

偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、截至本承诺函签署日，本企业及所控制的企业均未直接或间接

经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争

或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

2、非经上市公司董事会和/或股东会书面同意，本企业不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成关于避免同业

东方一号 或可能构成同业竞争的业务或活动。

竞争的承诺函

3、本企业承诺将不会以任何形式支持本企业控制的除上市公司及

其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方

式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

4、如果本企业发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或

1-1-65承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本企业将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本企业及本企业控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

5、如本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本企业将赔

偿由此给上市公司造成的直接损失。

1、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本企业所

处的地位，就上市公司与本企业或本企业控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

关于规范与上

2、如果上市公司必须与本企业或本企业控制的其他公司发生任何

东方一号 市公司关联交

关联交易，则本企业承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条易的承诺函款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

3、如本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本企业将赔

偿由此给上市公司造成的直接损失。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

1、本承诺人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的

有关规定向东阳光及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本承诺人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均

关于所提

为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记供信息真

载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致实性、准

和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，确性和完

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反整性的承

上述承诺造成损失，本承诺人将依法承担责任。

诺函

3、本承诺人保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务，不

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

东数一号、共

4、根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国

创一号、共创

证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继二号三家标的

续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

公司及其董事关于不存

和高级管理人 本承诺人及本承诺人控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的在不得参

员 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在与任何上因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出市公司重行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市大资产重

公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监组情形的

管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

承诺函

1、最近三年内，本承诺人未受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存关于无违

在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或法违规行行政处罚案件；

为的声明

2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行证券

与承诺函

市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；

1-1-66承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司现有业务主要包括电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等基石业务，同时围绕 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 相关业务领域进行布局。近年来，上市公司以电子元器件及材料、氟氯化工及高端铝箔等优势产业为基础，积极向 AI 算力服务、液冷科技及 AI 被动元器件等新兴领域延伸，全面推进AI 转型战略。本次交易完成后，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，提升上市公司的持续经营能力和核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的并购行为，有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原有业务基础上新增数据中心业务，增强算力运营环节能力，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的 AI 全产业链布局。

1-1-67本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，本次交易的交易价格

以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易价格公允合理。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有效提升，上市公司的综合实力得以跃升，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。

因此，本次交易具备合理性和商业实质。

（五）本次交易不违反国家产业政策根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），目标资产所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6550 信息处理和存储支持服务”，属于信息产业，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。目标资产所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

因此，本次交易不违反国家产业政策。

1-1-68第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称 广东东阳光科技控股股份有限公司

公司英文名称 Guangdong HEC Technology Holding Co.Ltd.股票上市地 上海证券交易所

证券代码 600673.SH

证券简称 东阳光

成立日期 1996 年 10 月 24 日

注册地址 广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡

办公地址 广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

注册资本 300955.5059 万元

法定代表人 张红伟

董事会秘书 刘耿豪

统一社会信用代码 91440200673131734N

联系电话 86-769-85370225

传真 86-769-85370230

电子邮箱 yzg600673@126.com

矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材料的

投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝经营范围

电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口。

二、历史沿革

东阳光的主要历史沿革情况如下：

（一）公司设立及股票上市情况

1、东阳光的设立

东阳光前身为成都量具刃具股份有限公司，1988 年 5 月 12 日，成都市经济体制改革委员会出具《关于同意成都量具刃具总厂、四川电器厂超前改革试点的通知》（成

体改（1988）16 号），批准成都量具刃具总厂进行股份制改革。1989 年 1 月 8 日，中国人民银行成都市分行出具《对成都量具刃具总厂申请发行股票报告的批复》（成人行金管（89）12 号），批准成都量具刃具总厂向社会公众个人公开发行股票 15 万股，

1-1-69每股面值 100 元，总计 1500 万元。前述股票发行完成后，成都量具刃具股份有限公

司于 1990 年 10 月 6 日在成都市工商行政管理局办理了设立登记。

2、东阳光股票发行上市

1993 年 2 月，经成都市经济体制改革委员会“成体改函（1993）021 号”文批准，

公司 1989 年发行的股票由每股面值 100 元拆细为每股面值 1 元。1993 年 2 月，经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059 号”《关于对成都量具刃具股份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准，公司发行法人股 1500 万元（其中包括国家股 276.18 万元转为法人股发行），并对 1989 年发行的 1500 万股社会个人股按 20%的比例进行配股。1993 年 9 月，经国家经济体制改革委员会、中国证监会、上交所审核批准，公司发行的社会公众股（A 股）在上交所上市（股票代码：600673）。

公司上市时的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）

发起人股 38929300 54.12

其中：成都市国有资产管理局 38929300 54.12

2 募集法人股 15000000 20.85

3 社会公众股 18000000 25.03

合计 71929300 100.00

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、1993 年，增资配股

经东阳光 1993 年 12 月 28 日召开的 1993 年第二次临时股东大会审议通过，并经成都市体制改革委员会《关于同意成都量具刃具股份有限公司一九九三年临时股东大会通过的送配股方案的回函》（成体改函[1993]071 号）批准，公司向全体股东每 10股送 1 股，向社会个人股股东每 10 股配售 12 股。经成都市国有资产管理局《关于放弃国家股配股权的批复》（成国资工[1993]182 号）批准，国家股同意放弃本次配股权；

根据 1994 年 1 月《成都量具刃具股份有限公司送配股说明书》，经法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权。本次向社会个人股东实际配售股份 2160 万股。本次配送及配售股份完成后，公司总股本增加至 100722230 股。

1-1-702、1997 年，送股及资本公积金转增股本

经公司 1997 年 5 月 26 日召开的 1996 年度股东大会审议通过，公司按每 10 股送

0.8 股转增 0.2 股的方案进行了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本变更为

110794394 股。

3、1999 年，国家股划转

1999 年，经财政部和成都市人民政府同意，成都市国有资产管理局将其持有的公

司 4710.44 万股国家股全部划转由成都成量集团公司持有，占公司总股本的 42.52%。

公司于 1999 年 9 月 21 日公告办理完成本次股权过户手续。

4、2004 年，国家股转让

经公司 2003 年 9 月 1 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，并经成都市工商局核准，2003 年 9 月 29 日公司更名为成都阳之光实业股份有限公司。2004 年，经四川省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会同意，成都成量集团公司将其持有的公司国家股 47104394 股中的 32126703 股转让给乳源阳之光铝业、14977691 股

转让给深圳市事必安投资有限公司。本次股份过户手续于 2004 年 6 月 28 日办理完毕。

本次股份转让完成后，公司第一大股东变更为乳源阳之光铝业发展有限公司。由于乳源阳之光铝业发展有限公司的实际控制人是郭京平，因此，本次股份转让完成后，公司实际控制人变更为郭京平。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）

1 乳源阳之光铝业发展有限公司 32126703 29.00

2 深圳市事必安投资有限公司 14977691 13.52

3 募集法人股 18150000 16.38

4 社会公众股 45540000 41.10

合计 110794394 100.00

5、2005 年，股权分置改革

2005 年 12 月 12 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本，

1-1-71每 10 股转增 1.4386107 股；全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获

得的转增股份，使流通股股东实际获得每 10 股转增 3.5 股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为 126733394 股。

6、2007 年，非公开发行股票公司 2006 年 11 月 30 日召开的 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过

3.7 亿股股份，其中拟向深东实发行的股份数量不低于此次发行股份总数的 70%，其余部分拟向深东实以外的财务投资者发行。2007 年 11 月 26 日，证监会出具《关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]442 号）核准了该次非公开发行。2007 年 11 月 27 日，证监会出具《关于同意深圳东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]192 号），豁免了深东实的要约收购义务。公司第六届第二十三次董事会于 2007 年 11 月 29 日审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。2007 年 12 月 5 日和 24 日，公司分别向深东实发行 25900 万股，向其他特定投资者发行 2800 万股，合计非公开发行股票 28700 万股。该次非公开发行股票完成后，公司名称变更为“广东东阳光铝业股份有限公司”，公司控股股东变更为深东实，实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇，公司总股本增加至 413733394 股。

7、2008 年 5 月，资本公积转增股本根据公司 2008 年 3 月 17 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以 2007 年末的总股本 413733394 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 413733394 股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本变更为 827466788 股。

8、2013 年，非公开发行股票2013 年 5 月 3 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过 1.55 亿股股份。

2013 年 11 月 28 日，证监会出具《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1510 号）核准了该次非公开发行。本次发行后，公司

1-1-72新增股本 122100100 股，公司总股本为 949566888 股。

9、2014 年，公司名称变更2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，批准公司中文名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”，英文名称变更为“GUANGDONG HEC TECHNOLOGY HOLDING CO.LTD”，证券简称变更为“东阳光科”，证券代码不变。公司于 2014 年 5 月 21 日完成上述工商变更登记手续，公司证券简称自 2014 年 5 月 29 日起变更为“东阳光科”。

10、2015 年 4 月，送红股、资本公积转增股本2015 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年度股东大会并审议通过《2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 949566888 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计送红股 94956689 股。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 1424350332 股。本次送红股、资本公积转增股本实施后公司总股本为 2468873909 股，增加 1519307021 股。

11、2018 年，发行股份购买资产

2017 年 12 月 11 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会并审议通过发行股份购

买资产暨关联交易方案，公司拟通过向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买其所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司 22620 万股内资股，东阳光拟向交易对方发行股份总量为 545023350 股。2018 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068 号），核准了该次发行股份购买资产。2018 年 7 月 31 日，公司向宜昌东阳光药业股份有限公司完成发行 545023350 股股份，公司总股本由

2468873909 股变更为 3013897259 股。

12、2019 年，公司证券简称变更2019 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更证券简称的议案》，批准公司证券简称由“东阳光科”变更为“东阳光”，公司全称及证券代码保持不变。公司证券简称自 2019 年 4 月 15 日由“东阳光科”变更为“东阳光”。

1-1-7313、2023 年，回购注销限制性股票

2023 年 2 月 17 日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 23000股限制性股票进行回购注销。前述限制性股票于 2023 年 4 月 18 日完成回购注销，总股本由 3013897259 股变更为 3013874259 股。

14、2024 年，回购注销限制性股票

公司于 2023 年 6 月 25 日、2024 年 3 月 29 日分别召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届董事会第三十七次会议，分别审议通过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象主动辞职以及公司未能达到第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的 4319200 股限制性股票进行回购注销。

前述限制性股票于 2025 年 5 月 29 日完成回购注销，公司总股本由 3013874259 股变更为 3009555059 股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司股本总额为 3009555059 股，具体股本结构情况如下：

股份类别 股份数量（股） 占总股本比例

一、限售条件流通股 7997132 0.27%

二、无限售条件流通股 3001557927 99.73%

三、总股本 3009555059 100.00%

（二）前十大股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

持股数量 占总股本

序号 股东名称

（股） 比例

1 深圳市东阳光实业发展有限公司 619805341 20.59%

2 宜昌东阳光药业股份有限公司 545023350 18.11%

1-1-74持股数量 占总股本

序号 股东名称

（股） 比例

3 苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙） 150693800 5.01%

4 乳源阳之光铝业发展有限公司 128058819 4.26%

5 广东东阳光科技控股股份有限公司－2022 年员工持股计划 104998028 3.49%

6 乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司 91049160 3.03%

深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝 3 号私募证券

7 55605000 1.85%

投资基金

8 香港中央结算有限公司 55598087 1.85%

9 广东东阳光科技控股股份有限公司－2025 年员工持股计划 53311607 1.77%

10 赵蓉 23947700 0.80%

合计 1828090892 60.76%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人情况

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司，其基本情况如下：

公司名称 深圳市东阳光实业发展有限公司

法定代表人 张寓帅

注册资本 109600.00 万元

1-1-75企业类型 有限责任公司

成立日期 1997 年 1 月 27 日

经营期限 无固定期限

统一社会信用代码 91440300279310232F

住所 深圳市南山区沙河街道东方社区深南大道 9017 号东方花园 E-25 整套

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准经营范围 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售。食品销售（仅销售预包装食品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至 2026 年 6 月 30 日，深东实直接持有上市公司 20.59%的股份，通过其控股子公司宜昌东阳光药业股份有限公司控制上市公司 18.11%的表决权，同时通过与乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司、苏州丰禾盈晖企

业管理合伙企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝 3 号私募

证券投资基金的一致行动关系控制上市公司 14.14%的表决权，因此深东实合计控制上市公司 52.84%的表决权比例。

五、最近三十六个月的控股权变动情况2025 年 12 月 29 日，郭梅兰女士因年事已高，与其儿子张寓帅先生签署了《股权转让协议》，将其所持有的乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司 71.75%股权、乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司 74.63%股权全部转让予张寓帅先生。此次变动为实际控制人家族成员之间股权调整，调整完成后，上市公司实际控制人由张寓帅先生、郭梅兰女士减少为张寓帅先生，上市公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化，上市公司控股股东不变，仍为深圳市东阳光实业发展有限公司，上市公司控制权未发生变更。

综上，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司现有业务主要包括电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等基石业务，同时围绕 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 相关业务领域进行布局。从收入构成来看，2026 年 1-6 月上市公司电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等基石业务实现主营业务收入 87.54 亿元，占主营业务收入的比例为 96.81%；AI 业务实现

1-1-76主营业务收入 2.89 亿元，占主营业务收入的比例为 3.19%，AI 业务收入较上年同期

增长 1144.22%，AI 算力、AI 被动元器件及液冷科技等新兴业务正加快落地并逐步形成业务增量。

近年来，上市公司在保持基石业务稳定经营的基础上，依托电子元器件及材料、氟氯化工及高端铝箔等领域的技术和产业基础，向 AI 算力服务、液冷科技及 AI 被动元器件等 AI 相关领域进行布局。上述业务布局与上市公司现有基石业务具有一定技术和产品关联，是上市公司产业升级和培育新业务增量的重要方向。

AI 算力服务方面，公司紧抓 AI 产业快速发展带来的算力需求增长机遇，于 2026年 4 月设立控股子公司东莞东阳光云智算科技有限公司，专项布局并开展算力服务业务。2026 年上半年，公司先后签署两笔五年期算力服务长期订单，并已按照合同约定完成部分算力交付，实现算力服务营业收入 6034.18 万元；2026 年 7 月，公司进一步新增一笔五年期算力服务订单。公司通过采购高性能算力服务器并完成机房上架部署，配套全周期专业运维服务，为客户提供弹性算力资源，并逐步形成算力调度、算力分发及综合运维等服务能力。未来，随着本次交易完成，公司可进一步依托秦淮数据成熟的 IDC 基础设施及运维能力，提升算力资源部署和交付效率，强化算力运营与服务能力。

AI 被动元器件方面，公司依托电子元器件及材料领域的产业及技术基础，聚焦AI 服务器及智算中心高压供电、瞬时稳压和高效滤波等应用场景，重点布局积层化成箔及积层箔电容器、超级电容器等核心产品。其中，积层化成箔及积层箔电容器主要应用于 SST 固态变压器、服务器电源系统等高端算力场景，公司相关产品已实现稳定批量供货；超级电容器主要用于 AI 服务器 GPU 瞬时负荷波动场景，为算力系统提供瞬时功率缓冲及短时应急备电。2026 年上半年，公司积层化成箔及积层箔电容器实现营业收入 21322.04 万元，相关产能持续扩充；同时，公司超级电容器业务已实现规模化营收落地，并持续推进产能建设。通过上述产品的协同配套，公司逐步形成面向AI 算力供电链路的多品类被动元器件供应能力。

液冷科技方面，随着 AI 算力快速发展及算力设备功率密度持续提升，公司依托在氟精细化工、热管理等领域的技术积累，前瞻布局“冷板式+浸没式”两大液冷技术路线，构建涵盖“服务器级—机柜级—系统级”的全链条液冷解决方案。目前，公司已形成以 2MW CDU、冷板为核心的成熟产品矩阵，更高散热功率 CDU、光模块及交

1-1-77换机散热等重点项目稳步推进；同时，公司通过“自建+并购”等方式持续提升液冷

产品制造及工程交付能力，进一步增强 CDU、Manifold 等核心产品的生产制造与系统集成能力，东阳液冷工厂亦已完成冷板模组全工序试生产，规划年产冷板模组 30 万套。依托自研冷却介质、核心散热部件及成套系统集成能力，公司正加快打造面向高端数据中心的一站式液冷散热整体解决方案。

因此，上市公司以高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等优势产业为基础，积极向 AI 算力、AI被动元器件、液冷科技等新兴领域布局，全面推进 AI 转型战略。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026 年 2025 年 2024 年 2023 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 4107383.27 2999126.53 2536065.36 2495187.00

总负债 2926776.04 1981459.84 1590435.90 1480837.81

净资产 1180607.22 1017666.70 945629.47 1014349.19

归属母公司股东的净资产 1047826.69 925894.11 914036.60 980212.72

注：2026 年 6 月 30 日数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 937552.45 1493460.55 1219911.65 1085370.85

营业利润 55202.38 39154.92 38813.62 -32069.88

利润总额 53377.93 36022.76 36783.86 -34053.16

净利润 43336.97 29114.98 37489.21 -33914.79

归属于母公司股东的净利润 38926.21 27547.00 37498.80 -29431.60

注：2026 年 1-6 月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动产生的现金流量净额 251214.00 130899.72 56808.04 40999.90

1-1-78项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

投资活动产生的现金流量净额 -760341.12 -383488.22 -89613.63 -150465.81

筹资活动产生的现金流量净额 627468.06 392797.55 -64422.75 86272.41

现金及现金等价物净增加额 117077.38 139912.77 -95764.37 -22171.13

注：2026 年 1-6 月数据未经审计

（四）主要财务指标

2026 年 6 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月

项目 30 日/2026 年 31 日/2025 31 日/2024 31 日/2023

1-6 月 年度 年度 年度

资产负债率（%） 71.26 66.07 62.71 59.35

毛利率（%） 19.57 19.89 14.59 11.11

基本每股收益（元/股） 0.13 0.09 0.13 -0.10

加权平均净资产收益率（%） 3.90 3.07 3.99 -2.99

注：2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月数据未经审计

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1-1-79第三章 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的自然人交易对方

（一）张红伟

1、基本情况

姓名 张红伟

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3307241972********

住所/通讯地址 广东省韶关市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张红伟最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

1 2025 年 2 月至今 湖北光谷东智具身智能技术有限公司 董事 否

2 2023 年 1 月至今 贵州省东阳光新能源科技有限公司 董事长 否

3 2020 年 11 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 董事 否

4 2020 年 9 月至今 佛山领航智慧环保科技有限公司 监事 否

5 2020 年 4 月至今 广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长 是

6 2015 年 8 月至今 清远君伟投资有限公司 执行董事 是

董事长兼

7 2004 年 5 月至今 乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司 否

经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张红伟不存在直接控制的企业。

（二）卢宇新

1、基本情况

姓名 卢宇新

1-1-80曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3307241973********

住所/通讯地址 北京市海淀区********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

卢宇新最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

1 2025 年 10 月至今 重庆东阳光实业发展有限公司 董事 否

2 2020 年 11 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 董事 否

3 2015 年 6 月至今 宜昌东阳光药业股份有限公司 董事长 否

副董事长、

4 2006 年 10 月至今 北京市东阳光投资有限公司 否

经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，卢宇新不存在直接控制的企业。

（三）朱英伟

1、基本情况

姓名 朱英伟

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3307241970********

住所/通讯地址 湖北省宜昌市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

朱英伟最近三年的职业和职务情况如下：

1-1-81是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

1 2025 年 12 月至今 宜都寓盛管理有限公司 董事 否

2 2024 年 5 月至今 广东东阳光药业股份有限公司 非执行董事 否

3 2024 年 1 月至今 宜昌东阳光药业股份有限公司 经理 否

4 2021 年 1 月至今 东阳市东阳光实业发展有限公司 董事、经理 否

5 2020 年 11 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 董事 否

执行董事、总

6 2019 年 8 月至今 宜都市东阳光实业发展有限公司 否

经理

7 2017 年 4 月至今 宜昌三江水都投资开发有限公司 董事、经理 否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱英伟不存在直接控制的企业。

（四）邓新华

1、基本情况

姓名 邓新华

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3203111968********

住所/通讯地址 广东省深圳市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

邓新华最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

1 2006 年 10 月至今 北京市东阳光投资有限公司 董事 否

2 2004 年 12 月至今 东莞市东阳光实业发展有限公司 董事 否

3 2001 年 11 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 董事 否

4 2022 年 4 月至 2026 年 4 月 广东东阳光科技控股股份有限公司 董事 否

1-1-823、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，邓新华不存在直接控制的企业。

（五）唐新发

1、基本情况

姓名 唐新发

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3429011970********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

唐新发最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

1 2025 年 7 月至今 广州旭阳智造实业有限公司 董事、经理 否

执行董事、

2 2022 年 2 月至今 广州阳之光贸易有限公司 否

经理

3 2019 年 9 月至今 吉林阳之康医药有限公司 执行董事 否

4 2017 年 1 月至今 东莞东阳光医药有限公司 董事长 否

执行董事、

5 2016 年 12 月至今 林芝东阳光药业研发有限公司 否

总经理

董事、总经

6 2015 年 11 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 否

理

7 2015 年 6 月至今 宜昌东阳光药业股份有限公司 董事 否

董事长、经

8 2015 年 6 月至今 东莞市东阳光实业发展有限公司 否

理

9 2015 年 5 月至今 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 董事长 否

执行董事、

10 2014 年 12 月至今 宜昌东阳光药研发有限公司 否

经理

11 2014 年 4 月至今 东阳光药业（香港）有限公司 董事 否

12 2012 年 7 月至今 深圳市鸿运世纪实业有限公司 董事 否

13 2010 年 12 月至今 广东东阳光药业股份有限公司 非执行董事 是

14 2008 年 9 月至今 广东华南新药创制有限公司 董事 否

1-1-83是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

执行董事、

15 2002 年 8 月至今 东莞东阳光药物研发有限公司 否

经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，唐新发不存在直接控制的企业。

（六）胡志东

1、基本情况

姓名 胡志东

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3622021971********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

胡志东最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

集团高级副总裁、

1 2026 年 1 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 集团股权管理部总 否

经理乳源瑶族自治县东阳光企业管理

2 2023 年 7 月至今 监事 否

有限公司

3 2020 年 11 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 监事 否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，胡志东不存在直接控制的企业。

（七）周林

1、基本情况

姓名 周林

1-1-84曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4221271978********

住所/通讯地址 广东省深圳市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

周林最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

1 2026 年 4 月至今 东莞东阳光云智算科技有限公司 董事 否

2 2026 年 3 月至今 东莞东利智算数据服务有限公司 董事长 否

集团高级副

3 2026 年 1 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 否

总裁监事兼战略

4 2020 年 11 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 规划部总经 否

理

5 2025 年 9 月至今 上海东创未来数据有限责任公司 董事、经理 否

6 2025 年 9 月至今 宜昌东数三号投资有限责任公司 董事、经理 否

7 2025 年 9 月至今 宜昌东数一号投资有限责任公司 董事、经理 否

8 2025 年 2 月至今 湖北光谷东智具身智能技术有限公司 董事长 否

9 2022 年 6 月至今 深圳东阳光科技创业投资有限公司 董事、经理 否

10 2018 年 12 月至今 广州景联信息科技有限公司 董事 是

青岛国信嘉昀股权投资基金管理有限

11 2017 年 9 月至今 董事 否

公司

12 2016 年 7 月至今 深圳中旭投资有限公司 监事 是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周林不存在直接控制的企业。

（八）魏才良

1、基本情况

姓名 魏才良

曾用名 魏财良

1-1-85性别 男

国籍 中国

身份证号 4203811988********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

魏才良最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

1 2026 年 1 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 集团高级副总裁 否

监事、集团人力

2 2020 年 11 月至今 深圳市东阳光实业发展有限公司 否

资源部总经理

3 2025 年 7 月至今 广州旭阳智造实业有限公司 监事 否

4 2023 年 6 月至今 深圳市东阳光药业有限公司 监事 否

5 2022 年 6 月至今 深圳东阳光科技创业投资有限公司 监事 否

6 2022 年 1 月至今 广州阳之光贸易有限公司 监事 否

7 2021 年 1 月至今 东阳市东阳光实业发展有限公司 监事 否

8 2020 年 4 月至今 泰合保险销售有限公司 董事 否

9 2018 年 12 月至今 东莞市东阳光实业发展有限公司 董事 否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，魏才良不存在直接控制的企业。

（九）袁英

1、基本情况

姓名 袁英

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 3408221987********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

1-1-862、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

袁英最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

深圳市东阳光实业发展 集团副总裁、集团供应链采

1 2026 年 1 月 否

有限公司 购中心常务副主任集团供应链采购中心常务副

2025 年 8 月至 2026 深圳市东阳光实业发展

2 主任、集团人力资源部常务 否

年 1 月 有限公司副部长

2024 年 10 月至 深圳市东阳光实业发展 集团人力资源部常务副部

3 否

2025 年 8 月 有限公司 长、秘书处处长

2021 年 2 月至 2024 深圳市东阳光实业发展

4 董事长秘书处处长 否

年 10 月 有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，袁英不存在直接控制的企业。

（十）张志勇

1、基本情况

姓名 张志勇

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4221301978********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张志勇最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系崧铂（广州）生物医药有

1 2026 年 2 月至今 董事 否

限责任公司

2 2025 年 3 月至今 东莞东阳光制药有限公司 董事、经理 否

广东东阳光药业股份有限 执行董事，职工

3 2023 年 6 月至今 否

公司 董事，副总经理

4 2022 年 1 月至 2023 年 9 月 广东东阳光生物制剂有限 执行董事、经理 否

1-1-87是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张志勇不存在直接控制的企业。

（十一）蒋均才

1、基本情况

姓名 蒋均才

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4221271982********

住所/通讯地址 湖北省宜昌市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

蒋均才最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系宜昌东阳光长江药业股

1 2015 年 5 月至今 董事 否

份有限公司

广东东阳光药业股份有 执行董事职工董事副总经

2 2026 年 6 月至今 否

限公司 理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，蒋均才不存在直接控制的企业。

（十二）柴智

1、基本情况

姓名 柴智

曾用名 无

性别 男

1-1-88国籍 中国

身份证号 2101021985********

住所/通讯地址 广东省深圳市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

柴智最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系深圳市东阳光实业发展

1 2026 年 1 月至今 集团副总裁 否

有限公司宜昌东阳光长江药业股

2 2025 年 3 月至今 大区总经理 否

份有限公司

2025 年 1 月至 2025 上海阳之康医药科技有

3 大区总经理 否

年 3 月 限公司乳源东阳光优艾希杰精

4 2022 年 7 月至今 董事 否

箔有限公司

2022 年 3 月至 2024 广东东阳光科技控股股

5 常务副总经理 是

年 12 月 份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，柴智不存在直接控制的企业。

（十三）张维

1、基本情况

姓名 张维

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4402221982********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张维最近三年的职业和职务情况如下：

1-1-89是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

深圳市东阳光实业发展 集团副总裁、集团融资部总

1 2026 年 1 月至今 否

有限公司 经理

2022 年 7 月至 2026 深圳市东阳光实业发展

2 融资部部长 否

年 1 月 有限公司深圳市东阳光投资有限

3 2021 年 10 月至今 执行董事 否

公司北京市东阳光投资有限

4 2006 年 10 月至今 监事 否

公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张维不存在直接控制的企业。

（十四）翟剑锋

1、基本情况

姓名 翟剑锋

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 2202031988********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

翟剑锋最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

深圳市东阳光实业发展 集团副总裁、集团董事长助

1 2026 年 1 月至今 否

有限公司 理、融资部常务副总经理

2024 年 6 月至 2026 深圳市东阳光实业发展 集团董事长助理、融资部常

2 否

年 1 月 有限公司 务副部长、证券部副部长宜都同益一号企业管理

3 2025 年 11 月至今 董事 是

有限公司浙江浙商产融控股有限

4 2021 年 9 月至今 董事 否

公司乳源瑶族自治县东阳光

5 2017 年 4 月至今 执行董事、经理 否

企业管理有限公司

6 2015 年 6 月至今 深圳市东阳光投资有限 总经理 否

1-1-90是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，翟剑锋不存在直接控制的企业。

（十五）李文佳

1、基本情况

姓名 李文佳

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 3601021982********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

李文佳最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系广东东阳光药业股份有

1 2021 年 1 月至今 董事、总经理 否

限公司东莞市东阳光生物药研

2 2019 年 3 月至今 执行董事 否

发有限公司宜昌山城水都冬虫夏草

3 2012 年 3 月至今 董事 否

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李文佳不存在直接控制的企业。

（十六）郑弘书

1、基本情况

姓名 郑弘书

曾用名 无

1-1-91性别 男

国籍 中国

身份证号 4414261989********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

郑弘书最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系深圳市东阳光实业发展

1 2026 年 1 月至今 集团副总裁 否

有限公司深圳市东阳光化成箔股

2 2025 年 7 月至今 证券部总经理 否

份有限公司深圳市东阳光实业发展

3 2023 年 6 月至今 集团证券部总经理 否

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，郑弘书不存在直接控制的企业。

（十七）孙宇恺

1、基本情况

姓名 孙宇恺

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4414261989********

住所/通讯地址 广东省平远县********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

孙宇恺最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

1 2026 年 1 月至今 深圳市东阳光实业发展 集团证券部副总经理 否

1-1-92是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系有限公司

2024 年 5 月至 2026 深圳市东阳光实业发展

2 证券事务总监 否

年 1 月 有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孙宇恺不存在直接控制的企业。

（十八）陈浩

1、基本情况

姓名 陈浩

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3307241975********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

陈浩最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系

宜昌东阳光长江药业 执行董事、医药连锁销售总经

1 2023 年 10 月至今 否

股份有限公司 理湖北九州东阳光医药

2 2023 年 10 月至今 董事长、经理 否

有限公司东莞东阳光医药有限

3 2023 年 12 月至今 董事、经理 否

公司东阳光药零售连锁

4 2013 年 9 月至今 监事 否（东莞）有限公司东阳光药零售连锁有

5 2021 年 8 月至今 执行董事、总经理 否

限公司

2020 年 9 月至 2023 宜昌东阳光医药科技

6 医药连锁销售总经理 否

年 10 月 推广服务有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈浩不存在直接控制的企业。

1-1-93（十九）张光芒

1、基本情况

姓名 张光芒

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3307241976********

住所/通讯地址 内蒙古自治区乌兰察布市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张光芒最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职

序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产权关系内蒙古东阳光新能源开

1 2026 年 3 月至今 董事 否

发应用有限公司四子王旗东阳光新能源

2 2026 年 3 月至今 董事 否

开发应用有限公司

2026 年 1 月至 2026 乌兰察布东阳光投资开

3 总经理、董事 否

年 5 月 发有限公司乌兰察布东阳光新能源

4 2025 年 12 月至今 董事长、总经理 否

开发有限公司乌兰察布东阳光洋电子

5 2022 年 12 月至今 总经理 否

材料科技有限公司内蒙古乌兰察布东阳光

6 2021 年 8 月至今 执行董事、经理 否

进出口贸易有限公司宜都东阳光化成箔有限

7 2018 年 9 月至今 董事长兼总经理 否

公司内蒙古乌兰察布东阳光

8 2017 年 8 月至今 执行董事、经理 否

化成箔有限公司广东东阳光科技控股股

9 2010 年 10 月至今 职工代表董事、副总经理 是

份有限公司深圳市东阳光化成箔股

10 2006 年 11 月至今 董事长 否

份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张光芒不存在直接控制的企业。

1-1-94（二十）朱定海

1、基本情况

姓名 朱定海

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4402231979********

住所/通讯地址 广东省韶关市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

朱定海最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系广东东阳光科技控股股

1 2024 年 12 月至今 副总经理 是

份有限公司贵州省东阳光能源材料

2 2023 年 6 月至今 执行董事兼总经理 否

科技有限公司贵州省东阳光新能源科

3 2023 年 1 月至今 总经理 否

技有限公司重庆东阳光实业发展有

4 2021 年 7 月至今 董事 否

限公司遵义市东阳光实业发展

5 2021 年 6 月至今 董事 否

有限公司

6 2011 年 7 月至今 乳源东阳光氟有限公司 监事 否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱定海不存在直接控制的企业。

（二十一）何鑫

1、基本情况

姓名 何鑫

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 2107031986********

1-1-95住所/通讯地址 广东省韶关市********

是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

何鑫最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单

序号 起止时间 任职单位 职务 位存在产权关系广东东阳光科技控股股

1 2024 年 5 月至今 副总经理 否

份有限公司

2021 年 4 月至 2024 广东东阳光科技控股股

2 监事 否

年 4 月 份有限公司乳源东阳光山诺士科技

3 2020 年 11 月至今 董事 否

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，何鑫不存在直接控制的企业。

（二十二）刘耿豪

1、基本情况

姓名 刘耿豪

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4452241990********

住所/通讯地址 广东省深圳市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

刘耿豪最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系广东东阳光科技控股股

1 2022 年 7 月至今 董事会秘书 否

份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘耿豪不存在直接控制的企业。

1-1-96（二十三）王文钧

1、基本情况

姓名 王文钧

曾用名 王文君

性别 男

国籍 中国

身份证号 4213021987********

住所/通讯地址 广东省深圳市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王文钧最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单

序号 起止时间 任职单位 职务 位存在产权关系广东东阳光科技控股股

1 2021 年 4 月至今 董事、副总经理 是

份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王文钧不存在直接控制的企业。

（二十四）陈俊浩

1、基本情况

姓名 陈俊浩

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4415211987********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

陈俊浩最近三年的职业和职务情况如下：

1-1-97是否与任职单位存在产

序号 起止时间 任职单位 职务权关系

深圳市东阳光实业发展 集团宣传部总

1 2026 年 1 月至今 否

有限公司 经理

2025 年 4 月至 深圳市东阳光实业发展 大健康销售总

2 否

2026 年 1 月 有限公司 经理

2023 年 4 月至 深圳市东阳光实业发展 证券部常务副

3 否

2025 年 4 月 有限公司 部长

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈俊浩不存在直接控制的企业。

（二十五）张英俊

1、基本情况

姓名 张英俊

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3308251978********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张英俊最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系深圳市格必加分子药物创新中心有

1 2025 年 10 月至今 董事 否

限责任公司

2 2024 年 5 月至今 杭州东阳光药业有限公司 执行董事 否

杭州东阳光人工智能医药研发有限

3 2024 年 5 月至今 董事长 否

公司

4 2021 年 1 月至今 广东东阳光药业股份有限公司 董事长 否

5 2019 年 3 月至今 东莞市东阳光新药研发有限公司 执行董事 否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张英俊直接控制的企业和关联企业情况如下：

1-1-98注册资本/

序

公司名称 出资额 关联关系 主营业务号（万元）

宜都芳文文股权投资合伙企业 担任执行事务合伙人，

1 740.14 投资管理（有限合伙） 持有 2.18%财产份额

宜都英文芳股权投资合伙企业 担任执行事务合伙人，

2 740.14 投资管理（有限合伙） 持有 6.80%财产份额

宜都市芳文一号股权投资合伙 担任执行事务合伙人，

3 340.53 投资管理企业（有限合伙） 持有 1.08%财产份额

宜都市芳文二号股权投资合伙 担任执行事务合伙人，

4 213.93 投资管理企业（有限合伙） 持有 3.94%财产份额

（二十六）林淘曦

1、基本情况

姓名 林淘曦

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3501041983********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

林淘曦最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系广东东阳光药业股份

1 2023 年 6 月至今 董事会秘书、副总经理 否

有限公司广东东阳光药业股份

2 2022 年 7 月至今 商务拓展部总经理 否

有限公司东莞市东阳光新药研

3 2019 年 3 月至今 监事 否

发有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，林淘曦不存在直接控制的企业。

（二十七）李娟

1、基本情况

姓名 李娟

1-1-99曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 3624241986********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

李娟最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系融资部副总经

1 2022 年 8 月至今 广东东阳光药业股份有限公司 否

理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李娟不存在直接控制的企业。

（二十八）王瑾

1、基本情况

姓名 王瑾

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3607231991********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王瑾最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系宜都同益二号企业管理

1 2025 年 11 月至今 董事 是

有限公司深圳市东阳光化成箔股

2 2025 年 7 月至今 财务部总经理 否

份有限公司

2024 年 4 月至 2025 深圳市东阳光化成箔股

3 财务部副部长 否

年 7 月 份有限公司

1-1-100是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系

2022 年 8 月至 2024 深圳市东阳光化成箔股

4 会计处处长 否

年 3 月 份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王瑾不存在直接控制的企业。

（二十九）唐火强

1、基本情况

姓名 唐火强

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3408261981********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

唐火强最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系广东东阳光超容科技有

1 2026 年 6 月至今 董事 否

限公司宜昌东阳光数智科技有

2 2025 年 10 月至今 监事 否

限公司浙江东阳光液冷科技有

3 2025 年 9 月至今 监事 否

限公司广东深度智冷科技有限

4 2025 年 3 月至今 监事 否

公司广东东阳光液冷科技有

5 2024 年 8 月至今 监事 否

限公司

2024 年 5 月至 2025 广东东阳光科技控股股

6 监事会主席 是

年 11 月 份有限公司贵州省东阳光新能源科

7 2024 年 4 月至今 董事 否

技有限公司

东莞东阳光科研发有限 执行董事、新能源研

8 2024 年 3 月至今 否

公司 究院院长浙江东阳光新能源科技

9 2022 年 7 月至今 经理、董事 否

发展有限公司

10 2022 年 7 月至 2024 东莞东阳光科研发有限 新能源研究院副院长 否

1-1-101是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系

年 4 月 公司乳源东阳光山诺士科技

11 2020 年 11 月至今 监事 否

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，唐火强不存在直接控制的企业。

（三十）李义涛

1、基本情况

姓名 李义涛

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4290051981********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

李义涛最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职序

起止时间 任职单位 职务 单位存在产号权关系

1 2024 年 7 月 6 日至今 广东新型储能国家研究院有限公司 联席总裁 否

2 2023 年 4 月至今 广东新型储能国家研究院有限公司 董事 否

2018 年 4 月至 2026 年 4

3 广东东阳光科技控股股份有限公司 董事 是

月

2020 年 4 月至 2024 年 5

4 广东东阳光科技控股股份有限公司 总经理 是

月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李义涛不存在直接控制的企业。

1-1-102（三十一）王静

1、基本情况

姓名 王静

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 6421011974********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王静最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系

深圳市东阳光实业发展 集团资金管理部总经

1 2023 年 4 月至今 否

有限公司 理乳源瑶族自治县寓能电

2 2001 年至今 监事 否

子实业有限公司乳源瑶族自治县新京科

3 2001 年至今 监事 否

技发展有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王静不存在直接控制的企业。

（三十二）王昌永

1、基本情况

姓名 王昌永

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 1201051979********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

1-1-1032、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王昌永最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系深圳市东阳光实业发展

1 2022 年 6 月至今 集团法务部总经理 否

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王昌永不存在直接控制的企业。

（三十三）肖家宁

1、基本情况

姓名 肖家宁

曾用名 肖加宁

性别 男

国籍 中国

身份证号 4414221989********

住所/通讯地址 广东省韶关市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

肖家宁最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系广东东阳光科技控股股

1 2024 年 5 月至今 副总经理 否

份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，肖家宁不存在直接控制的企业。

（三十四）钟章保

1、基本情况

姓名 钟章保

曾用名 无

性别 男

1-1-104国籍 中国

身份证号 4401061977********

住所/通讯地址 广东省乳源瑶族自治县********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

钟章保最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系广东东阳光液冷科技有

1 2024 年 8 月至今 财务负责人 否

限公司广东东阳光科技控股股

2 2018 年 4 月至今 财务总监 是

份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，钟章保不存在直接控制的企业。

（三十五）黄轩

1、基本情况

姓名 黄轩

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3507811987********

住所/通讯地址 广东省东莞市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

黄轩最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系

广东东阳光科技控股 内控合规部常务副总经

1 2023 年 4 月至今 否

股份有限公司 理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄轩不存在直接控制的企业。

1-1-105（三十六）张重振

1、基本情况

姓名 张重振

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4108811993********

住所/通讯地址 广东省深圳市********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张重振最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存

序号 起止时间 任职单位 职务在产权关系广东东阳光科技控股股

1 2026 年 1 月至今 证券事务高级总监 否

份有限公司投资者关系管理处副

2025 年 3 月至 2026 广东东阳光科技控股股

2 处长、证券事务副总 否

年 1 月 份有限公司监

2021 年 3 月至 2025 华泰联合证券有限责任

3 投资银行业务线 否

年 3 月 公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张重振不存在直接控制的企业。

二、发行股份购买资产的非自然人交易对方

（一）东方一号

1、基本情况

企业名称 宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

主要经营场所 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 34 号

执行事务合伙人 北京东富华明投资管理中心（有限合伙）

出资额 391020 万元

统一社会信用代码 91420581MAK0KLEQ1J

1-1-106成立日期 2025 年 11 月 11 日一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除许可业务经营范围外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 11 月 11 日，设立

2025 年 11 月 11 日，深圳市东阳光实业发展有限公司和宜都市东阳光实业发展有

限公司共同出资设立东方一号，设立时全体合伙人认缴出资总额共 20 万元。

设立时，东方一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 宜都市东阳光实业发展有限公司 普通合伙人 10.00 50%

2 深圳市东阳光实业发展有限公司 有限合伙人 10.00 50%

合计 20.00 100.00%

（2）2026 年 2 月 6 日，合伙人变更

2026 年 1 月 30 日，东方一号全体合伙人做出决议，一致同意原普通合伙人宜都市

东阳光实业发展有限公司退伙，同意增加北京东富华明投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人。

本次变更完成后，东方一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 北京东富华明投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 50%

2 深圳市东阳光实业发展有限公司 有限合伙人 10.00 50%

合计 20.00 100.00%

（3）2026 年 2 月 11 日，合伙人变更及增资

2026 年 1 月 30 日，东方一号全体合伙人作出决议，一致同意增加中国东方资产管

理股份有限公司为有限合伙人，合伙企业出资总额由 20.00 万元增加至 391020.00 万元。

本次变更完成后，东方一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 北京东富华明投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 20.00 0.005%

1-1-107认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

2 中国东方资产管理股份有限公司 有限合伙人 200500.00 51.28%

3 深圳市东阳光实业发展有限公司 有限合伙人 190500.00 48.72%

合计 391020.00 100.00%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，东方一号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，东方一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，东方一号的执行事务合伙人为北京东富华明投资管理中心（有限合伙），北京东富华明投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：

企业名称 北京东富华明投资管理中心（有限合伙）

1-1-108企业性质 有限合伙企业

主要经营场所 北京市东城区鼓楼东大街 206 号 D1003 室

执行事务合伙人 东富（北京）投资管理有限公司

出资额 30100.00 万元

统一社会信用代码 911101010896702299

成立日期 2013 年 12 月 25 日投资管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2013 年 12 月，设立

2013 年 12 月，北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）和北京东富崛起投资管

理中心（有限合伙）共同出资设立东富华明，设立时全体合伙人认缴出资总额共 11.00万元。

设立时，东富华明的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 北京东富崛起投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 90.91%

2 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1.00 9.09%

合计 11.00 100.00%

注：北京东富崛起投资管理中心（有限合伙）后更名为北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）

2）2016 年 4 月，合伙人变更及增资

2016 年 4 月，东富华明的全体合伙人作出决议，一致同意北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）、北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）退伙，同意新合伙人东富（北京）投资管理有限公司、中国东方资产管理公司入伙。合伙企业出资总额由

11.00 万元增加至 30001.00 万元。

本次变更完成后，东富华明的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1-1-109认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 东富（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0033%

2 中国东方资产管理公司 有限合伙人 30000.00 99.9967%

合计 30001.00 100.00%

注：中国东方资产管理公司后更名为中国东方资产管理股份有限公司

3）2018 年 5 月，增资

2018 年 5 月，东富华明的全体合伙人作出决议，一致同意合伙人东富（北京）投

资管理有限公司认缴出资额由原 1.00 万元变更为 100.00 万元，合伙企业出资总额由

30001.00 万元增加至 30100.00 万元。

本次变更完成后，东富华明的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 东富（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.3322%

2 中国东方资产管理股份有限公司 有限合伙人 30000.00 99.6678%

合计 30100.00 100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，北京东富华明投资管理中心（有限合伙）产权控制关系结构图如下：

1-1-1102）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，北京东富华明投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为东富（北京）投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称 东富（北京）投资管理有限公司

企业性质 其他有限责任公司

注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-1584 室

法定代表人 卫东

注册资本 60000.00 万元

统一社会信用代码 911101093996518919

成立时间 2014-05-29投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务咨询；企业营销策划；技术咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业经营范围

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）最近三年主营业务发展情况

北京东富华明投资管理中心（有限合伙）主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-111（5）最近两年主要财务指标

北京东富华明投资管理中心（有限合伙）最近两年未经审计财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 7994.27 9599.63

负债总额 0.82 1.08

所有者权益 7993.45 9598.55

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 4388.70 1133.18

净利润 4380.53 1120.53

（6）主要下属企业

截至本报告书签署日，除东方一号外，北京东富华明投资管理中心（有限合伙）无其他直接控制的下属企业。

5、最近三年主营业务发展情况

东方一号主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

东方一号成立不足一个完整会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 390001.06

负债总额 1.50

所有者权益 389999.56

项目 2025 年度

营业收入 -

净利润 -0.44

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，东方一号未经审计简要财务报表如下：

1-1-1121）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 390001.06

负债总额 1.50

所有者权益 389999.56

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -0.44

净利润 -0.44

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 1.06

投资活动产生的现金流量净额 -390000.00

筹资活动产生的现金流量净额 390000.00

现金及现金等价物净增加额 1.06

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，东方一号不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

东方一号不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据东方一号的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除东数一号外，东方一号无其他对外投资，以持有标的资

1-1-113产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，东方一号参照专为本次

交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

东方一号全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，“东方一号已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，在前述东方一号承诺的针对本企业在本次交易中间接取得的上市公司股份的锁定期内，就本企业所持东方一号的合伙份额，本企业承诺不会进行转让或者委托他人管理。”

11、穿透至最终持有人情况

东方一号穿透至最终持有人情况如下：

直接投 是否为最 最终持有人 出资 资金

序号 股东/出资人名称 取得权益时间

资比例 终持有人 性质 方式 来源

中国东方资产管理股 国有控股或 自有或

1-1 51.28% 是 货币 2026/2/11

份有限公司 管理主体 自筹

深圳市东阳光实业发 自有或

1-2 48.72% 否 - 货币 2025/11/11

展有限公司 自筹

乳源瑶族自治县寓能 自有或

1-2-1 42.34% 否 - 货币 2001/11/5

电子实业有限公司 自筹自有或

1-2-1-1 张寓帅 99.20% 是 自然人 货币 2020/11/6

自筹乳源瑶族自治县帅才自有或

1-2-1-2 投资服务合伙企业 0.50% 否 - 货币 2024/3/1

自筹（有限合伙）自有或

1-2-1-2-1 张寓帅 90.00% 是 自然人 货币 2024/2/4

自筹自有或

1-2-1-2-2 胡志东 3.75% 是 自然人 货币 2024/2/4

自筹自有或

1-2-1-2-3 魏才良 3.13% 是 自然人 货币 2024/2/4

自筹自有或

1-2-1-2-4 周林 3.13% 是 自然人 货币 2024/2/4

自筹自有或

1-2-1-3 张红伟 0.30% 是 自然人 货币 2001/06/26

自筹

乳源瑶族自治县新京 自有或

1-2-2 30.66% 否 - 货币 2001/11/5

科技发展有限公司 自筹自有或

1-2-2-1 张寓帅 75.00% 是 自然人 货币 2016/1/21

自筹乳源瑶族自治县新伟自有或

1-2-2-2 投资服务合伙企业 25.00% 否 - 货币 2020/11/18

自筹（普通合伙）自有或

1-2-2-2-1 朱英伟 23.81% 是 自然人 货币 2020/11/6

自筹

1-2-2-2-2 张红伟 23.81% 是 自然人 货币 2020/11/6 自有或

1-1-114直接投 是否为最 最终持有人 出资 资金

序号 股东/出资人名称 取得权益时间

资比例 终持有人 性质 方式 来源自筹自有或

1-2-2-2-3 卢宇新 23.81% 是 自然人 货币 2020/11/6

自筹自有或

1-2-2-2-4 邓新华 14.29% 是 自然人 货币 2020/11/6

自筹自有或

1-2-2-2-5 唐新发 14.29% 是 自然人 货币 2020/11/6

自筹

韶关新寓能实业投资 自有或

1-2-3 27.00% 否 - 货币 2016/12/30

有限公司 自筹

乳源瑶族自治县寓能 与 1-2-1 自有或

1-2-3-1 58.00% - 货币 2016/11/9

电子实业有限公司 重复 自筹

乳源瑶族自治县新京 与 1-2-2 自有或

1-2-3-2 42.00% - 货币 2016/11/9

科技发展有限公司 重复 自筹持有东数一

北京东富华明投资管 自有或

1-3 0.01% 是 号股权比例 货币 2026/2/6

理中心（有限合伙） 自筹

小于 0.01%

注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准，下同。

注 2：“最终持有人”指自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，按照实质重于形式原则，对于持股或间接持有标的资产股权比例低于 0.01%、不涉及违法违规“造富”等情形的股东停止进行穿透核查，下同。

胡志东、魏才良、周林、张红伟、朱英伟、卢宇新、邓新华、唐新发亦为本次交

易的交易对方；东方一号的有限合伙人深东实为上市公司控股股东。除上述情况外，东方一号的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

12、其他情况

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，东方一号将持有上市公司 5%以上的股份，根据《格式准则 26 号》的相关规定，东方一号的其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据东方一号出具的说明，东方一号的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。

东方一号穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的非自然人交易对方”之“（一）东方一号”之“11、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）利润分配、亏损分担

1-1-115* 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

* 全体合伙人一致同意，将尽最大努力促使合伙企业进行收益分配。

* 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2）合伙事务的执行

* 全体合伙人共同委托北京东富华明投资管理中心（有限合伙）作为企业执行合

伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

* 执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

* 不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

* 根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

* 执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

* 被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。

* 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，除非协议另有约定的，决议应当经全体合伙人过半数表决权通过。

* 合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，东方一号存在 2026 年 2月宜都市东阳光实业发展有限公司作为普通合伙人退伙并将其财产份额转让给北京东

1-1-116富华明投资管理中心（有限合伙），2026 年 2 月中国东方资产管理股份有限公司作为

有限合伙人入伙的情况。

截至本报告书签署日，东方一号不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（二）都宜私募

1、基本情况

公司名称 湖北都宜私募基金管理有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

武汉市东西湖区临空港大道金北一路 49 号迪马数智天地 D2 号楼 17 层注册地址

1701 室

主要办公地点 宜都市科技孵化中心

法定代表人 涂明勇

注册资本 1000 万元

统一社会信用代码 91440300MA5DAEPN8N

成立时间 2016 年 4 月 12 日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016 年 4 月，设立

2016 年 4 月 12 日，王靖、杨帆共同出资设立深圳前海利方投资管理有限公司，注

册资本为 10000 万元，其中王靖、杨帆分别以货币方式出资 5000 万元、5000 万元。

2016 年 4 月 12 日，深圳市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

设立时，深圳前海利方投资管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 王靖 5000.00 50.00%

2 杨帆 5000.00 50.00%

合计 10000.00 100.00%

（2）2016 年 11 月，减资

2016 年 11 月 4 日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东同意公

司将注册资本 10000 万元（人民币）减少至 500 万元（人民币）。

1-1-117本次变更后，深圳前海利方投资管理有限公司的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 王靖 250.00 50.00%

2 杨帆 250.00 50.00%

合计 500.00 100.00%

（3）2017 年 5 月，股权转让

2017 年 5 月 17 日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东同意杨

帆将其持有公司 50%的股权转让给周晓明。

本次变更后，深圳前海利方投资管理有限公司的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 王靖 250.00 50.00%

2 周晓明 250.00 50.00%

合计 500.00 100.00%

（4）2017 年 5 月，增资

2017 年 5 月 23 日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东同意公

司将认缴注册资本 500 万元（人民币）变更为 1000 万元（人民币）。

本次变更后，深圳前海利方投资管理有限公司的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 王靖 500.00 50.00%

2 周晓明 500.00 50.00%

合计 1000.00 100.00%

（5）2021 年 4 月，股权转让

2021 年 4 月 14 日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东同意周

晓明将其持有公司 50%的股权转让给元伟伟。

本次变更后，深圳前海利方投资管理有限公司的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 王靖 500.00 50.00%

2 元伟伟 500.00 50.00%

合计 1000.00 100.00%

1-1-118（6）2023 年 6 月，股权转让

2023 年 4 月 21 日，深圳前海利方投资管理有限公司召开股东会，全体股东同意深

圳前海利方投资管理有限公司更名为湖北都宜私募基金管理有限公司。

2023 年 6 月 20 日，都宜私募召开股东会，全体股东同意元伟伟将持有公司

50.00%股权，认缴出资额 500 万元人民币，转让给深圳鹏盛产业服务有限公司，王靖

将持有公司 50.00%股权，认缴出资额 500 万元人民币，转让给深圳鹏盛产业服务有限公司。本次转让后，深圳鹏盛产业服务有限公司认缴出资额 1000 万元，占 100%股权。

本次变更后，都宜私募的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳鹏盛产业服务有限公司 1000.00 100.00%

合计 1000.00 100.00%

（7）2023 年 6 月，股权转让

2023 年 6 月 29 日，都宜私募召开股东会，全体股东同意深圳鹏盛产业服务有限公

司将持有公司 35.00%股权，认缴出资额 350 万元人民币，转让给深圳蓝氢欣跃新能源科技有限公司，将持有公司 65.00%股权，认缴出资额 650 万元人民币，转让给宜都市国通投资开发有限责任公司。

本次变更后，都宜私募的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 宜都市国通投资开发有限责任公司 650.00 65.00%

2 深圳蓝氢欣跃新能源科技有限公司 350.00 35.00%

合计 1000.00 100.00%

（8）2024 年 7 月，股权转让

2024 年 7 月 5 日，都宜私募召开股东会，全体股东同意深圳蓝氢欣跃新能源科技

有限公司将持有公司 35.00%股权，认缴出资额 350 万元人民币，转让给宜都市国通投资开发有限责任公司。

本次变更后，都宜私募的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 宜都市国通投资开发有限责任公司 1000.00 100.00%

1-1-119序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

合计 1000.00 100.00%

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，都宜私募的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，都宜私募不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，宜都市国通投资开发有限责任公司持有都宜私募 100%股权，为都宜私募控股股东，都宜私募实际控制人为宜都市人民政府国有资产监督管理委员会。

4、最近三年主营业务发展情况

都宜私募主要从事私募基金管理，最近三年主营业务未发生变更。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

都宜私募最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 99003.58 7936.30

1-1-120项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

负债总额 53286.36 7339.25

净资产 45717.21 597.05

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 308.58 285.32

净利润 118.06 13.41

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，都宜私募经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 99003.58

负债总额 53286.36

所有者权益 45717.21

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 308.58

利润总额 118.06

净利润 118.06

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 911.00

投资活动产生的现金流量净额 -91028.89

筹资活动产生的现金流量净额 90000.00

现金及现金等价物净增加额 -117.88

6、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，都宜私募直接控制的主要下属企业情况如下：

序号 公司名称 持股比例 主营业务

1 湖北都宜国盛股权投资合伙企业（有限合伙） 100.00% 投资管理

1-1-121（三）横琴源创

1、基本情况

企业名称 珠海横琴源创投资中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 珠海市横琴彩霞街 1316 号 406 办公

执行事务合伙人 东越红石（珠海）投资有限公司

出资额 40000 万元

统一社会信用代码 91440003MAK13KP045

成立日期 2025 年 11 月 12 日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 11 月，设立

2025 年 11 月 12 日，东越红石（珠海）投资有限公司、刘圣、山东中际投资控股

有限公司、曾晨、安惠兰、尹贤文、董辉和珠海横琴之江投资合伙企业（有限合伙）

共同出资设立横琴源创，设立时全体合伙人认缴出资总额共 40000.00 万元。

设立时，横琴源创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 东越红石（珠海）投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.25%

2 刘圣 有限合伙人 18000.00 45.00%

3 山东中际投资控股有限公司 有限合伙人 6000.00 15.00%

4 曾晨 有限合伙人 6000.00 15.00%

5 安惠兰 有限合伙人 4000.00 10.00%

6 尹贤文 有限合伙人 4000.00 10.00%

7 董辉 有限合伙人 1000.00 2.50%

8 珠海横琴之江投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 900.00 2.25%

合计 40000.00 100.00%

自设立以来，横琴源创出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，横琴源创的产权控制关系结构图如下：

1-1-122截至本报告书签署日，横琴源创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权

等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，横琴源创的执行事务合伙人为东越红石（珠海）投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称 东越红石（珠海）投资有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 珠海市横琴新区琴政路 739 号 11 栋 1802 房

法定代表人 李蓉

注册资本 500.00 万元

统一社会信用代码 91440003MAG1M6TU3R

成立时间 2025-10-23一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2025 年 10 月，设立

2025 年 10 月 23 日，李阳出资设立东越红石（珠海）投资有限公司，设立时全体

股东认缴出资总额共 500.00 万元。

设立时，东越红石（珠海）投资有限公司的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 李阳 500.00 100.00%

1-1-123序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

合计 500.00 100.00%

2）2025 年 11 月，股权转让

2025 年 11 月 10 日，李阳将其持有公司 5%的股权转让给李蓉。

本次变更完成后，东越红石（珠海）投资有限公司的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 李阳 495.00 99.00%

2 李蓉 5.00 1.00%

合计 500.00 100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，东越红石（珠海）投资有限公司产权控制关系结构图如下，李阳持有东越红石（珠海）投资有限公司 99.00%的股权，为公司实际控制人。

（4）最近三年主营业务发展情况

东越红石（珠海）投资有限公司主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务指标

东越红石（珠海）投资有限公司成立不足一个完整会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 104.49

1-1-124项目 2025 年 12 月 31 日

负债总额 107.34

所有者权益 -2.85

项目 2025 年度

营业收入 0.00

净利润 -2.85

（6）主要下属企业

截至本报告书签署日，除横琴源创外，东越红石（珠海）投资有限公司无其他直接控制的下属企业。

5、最近三年主营业务发展情况

横琴源创主营业务为以自有资金从事投资活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

横琴源创成立不足一个完整会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 60002.62

负债总额 20004.00

所有者权益 39998.62

项目 2025 年度

营业收入 -

净利润 -1.38

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，横琴源创未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 60002.62

1-1-125项目 2025 年 12 月 31 日

负债总额 20004.00

所有者权益 39998.62

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -1.38

净利润 -1.38

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 20001.62

投资活动产生的现金流量净额 -60000.00

筹资活动产生的现金流量净额 40000.00

现金及现金等价物净增加额 1.62

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，横琴源创不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

横琴源创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据横琴源创的合伙协议，其存续期为 5 年，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除东数一号外，横琴源创无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，横琴源创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体

1-1-126情况如下：

横琴源创全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在横琴源创承诺的锁定期内，就其所持横琴源创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

横琴源创穿透至最终持有人情况如下：

是否为

直接投 最终持有 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称 最终持

资比例 人性质 方式 时间 来源有人自有或

1-1 刘圣 45.00% 是 自然人 货币 2025/11/12

自筹自有或

1-2 曾晨 15.00% 是 自然人 货币 2025/11/12

自筹

山东中际投资控股有 自有或

1-3 15.00% 否 - 货币 2025/11/12

限公司 自筹自有或

1-3-1 王伟修 52.06% 是 自然人 货币 1999/1/18

自筹

龙口中际致远投资管 自有或

1-3-2 28.66% 否 - 货币 2023/5/26

理中心（有限合伙） 自筹自有或

1-3-2-1 王伟修 31.08% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-2 王策胜 10.47% 是 自然人 货币 2022/8/22

自筹自有或

1-3-2-3 戚志杰 10.47% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-4 张兆卫 9.60% 是 自然人 货币 2022/8/22

自筹自有或

1-3-2-5 王柏林 6.80% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-6 戚积常 5.23% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-7 王进 3.49% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-8 刘学松 3.49% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-9 姜焕林 3.38% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-10 李光顺 2.97% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-11 程军 1.74% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-12 张谦道 1.74% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-13 张业贞 1.74% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹

1-1-127是否为

直接投 最终持有 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称 最终持

资比例 人性质 方式 时间 来源有人自有或

1-3-2-14 赵波 1.57% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-15 成学虎 1.40% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-16 李光寅 1.22% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-17 梁颐科 0.87% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-18 高华 0.70% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-19 辛秀杰 0.70% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-20 臧伟 0.70% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-21 李成训 0.52% 是 自然人 货币 2024/9/20

自筹自有或

1-3-2-22 王晓东 0.12% 是 自然人 货币 2022/8/22

自筹自有或

1-3-3 王晓东 19.28% 是 自然人 货币 2015/6/3

自筹自有或

1-4 尹贤文 10.00% 是 自然人 货币 2025/11/12

自筹自有或

1-5 安惠兰 10.00% 是 自然人 货币 2025/11/12

自筹自有或

1-6 董辉 2.50% 是 自然人 货币 2025/11/12

自筹

珠海横琴之江投资合 自有或

1-7 2.25% 否 - 货币 2025/11/12

伙企业（有限合伙） 自筹自有或

1-7-1 李阳 95.00% 是 自然人 货币 2021/11/17

自筹自有或

1-7-2 李蓉 5.00% 是 自然人 货币 2021/11/17

自筹

东越红石（珠海）投 自有或

1-8 0.25% 否 - 货币 2025/11/12

资有限公司 自筹自有或

1-8-1 李阳 99.00% 是 自然人 货币 2025/10/23

自筹自有或

1-8-2 李蓉 1.00% 是 自然人 货币 2025/11/28

自筹

横琴源创的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

1-1-128（四）杭州今益

1、基本情况

企业名称 杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道外东山弄 16 号 1469 室

执行事务合伙人 杭州而今企业运营管理有限公司

出资额 51050 万元

统一社会信用代码 91330106MAK0216B5C

成立日期 2025 年 11 月 5 日一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围 咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 11 月，设立

2025 年 11 月 5 日，杭州弘今企业管理有限公司和杭州注汇企业管理有限公司共同

出资设立杭州今益，设立时全体合伙人认缴出资总额共 100.00 万元。

设立时，杭州今益的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 杭州弘今企业管理有限公司 普通合伙人 1.00 1.00%

2 杭州注汇企业管理有限公司 有限合伙人 99.00 99.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2025 年 12 月，合伙人变更及增资

2025 年 12 月 1 日，杭州今益全体合伙人作出决议，一致同意杭州注汇企业管理有

限公司退出，并增加高尔财、海南以安投资有限公司、王鹏、吴梦莹、俞巧仙、盐城市金伟建设工程有限公司为有限合伙人，合伙企业出资总额由 100.00 万元增加至

51050.00 万元。

本次变更完成后，杭州今益的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 杭州而今企业运营管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.10%

1-1-129认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

2 高尔财 有限合伙人 30000.00 58.77%

3 海南以安投资有限公司 有限合伙人 10000.00 19.59%

4 王鹏 有限合伙人 5000.00 9.79%

5 吴梦莹 有限合伙人 2000.00 3.92%

6 俞巧仙 有限合伙人 2000.00 3.92%

7 盐城市金伟建设工程有限公司 有限合伙人 2000.00 3.92%

合计 51050.00 100.00%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，杭州今益的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，杭州今益不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，杭州今益的执行事务合伙人为杭州而今企业运营管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称 杭州而今企业运营管理有限公司

企业性质 其他有限责任公司

1-1-130注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路 2030 号云台国际商务中心 2925-2 室

法定代表人 朱瑶

注册资本 500.00 万元

统一社会信用代码 91330108MAE04TGQ8X

成立时间 2024-09-12一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围 询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2024 年 9 月，设立

2024 年 9 月 12 日，杭州注汇企业管理有限公司出资设立杭州弘今企业管理有限公司，设立时全体股东认缴出资总额共 500.00 万元。

设立时，杭州弘今企业管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 杭州注汇企业管理有限公司 500.00 100.00%

合计 500.00 100.00%

2）2025 年 11 月，股东变更

2025 年 11 月 5 日，杭州弘今企业管理有限公司召开股东会，一致同意更名为杭州

而今企业运营管理有限公司，杭州注汇企业管理有限公司将持有公司 70.00%股权，认缴出资额 350 万元人民币，转让给上海而今企业发展有限公司，将持有公司 30.00%股权，认缴出资额 150 万元人民币，转让给吴梦莹。

本次变更完成后，杭州而今企业运营管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 上海而今企业发展有限公司 350.00 70.00%

2 吴梦莹 150.00 30.00%

合计 500.00 100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，杭州而今企业运营管理有限公司产权控制关系结构图如下：

1-1-131（4）最近三年主营业务发展情况

杭州而今企业运营管理有限公司主营业务为企业管理、企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务指标

杭州而今企业运营管理有限公司仅完整运营一个会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 50.06

负债总额 50.10

所有者权益 -0.04

项目 2025 年度

营业收入 -

净利润 -0.04

（6）主要下属企业

截至本报告书签署日，除杭州今益外，杭州而今企业运营管理有限公司无其他直接控制的下属企业。

5、最近三年主营业务发展情况

杭州今益主营业务为企业管理、企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-1326、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

杭州今益成立不足一个完整会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 51050.20

负债总额 -

所有者权益 51050.20

项目 2025 年度

营业收入 -

净利润 0.20

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，杭州今益未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 51050.20

负债总额 -

所有者权益 51050.20

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 0.20

净利润 0.20

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 0.20

投资活动产生的现金流量净额 -50000.00

1-1-133项目 2025 年度

筹资活动产生的现金流量净额 51050.00

现金及现金等价物净增加额 1050.20

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，杭州今益不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

杭州今益不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据杭州今益的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除东数一号外，杭州今益无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，杭州今益参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

杭州今益全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在杭州今益承诺的锁定期内，就其所持杭州今益的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

杭州今益穿透至最终持有人情况如下：

直接投资 是否为最 最终持有 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称

比例 终持有人 人性质 方式 时间 来源自有或

1-1 高尔财 58.77% 是 自然人 货币 2025/12/9

自筹

海南以安投资有限 自有或

1-2 19.59% 否 - 货币 2025/12/9

公司 自筹自有或

1-2-1 王官彤 99.50% 是 自然人 货币 2022/5/27

自筹自有或

1-2-2 周啸明 0.50% 是 自然人 货币 2022/5/27

自筹

1-1-134直接投资 是否为最 最终持有 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称

比例 终持有人 人性质 方式 时间 来源自有或

1-3 王鹏 9.79% 是 自然人 货币 2025/12/9

自筹

盐城市金伟建设工 自有或

1-4 3.92% 否 - 货币 2025/12/9

程有限公司 自筹自有或

1-4-1 周敬 100.00% 是 自然人 货币 2021/7/3

自筹自有或

1-5 吴梦莹 3.92% 是 自然人 货币 2025/12/9

自筹自有或

1-6 俞巧仙 3.92% 是 自然人 货币 2025/12/9

自筹

杭州而今企业运营 自有或

1-7 0.10% 否 - 货币 2025/11/5

管理有限公司 自筹持有东数

上海而今企业发展 一号股权 自有或

1-7-1 70.00% 是 货币 2025/11/7

有限公司 比例小于 自筹

0.01%

自有或

1-7-2 吴梦莹 30.00% 与 1-5 重复 - 货币 2025/11/7

自筹

杭州今益的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（五）聚优盈

1、基本情况

企业名称 共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人 邱俊

出资额 32100 万元

统一社会信用代码 91360405MADTQ9DN4U

成立日期 2024 年 7 月 24 日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2024 年 7 月，设立

2024 年 7 月 24 日，邱俊和董德伟共同出资设立聚优盈，设立时全体合伙人认缴出

资总额共 10000.00 万元。

1-1-135设立时，聚优盈的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 邱俊 普通合伙人 100.00 1.00%

2 董德伟 有限合伙人 9900.00 99.00%

合计 10000.00 100.00%

（2）2025 年 11 月，合伙人变更及增资

2025 年 11 月 17 日，聚优盈全体合伙人作出决议，一致同意汇天泽投资有限公司

加入合伙企业，认缴出资 30000.00 万元，同意吴庆国加入合伙企业，认缴出资

2000.00 万元，合伙企业出资总额由 10000.00 万元增加为 42000.00 万元。

本次变更完成后，聚优盈的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 邱俊 普通合伙人 100.00 0.24%

2 董德伟 有限合伙人 9900.00 23.57%

3 汇天泽投资有限公司 有限合伙人 30000.00 71.43%

4 吴庆国 有限合伙人 2000.00 4.76%

合计 42000.00 100.00%

（3）2025 年 11 月，合伙人变更及减资

2025 年 11 月 17 日，聚优盈全体合伙人作出决议，一致同意董德伟退出合伙企业，

合伙企业出资总额由 42000.00 万元减少为 32100.00 万元。

本次变更完成后，聚优盈的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 邱俊 普通合伙人 100.00 0.31%

2 汇天泽投资有限公司 有限合伙人 30000.00 93.46%

3 吴庆国 有限合伙人 2000.00 6.23%

合计 32100.00 100.00%

（4）2026 年 2 月，合伙人变更

2026 年 2 月 27 日，聚优盈全体合伙人作出决议，一致同意浙商金汇信托股份有限

公司加入合伙企业，认缴出资 30000.00 万元。汇天泽投资有限公司退出合伙企业。

1-1-136本次变更完成后，聚优盈的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 邱俊 普通合伙人 100.00 0.31%

2 浙商金汇信托股份有限公司 有限合伙人 30000.00 93.46%

3 吴庆国 有限合伙人 2000.00 6.23%

合计 32100.00 100.00%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，聚优盈的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，聚优盈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，聚优盈的执行事务合伙人为邱俊。

姓名 邱俊

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4211231987********

住所/通讯地址 广州市天河区********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展情况

聚优盈主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-1376、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

聚优盈最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 32001.38 -

负债总额 3.00 1.00

所有者权益 31998.38 -1.00

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 - -

净利润 -0.62 -1.00

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，聚优盈未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 32001.38

负债总额 3.00

所有者权益 31998.38

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -0.62

净利润 -0.62

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，聚优盈不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

聚优盈不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募

1-1-138投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据聚优盈的合伙协议，其存续期为 50 年，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除东数一号外，聚优盈无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，聚优盈参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

聚优盈全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在聚优盈承诺的锁定期内，就其所持聚优盈的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。浙商金汇·安鑫

30 号财富管理服务信托的信托受益人杨涛已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在聚优盈承诺的锁定期内，就其通过浙商金汇信托股份有限公司（代表安鑫 30 号财富管理服务信托）所间接持有的聚优盈的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

聚优盈穿透至最终持有人情况如下：

是否为

直接投 最终持有 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称 最终持

资比例 人性质 方式 时间 来源有人浙商金汇信托股份有限公司（代表浙商金 自有或

1-1 93.46% - - 货币 2026/3/11

汇·安鑫 30 号财富管 自筹理服务信托）自有或

1-1-1 杨涛 100% 是 自然人 货币 2026/3/12

自筹自有或

1-2 吴庆国 6.23% 是 自然人 货币 2025/11/21

自筹自有或

1-3 邱俊 0.31% 是 自然人 货币 2024/7/24

自筹

注：根据浙商金汇信托股份有限公司（代表浙商金汇·安鑫 30 号财富管理服务信托）提供的信

托合同等文件，浙商金汇·安鑫 30 号财富管理服务信托的信托委托人、信托受益人均为杨涛。

聚优盈的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

1-1-139（六）福建龙头

1、基本情况

企业名称 福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3486（集群注册地址

注册）

执行事务合伙人 福建省产投私募基金管理有限公司

出资额 400000 万元

统一社会信用代码 91350128MA3454JC3K

成立日期 2015 年 12 月 18 日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015 年 12 月，设立

2015 年 12 月 18 日，福建省创新创业投资管理有限公司、福建省产业股权投资基

金有限公司和平安资产管理有限公司共同出资设立福建龙头，设立时全体合伙人认缴出资总额共 400000.00 万元。

设立时，福建龙头的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 福建省创新创业投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0025%

2 福建省产业股权投资基金有限公司 有限合伙人 199990.00 49.9975%

3 平安资产管理有限公司 有限合伙人 200000.00 50.00%

合计 400000.00 100.00%

（2）2016 年 8 月，合伙人变更

2016 年 8 月 16 日，福建龙头全体合伙人作出决议，一致同意中信信托有限责任公

司加入合伙企业，认缴出资 200000.00 万元。平安资产管理有限公司退出合伙企业。

本次变更完成后，福建龙头的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 福建省创新创业投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0025%

1-1-140认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

2 福建省产业股权投资基金有限公司 有限合伙人 199990.00 49.9975%

3 中信信托有限责任公司 有限合伙人 200000.00 50.00%

合计 400000.00 100.00%

（3）2024 年 8 月，合伙人变更

2024 年 8 月 23 日，福建龙头全体合伙人作出决议，一致同意福建省投资开发集团

有限责任公司加入合伙企业，认缴出资 200000.00 万元。中信信托有限责任公司退出合伙企业。

本次变更完成后，福建龙头的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 福建省创新创业投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0025%

2 福建省产业股权投资基金有限公司 有限合伙人 199990.00 49.9975%

3 福建省投资开发集团有限责任公司 有限合伙人 200000.00 50.00%

合计 400000.00 100.00%

（4）2025 年 12 月，合伙人变更

2025 年 12 月 16 日，福建龙头全体合伙人作出决议，一致同意福建省产投私募基

金管理有限公司加入合伙企业，认缴出资 10.00 万元。福建省创新创业投资管理有限公司退出合伙企业。

本次变更完成后，福建龙头的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 福建省产投私募基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0025%

2 福建省产业股权投资基金有限公司 有限合伙人 199990.00 49.9975%

3 福建省投资开发集团有限责任公司 有限合伙人 200000.00 50.00%

合计 400000.00 100.00%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，福建龙头的产权控制关系结构图如下：

1-1-141截至本报告书签署日，福建龙头不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权

等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，福建龙头的执行事务合伙人为福建省产投私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称 福建省产投私募基金管理有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 30 号-45 室

法定代表人 陈谨

注册资本 10000.00 万元

统一社会信用代码 91350102MAE53C0J1Q

成立时间 2024-11-12一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展情况

福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-1426、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

福建龙头最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 219497.30 186329.86

负债总额 - 10.37

所有者权益 219497.30 186319.49

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 - 436.93

净利润 4990.46 4402.36

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，福建龙头未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 219497.30

负债总额 -

所有者权益 219497.30

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 4990.46

净利润 4990.46

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 -84.90

投资活动产生的现金流量净额 -28677.56

筹资活动产生的现金流量净额 28187.35

1-1-143项目 2025 年度

现金及现金等价物净增加额 -575.11

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，福建龙头不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

福建龙头已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SH6179。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据福建龙头的合伙协议，其存续期为 20 年，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

福建龙头除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

福建龙头穿透至最终持有人情况如下：

是否为

直接投资 最终持有 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称 最终持

比例 人性质 方式 时间 来源有人

福建省投资开发集 国有控股或 自有或

1-1 50.00% 是 货币 2024/8/23

团有限责任公司 管理主体 自筹

福建省产业股权投 国有控股或 自有或

1-2 50.00% 是 货币 2015/12/18

资基金有限公司 管理主体 自筹

福建省产投私募基 国有控股或 自有或

1-3 0.0025% 是 货币 2025/12/17

金管理有限公司 管理主体 自筹福建龙头的合伙人均为福建省投资开发集团有限责任公司或其全资子公司。福建省投资开发集团有限责任公司亦为厦门创新、福州创新、福建创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为厦门

创新、福州创新、福建创新、福州华策的执行事务合伙人。除前述情形外，福建龙头的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

1-1-144（七）宜昌熙任

1、基本情况

企业名称 宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 34 号办公楼 102 室

主要办公地点 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 34 号办公楼 102 室

执行事务合伙人 凌超

出资额 20000 万元

统一社会信用代码 91420581MAK1XLGDX9

成立日期 2025 年 12 月 8 日一般项目：以自有资金从事投资活动企业管理咨询。（除许可业务外，经营范围可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 12 月，设立

2025 年 12 月 8 日，凌超和徐任共同出资设立宜昌熙任，设立时全体合伙人认缴出

资总额共 20000 万元。

设立时，宜昌熙任的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 凌超 普通合伙人 10000.00 50%

2 徐任 有限合伙人 10000.00 50%

合计 20000.00 100.00%

自设立以来，宜昌熙任出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，宜昌熙任的产权控制关系结构图如下：

1-1-145截至本报告书签署日，宜昌熙任不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权

等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宜昌熙任的执行事务合伙人为凌超。

姓名 凌超

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3205251978********

住所/通讯地址 上海市浦东新区********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展情况

宜昌熙任主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宜昌熙任成立不足一个完整会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 -0.00

负债总额 -

1-1-146项目 2025 年 12 月 31 日

所有者权益 -0.00

项目 2025 年度

营业收入 -

净利润 -0.00

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宜昌熙任未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 -

负债总额 0.00

所有者权益 -0.00

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -0.00

净利润 -0.00

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，宜昌熙任不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

宜昌熙任不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私

1-1-147募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据宜昌熙任的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除东数一号外，宜昌熙任无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宜昌熙任参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

宜昌熙任全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在宜昌熙任承诺的锁定期内，就其所持宜昌熙任的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

宜昌熙任穿透至最终持有人情况如下：

是否为

股东/出资 直接投资 最终持有 出资

序号 最终持 取得权益时间 资金来源

人名称 比例 人性质 方式有人

1-1 凌超 50.00% 是 自然人 货币 2025/12/8 自有或自筹

1-2 徐任 50.00% 是 自然人 货币 2025/12/8 自有或自筹

宜昌熙任的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（八）宜陵一号

1、基本情况

企业名称 宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙）

企业性质 普通合伙企业

注册地址 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 34 号办公楼 101 室

执行事务合伙人 汪冬宁

出资额 20000 万元

统一社会信用代码 91420581MAK1J8KW90

成立日期 2025 年 11 月 18 日1-1-148一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除许可业务经营范围外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 11 月，设立

2025 年 11 月 18 日，吴华鹏和汪冬宁共同出资设立宜陵一号，设立时全体合伙人

认缴出资总额共 20000.00 万元。

设立时，宜陵一号的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 吴华鹏 普通合伙人 10000.00 50.00%

2 汪冬宁 普通合伙人 10000.00 50.00%

合计 20000.00 100.00%

自设立以来，宜陵一号出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，宜陵一号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，宜陵一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宜陵一号的执行事务合伙人为汪冬宁。

姓名 汪冬宁

曾用名 无

性别 男

1-1-149国籍 中国

身份证号 1101081971********

住所/通讯地址 北京市海淀区********是否拥有其他国家或地拥有美国永久居民卡区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展情况

宜陵一号主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宜陵一号成立不足一个完整会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 -

负债总额 -

所有者权益 -

项目 2025 年度

营业收入 -

净利润 -

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宜陵一号未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 -

负债总额 -

所有者权益 -

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

1-1-150项目 2025 年度

利润总额 -

净利润 -

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，宜陵一号不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

宜陵一号不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据宜陵一号的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除东数一号外，宜陵一号无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宜陵一号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

宜陵一号全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在宜陵一号承诺的锁定期内，就其所持宜陵一号的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

宜陵一号穿透至最终持有人情况如下：

1-1-151股东/出资 直接投资 是否为最 最终持有 出资

序号 取得权益时间 资金来源

人名称 比例 终持有人 人性质 方式

1-1 吴华鹏 50.00% 是 自然人 货币 2025/11/18 自有或自筹

1-2 汪冬宁 50.00% 是 自然人 货币 2025/11/18 自有或自筹

宜陵一号的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（九）云锋新创

1、基本情况

企业名称 上海云锋新创投资管理有限公司

企业性质 有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册地址 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F120 室

主要办公地点 上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座 1708 室

法定代表人 虞锋

注册资本 10000 万元

统一社会信用代码 91310110301543033N

成立日期 2014 年 5 月 20 日投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经经营范围纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2014 年 5 月，设立

2014 年 5 月，虞锋和马云共同出资设立云锋新创，设立时注册资本总额为

1000.00 万元。

设立时，云锋新创的股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 虞锋 600.00 60.00%

2 马云 400.00 40.00%

合计 1000.00 100.00%

（2）2018 年 5 月，股权转让及增资

2018 年 5 月，云锋新创作出股东会决议，同意虞学东受让虞锋持有的 60%的股权，

并同意注册资本由 1000.00 万元增加至 10000.00 万元。

1-1-152本次变更完成后，云锋新创的股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 虞学东 6000.00 60.00%

2 马云 4000.00 40.00%

合计 10000.00 100.00%

（3）2020 年 6 月，股权转让

2020 年 6 月，云锋新创作出股东会决议，同意虞锋受让虞学东持有的 60%的股权。

本次变更完成后，云锋新创的股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 虞锋 6000.00 60.00%

2 马云 4000.00 40.00%

合计 10000.00 100.00%

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，云锋新创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，云锋新创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，云锋新创的控股股东、实际控制人为虞锋。

1-1-1534、最近三年主营业务发展情况

云锋新创主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

云锋新创最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 170443.45 177908.76

负债总额 13194.83 30481.18

所有者权益 157248.63 147427.58

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 33542.47 88281.54

净利润 21960.61 52094.85

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，云锋新创未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 170443.45

负债总额 13194.83

所有者权益 157248.63

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 33542.47

利润总额 29405.16

净利润 21960.61

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 27390.76

1-1-154项目 2025 年度

投资活动产生的现金流量净额 4067.32

筹资活动产生的现金流量净额 -12399.53

现金及现金等价物净增加额 19058.55

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，云锋新创直接控制的下属企业情况如下：

序号 企业名称 持股比例 主营业务

1 上海麒鹏投资管理有限公司 100% 投资管理

2 上海湃塬企业管理有限公司 100% 企业管理

3 北京云锋新创企业管理有限公司 100% 企业管理

（十）平潭发展

1、基本情况

企业名称 中福海峡（平潭）发展股份有限公司

企业性质 股份有限公司（上市）

注册地址 福建省平潭综合实验区北厝镇金井湾大道中福广场四层

主要办公地点 福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层

法定代表人 刘平山

注册资本 193178.09 万元

统一社会信用代码 91350000158156419U

成立日期 1993 年 9 月 8 日

一般项目：人造板制造；人造板销售；森林经营和管护；人工造林；森林改培；林产品采集；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；进出口代理；货物进出口；规划设计管理；非食用农产品初加工；木材加工；

林业产品销售；木材收购；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物

运输代理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；肥料销售；新型建筑经营范围

材料制造（不含危险化学品）；建筑砌块制造；建筑材料销售；建筑用木料及木材组件加工；园林绿化工程施工；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；纸制造；纸浆制造；纸浆销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：木材采运；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

1-1-1552、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

中福海峡（平潭）发展股份有限公司前身为福建省中福实业股份有限公司，系经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）078 号和闽体改（1993）134 号文批准，系由中国福建国际经济技术合作公司独家发起设立。平潭发展于 1996 年 3 月在深圳证券交易所上市。

2000 年 4 月，上海胜龙投资管理有限公司（曾用名上海福建神龙企业集团有限公司）通过收购股权成为平潭发展的控股股东，2003 年 4 月平潭发展更名为福建省昌源投资股份有限公司。

2008 年 1 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2008）85 号文核准，

平潭发展向福建山田实业发展有限公司发行新股 258454464 股。根据平潭发展 2007

年第一次临时股东大会决议，以平潭发展 2007 年 6 月 30 日的资本公积金向登记在册

的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股，实施股权分置改革，本次股改增加平潭发展股本 26192447 元。2008 年 3 月 26 日，平潭发展更名为福建中福实业股份有限公司。

2014 年 4 月 29 日，平潭发展名称变更为中福海峡（平潭）发展股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1607 号文核准，平潭发展向特定对象非公开发行 72800000 股，发行后公司股本变更为 651851565 元。

根据平潭发展 2011 年度股东大会决议，平潭发展以资本公积转增股本

195555469 元，转增后，平潭发展股本增至 847407034 元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2337 号《关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，平潭发展发行人民币普通股（A 股）118483412 股，发行后股本为

965890446 元。根据平潭发展 2015 年度股东大会决议，平潭发展以截至 2015 年 12 月

31 日的公司股份总数 965890446 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。转增后，平潭发展股本变更为 1931780892 元。

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至 2026 年 3 月 31 日，平潭发展的产权控制关系结构图如下：

1-1-156截至本报告书签署日，平潭发展不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权

等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，平潭发展的控股股东为福建山田实业发展有限公司，实际控制人为刘平山。

4、最近三年主营业务发展情况

平潭发展主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、贸易业务、与平潭综合实验区开放开发的有关业务。平潭发展最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

平潭发展最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 319561.37 371042.07

负债总额 143721.75 174119.88

所有者权益 175839.62 196922.19

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 131994.09 156339.13

1-1-157项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

净利润 -20548.77 -12707.90

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，平潭发展经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 319561.37

负债总额 143721.75

所有者权益 175839.62

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 131994.09

利润总额 -20131.83

净利润 -20548.77

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 22289.07

投资活动产生的现金流量净额 -35022.86

筹资活动产生的现金流量净额 517.42

现金及现金等价物净增加额 -12203.05

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，平潭发展直接控制的主要下属企业情况如下：

序号 企业名称 持股比例 主营业务

1 漳州中福木业有限公司 100.00% 人造板制造

2 福建省建瓯福人林业有限公司 71.66% 营林造林

3 中福海峡（福建）投资发展有限公司 100.00% 投资与资产管理

4 江苏达成生物科技有限公司 100.00% 生物科技

5 福建中福海峡建材城有限公司 51.00% 房地产开发

1-1-158序号 企业名称 持股比例 主营业务

6 中福海峡（平潭）置业有限公司 51.00% 房地产开发

7 海天福地（平潭）旅游开发有限责任公司 100.00% 旅游开发

8 北京中福康华景区旅游开发有限公司 100.00% 旅游开发

9 福建省本源进出口有限公司 100.00% 进出口贸易

10 福建中福种业有限公司 100.00% 林业

11 福建绿闽林业开发有限公司 100.00% 林业

12 中福德馨（平潭）健康管理有限公司 70.00% 医疗投资

（十一）佛控汇创

1、基本情况

企业名称 佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405主要经营场所（住所申报，集群登记）执行事务合伙人 佛山市创新投股权投资有限公司

出资额 32000 万元

统一社会信用代码 91440605MA7HMMK610

成立日期 2022 年 3 月 8 日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022 年 3 月，设立2022 年 3 月 8 日，佛山市创新投股权投资有限公司（曾用名：佛山市创新投私募基金管理有限公司）、佛山市创新创业投资有限公司、佛山市金控基金管理有限公司

共同出资设立佛控汇创，设立时全体合伙人认缴出资总额共 4000.00 万元。

设立时，佛控汇创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 佛山市创新投股权投资有限公司 普通合伙人 100.00 2.50%

2 佛山市创新创业投资有限公司 有限合伙人 3800.00 95.00%

3 佛山市金控基金管理有限公司 有限合伙人 100.00 2.50%

1-1-159认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

合计 4000.00 100.00%

（2）2022 年 10 月，增资

2022 年 9 月 28 日，佛控汇创全体合伙人做出决议，一致同意佛控汇创出资总额由

4000.00 万元增加至 8000.00 万元，新增出资额 4000.00 万元由佛山市创新创业投资有限公司认缴。

本次变更完成后，佛控汇创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 佛山市创新投股权投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.25%

2 佛山市创新创业投资有限公司 有限合伙人 7800.00 97.50%

3 佛山市金控基金管理有限公司 有限合伙人 100.00 1.25%

合计 8000.00 100.00%

（3）2025 年 11 月，增资

2025 年 11 月 20 日，佛控汇创全体合伙人做出决议，一致同意佛控汇创出资总额

由 8000.00 万元增加至 32000.00 万元，新增出资额 24000.00 万元由佛山市创新创业投资有限公司认缴。

本次变更完成后，佛控汇创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 佛山市创新投股权投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.31%

2 佛山市创新创业投资有限公司 有限合伙人 31800.00 99.38%

3 佛山市金控基金管理有限公司 有限合伙人 100.00 0.31%

合计 32000.00 100.00%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，佛控汇创的产权控制关系结构图如下：

1-1-160截至本报告书签署日，佛控汇创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权

等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，佛控汇创的执行事务合伙人为佛山市创新投股权投资有限公司，佛山市创新投股权投资有限公司基本情况如下：

企业名称 佛山市创新投股权投资有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要经营场所 佛山市南海区桂城街道灯湖东路 1 号友邦金融中心二座 31 楼

法定代表人 黄小健

出资额 1000.00 万元

统一社会信用代码 91440605MA57327M99

成立日期 2021 年 9 月 1 日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展情况

佛控汇创主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-1616、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

佛控汇创最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 11844.68 5561.33

负债总额 0.42 0.70

所有者权益 11844.26 5560.62

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 - -

净利润 1283.64 -581.26

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，佛控汇创经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 11844.68

负债总额 0.42

所有者权益 11844.26

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 1283.64

净利润 1283.64

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 2.80

投资活动产生的现金流量净额 2243.33

筹资活动产生的现金流量净额 5000.00

1-1-162项目 2025 年度

现金及现金等价物净增加额 7246.13

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，佛控汇创不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

佛控汇创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SXB459。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据佛控汇创的合伙协议，其存续期至 2030 年 3 月 7 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

佛控汇创除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

佛控汇创穿透至最终持有人情况如下：

直接投 是否为最 最终持有人 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称

资比例 终持有人 性质 方式 时间 来源

佛山市创新创业投 国有控股或

1-1 99.38% 是 货币 2022/03/08 自有

资有限公司 管理主体

佛山市金控基金管 国有控股或

1-2 0.31% 是 货币 2022/03/08 自有

理有限公司 管理主体

佛山市创新投股权 国有控股或

1-3 0.31% 是 货币 2022/03/08 自有

投资有限公司 管理主体

佛控汇创的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（十二）厦门创新

1、基本情况

公司名称 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

1-1-163注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿街道嵩屿南二路 99 号 1315

主要办公地点 福州市鼓楼区软件大道 89 号 10 号楼华兴创业中心

执行事务合伙人 福建省创新创业投资管理有限公司

出资额 100000 万元

统一社会信用代码 91350200MA33A0X42G

成立时间 2019 年 10 月 15 日

经营范围 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019 年 10 月，设立

2019 年 10 月 15 日，福建省创新创业投资管理有限公司和福建省投资开发集团有

限责任公司共同出资设立厦门创新，出资额为 100000 万元。

设立时，厦门创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 福建省创新创业投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.01%

2 福建省投资开发集团有限责任公司 有限合伙人 99990.00 99.99%

合计 100000.00 100.00%

自设立以来，厦门创新出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，厦门创新的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，厦门创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权

1-1-164等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，厦门创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称 福建省创新创业投资管理有限公司

企业性质 有限责任公司（国有控股）

注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13M 室（自贸试验区内）

法定代表人 陈颖

注册资本 5000 万元

统一社会信用代码 913500005959955872

成立时间 2012 年 5 月 30 日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资经营范围企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况

厦门创新主要从事股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

厦门创新最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 31770.57 25493.17

负债总额 0.00 0.00

所有者权益 31770.57 25493.17

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 - -

净利润 -3862.60 -1631.44

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，厦门创新经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

1-1-165单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 31770.57

负债总额 0.00

所有者权益 31770.57

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -3862.60

净利润 -3862.60

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 -322.46

投资活动产生的现金流量净额 -9887.21

筹资活动产生的现金流量净额 10140.00

现金及现金等价物净增加额 -69.67

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，厦门创新不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

厦门创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SJF935。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据厦门创新的合伙协议，其存续期为 9 年，至 2028 年 10 月 14 日止。根据厦门创新的说明，若其存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，其将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前完成存续期的延长程序，确保其在本次交易锁定期内持续、合法、有效存续。综上，厦门创新的存续期预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

1-1-16610、穿透锁定情况

厦门创新除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

厦门创新穿透至最终持有人情况如下：

是否为

直接投资 最终持有人 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称 最终持

比例 性质 方式 时间 来源有人

福建省投资开发集 国有控股或 自有或

1-1 99.99% 是 货币 2019/10/15

团有限责任公司 管理主体 自筹

福建省创新创业投 国有控股或 自有或

1-2 0.01% 是 货币 2019/10/15

资管理有限公司 管理主体 自筹

厦门创新的有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、福州创

新、福建创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司福建省产投私募基金管理有限公司为福建龙头的执行事务合伙人；福建省投资开发集团有限责

任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为福州创新、福建创新、福州华

策的执行事务合伙人。除前述情形外，厦门创新的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

（十三）福州创新

1、基本情况

公司名称 福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 福州市长乐区文武砂街道壶江路 2 号中国东南大数据产业园二期 2 号楼

主要办公地点 福州市鼓楼区软件大道 89 号 10 号楼华兴创业中心

执行事务合伙人 福建省创新创业投资管理有限公司

出资额 100000 万元

统一社会信用代码 91350182MA8RTUDJ4L

成立时间 2021 年 3 月 31 日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-1672、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021 年 3 月，设立

2021 年 3 月 31 日，福建省创新创业投资管理有限公司和福建省投资开发集团有限

责任公司共同出资设立福州创新，出资额为 100000 万元。

设立时，福州创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 福建省创新创业投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.01%

2 福建省投资开发集团有限责任公司 有限合伙人 99990.00 99.99%

合计 100000.00 100.00%

自设立以来，福州创新出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，福州创新的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，福州创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，福州创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称 福建省创新创业投资管理有限公司

企业性质 有限责任公司（国有控股）

1-1-168注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13M 室（自贸试验区内）

法定代表人 陈颖

注册资本 5000 万元

统一社会信用代码 913500005959955872

成立时间 2012 年 5 月 30 日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资经营范围企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况

福州创新主要从事股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

福州创新最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 62441.29 40820.81

负债总额 - 1.25

所有者权益 62441.29 40819.56

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 - -

净利润 -2978.27 804.00

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，福州创新经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 62441.29

负债总额 -

所有者权益 62441.29

2）简要利润表

1-1-169单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -2978.27

净利润 -2978.27

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 -566.24

投资活动产生的现金流量净额 -23652.51

筹资活动产生的现金流量净额 24600.00

现金及现金等价物净增加额 381.25

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，福州创新不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

福州创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SQM098。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据福州创新的合伙协议，其存续期为 7 年，至 2028 年 3 月 30 日止。根据福州创新的说明，若其存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，其将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前完成存续期的延长程序，确保其在本次交易锁定期内持续、合法、有效存续。综上，福州创新的存续期预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

福州创新除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

福州创新穿透至最终持有人情况如下：

1-1-170是否为

直接投资 最终持有人 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称 最终持

比例 性质 方式 时间 来源有人

福建省投资开发集 国有控股或 自有或

1-1 99.99% 是 货币 2021/03/31

团有限责任公司 管理主体 自筹

福建省创新创业投 国有控股或 自有或

1-2 0.01% 是 货币 2021/03/31

资管理有限公司 管理主体 自筹

福州创新的有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、厦门创

新、福建创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司福建省产投私募基金管理有限公司为福建龙头的执行事务合伙人；福建省投资开发集团有限责

任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为厦门创新、福建创新、福州华

策的执行事务合伙人。除前述情形外，福州创新的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

（十四）宜都领丰

1、基本情况

企业名称 宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 34 号办公楼 103 室

主要办公地点 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 34 号办公楼 103 室

执行事务合伙人 蔡学奇

出资额 5000 万元

统一社会信用代码 91420581MAK227B13K

成立日期 2025 年 12 月 9 日一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除许可业务经营范围外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 12 月，设立

2025 年 12 月 9 日，蔡学奇、王孜弘、王以洁、姜娟及许挺共同出资设立宜都领丰，

设立时全体合伙人认缴出资总额共 100 万元。

设立时，宜都领丰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 蔡学奇 普通合伙人 1.00 1.00%

1-1-171认缴出资额

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（万元）

2 王孜弘 有限合伙人 61.00 61.00%

3 王以洁 有限合伙人 30.00 30.00%

5 姜娟 有限合伙人 6.00 6.00%

6 许挺 有限合伙人 2.00 2.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2026 年 3 月，增资及合伙人变更

2026 年 3 月，宜都领丰作出合伙人决议，同意将合伙企业认缴出资增加至 5000万元，同意新合伙人周开顺入伙。

本次变更完成后，宜都领丰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（万元）

1 蔡学奇 普通合伙人 50.00 1.00%

2 王孜弘 有限合伙人 1550.00 31.00%

3 王以洁 有限合伙人 1500.00 30.00%

4 周开顺 有限合伙人 1500.00 30.00%

5 姜娟 有限合伙人 300.00 6.00%

6 许挺 有限合伙人 100.00 2.00%

合计 5000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，宜都领丰的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，宜都领丰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

1-1-1724、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宜都领丰的执行事务合伙人为蔡学奇。

姓名 蔡学奇

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3209281973********

住所/通讯地址 江苏省盐城市城南新区********是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展情况

宜都领丰主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宜都领丰成立不足一个完整会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 5049.64

负债总额 4949.65

所有者权益 99.99

项目 2025 年度

营业收入 0

净利润 -0.01

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宜都领丰未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 5049.64

1-1-173项目 2025 年 12 月 31 日

负债总额 4949.65

所有者权益 99.99

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -0.01

净利润 -0.01

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 4949.64

投资活动产生的现金流量净额 -5000.00

筹资活动产生的现金流量净额 100.00

现金净增加额 49.64

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，宜都领丰不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

宜都领丰不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据宜都领丰的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除东数一号外，宜都领丰无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宜都领丰参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体

1-1-174情况如下：

宜都领丰全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在宜都领丰承诺的锁定期内，就其所持宜都领丰的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

11、穿透至最终持有人情况

宜都领丰穿透至最终持有人情况如下：

股东/出资 是否为最 最终持有人 出资 取得权益 资金

序号 直接投资比例

人名称 终持有人 性质 方式 时间 来源自有或

1-1 蔡学奇 1.00% 是 自然人 货币 2025/12/9

自筹自有或

1-2 王孜弘 31.00% 是 自然人 货币 2025/12/9

自筹自有或

1-3 王以洁 30.00% 是 自然人 货币 2025/12/9

自筹自有或

1-4 周开顺 30.00% 是 自然人 货币 2026/3/4

自筹自有或

1-5 姜娟 6.000% 是 自然人 货币 2025/12/9

自筹自有或

1-6 许挺 2.00% 是 自然人 货币 2025/12/9

自筹

宜都领丰的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（十五）福建创新

1、基本情况

公司名称 福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

福建省三明市沙县区虬江街道迎宾大道 9 号三明中关村科技园创新中心雨注册地址

林空间 V07a

主要办公地点 福州市鼓楼区软件大道 89 号 10 号楼华兴创业中心

执行事务合伙人 福建省创新创业投资管理有限公司

出资额 50000 万元

统一社会信用代码 91350427MA8UJW7B4L

成立时间 2022 年 1 月 29 日一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

1-1-1752、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021 年 3 月 31 日，福建省创新创业投资管理有限公司和福建省投资开发集团有限

责任公司共同出资设立福建创新，出资额为 50000 万元。

设立时，福建创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 福建省创新创业投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.02%

2 福建省投资开发集团有限责任公司 有限合伙人 49990.00 99.98%

合计 50000.00 100.00%

自设立以来，福建创新出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，福建创新的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，福建创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，福建创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称 福建省创新创业投资管理有限公司

企业性质 有限责任公司（国有控股）

注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13M 室（自贸试验区内）

1-1-176法定代表人 陈颖

注册资本 5000 万元

统一社会信用代码 913500005959955872

成立时间 2012 年 5 月 30 日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资经营范围企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况

福建创新主要从事股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

福建创新最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 10948.38 4182.56

负债总额 - -

所有者权益 10948.38 4182.56

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 - -

净利润 265.82 -17.44

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，福建创新经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 10948.38

负债总额 -

所有者权益 10948.38

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

1-1-177项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 265.82

净利润 265.82

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 -57.39

投资活动产生的现金流量净额 -4180.00

筹资活动产生的现金流量净额 6500.00

现金及现金等价物净增加额 2262.61

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，福建创新不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

福建创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SVA954。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据福建创新的合伙协议，其存续期为 7 年，至 2029 年 1 月 28 日止。根据福建创新出具的说明，若其存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，其将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前完成存续期的延长程序，确保其在本次交易锁定期内持续、合法、有效存续。综上，福建创新的存续期预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

福建创新除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

福建创新穿透至最终持有人情况如下：

1-1-178直接投资 是否为最 最终持有人 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称

比例 终持有人 性质 方式 时间 来源

福建省投资开发集 国有控股或 自有或

1-1 99.98% 是 货币 2022/1/29

团有限责任公司 管理主体 自筹

福建省创新创业投 国有控股或 自有或

1-2 0.02% 是 货币 2022/1/29

资管理有限公司 管理主体 自筹

福建创新的有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、厦门创

新、福州创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司福建省产投私募基金管理有限公司为福建龙头的执行事务合伙人；福建省投资开发集团有限责

任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为厦门创新、福州创新、福州华

策的执行事务合伙人。除前述情形外，福建创新的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

（十六）福州华策

1、基本情况

公司名称 福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业福建省福州市长乐区文武砂街道黄沙礁路 220 号新投科技研发中心（二注册地址

区）B-2#楼

主要办公地点 福建省福州市华兴创业中心

华兴康平私募基金管理（福州）有限公司、福建省创新创业投资管理有限执行事务合伙人公司

出资额 50000 万元

统一社会信用代码 91350182MADYW3PQ6P

成立时间 2024 年 9 月 5 日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资经营范围（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2024 年 9 月 5 日，华兴康平私募基金管理（福州）有限公司、福建省创新创业投

资管理有限公司、福州新投创业投资有限公司、福州市国有企业产业发展基金有限公

司、福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建华兴创业投资有限公司

及明溪县君盛国有资产投资经营有限公司共同设立福州华策，出资额为 50000 万元。

设立时，福州华策的合伙人及出资情况如下：

1-1-179认缴出资额

序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例（万元）

1 华兴康平私募基金管理（福州）有限公司 普通合伙人 500.00 1.00%

2 福建省创新创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.20%

3 福州新投创业投资有限公司 有限合伙人 32500.00 65.00%

4 福州市国有企业产业发展基金有限公司 有限合伙人 7000.00 14.00%福建地方产业股权投资基金合伙企业（有

5 有限合伙人 5000.00 10.00%限合伙）

6 福建华兴创业投资有限公司 有限合伙人 3000.00 6.00%

7 明溪县君盛国有资产投资经营有限公司 有限合伙人 1900.00 3.80%

合计 50000.00 100.00%

自设立以来，福州华策出资情况未曾发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，福州华策的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，福州华策不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，福州华策的执行事务合伙人为华兴康平私募基金管理（福州）有限公司及福建省创新创业投资管理有限公司，基本情况如下：

（1）华兴康平私募基金管理（福州）有限公司

企业名称 华兴康平私募基金管理（福州）有限公司

企业性质 其他有限责任公司1-1-180福建省闽侯县上街镇高新大道 20 号（福州高新区海西高新技术产业园创注册地址新园三期 A 地块）A 楼 B 套型 5 层 503

法定代表人 张露

注册资本 1000 万元

统一社会信用代码 91350128MA31GTX0XJ

成立时间 2018 年 2 月 12 日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）福建省创新创业投资管理有限公司

企业名称 福建省创新创业投资管理有限公司

企业性质 有限责任公司（国有控股）

注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13M 室（自贸试验区内）

法定代表人 陈颖

注册资本 5000 万元

统一社会信用代码 913500005959955872

成立时间 2012 年 5 月 30 日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资经营范围企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况

福州华策主要从事股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

福州华策最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 24524.54 10161.61

负债总额 0.00 -

所有者权益 24524.54 10161.61

项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 - -

净利润 -366.04 -38.40

1-1-181（2）最近一年简要财务报表

最近一年，福州华策经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 24524.54

负债总额 0.00

所有者权益 24524.54

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -366.04

净利润 -366.04

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 -204.87

投资活动产生的现金流量净额 -14500.00

筹资活动产生的现金流量净额 14728.96

现金及现金等价物净增加额 24.10

7、主要下属企业

截至本报告书签署日，福州华策不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

福州华策已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SAPH03。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据福州华策的合伙协议，其存续期为 7 年，至 2031 年 9 月 4 日止。福州华策的存续期预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

1-1-18210、穿透锁定情况

福州华策除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况

福州华策穿透至最终持有人情况如下：

直接投 是否为最 最终持有人 出资 取得权益 资金

序号 股东/出资人名称

资比例 终持有人 性质 方式 时间 来源

福州新投创业投资有 国有控股或管 自有或

1-1 65.00% 是 货币 2024/9/5

限公司 理主体 自筹

福州市国有企业产业 国有控股或管 自有或

1-2 14.00% 是 货币 2024/9/5

发展基金有限公司 理主体 自筹福建地方产业股权投

国有控股或管 自有或1-3 资基金合伙企业（有 10.00% 是 货币 2024/9/5理主体 自筹限合伙）

福建华兴创业投资有 国有控股或管 自有或

1-4 6.00% 是 货币 2024/9/5

限公司 理主体 自筹

明溪县君盛国有资产 国有控股或管 自有或

1-5 3.80% 是 货币 2024/9/5

投资经营有限公司 理主体 自筹持有东数一号

华兴康平私募基金管 自有或

1-6 1.00% 是 股权比例小于 货币 2024/9/5理（福州）有限公司 自筹

0.01%

福建省创新创业投资 国有控股或管 自有或

1-7 0.20% 是 货币 2024/9/5

管理有限公司 理主体 自筹

福州华策的执行事务合伙人之一福建省创新创业投资管理有限公司亦为厦门创新、

福州创新、福建创新的执行事务合伙人。福建省创新创业投资管理有限公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、厦门创新、福州创新、福建创新的有限合伙人。除前述情形外，福州华策的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在其他关联关系。

（十七）同益一号

1、基本情况

企业名称 宜都同益一号企业管理有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 62 号

主要办公地点 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 62 号

法定代表人 翟剑锋

注册资本 10.00 万元

1-1-183统一社会信用代码 91420581MAK107UJXE

成立日期 2025 年 11 月 4 日一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 11 月，设立

2025 年 11 月 4 日，翟剑锋、王昌永、王静共同出资设立同益一号，设立时注册资

本总额为 10.00 万元。

设立时，同益一号的股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 翟剑锋 4.00 40.00%

2 王昌永 3.00 30.00%

3 王静 3.00 30.00%

合计 10.00 100.00%

自设立以来，同益一号出资情况未曾发生变化。

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，同益一号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，同益一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，同益一号无控股股东、实际控制人。

1-1-1844、最近三年主营业务发展情况

同益一号主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

同益一号成立不足一个完整会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 -

负债总额 -

所有者权益 -

项目 2025 年度

营业收入 -

净利润 -

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，同益一号未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 -

负债总额 -

所有者权益 -

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -

净利润 -

1-1-1853）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，同益一号不存在直接控制的下属企业。

（十八）同益二号

1、基本情况

企业名称 宜都同益二号企业管理有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 34 号

主要办公地点 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 34 号

法定代表人 王瑾

注册资本 10.00 万元

统一社会信用代码 91420581MAK022LK7C

成立日期 2025 年 11 月 5 日一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 11 月，设立

2025 年 11 月 5 日，郑弘书、王瑾、杨若木共同出资设立同益二号，设立时注册资

本总额为 10.00 万元。

设立时，同益二号的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 郑弘书 3.00 30.00%

2 王瑾 4.00 40.00%

3 杨若木 3.00 30.00%

1-1-186序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例

合计 10.00 100.00%

（2）2026 年 2 月，股权转让

2026 年 2 月，同益二号作出股东会决议，同意将杨若木持有的出资额 3 万元的公

司股权转让给郑弘书。

本次变更完成后，同益二号的股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 郑弘书 6.00 60.00%

2 王瑾 4.00 40.00%

合计 10.00 100.00%

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，同益二号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，同益二号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，同益二号无控股股东、实际控制人。

4、最近三年主营业务发展情况

同益二号主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-1875、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

同益二号成立不足一个完整会计年度，仅有 2025 年未经审计主要财务指标，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 -

负债总额 -

所有者权益 -

项目 2025 年度

营业收入 -

净利润 -

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，同益二号未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

资产总额 -

负债总额 -

所有者权益 -

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业收入 -

利润总额 -

净利润 -

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2025 年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

1-1-188项目 2025 年度

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，同益二号不存在直接控制的下属企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

1、交易对方厦门创新、福建龙头、福州创新、福建创新关联关系如下：

厦门创新的有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司亦为福建龙头、福州创

新、福建创新的有限合伙人；福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司福建省产投私募基金管理有限公司为福建龙头的执行事务合伙人；福建省投资开发集团有限责

任公司控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为福州创新、福建创新、福州华策的执行事务合伙人。

2、本次交易中，共创一号、共创二号全体有限合伙人部分出资资金来自上市公司

控股股东深东实提供的借款；宜陵一号全体合伙人的出资资金均来自深东实提供的借款。

3、本次交易中，深东实及相关方已出具《关于不存在一致行动关系的说明函》，

深东实与东方一号、宜陵一号及本次交易的自然人交易对方，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方未来作为上市公司股东也不会签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方之间不存在一致行动的执行和约束机制，不存在相互委托投票或共同提案的情形，无共同扩大所能支配东数一号及上市公司表决权数量的行为或事实，不存在一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司及上市公司控股股东的关联关系说明

本次交易中，交易对方东方一号的有限合伙人之一深东实系上市公司控股股东。

交易对方唐新发、卢宇新、张红伟、朱英伟、邓新华、胡志东、周林、魏才良系上市

公司控股股东深东实的董事、监事、高管。交易对方张红伟、张光芒、王文钧、朱定海、何鑫、肖家宁、钟章保、刘耿豪系上市公司的董事、高级管理人员。

1-1-189本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方东方一号预计持有上市

公司股份超过 5%。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

自然人交易对方柴智于 2021 年 7 月因涉嫌危险驾驶罪被广东省东莞市第二人民法

院判处拘役 1 个月、缓刑 3 个月，并处罚金 12000 元。前述刑事处罚事项不影响相关交易对方参与本次交易的主体资格。

除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内涉及被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分的情况如下：

主体 下发机构 下发时间 文件标题 原因《关于对广东东阳 2022 年上市公司向控股子公司张红伟、李义 光科技控股股份有 狮溪煤业提供财务资助，未及涛、钟章保、 上交所 2023 年 9 月 限公司及有关责任 时履行董事会、股东大会审议

王文钧 人予以监管警示的 程序，也未及时履行相关信息决定》 披露义务。

《关于对广东东阳

2022 年上市公司向控股子公司

光科技控股股份有

张红伟、李义 中国证监 狮溪煤业提供财务资助，未及限公司、张红伟、

涛、钟章保、 会广东监 2024 年 2 月 时履行董事会、股东大会审议

李义涛、钟章保、

王文钧 管局 程序，也未及时履行相关信息王文钧采取出具警披露义务。

示函措施的决定》

平潭发展董事 平潭发展控股股东福建山田实长刘平山（现 业发展有限公司（以下简称实际控制 中国证监 《关于对王志明、 “福建山田”）的非控股股东人）、副董事 会福建监 2023 年 7 月 刘平山采取出具警 存在未能履行融资业务相关协长兼总经理王 管局 示函措施的决定》 议约定的情形，福建山田为其志明（原实际 非控股股东融资业务提供担保控制人） 所质押的平潭发展部分股份，

1-1-190主体 下发机构 下发时间 文件标题 原因

从 2019 年 3 月至 2022 年 9 月陆续被质权人厦门国际信托有限公司实施违约处置而导致被动减持。2019 年 4 月 17 日和

2022 年 3 月 14 日，公司实际

控制人发生变更，致使刘平山、王志明分别违反了《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第七十四条关于收购人

持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让，以及《上市公司收购管理

办法（2020 年修订）》第七十四条关于收购人持有的被收购

公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让的规定。

除上述情况外，其他交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金、员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200 人。

1-1-191第四章 交易标的基本情况

本次交易标的为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共创二号 100%

财产份额，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东数一号 100%股权，从而取得东数一号全资孙公司东数三号持有的目标资产秦淮数据各经营主体 100%股权。

除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、东数一号基本情况

（一）东数一号基本情况

1、基本情况

公司名称 宜昌东数一号投资有限责任公司

统一社会信用代码/注册号 91420581MAEPEDFX2K

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 1150000 万元

法定代表人 张寓帅

成立日期 2025 年 7 月 18 日

营业期限 2025 年 7 月 18 日至 无固定期限湖北省宜昌市宜都市陆城街道滨江路 62 号综合楼一楼 A 区（自注册地址主申报）湖北省宜昌市宜都市陆城街道滨江路 62 号综合楼一楼 A 区（自主要办公地址主申报）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除许可经营范围业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）设立情况2025 年 7 月 18 日，宜都市东阳光实业发展有限公司和深东实签署了《宜昌东数一号投资有限责任公司章程》，同意出资设立东数一号，东数一号注册资本 20 万元人民币，宜都市东阳光实业发展有限公司以货币方式认缴出资 10 万元，深东实以货币方式认缴出资 10 万元。同日，宜都市市场监督管理局出具《登记通知书》予以登记。

东数一号设立时的股权结构如下：

1-1-192序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 宜都市东阳光实业发展有限公司 10.00 50.00

2 深东实 10.00 50.00

合计 20.00 100.00

（2）历次增减资或股权转让情况

1）2026 年 1 月，股权转让

2026 年 1 月 21 日，宜都市东阳光实业发展有限公司、深东实分别与共创一号签署

《股权转让协议》，协议约定将其持有的全部东数一号的股权转让给共创一号。2026年 1 月 28 日，宜都市市场监督管理局核准了本次股权转让。

本次股权转让完成后，东数一号的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 共创一号 20.00 100.00

合计 20.00 100.00

2）2026 年 2 月，增资

2026 年 2 月 3 日，东数一号做出股东决议，批准和同意公司进行增资，共创一号

及其他 18 名股东向东数一号合计增资 1149980 万元，认缴公司新增注册资本1149980 万元，本次增资后，公司的注册资本为 1150000 万元。2026 年 2 月 5 日，

宜都市市场监督管理局核准了本次增资。

本次增资完成后，东数一号的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙） 390000.00 33.91%

2 广东东阳光科技控股股份有限公司 345000.00 30.00%

3 湖北都宜私募基金管理有限公司 111280.00 9.68%

4 珠海横琴源创投资中心（有限合伙） 60000.00 5.22%

5 杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙） 50000.00 4.35%

6 共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙） 32000.00 2.78%

7 福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 30000.00 2.61%

8 宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙） 20000.00 1.74%

9 宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙） 20000.00 1.74%

10 上海云锋新创投资管理有限公司 20000.00 1.74%

1-1-193序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

11 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 15000.00 1.30%

12 佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙） 10000.00 0.87%

13 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙） 10000.00 0.87%

14 福州创新创科投资合伙企业（有限合伙） 10000.00 0.87%

15 宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙） 6000.00 0.52%

16 宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙） 5720.00 0.50%

17 宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙） 5000.00 0.43%

18 福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙） 5000.00 0.43%

19 福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙） 5000.00 0.43%

合计 1150000.00 100.00%

截至本报告书签署日，东数一号主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本报告书签署日，东数一号不存在减资或改制的情况，最近三年股转、增资的具体情况如下：

序 增资/股转金 股权变动相关 作价依据及其

变更登记时间 事项 增资/股转价格

号 额（万元） 方的关联关系 合理性由交易各方协

1 2026 年 1 月 28 日 股转 20.00 1 元/注册资本 无

商确定参见本报告书

“第三章 交易对方基本情况”之“三、由交易各方协

2 2026 年 2 月 5 日 增资 1149980.00 1 元/注册资本 其他事项说

商确定明”之

“（一）交易对方之间的关联关系”。

注：上述 2026 年 1 月 28 日出资额转让实际转让价格为 0，原转让方未实缴出资，由受让方承担出资义务

（4）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况（如有）

截至本报告书签署日，东数一号最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，东数一号最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

1-1-194（二）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示（灰色底纹为标的公司）：

东数一号通过全资孙公司东数三号间接控制目标资产秦淮数据（主要包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等）100%股权。

2、股权结构

（1）股权结构

截至本报告书签署日，东数一号的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙） 390000.00 33.91%

2 广东东阳光科技控股股份有限公司 345000.00 30.00%

3 湖北都宜私募基金管理有限公司 111280.00 9.68%

4 珠海横琴源创投资中心（有限合伙） 60000.00 5.22%

5 杭州今益企业管理合伙企业（有限合伙） 50000.00 4.35%

6 共青城聚优盈投资合伙企业（有限合伙） 32000.00 2.78%

7 福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 30000.00 2.61%

8 宜昌市熙任创业投资合伙企业（有限合伙） 20000.00 1.74%

9 宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通合伙） 20000.00 1.74%

10 上海云锋新创投资管理有限公司 20000.00 1.74%

1-1-195序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

11 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 15000.00 1.30%

12 佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙） 10000.00 0.87%

13 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙） 10000.00 0.87%

14 福州创新创科投资合伙企业（有限合伙） 10000.00 0.87%

15 宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙） 6000.00 0.52%

16 宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙） 5720.00 0.50%

17 宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合伙） 5000.00 0.43%

18 福建创新创盈投资合伙企业（有限合伙） 5000.00 0.43%

19 福州华策新明医药投资合伙企业（有限合伙） 5000.00 0.43%

合计 1150000.00 100.00%

（2）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，东数一号无控股股东，无实际控制人。

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司东数一号的股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制。标的公司东数一号的部分全资子公司存在为取得金融机构借款而将股权进行质押的情形，具体为：

为收购秦淮数据，东创未来、东数三号与兴业银行股份有限公司上海分行签署了贷款协议，作为增信措施，东数一号、东创未来与兴业银行股份有限公司上海分行签署了《股权质押协议》，东数一号将其持有的东创未来 100%股权、东创未来将其持有的东数三号 100%股权质押至兴业银行股份有限公司上海分行。此外，东数三号、兴业银行股份有限公司上海分行分别与张家口思达柯、上海思达歌、上海思达柯、南通思

达歌、大同秦数、大同斯达科数据有限公司、大同斯达文数据有限公司、河北思达歌、

上海福来科斯、山西信通运维服务有限公司、河北秦数签署了《保证协议》及《股权质押协议》，前述东数一号的全资子公司 100%股权被质押至担保代理行兴业银行股份有限公司上海分行。

此外，东数一号部分全资子公司存在为开展业务需要取得金融机构借款而将股权进行质押的情形，涉及股权被质押的全资子公司具体为：大同秦淮、大同斯达琛数据

1-1-196有限公司、大同斯达皓数据有限公司、大同斯达靖数据有限公司、大同斯达颖数据有

限公司、大同斯达云数据有限公司、河北秦淮数据有限公司、怀来斯达铎数据有限公

司、怀来斯达皓数据有限公司、怀来斯达华数据有限公司、怀来斯达惠数据有限公司、

怀来斯达俊数据有限公司、怀来斯达科数据有限公司、怀来斯达瑞数据有限公司、怀

来斯达盛数据有限公司、怀来斯达宇数据有限公司、怀来斯达源数据有限公司、怀来

斯达智数据科技有限公司、江苏秦淮数据科技有限公司、南通思达科数据有限公司、

信铠云计算（天津）有限公司。

截至本报告书签署日，东数一号股权清晰，除上述情况外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理

人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，东数一号章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对东数一号独立性产生重大影响的协议或其他安排。

5、本次拟购买资产为标的公司控股权

上市公司在交易完成后将通过直接或间接的方式持有东数一号 100%股权，从而间接持有目标资产 100%股权，本次交易为东数一号的控股权收购。

（三）目标资产基本情况

本次交易标的为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共创二号 100%

财产份额，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东数一号 100%股权，从而取得东数一号全资孙公司东数三号持有的目标资产秦淮数据（主要包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等）100%股权。目标资产基本情况如下：

1、梧桐数基基本情况

（1）基本情况

公司名称 梧桐数基科技有限公司

1-1-197统一社会信用代码/注册号 91110105MAD6PDEB7F

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 21219.9 万元

法定代表人 吴华鹏

成立日期 2023 年 12 月 11 日

营业期限 2023 年 12 月 11 日至 2053 年 12 月 10 日

注册地址 北京市朝阳区来广营西路 5 号院 8 号楼 1 至 5 层 101 内 3 层 301 单元

主要办公地址 北京市朝阳区来广营西路 5 号院 8 号楼 1 至 5 层 101 内 3 层 301 单元一般项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息

经营范围 系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；

非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

1）2023 年 12 月，设立

2023 年 12 月 11 日，Stack HK Limited 就梧桐数基设立事宜作出股东决定，制定并通过梧桐数基公司章程。同日，Stack HK Limited 签署了《梧桐数基科技有限公司章程》，同意出资设立梧桐数基，梧桐数基注册资本 3000 万美元。

同日，北京市朝阳区市场监督管理局出具《登记通知书》予以登记。

梧桐数基设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

合计 3000.00 100.00%

2）2025 年 12 月，股权转让

2025 年 12 月，Stack HK Limited 作出股东决定，同意梧桐数基注册资本由 3000

万美元转换为 21219.90 万元人民币，Stack HK Limited 将其持有梧桐数基 21219.90 万元的股权转让给东数三号，不再担任梧桐数基股东。

2025 年 12 月，Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让签署了《转让协议》。

1-1-1982025 年 12 月 9 日，梧桐数基于北京市朝阳区市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，梧桐数基的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东数三号 21219.90 100.00%

合计 21219.90 100.00%

2、河北思达歌基本情况

（1）基本情况

公司名称 河北思达歌数据科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DQMWJXT

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 141466 万元

法定代表人 李明江

成立日期 2019 年 6 月 28 日

营业期限 2019 年 6 月 28 日至 2039 年 6 月 27 日

注册地址 怀来县东花园镇政府院内

主要办公地址 怀来县东花园镇政府院内

一般项目：信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备

经营范围 批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；

办公设备销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；

五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；机械设备租赁；

非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019 年 6 月，设立2019 年 6 月 28 日，怀来县市场监督管理局出具《外商投资企业准予设立（开业）登记通知书》，准予河北思达歌设立（开业）登记。

河北思达歌设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

1-1-199序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

合计 3000.00 100.00%

2）2019 年 12 月，第一次增资

2019 年 12 月 4 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资本 5000 万美元，新增加的 5000 万美元由股东 Stack HK Limited 认缴。

同日，河北思达歌于怀来县市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，河北思达歌股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 8000.00 100.00%

合计 8000.00 100.00%

3）2020 年 11 月，第二次增资

根据 Stack HK Limited 作出的股东决定，河北思达歌增加注册资本 2000 万美元，变更后的注册资本为 10000 万美元。

2020 年 11 月 6 日，河北思达歌于怀来县市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，河北思达歌股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 10000.00 100.00%

合计 10000.00 100.00%

4）2020 年 12 月，第三次增资

2020 年 12 月 1 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资本 10000 万美元，变更后的注册资本为 20000 万美元。

同日，河北思达歌于怀来县市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，河北思达歌股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 20000.00 100.00%

合计 20000.00 100.00%

1-1-2005）2025 年 12 月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意将其持有的河北思达歌

100%股权转让给东数三号，股权转让后公司注册资本转为人民币 141466 万元。同日，

Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2025 年 12 月 4 日，河北思达歌于怀来县市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，河北思达歌股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东数三号 141466.00 100.00%

合计 141466.00 100.00%

3、大同秦数基本情况

（1）基本情况

公司名称 大同秦数信息技术有限公司

统一社会信用代码/注册号 91140200MA0KNGYC9R

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 136068.722504 万元

法定代表人 薛国庆

成立日期 2019 年 8 月 16 日

营业期限 2019 年 8 月 16 日至 2039 年 8 月 15 日

注册地址 山西省大同经济技术开发区北科科技大厦 0862 号

主要办公地址 山西省大同经济技术开发区北科科技大厦 0862 号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围 让、技术推广；软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019 年 8 月，设立

根据 Stack HK Limited 签署的《大同秦数信息技术有限公司章程》，Stack HKLimited 出资设立大同秦数，大同秦数注册资本为 3000 万美元。

2019 年 8 月 16 日，大同秦数在大同市市监局完成了设立登记，并领取了统一社会

信用代码为 91140200MA0KNGYC9R 的《营业执照》。

1-1-201大同秦数设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

合计 3000.00 100.00%

2）2020 年 10 月，第一次增资

2020 年 10 月 27 日，股东 Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资本

3000 万美元，变更后的注册资本为 6000 万美元。

同日，大同秦数于大同市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，大同秦数的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 6000.00 100.00%

合计 6000.00 100.00%

3）2020 年 12 月，第二次增资

根据 Stack HK Limited 作出的股东决定，Stack HK Limited 同意对大同秦数增加注册资本 14000 万美元，变更后的注册资本为 20000 万美元。

2020 年 12 月 17 日，大同秦数于大同市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，大同秦数的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 20000.00 100.00%

合计 20000.00 100.00%

4）2025 年 12 月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意 Stack HK Limited 将持

有的公司 100%股权全部转让给东数三号，同意大同秦数注册资本由 20000 万美元转换为 136068.722504 万元人民币。同日，Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2025 年 12 月 5 日，大同秦数于大同市市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，大同秦数的股权结构如下：

1-1-202序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东数三号 136068.72 100.00%

合计 136068.72 100.00%

4、上海思达歌基本情况

（1）基本情况

公司名称 思达歌（上海）数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91310115MA1K4H3Q7C

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 212199 万元

法定代表人 吴华鹏

成立日期 2020 年 2 月 25 日

营业期限 2020 年 2 月 25 日至 2040 年 2 月 24 日

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号三楼西南区

主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号三楼西南区

一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；技术进出口；货物进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：数据处理服务；信

息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围

技术转让、技术推广；计算机系统服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；办公设备销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；非居住房地产租赁。

（2）历史沿革

1）2020 年 2 月，设立

2019 年 12 月 20 日，Stack HK Limited 全体董事作出书面决议，同意公司设立外商独资企业。

2020 年 2 月 11 日，Stack HK Limited 签署了《思达歌投资（上海）有限公司公司章程》。

2020 年 2 月 25 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予设立登记书》准予上海思达歌设立登记。

上海思达歌设立时的股权结构如下：

1-1-203序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

合计 3000.00 100.00%

2）2021 年 1 月，第一次增资

2020 年 12 月 25 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资本 7000 万美元，变更后的注册资本为 10000 万美元。

2021 年 1 月 15 日，上海思达歌于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本次增资

办理了工商变更登记。

本次增资后，上海思达歌的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 10000.00 100.00%

合计 10000.00 100.00%

3）2021 年 4 月，第二次增资

2021 年 4 月 20 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资本 20000 万美元，变更后的注册资本为 30000 万美元。

2021 年 4 月 21 日，上海思达歌于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本次增资

办理了工商变更登记。

本次增资后，上海思达歌的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 30000.00 100.00%

合计 30000.00 100.00%

4）2025 年 12 月，股权转让

2025 年 12 月 5 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意将其持有的上海思达歌

100%的股权转让给东数三号，同意上海思达歌的注册资本由 30000 万美元转换为

212199 万元人民币。2025 年 12 月，Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让签

署了股权转让协议。

2025 年 12 月 9 日，上海思达歌于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本次股权

转让办理了工商变更登记。

1-1-204本次股权转让后，上海思达歌的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东数三号 212199.00 100.00%

合计 212199.00 100.00%

5、南通思达歌基本情况

（1）基本情况

公司名称 南通思达歌数据科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91320600MA1YFCQ85G

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 141466 万元

法定代表人 吴华鹏

成立日期 2019 年 5 月 27 日

营业期限 2019 年 5 月 27 日至 2039 年 5 月 26 日

注册地址 南通市崇川区科泽路 8 号 3 幢

主要办公地址 南通市崇川区科泽路 8 号 3 幢

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机

经营范围 系统服务；以自有资金从事投资活动；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019 年 5 月，设立2019 年 5 月 15 日，Stack HK Limited 签署了《南通思达歌数据科技有限公司章程》，同意出资南通思达歌。

2019 年 5 月 27 日，南通市市监局出具《外商投资公司准予设立登记通知书》核准

南通思达歌设立登记。

南通思达歌设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 3000.00 100.00%

合计 3000.00 100.00%

1-1-2052）2020 年 4 月，第一次增资

2020 年 4 月 21 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资本 2000 万美元，变更后的注册资本为 5000 万美元。

2020 年 4 月 24 日，南通思达歌于南通市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，南通思达歌的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 5000.00 100.00%

合计 5000.00 100.00%

3）2021 年 4 月，第二次增资

2021 年 4 月 20 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意增加注册资本 15000 万美元，变更后的注册资本为 20000 万美元。

2021 年 4 月 21 日，南通思达歌于南通市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，南通思达歌的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 Stack HK Limited 20000.00 100.00%

合计 20000.00 100.00%

4）2025 年 12 月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，Stack HK Limited 作出股东决定，同意南通思达歌注册资本由

20000 万美元按当日汇率折合人民币 141466 万元，Stack HK Limited 将其持有的

100%股权全部转让给东数三号。同日，Stack HK Limited 与东数三号就本次股权转让

签署了《股权转让协议》。

2025 年 12 月 8 日，南通思达歌于南通市市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，南通思达歌的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东数三号 141466.00 100.00%

合计 141466.00 100.00%

1-1-2066、张家口思达柯基本情况

（1）基本情况

公司名称 张家口思达柯数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130700MA0EC61B84

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 141466 万元

法定代表人 李明江

成立日期 2019 年 11 月 30 日

营业期限 2019 年 11 月 30 日至 2039 年 11 月 29 日

注册地址 河北省张家口市桥东区站前东大街 28 号空港经济开发区 6 号楼

主要办公地址 河北省张家口市桥东区站前东大街 28 号空港经济开发区 6 号楼

从事计算机网络技术开发；软件开发并提供相关技术支持服务、

经营范围 技术管理咨询服务；机电设备的生产（生产另设分支机构）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019 年 11 月，设立

2019 年 11 月 11 日，BCPE STACK ZJK LIMITED 作出股东决定，同意设立张家口

思达柯数据有限公司，注册资本金 3000 万美元。

2019 年 11 月 30 日，张家口思达柯在张家口市市监局办理了注册登记，并领取了《营业执照》。

张家口思达柯设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 BCPE Stack ZJK Limited 3000.00 100.00%

合计 3000.00 100.00%

2）2020 年 12 月，增资

2020 年 12 月 18 日，BCPE STACK ZJK LIMITED 作出股东决定，同意增加注册资

本 17000 万美元，变更后注册资本为 20000 万美元。

2020 年 12 月 23 日，张家口市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，张家口思达柯的股权结构如下：

1-1-207序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 BCPE Stack ZJK Limited 20000.00 100.00%

合计 20000.00 100.00%

3）2025 年 12 月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，BCPE STACK ZJK LIMITED 作出股东决定，同意 BCPE

STACK ZJK LIMITED 将其持有 100%股权全部转让给东数三号。同日，东数三号作出股东决定，同意东数三号对张家口思达柯的出资额为 141466 万元。

同日，BCPE STACK ZJK LIMITED 与东数三号就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，张家口思达柯的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东数三号 141466.00 100.00%

合计 141466.00 100.00%

7、上海福来科斯基本情况

（1）基本情况

公司名称 上海福来科斯数据科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91310000MAD5KPGH3B

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 56586.40 万元

法定代表人 吴华鹏

成立日期 2023 年 11 月 30 日

营业期限 2023 年 11 月 30 日至 2053 年 11 月 29 日

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助经营范围设备零售；办公设备销售；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-208（2）历史沿革

1）2023 年 11 月，设立

2023 年 11 月 7 日，WT Alpha Ltd 签署了《上海福来科斯数据科技有限公司章程》

同意出资成立上海福来科斯，注册资本为 8000 万美元。

2023 年 11 月 30 日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局出具《登记确认通知书》予以登记确认。

上海福来科斯设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例

1 WT Alpha Ltd 8000.00 100.00%

合计 8000.00 100.00%

2）2025 年 12 月，股权转让

2025 年 12 月 4 日，上海福来科斯股东作出股东决定，同意 WT Alpha Ltd 将其持

有的上海福来科斯 100%的股权转让给东数三号，同意上海福来科斯的注册资本由

8000 万美元转换为 56586.4 万元人民币。同日，WT Alpha Ltd 与东数三号就本次股权

转让签署了股权转让协议。

2025 年 12 月 12 日，上海福来科斯于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市

监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，上海福来科斯的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东数三号 56586.40 100.00%

合计 56586.40 100.00%

8、河北秦数基本情况

（1）基本情况

公司名称 河北秦数信息科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DTL207Q

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 1000 万元

法定代表人 吴华鹏

1-1-209成立日期 2019 年 7 月 10 日

营业期限 2019 年 7 月 10 日至 2039 年 7 月 9 日河北省张家口市怀来县东花园镇大南辛堡村新建新媒体大数据产注册地址

业基地一期建设项目机房 1-101 室河北省张家口市怀来县东花园镇大南辛堡村新建新媒体大数据产主要办公地址

业基地一期建设项目机房 1-101 室

网络信息技术开发，技术咨询，技术服务，技术推广；企业管理咨询（投资咨询除外）；经纪贸易咨询；市场调查；会议服务；

经营范围企业策划；公共关系服务；软件开发；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019 年 7 月，设立

2019 年 7 月 8 日，河北秦数召开股东会，审议通过河北秦数公司章程。同日，钱

晨、许飞签署《河北秦数信息科技有限公司章程》，共同出资设立河北秦数。

2019 年 7 月 10 日，怀来县行政审批局出具《准予设立/开业登记通知书》决定准

予河北秦数设立/开业登记。

河北秦数设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 钱晨 500.00 50.00%

2 许飞 500.00 50.00%

合计 1000.00 100.00%

2）2023 年 8 月，第一次股权转让

2023 年 7 月 28 日，河北秦数召开临时股东会，同意钱晨将其持有的河北秦数

50%股权转让给张鹏。同日，钱晨和张鹏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2023 年 8 月 25 日，河北秦数于怀来县行政审批局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，河北秦数的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 张鹏 500.00 50.00%

2 许飞 500.00 50.00%

合计 1000.00 100.00%

1-1-2103）2023 年 12 月，第二次股权转让

2023 年 11 月 29 日，河北秦数召开临时股东会，同意许飞将其持有的河北秦数

50%股权转让给吴华鹏、张鹏将其持有的河北秦数 50%股权转让给肖蒨。同日，许飞

和吴华鹏、张鹏和肖蒨分别就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2023 年 12 月 8 日，河北秦数于怀来县行政审批局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，河北秦数的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 吴华鹏 500.00 50.00%

2 肖蒨 500.00 50.00%

合计 1000.00 100.00%

4）2026 年 4 月，第三次股权转让2026 年 3 月 30 日，吴华鹏、肖蒨分别和东数三号就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2026 年 4 月 22 日，河北秦数召开临时股东会，同意吴华鹏、肖蒨分别将其各自持有河北秦数的 50%股权转让给东数三号。

2026 年 4 月 22 日，河北秦数于怀来县行政审批局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，河北秦数的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 东数三号 1000.00 100.00%

9、目标资产最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性

2025 年 9 月 10 日，东数一号通过全资孙公司东数三号收购目标资产秦淮数据各

经营主体 100%股权，并由东数三号与交易对方 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJKLimited、WT Alpha Ltd、吴华鹏、肖蒨等签署了《股权转让协议》。上述交易中，依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购股权涉及的秦淮数据集团中国区业务（模拟合并主体）股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0721 号），秦淮数据（模拟合并主体）股东全部权益于评估基准日（2025 年 5 月 31 日）的市场价值评估结论为 2909300.00 万元。资产交割前，

1-1-211目标资产向原股东分红合计 89072.27 万元。各方参考上述评估结论及期后分红情况同

意东数三号按照 2800000.00 万元人民币的交易对价收购目标资产，具体包括目标资产的经营主体上海福来科斯、张家口思达柯、上海思达歌、南通思达歌、大同秦数、

河北思达歌、梧桐数基、河北秦数 100%股权。为收购秦淮数据，东数一号以现金人民币 1120000.00 万元出资成立子公司东创未来，同时东创未来向兴业银行股份有限公司上海分行作为牵头行的银团成员行借入长期借款 1680000.00 万元，并由东创未来之子公司东数三号现金支付秦淮数据收购对价共计人民币 2800000.00 万元，上述交易款项及税费于 2025 年 12 月 17 日至 2026 年 1 月 16 日完成支付。2026 年 1 月 17 日，上市公司发布公告，该次交易价款已全部支付完毕，该次交易完成交割。

本次交易中，目标资产截至 2026 年 2 月 28 日的评估值为 2906300.00 万元，较前次交易分红后的交易作价存在一定增值，主要系两次评估基准日不同。与 2025 年 5 月

31 日评估相比，本次评估时目标资产经营良好，经营利润持续提升，行业景气度持续向好，本次评估基于最新市场环境和目标资产发展情况进行评估，两次评估值存在一定差异，具有合理性。

10、目标资产历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况

（1）VIE 协议控制架构搭建和拆除过程，VIE 协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图目标资产原为前美股上市公司 Chindata Group Holdings Limited（简称“秦淮数据集团”）的下属主体。

根据《外商投资电信企业管理规定》，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例最终不得超过 50%。因此，秦淮数据集团此前在中国的增值电信业务通过与境内的可变利益实体（VIE）签订的合约安排开展。具体而言，秦淮数据集团设立的 WFOE 或者 WFOE 下属子公司与 VIE 公司及其 VIE 公司股东签

订了一系列的控制协议，以实现 WFOE 或 WFOE 子公司对持有增值电信业务资质的VIE 公司（简称“持牌主体”）的实际控制，实现增值电信业务的境内合规开展。

目标资产历史上曾存在 6 组 VIE 协议控制架构，该 6 组 VIE 协议控制架构设立之初的基本情形如下表所示：

1-1-212WFOE 公司

序号 VIE 公司 VIE 公司股东 控制协议签署时间 协议控制的目的

/WFOE 子公司

1 苏州思达歌 思探北京 钱晨、许飞 2019 年 4 月 10 日

2 河北思达歌 河北秦数 钱晨、许飞 2020 年 3 月 2 日

控制境内持牌主

3 苏州思达歌 深圳秦淮 思探北京 2019 年 4 月 10 日 体开展增值电信

业务

4 苏州思达柯 北京秦淮 思探北京 2019 年 4 月 10 日

5 大同秦淮 大同思探 思探北京 2019 年 9 月 6 日

实现对北京梧桐

北京梧桐数 北京归梧、崔

6 山西秦数 2024 年 9 月 25 日 数基的并表及控

基 建斌制

根据东数一号收购秦淮数据的交易安排，除苏州思达歌、苏州思达柯、山西秦数、北京归梧外，上述相关法人主体均属于目标资产秦淮数据合并范围内主体。

1）持牌主体相关的 VIE 协议控制

秦淮数据集团设立的 WFOE 或者 WFOE 下属子公司与 VIE 公司及其 VIE 公司股

东签订了一系列的控制协议，以实现 WFOE 或 WFOE 子公司对持有增值电信业务资质的 VIE 公司的实际控制，实现增值电信业务的境内合规开展。

目标资产历史上共涉及 5 组持牌主体的 VIE 架构，具体情况如下：

* VIE 架构的搭建

A、WFOE（苏州思达歌）—VIE（思探北京）2018 年 12 月 10 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局出具《外商投资企业准予设立登记通知书》（（05120121-1）外商投资公司设立登记[2018]第 12100003号），苏州思达歌设立登记。苏州思达歌设立时，Stack HK Limited 持有苏州思达歌

100%的股权。

2018 年 12 月 19 日，思探北京取得北京市朝阳区市场监督管理局出具的《营业执照》，思探北京设立登记，自然人钱晨、许飞分别持有思探北京 50%的股权。

B、WFOE（河北思达歌）—VIE（河北秦数）2019 年 5 月 20 日，怀来县人民政府向张家口市人民政府呈报《关于申请设立河北思达歌数据科技投资有限公司的请示》（怀政呈[2019]28 号）；2019 年 5 月 23 日，张家口市人民政府向河北省人民政府呈报《关于申请设立河北思达歌数据科技投资有限公司的请示》（张政呈[2019]47 号）；2019 年 5 月 22 日，怀来县商务局向怀来县人民1-1-213政府呈报《关于 Stack HK Limited 申请设立外商投资性公司提供资料真实性的情况说明》（怀商字[2019]第 9 号）。2019 年 6 月 28 日，怀来县市场监督管理局出具《外商投资企业准予设立（开业）登记通知书》（（怀来）外资设准字（2019）13 号），河北思达歌设立登记。2019 年 7 月 3 日，怀来县商务局出具河北思达歌的《外商投资企业设立备案回执》（编号：冀张怀来外资备 201900010）。河北思达歌设立时，StackHK Limited 持有河北思达歌 100%的股权。

2019 年 7 月 10 日，河北秦数取得怀来县市场监督管理局出具的《营业执照》，河

北秦数设立登记，自然人钱晨、许飞分别持有河北秦数 50%的股权。

C、WFOE（苏州思达歌）—VIE（深圳秦淮）2018 年 12 月 10 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局出具《外商投资企业准予设立登记通知书》（（05120121-1）外商投资公司设立登记[2018]第 12100003号），苏州思达歌设立登记。苏州思达歌设立时，Stack HK Limited 持有苏州思达歌

100%的股权。

2015 年 6 月 29 日，深圳秦淮取得深圳市工商行政管理局出具的《营业执照》，深

圳秦淮设立登记。于协议控制架构搭建前，思探北京持有深圳秦淮 100%的股权。

D、WFOE 子公司（苏州思达柯）—VIE（北京秦淮）

苏州思达柯为 WFOE 苏州思达歌的全资子公司，2018 年 12 月 13 日，苏州思达柯取得苏州高新区（虎丘区）数据局出具的《营业执照》，苏州思达柯设立登记。

2015 年 8 月 18 日，北京秦淮取得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《营业执照》，北京秦淮设立登记。于协议控制架构搭建前，思探北京持有北京秦淮 100%的股权。

E、WFOE 子公司（大同秦淮）—VIE（大同思探）

2018 年 3 月 19 日，大同秦淮取得灵丘县市场监督管理局出具的《营业执照》，大

同秦淮设立登记。于协议控制架构搭建前，大同秦淮为 WFOE 公司南通思达歌的全资子公司。

2019 年 5 月 27 日，南通市工商行政管理局出具《外商投资公司准予设立登记通知书》（（06001404）外商投资公司设立登记[2019]第 05270001 号）。南通思达歌设立

1-1-214时，Stack HK Limited 持有南通思达歌 100%的股权。

2019 年 1 月 22 日，大同思探取得灵丘县市场监督管理局出具的《营业执照》，大

同思探设立登记。于协议控制架构搭建前，思探北京持有大同思探 100%的股权。

秦淮数据集团通过 WFOE 或者 WFOE 子公司与境内 VIE 公司及其股东签署了控制协议，具体情况如下表所示：

WFOE 公司

VIE 公司 VIE 公司股东 控制协议签署时间 协议控制的比例

/WFOE 子公司

苏州思达歌 思探北京 钱晨、许飞 2019 年 4 月 10 日 100%

河北思达歌 河北秦数 钱晨、许飞 2020 年 3 月 2 日 100%

苏州思达歌 深圳秦淮 思探北京 2019 年 4 月 10 日 100%

苏州思达柯 北京秦淮 思探北京 2019 年 4 月 10 日 100%

大同秦淮 大同思探 思探北京 2019 年 9 月 6 日 100%

WFOE 或者 WFOE 子公司与境内 VIE 公司及其股东之间签署的控制协议的文件及

核心内容如下表所示：

协议核心内容名称

在中国法律和相关中国监管部门允许的情况下，各方同意，经 WFOE/WFOE 子公司自主决定，VIE 公司股东向 WFOE/WFOE 子公司转让、WFOE/WFOE 子公司接受 VIE 公司股东持有的全部内资公司（即 VIE 公司）股权，或者，内资公司向 WFOE/WFOE 子公司转购买

让、WFOE/WFOE 子公司接受内资公司的全部资产和业务。为了实现上述股权转让、资权协

产和业务转让，VIE 公司股东和内资公司同意分别授予 WFOE/WFOE 子公司一项不可撤议

销的购买选择权，根据该等权利，在中国法律允许的前提下，VIE 公司股东或内资公司应根据 WFOE/WFOE 子公司的要求，将期权股权或内资公司资产和业务按照本协议的约定转让给 WFOE/WFOE 子公司和/或 WFOE/WFOE 子公司指定的实体或者个人。

委托

VIE 公司股东委托 WFOE/WFOE 子公司行使其作为内资公司股东权利。

协议

股权 VIE 公司股东作为出质人和内资公司履行合同义务以及清偿和偿还被担保债务的保证，出质押 质人同意将其在内资公司的全部股权质押给 WFOE，并根据协议条款授予 WFOE 第一优协议 先受偿权。

独家

WFOE 同意利用其人力、技术和信息优势，在协议有效期内向内资公司提供有关 IDC 业业务

务的独家技术服务、技术咨询及其他服务，内资公司同意接受 WFOE 或其指定方按协议合作条款规定提供的该等服务。

协议

协议控制架构搭建后，上述 WFOE、VIE 公司往上穿透的境外股权架构如下图所示：

1-1-215* VIE 架构调整

A、WFOE 子公司（大同秦淮）股东股权变更

2020 年 8 月 4 日，大同秦淮股东由南通思达歌变更为大同秦数。

大同秦数为秦淮数据集团 WFOE 公司，2019 年 8 月 16 日，大同秦数取得大同市市场监督管理局出具的《营业执照》，大同秦数设立时，Stack HK Limited 持有大同秦数 100%的股权。

上述股权变更未影响“大同秦淮—大同思探”之间的 VIE 协议调整，不涉及签署新的控制协议。

B、思探北京、河北秦数自然人股东第一次变更

2023 年 8 月，因河北秦数的自然人股东钱晨将其持有的河北秦数 50%股权转让给

自然人张鹏，因此，河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自然人股东钱晨、许飞之间于 2023 年 8 月 14 日签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》并办理了股权出质注销登记；2023 年 8 月 28 日就河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自然人股东钱晨、许飞

之间此前签署的全套控制协议签署了《终止协议》；同日，河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自然人股东张鹏、许飞之间重新签署了全套控制协议并办理了股权质押登记。

2023 年 9 月，因思探北京的自然人股东钱晨将其持有的思探北京 50%股权转让给

自然人张鹏，因此，苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东钱晨、许飞之间

1-1-216于 2023 年 9 月 11 日签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》并办理了股权出质注销登记；2023 年 9 月 27 日就苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东钱晨、许飞

之间此前签署的全套控制协议签署了《终止协议》；同日，苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东张鹏、许飞之间重新签署了全套控制协议。

于本次自然人股东股权变更完成之日，上述 WFOE、VIE 公司自秦淮数据集团至持牌主体的股权架构如下图所示：

C、思探北京、河北秦数自然人股东第二次变更

2023 年 12 月 21 日，Chindata Group Holdings Limited 更名为 WinTriX DC Group。

2023 年 12 月，因河北秦数的自然人股东许飞、张鹏分别将其持有的河北秦数

50%股权转让给自然人吴华鹏、肖蒨，因此河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自然

人股东许飞、张鹏之间于 2023 年 12 月 5 日签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》

并办理了股权出质注销登记；2023 年 12 月 11 日就河北思达歌、河北秦数以及河北秦

数原自然人股东许飞、张鹏之间此前签署的全套控制协议签署了《终止协议》；同日，河北思达歌、河北秦数以及河北秦数自然人股东吴华鹏、肖蒨之间重新签署了全套控

制协议并于 2023 年 12 月 12 日办理了股权质押登记。除上述表格所列协议之外，两位自然人股东的配偶补充签署了《确认及同意函》，确保其与自然人股东就协议控制事项保持一致行动并受全套控制协议的约束。

2024 年 1 月，因思探北京的自然人股东许飞、张鹏分别将其持有的思探北京 50%

1-1-217股权转让给自然人吴华鹏、肖蒨，因此苏州思达歌、思探北京以及思探北京原自然人股东张鹏、许飞之间于 2024 年 1 月 8 日就此前签署的全套控制协议签署了《终止协议》；同日，苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东吴华鹏、肖蒨之间重新签署了全套控制协议并于 2024 年 1 月 17 日办理了股权质押登记。除上述表格所列协议之外，两位自然人股东的配偶补充签署了《确认及同意函》，确保其与自然人股东就协议控制事项保持一致行动并受全套控制协议的约束。

于本次自然人股东股权变更完成之日，上述 WFOE、VIE 公司自秦淮数据集团至持牌主体的股权架构如下图所示：

D、思探北京 VIE 架构调整

2025 年 9 月 10 日，苏州思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东吴华鹏、肖蒨

之间签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》并办理了股权出质注销登记。同日，河北思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东吴华鹏、肖蒨之间就重新签署了全套控制协议。因此，VIE 公司思探北京的 WFOE 公司由苏州思达歌变更为河北思达歌。

于本次 VIE 架构调整完成之日，上述 WFOE、VIE 公司自秦淮数据集团至持牌主体的股权架构如下图所示：

1-1-218* VIE 协议执行情况经确认，VIE 架构搭建期间，目标资产 VIE 架构项下的全套控制协议均依法签署并持续有效履行。相关《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》《独家业务合作协议》等协议执行正常，各方权责清晰，协议履行期间不存在违约、纠纷、诉讼或仲裁情形，VIE 控制关系稳定。

* VIE 架构的拆除情况

2025 年 9 月 10 日，东数三号拟收购目标资产秦淮数据，东数三号与 Stack HKLimited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd、吴华鹏、肖蒨等签署了《股权转让协议》。因此，目标资产持牌主体所涉及的五组 VIE 架构进行相应拆除。具体情况如下：

截至本报告书签署日，各组持牌主体的 VIE 架构相关的控制协议均已全部终止，并均完成了相应的股权转让，具体情况如下：

VIE 公司

/VIE 下属 控制协议的终止 股权转让公司

2025 年 10 月 31 日，河北思达歌、思探北京及其自然人股

东吴华鹏、肖蒨签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》

2025 年 10 月 31 日，吴

以及《终止协议》。《终止协议》明确约定此前各方签署华鹏、肖蒨将其持有的

思探北京 的《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》和《独思探北京 100%的股权转家业务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方就控让给了河北秦数。

制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

1-1-219VIE 公司

/VIE 下属 控制协议的终止 股权转让公司

2026 年 1 月 30 日，河北思达歌、河北秦数及其自然人股东吴华鹏、肖蒨签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》，于 2026 年 4 月 22 日各方签署了《终止协议》并办

2026 年 4 月 22 日，吴华理了注销登记。

鹏、肖蒨将其持有的河

河北秦数 《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》

北秦数 100%的股权转让

《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》给了东数三号。

全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025 年 9 月 10 日，苏州思达歌、思探北京、深圳秦淮签

署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》

并于 2025 年 9 月 18 日办理了注销登记。

《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》

深圳秦淮 /

《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》

全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025 年 9 月 10 日，苏州思达柯、思探北京、北京秦淮签

署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》

并于 2025 年 9 月 17 日办理了注销登记。

《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》

北京秦淮 /

《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》

全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025 年 9 月 10 日，大同秦淮、思探北京、大同思探签署

了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》并

于 2025 年 9 月 17 日办理了注销登记。

《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》

大同思探 /

《委托协议》《股权质押协议》和《独家业务合作协议》

全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

2025 年 12 月，Stack HK Limited 将河北思达歌、大同秦数（大同秦淮的控股股东）、南通思达歌（曾为大同秦淮的控股股东）100%股权转让给东数三号，苏州思达歌及其子公司苏州思达柯不在交易范围内。因此，该次股权转让完成后，河北思达歌、大同秦数、南通思达歌由外商独资企业变更为内资企业。

因此，截至本报告签署日，目标资产涉及的 WFOE、VIE 及其下属持牌主体在VIE 架构拆除完成后的股权结构如下：

1-1-2202）其他主体相关的 VIE 协议控制

2024 年，秦淮数据集团为将北京梧桐数基纳入合并财务报表范围，由集团项下

WFOE 与该等主体及其控股股东签订一系列的控制协议，通过协议约定实现 WFOE 对前述主体的实质控制，据此将其纳入合并财务报表范围。

* VIE 架构的搭建

WFOE（山西秦数）—VIE（北京梧桐数基）协议控制架构的具体情况如下：

2021 年 6 月 4 日，大同市市场监督管理局出具《营业执照》，山西秦数设立登记。

山西秦数设立时，Chinidea HK Limited 持有山西秦数 100%的股权。

2024 年 3 月 5 日，北京梧桐数基取得北京市朝阳区市场监督管理局出具的《营业执照》，北京梧桐数基设立登记。于 VIE 架构搭建时，北京归梧、崔建斌分别持有北京梧桐数基 75%、25%的股权。

2024 年 9 月 25 日，WFOE 山西秦数、VIE 公司北京梧桐数基与北京梧桐数基股东

北京归梧签署了控制协议，具体签署的控制协议的文件及核心内容如下表所示：

协议核心内容名称

在中国法律和相关中国监管部门允许的情况下，各方同意，经 WFOE 自主决定，VIE 公司股东向 WFOE 转让、WFOE 接受 VIE 公司股东持有的全部内资公司（即 VIE）股权，购买 或者，内资公司向 WFOE 转让、WFOE 接受内资公司的全部资产和业务。为了实现上述权协 股权转让、资产和业务转让，VIE 公司股东和内资公司同意分别授予 WFOE 一项不可撤议 销的购买选择权，根据该等权利，在中国法律允许的前提下，VIE 公司股东或内资公司应根据 WFOE 的要求，将期权股权或内资公司资产和业务按照本协议的约定转让给 WFOE和/或 WFOE 指定的实体或者个人。

1-1-221协议

核心内容名称委托

VIE 公司股东委托 WFOE 行使其作为内资公司股东权利。

协议

股权 VIE 公司股东作为出质人和内资公司履行合同义务以及清偿和偿还被担保债务的保证，出质押 质人同意将其在内资公司的全部股权质押给 WFOE，并根据协议条款授予 WFOE 第一优协议 先受偿权。

独家

WFOE 同意利用其人力、技术和信息优势，在协议有效期内向内资公司提供有关公司业务业务

的独家技术服务、技术咨询及其他服务，内资公司同意接受 WFOE 或其指定方按协议条合作款规定提供的该等服务。

协议

注：北京梧桐数基原自然人股东崔建斌持股比例为 25%；WFOE 山西秦数与北京归梧签订控制协

议后已实现对北京梧桐数基的实质控制、达到财务并表标准，故未就崔建斌所持股权另行签署控制协议。

协议控制架构搭建后，上述 WFOE、VIE 公司往上穿透的境外股权架构如下图所示：

* VIE 协议执行情况经确认，该 VIE 架构搭建期间，目标资产 VIE 架构项下的全套控制协议均依法签署并持续有效履行。相关《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》《独家业务合作协议》等协议执行正常，各方权责清晰，协议履行期间不存在违约、纠纷、诉讼或仲裁情形，VIE 控制关系稳定。

* VIE 架构的拆除情况

2024 年 10 月 31 日，北京归梧、崔建斌分别与上海思达歌签署《转让协议》，将

其持有的 75%、25%的北京梧桐数基股权转让给上海思达歌。2024 年 12 月 2 日，各方就本次股权转让办理了工商变更。

1-1-2222024 年 12 月 2 日，山西秦数、北京归梧及北京梧桐数基签署了《解除协议》，

《解除协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》《委托协议》《股权质押协议》

和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。由于此前山西秦数、北京归梧并未就《股权质押协议》办理质押登记，因此，本次 VIE 架构拆除并未涉及股权质押注销登记。

上海思达歌于前次交易前为 WFOE 公司，其设立情况及由外商独资企业变更为内资企业情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（三）目标资产基本情况”之“4、上海思达歌基本情况”。 2025 年 12 月，Stack HK Limited 将上海思达歌 100%股权转让给东数三号，股权转让完成后，上海思达歌由外商独资企业变更为内资企业。

因此，截至本报告签署日，目标资产涉及的该组 VIE 架构相关主体在 VIE 架构拆除完成后的股权结构如下：

（2）目标资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况目标资产本身不涉及筹划境外资本市场上市的情况。但目标资产此前属于秦淮数据集团中国区业务的实际承担主体，秦淮数据集团曾于 2020 年 9 月在美国纳斯达克上市（股票代码为 CD），并于 2023 年 12 月完成私有化退市。

（3）VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定

1）外资

根据前述搭建及拆除 WFOE 的商务主管部门批复以及工商档案等政府文件，目标

1-1-223资产合并范围内的相关 WFOE 公司河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上海思达歌

自设立至 VIE 架构拆除期间的历次增资、股权变更等均取得了必要的政府审批，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资企业的设立及变更手续，符合相关规定。

河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上海思达歌由外商独资企业变更为内资公

司时履行了相关的工商变更手续，符合相关规定。

2）外汇

目标资产合并范围内的相关 WFOE 公司河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上

海思达歌自设立至 VIE 架构拆除期间均已完成了 FDI 外汇登记，符合外汇有关规定。

3）税务

根据对应主体主管税务机关出具的证明文件，目标资产涉及的 VIE 架构拆除相关的股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕。

综上所述，目标资产在涉及的 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定。

（4）VIE 协议控制架构已经彻底拆除，且拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险

根据思探北京、河北秦数、深圳秦淮、北京秦淮、大同思探、北京梧桐数基分别

签署的《终止协议》或《解除协议》，控制协议已经全面终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主张。

截至本报告书签署日，目标资产的资产、股权权属清晰，目标资产不会因历史上的 VIE 协议而承担法律责任或面临诉讼风险。

（5）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策和相关法律法规等规定

截至本报告书签署日，目标资产涉及的 VIE 协议控制架构已全部拆除，目标资产的生产经营符合国家产业政策和相关法律法规等规定。

1-1-224（6）如构成重组上市，还应当重点说明 VIE 协议控制架构拆除是否导致标的资

产近 3 年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

本次交易不构成重组上市。

（四）重要子公司基本情况

目标资产重要主体为占目标资产最近两年及一期的资产总额、营业收入、净资产

额或净利润 20%以上的公司，即北京秦淮、大同秦灵、怀来秦园、大同秦淮、怀来斯达科、上海思达柯、大同秦数、河北思达歌等 8 家公司。此外，东创未来系前次交易的并购贷主体，东数三号作为前次交易的直接收购主体，亦是标的公司的重要主体。

该等重要公司的具体情况如下：

1、北京秦淮

（1）基本情况

公司名称 北京秦淮数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91110105357930489W

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 6000 万元

法定代表人 吴华鹏

成立日期 2015 年 8 月 18 日

营业期限 2015 年 8 月 18 日至 2035 年 8 月 17 日

北京市朝阳区来广营西路 5 号院 8 号楼 1 至 5 层 101 内 5 层 502注册地址单元

北京市朝阳区来广营西路 5 号院 8 号楼 1 至 5 层 101 内 5 层 502主要办公地址单元经营电信业务；数据处理；企业管理咨询；计算机系统服务；技

术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出

口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电

子产品；租赁计算机、通讯设备；物业管理；出租商业用房；计经营范围算机维修、仪器仪表维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

1）2015 年 8 月，设立

1-1-2252015 年 8 月，居静与乌浩签署了《北京秦淮数据有限公司章程》，共同出资成立北京秦淮。

北京秦淮设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 居静 990.00 99.00%

2 乌浩 10.00 1.00%

合计 1000.00 100.00%

2）2016 年 8 月，增资及第一次股权转让

2016 年 7 月 8 日，北京秦淮召开股东会，同意新增股东北京网宿科技有限公司，

同意注册资本变更为 6000 万元，同意乌浩将其持有的北京秦淮股权转让给居静。

2016 年 7 月 10 日，居静与乌浩就本次股权转让事宜签署了《转让协议》，乌浩将

北京秦淮 10 万元注册资本转让给居静。

2016 年 8 月 3 日，北京秦淮于北京市工商管理局海淀分局就本次增资和股权转让

办理了工商变更。

本次增资及股权转让完成后，北京秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 北京网宿科技有限公司 3060.00 51.00%

2 居静 2940.00 49.00%

合计 6000.00 100.00%

3）2016 年 11 月，第二次股权转让

2016 年 10 月 18 日，居静与北京网宿科技有限公司签署了《出资转让协议书》，

居静将北京秦淮 540 万元注册资本转让给北京网宿科技有限公司。

2016 年 11 月 1 日，北京秦淮于北京市工商管理局海淀分局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 北京网宿科技有限公司 3600.00 60.00%

2 居静 2400.00 40.00%

1-1-226序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

合计 6000.00 100.00%

4）2018 年 1 月，第三次股权转让

2017 年 12 月 25 日，北京秦淮召开股东会会议，同意北京网宿科技有限公司、居

静将其持有的北京秦淮全部股权转让至厦门秦淮科技有限公司。

2017 年 12 月 25 日，北京网宿科技有限公司、居静分别就本次股权转让事宜与厦

门秦淮科技有限公司签署了《转让协议》。

2018 年 1 月 15 日，北京秦淮于北京市工商管理局海淀分局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 厦门秦淮科技有限公司 6000.00 100.00%

合计 6000.00 100.00%

5）2019 年 3 月，第四次股权转让

2019 年 2 月 15 日，厦门秦淮科技有限公司作出股东决定，同意厦门秦淮科技有限

公司将其持有北京秦淮全部注册资本转让给思探（北京）数据科技有限公司。

同日，厦门秦淮科技有限公司与思探（北京）数据科技有限公司就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2019 年 3 月 1 日，北京秦淮于北京市工商管理局海淀分局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 思探北京 6000.00 100.00%

合计 6000.00 100.00%

1-1-227（3）股权结构及产权控制关系

北京秦淮的控股股东为思探北京，北京秦淮无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况北京秦淮的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

北京秦淮的主营业务为提供数据中心服务。最近三年，北京秦淮的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 247848.98 258702.92 309609.72

负债合计 242050.28 255258.85 307660.19

所有者权益 5798.69 3444.07 1949.53

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 19402.42 110414.00 125555.68

利润总额 3151.80 2158.24 5123.73

1-1-228净利润 2354.62 1494.54 6417.73

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，北京秦淮最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况北京秦淮的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、大同秦灵

（1）基本情况

公司名称 大同秦灵信息科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91140224MA0KMHDK8M

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 1000 万元

法定代表人 吴华鹏

成立日期 2019 年 7 月 26 日

营业期限 2019 年 7 月 26 日至 2049 年 7 月 25 日

山西省大同市灵丘县马走线东侧、荣乌高速（灵丘县城段）北侧注册地址

办公楼 206 房间

山西省大同市灵丘县马走线东侧、荣乌高速（灵丘县城段）北侧主要办公地址

办公楼 206 房间

软件开发、数字内容服务；企业管理咨询；计算机系统集成；信

息技术推广服务；货物及技术进出口；销售计算机及辅助设备、

计算机硬件及外部设备、电子出版物、通讯设备、电子产品；租

经营范围 赁计算机、通讯设备；物业服务：自有商业房屋租赁服务；计算机维修、仪器仪表维修；电信业务（此项需到电信部门办理授权书后方可经营）；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019 年 7 月，设立

2019 年 7 月 26 日，河北秦数作出股东决定，同意设立大同秦灵。同日，大同秦灵

于灵丘县市监局办理了设立登记。

1-1-229大同秦灵设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 河北秦数 1000.00 100.00%

合计 1000.00 100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

大同秦灵的控股股东为河北秦数，大同秦灵无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况大同秦灵的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

大同秦灵的主营业务为提供数据中心服务。最近三年，大同秦灵的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 102529.21 91258.17 71380.40

负债合计 96241.96 85061.00 66850.97

所有者权益 6287.25 6197.17 4529.43

1-1-230项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 39530.47 231565.65 202591.40

利润总额 120.12 2223.65 2698.43

净利润 90.09 1667.74 2014.88

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，大同秦灵最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况大同秦灵的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

3、怀来秦园

（1）基本情况

公司名称 怀来秦园信息科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DUB9D6H

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 1000 万元

法定代表人 吴华鹏

成立日期 2019 年 7 月 12 日

营业期限 2019 年 7 月 12 日至无固定期限

注册地址 怀来县东花园镇大南辛堡村村委会

主要办公地址 怀来县东花园镇大南辛堡村村委会

软件开发、数据处理；企业管理咨询；计算机系统服务；技术推

广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、

软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；租赁计算机、通讯设备；物业管理；出租商业用房；计算机维修、仪器仪表维修；增经营范围

值电信业务、互联网信息服务；互联网数据服务；数据库服务；

计算机软硬件及配件、办公设备的销售；数据中心建设工程、信息工程的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019 年 7 月，设立1-1-2312019 年 7 月 11 日，河北秦数就怀来秦园设立事宜作出股东决定，制定并通过《怀来秦园信息科技有限公司章程》。

怀来秦园设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 河北秦数 1000.00 100.00%

合计 1000.00 100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

怀来秦园的控股股东为河北秦数，怀来秦园无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况怀来秦园的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

怀来秦园的主营业务为提供数据中心服务。最近三年，怀来秦园的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 74979.39 55230.76 54613.29

1-1-232负债合计 69546.12 50022.50 51205.96

所有者权益 5433.27 5208.26 3407.33

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 32746.39 189531.35 174291.33

利润总额 300.02 2401.23 1635.95

净利润 225.01 1800.93 1218.21

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，怀来秦园最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况怀来秦园的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

4、大同秦淮

（1）基本情况

公司名称 大同秦淮数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91140200MA0JYM1N4F

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100000 万元

法定代表人 薛国庆

成立日期 2018 年 3 月 19 日

营业期限 2018 年 3 月 19 日至无固定期限

山西省大同市灵丘县马走线东侧、荣乌高速（灵丘县城段）北侧注册地址

办公楼 201 房间

山西省大同市灵丘县马走线东侧、荣乌高速（灵丘县城段）北侧主要办公地址

办公楼 201 房间

计算机系统服务；企业管理咨询；技术推广，技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及配件，办公设备的销售；信息工程以及相关产品的开发和经营范围生产；设备租赁；机房环境及设备设施服务；自有机房租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-233（2）历史沿革

1）2018 年 3 月，设立

2018 年 3 月 19 日，厦门秦淮科技有限公司作出出资人决定，同意出资设立大同秦淮。

同日，大同秦淮在大同市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了营业执照。

大同秦淮设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 厦门秦淮科技有限公司 5000.00 100.00%

合计 5000.00 100.00%

2）2019 年 1 月，第一次增资

2019 年 1 月 28 日，厦门秦淮科技有限公司作出股东决定，同意大同秦淮注册资本

由 5000 万元增至 16000 万元。

2019 年 1 月 29 日，大同秦淮就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 厦门秦淮科技有限公司 16000.00 100.00%

合计 16000.00 100.00%

3）2019 年 2 月，第二次增资

2019 年 2 月 21 日，厦门秦淮科技有限公司作出股东决定，同意大同秦淮注册资本

由 16000 万元，增至 30000 万元。

同日，大同秦淮就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 厦门秦淮科技有限公司 30000.00 100.00%

合计 30000.00 100.00%

4）2019 年 6 月，第一次股权转让

2019 年 6 月 17 日，厦门秦淮科技有限公司作出股东决定，同意将其持有的大同秦

1-1-234淮 100%的股权转让给南通思达歌。

同日，厦门秦淮科技有限公司与南通思达歌就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》，并就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 南通思达歌 30000.00 100.00%

合计 30000.00 100.00%

5）2020 年 5 月，第三次增资

2020 年 5 月 13 日，南通思达歌作出股东决定，同意增加注册资本 20000 万元，

变更后的注册资本为 50000 万元。

同日，大同秦淮就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 南通思达歌 50000.00 100.00%

合计 50000.00 100.00%

6）2020 年 8 月，第二次股权转让

2020 年 8 月 4 日，南通思达歌作出股东决定，同意将其持有的大同秦淮 100%股权转让给大同秦数。同日，南通思达歌与大同秦数就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 大同秦数 50000.00 100.00%

合计 50000.00 100.00%

7）2021 年 3 月，第四次增资

2021 年 3 月 4 日，大同秦数作出股东决定，同意增加注册资本 50000 万元，变更

后的注册资本为 100000 万元。

同日，大同秦淮就本次增资办理了工商变更登记。

1-1-235本次增资完成后，大同秦淮的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 持股比例

1 大同秦数 100000.00 100.00%

合计 100000.00 100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

大同秦淮的控股股东为大同秦数，大同秦淮无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况大同秦淮的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

大同秦淮的主营业务为数据中心的建设及运营。最近三年，大同秦淮的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 368032.35 360253.34 359991.99

负债合计 246632.49 239198.68 241820.44

所有者权益 121399.87 121054.66 118171.56

1-1-236项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 6812.18 40868.09 40104.43

利润总额 570.83 3856.00 210.45

净利润 345.21 2883.10 1921.99

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，大同秦淮最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况大同秦淮的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

5、怀来斯达科

（1）基本情况

公司名称 怀来斯达科数据有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DP7C6XN

企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册资本 80000 万元

法定代表人 李明江

成立日期 2019 年 6 月 12 日

营业期限 2019 年 6 月 12 日至无固定期限

注册地址 怀来县东花园镇大南辛堡村村委会

主要办公地址 怀来县东花园镇大南辛堡村村委会

一般项目：互联网数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；

企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租经营范围赁；办公设备销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；五金产品批发；电子产品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2019 年 6 月，设立

1-1-2372019 年 6 月 10 日，厦门秦淮科技有限公司就怀来斯达科设立事宜作出股东决定，

同意出资怀来斯达科。

怀来斯达科设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 厦门秦淮科技有限公司 8000.00 100.00%

合计 8000.00 100.00%

2）2019 年 7 月，第一次股权转让

2019 年 7 月 22 日，怀来斯达科召开临时股东会，同意厦门秦淮科技有限公司将其

所持有的怀来斯达科的 100%股权全部转至河北思达歌。

同日，厦门秦淮科技有限公司与河北思达歌就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 河北思达歌 8000.00 100.00%

合计 8000.00 100.00%

3）2020 年 1 月，第二次股权转让

2020 年 1 月 7 日，怀来斯达科召开临时股东会，同意河北思达歌将其所持有的怀

来斯达科的 100%股权全部转让至怀来斯达智。

同日，河北思达歌与怀来斯达智就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 怀来斯达智数据科技有限公司 8000.00 100.00%

合计 8000.00 100.00%

4）2020 年 2 月，第一次增资及第三次股权转让

2020 年 2 月 13 日，怀来斯达科召开临时股东会，同意怀来斯达智将其所持有的怀

来斯达科的 100%股权全部转至河北思达歌，同意增加注册资本，增资后怀来斯达科的注册资本为 40000 万元人民币。

1-1-238同日，怀来斯达智与河北思达歌就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 河北思达歌 40000.00 100.00%

合计 40000.00 100.00%

5）2021 年 2 月，第二次增资

根据河北思达歌作出的股东决定，河北思达歌同意对怀来斯达科增加注册资本

40000 万元，变更后的注册资本为 80000 万元。

2021 年 2 月 18 日，怀来斯达科就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 持股比例

1 河北思达歌 80000.00 100.00%

合计 80000.00 100.00%

6）2023 年 12 月，第四次股权转让

2023 年 12 月 27 日，怀来斯达科新老股东作出股东会决议，同意河北思达歌将其

持有的怀来斯达科的 100%股权转至上海福来科斯。

2023 年 12 月 26 日，河北思达歌与上海福来科斯就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2023 年 12 月 27 日，怀来斯达科于怀来县行政审批局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，怀来斯达科的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 持股比例

1 上海福来科斯 80000.00 100.00%

合计 80000.00 100.00%

1-1-239（3）股权结构及产权控制关系

怀来斯达科的控股股东为上海福来科斯，怀来斯达科无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况怀来斯达科的主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

怀来斯达科的主营业务为数据中心的建设、运营。最近三年，怀来斯达科的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 242392.91 236301.96 236856.52

负债合计 131253.02 130935.36 158965.80

所有者权益 111139.89 105366.60 77890.72

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 23029.84 137530.30 138068.77

利润总额 7705.87 36543.70 34713.26

净利润 5773.29 27475.88 26288.96

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

1-1-240（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，怀来斯达科不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

序 变更登记时 增资/转让金额 增资/转让价 出资额变动相关方 作价依据及事项

号 间 （万元） 格 的关联关系 其合理性转让方为河北思达实缴部分按歌，受让方为上海

2023 年 12 股权转 约 1.15 元/注 由交易各方

1 45944.67 福来科斯，双方均

月 27 日 让 册资本价格 协商确定为秦淮数据下属企转让业

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况怀来斯达科的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

6、上海思达柯

（1）基本情况

公司名称 思达柯数据科技（上海）有限公司

统一社会信用代码/注册号 91310115MA1K4HH2X9

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 230000 万元

法定代表人 吴华鹏

成立日期 2020 年 3 月 31 日

营业期限 2020 年 3 月 31 日至 2040 年 3 月 30 日

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 楼西南区

主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 楼西南区

一般项目：从事计算机网络技术开发、技术支持、技术咨询服经营范围 务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2020 年 4 月，设立2020 年 3 月 25 日，上海思达歌签署《思达柯数据科技（上海）有限公司公司章程》，同意出资设立上海思达柯。

1-1-2412020 年 4 月 1 日，中国（上海）自由贸易试验区市监局准予上海思达柯设立登记。

上海思达柯设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 上海思达歌 20000.00 100.00%

合计 20000.00 100.00%

2）2021 年 1 月，第一次增资

2021 年 1 月 13 日，上海思达歌作出股东决定，同意增加注册资本 50000 万元，

变更后注册资本为 70000 万元。

2021 年 1 月 15 日，上海思达柯于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本次增资

办理了工商变更登记。

本次增资完成后，上海思达柯的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 持股比例

1 上海思达歌 70000.00 100.00%

合计 70000.00 100.00%

3）2021 年 4 月，第二次增资

2021 年 4 月 20 日，股东上海思达歌作出股东决定，同意增加注册资本 140000 万

元人民币，变更后的注册资本为 210000 万元人民币。

2021 年 4 月 21 日，上海思达柯于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本次增资

办理了工商变更登记。

本次增资完成后，上海思达柯的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 持股比例

1 上海思达歌 210000.00 100.00%

合计 210000.00 100.00%

4）2024 年 10 月，第三次增资

2024 年 10 月 14 日，上海思达歌作出股东决定，同意上海思达柯注册资本增加至

230000.00 元人民币。

2024 年 10 月 28 日，上海思达柯于中国（上海）自由贸易试验区市监局就本次增

1-1-242资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，上海思达柯的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 持股比例

1 上海思达歌 230000.00 100.00%

合计 230000.00 100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

上海思达柯的控股股东为上海思达歌，上海思达柯无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况上海思达柯主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

上海思达柯尚未开展实际经营业务。最近三年，上海思达柯的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 209797.22 209797.36 209800.49

负债合计 - - 3.20

1-1-243所有者权益 209797.22 209797.36 209797.28

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 - - -

利润总额 -0.14 0.08 204.68

净利润 -0.14 0.08 204.68

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，上海思达柯不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

序 变更登记时 增资/转让金额 增资/转让价 出资额变动相关方 作价依据及事项

号 间 （万元） 格 的关联关系 其合理性

2024 年 10 1 元/注册资 由交易各方

1 增资 20000.00 控股股东增资

月 28 日 本 协商确定

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况上海思达柯的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

7、大同秦数

（1）基本情况

公司名称 大同秦数信息技术有限公司

统一社会信用代码/注册号 91140200MA0KNGYC9R

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 136068.722504 万元

法定代表人 薛国庆

成立日期 2019 年 8 月 16 日

营业期限 2019 年 8 月 16 日至 2039 年 8 月 15 日

注册地址 山西省大同经济技术开发区北科科技大厦 0862 号

主要办公地址 山西省大同经济技术开发区北科科技大厦 0862 号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围 让、技术推广；软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-244（2）历史沿革

详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之

“（三）目标资产基本情况”之“3、大同秦数基本情况”之“（2）历史沿革”。（3）股权结构及产权控制关系

大同秦数的控股股东为东数三号，大同秦数无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况大同秦数主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

大同秦数为控股平台。最近三年，大同秦数的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 535945.97 534546.06 523581.37

负债合计 411607.09 410182.09 374439.18

所有者权益 124338.88 124363.97 149142.19

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 - - -

利润总额 -25.08 221.85 5784.07

1-1-245净利润 -25.08 221.78 5757.29

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，大同秦数不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

出资额变动相

序 变更登记时 增资/转让金额 作价依据及

事项 增资/转让价格 关方的关联关

号 间 （万元） 其合理性系实缴部分按约

2025 年 12 股权转 由交易各方

1 1063616.00 8.86 元/注册资 无

月 5 日 让 协商确定本价格转让

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况大同秦数的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

8、河北思达歌

（1）基本情况

公司名称 河北思达歌数据科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91130730MA0DQMWJXT

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 141466 万元

法定代表人 李明江

成立日期 2019 年 6 月 28 日

营业期限 2019 年 6 月 28 日至 2039 年 6 月 27 日

注册地址 怀来县东花园镇政府院内

主要办公地址 怀来县东花园镇政府院内

一般项目：信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备

经营范围 批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；

办公设备销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；

五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；机械设备租赁；

非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-246（2）历史沿革

详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之

“（三）目标资产基本情况”之“2、河北思达歌基本情况”之“（2）历史沿革”。（3）股权结构及产权控制关系

河北思达歌的控股股东为东数三号，河北思达歌无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况河北思达歌主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

河北思达歌为控股平台。最近三年，河北思达歌的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 424614.77 426353.84 412707.75

负债合计 287728.50 289573.38 232983.45

所有者权益 136886.27 136780.46 179724.30

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 - - -

利润总额 131.83 8320.65 10655.30

1-1-247净利润 105.81 8128.43 10057.67

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，河北思达歌不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

出资额变动相

序 变更登记时 增资/转让金额 作价依据及

事项 增资/转让价格 关方的关联关

号 间 （万元） 其合理性系实缴部分按约

2025 年 12 股权转 由交易各方

1 520495.00 5.79 元/注册资本 无

月 4 日 让 协商确定价格转让

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况河北思达歌的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

9、东创未来

（1）基本情况

公司名称 上海东创未来数据有限责任公司

统一社会信用代码/注册号 91310000MAEPYUGL6E

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 1120000 万元

法定代表人 张寓帅

成立日期 2025 年 7 月 10 日

营业期限 2025 年 7 月 10 日至 2055 年 7 月 9 日中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2注册地址层中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2主要办公地址层

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2025 年 7 月，设立

1-1-2482025 年 7 月 9 日，东阳光签署《上海东创未来数据有限责任公司章程》，同意出

资设立东创未来。

2025 年 7 月 10 日，东创未来于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局完成了设立登记。

东创未来设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东阳光 20.00 100.00%

合计 20.00 100.00%

2）2025 年 8 月，第一次增资及第一次股权转让根据东阳光与东数一号于 2025 年 7 月 31 日签署的《上海东创未来数据有限责任公司章程》，东创未来注册资本增加至 30 万元，东创未来的股东变更为东阳光和东数一号。

2025 年 8 月 6 日，东创未来于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局就

本次增资及股权转让办理了工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，东创未来的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东阳光 10.00 33.33%

2 东数一号 20.00 66.66%

合计 30.00 100.00%

3）2025 年 9 月，第二次股权转让根据东数一号于 2025 年 8 月 31 日签署的《上海东创未来数据有限责任公司章程》，东创未来的注册资本不变、原股东东阳光退出东创未来。

2025 年 9 月 2 日，东创未来于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局就

本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，东创未来的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东数一号 30.00 100.00%

合计 30.00 100.00%

1-1-2494）2026 年 2 月，第二次增资

根据东数一号于 2026 年 2 月 9 日签署的《上海东创未来数据有限责任公司章程》，东创未来的注册资本增加至人民币 1120000 万元。

2026 年 2 月 24 日，东创未来于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局就

本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，东创未来的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东数一号 1120000.00 100.00%

合计 1120000.00 100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

东创未来的控股股东为东数一号，东创未来无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

东创未来的主要负债系因前次收购秦淮数据取得并购贷款产生的负债，2025 年 9月 10 日，东创未来（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海分行作为牵头行的银团成员行（作为贷款方）签署了《贷款协议》，由银团成员行向东创未来提供贷款

168.00 亿元。

东创未来主要资产的权属及对外担保等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

东创未来为控股平台。最近三年，东创未来的主营业务未发生变更。

1-1-250（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 2823349.03 1654470.36 -

负债合计 1713478.57 1654581.34 -

所有者权益 1109870.46 -110.97 -

项目 2025 年度 2024 年度 2024 年度

营业收入 - - -

利润总额 -10018.56 -110.97 -

净利润 -10018.56 -110.97 -

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，东创未来不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

序 变更登记时 增资/转让金额 增资/转让价 出资额变动相关方 作价依据及事项

号 间 （万元） 格 的关联关系 其合理性增资及

2025 年 8 月 增资 10 万元，股 1 元/注册资 股权转让双方为参 由交易各方

1 股权转

6 日 权转让 10 万元 本 股关系 协商确定

让

2025 年 9 月 股权转 1 元/注册资 股权转让双方为参 由交易各方

2 10.00

2 日 让 本 股关系 协商确定

2026 年 2 月 1 元/注册资 由交易各方

3 增资 1119970.00 控股股东增资

13 日 本 协商确定

注：上述 2025 年 8 月 6 日及 2025 年 9 月 2 日股权转让实际转让价格为 0，原转让方未实缴出资，由受让方承担出资义务

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况东创未来的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

10、东数三号

（1）基本情况

公司名称 宜昌东数三号投资有限责任公司

统一社会信用代码/注册号 91420581MAEP4CEN7H

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

1-1-251注册资本 1120000 万元

法定代表人 张寓帅

成立日期 2025 年 7 月 4 日

营业期限 2025 年 7 月 4 日至无固定期限湖北省宜昌市宜都市陆城街道滨江路 62 号综合楼一楼（自主申注册地址

报）湖北省宜昌市宜都市陆城街道滨江路 62 号综合楼一楼（自主申主要办公地址

报）一般项目：以自有资金从事投资活动企业管理咨询。（除许可经营范围业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革

1）2025 年 7 月，设立根据东数三号股东深圳市东阳光投资有限公司签署的《宜昌东数三号投资有限责任公司章程》，深圳市东阳光投资有限公司同意出资设立东数三号。

2025 年 7 月 4 日，东数三号于宜都市市监局完成了设立登记。

东数三号设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 深圳市东阳光投资有限公司 10.00 100.00%

合计 10.00 100.00%

2）2025 年 8 月，股权转让

2025 年 8 月 11 日，东创未来与深圳市东阳光投资有限公司签署《股权转让协议》，

协议约定深圳市东阳光投资有限公司将其持有的出资额为 10 万元的东数三号 100%的股权转让给东创未来。

2025 年 8 月 26 日，东数三号于宜都市市监局就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，东数三号的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东创未来 10.00 100.00%

合计 10.00 100.00%

3）2026 年 2 月，增资

2026 年 2 月 4 日，东数三号签署《宜昌东数三号投资有限责任公司章程》，东数

1-1-252三号注册资本增加至 1120000 万元人民币。东创未来作出股东决定，同意增加注册资本，修改公司章程。

2026 年 2 月 9 日，东数三号于宜都市市监局就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，东数三号的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 东创未来 1120000.00 100.00%

合计 1120000.00 100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

东数三号的控股股东为东创未来，东数三号无实际控制人。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况东数三号主要资产的权属、主要负债及对外担保等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

东数三号为控股平台。最近三年，东数三号的主营业务未发生变更。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 2800048.63 1613306.70 -

负债合计 1680840.50 1614004.07 -

所有者权益 1119208.13 -697.37 -

1-1-253项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 - - -

利润总额 -94.50 -697.37 -

净利润 -94.50 -697.37 -

注：以上数据为东数一号编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，东数三号不存在减资或改制的情况，最近三年股权转让、增资的具体情况如下：

序 变更登记时 增资/转让金额 增资/转让价 出资额变动相关方 作价依据及事项

号 间 （万元） 格 的关联关系 其合理性股权转让方的控股

2025 年 8 月 股权转 1 元/注册资 由交易各方

1 10.00 股东间接持有受让

26 日 让 本 协商确定

方股份

2026 年 2 月 1 元/注册资 由交易各方

2 增资 1119990.00 控股股东增资

9 日 本 协商确定

注：上述 2025 年 8 月 26 日股权转让实际转让价格为 0，原转让方未实缴出资，由受让方承担出资义务

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况东数三号的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据天健会计师出具的《东数一号备考审计报告》，截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日

货币资金 197704.75

应收账款 209419.72

预付款项 5683.99

其他应收款 562.18

存货 3133.84

其他流动资产 91110.32

1-1-254项目 2026 年 2 月 28 日

流动资产合计 507614.80

长期股权投资 4496.94

其他权益工具投资 180.00

固定资产 1251379.23

在建工程 73391.63

使用权资产 15693.69

无形资产 313844.83

商誉 1632179.86

长期待摊费用 24153.58

递延所得税资产 9815.05

其他非流动资产 76904.00

非流动资产合计 3402038.81

资产总计 3909653.61

东数一号是为持有目标资产设立的特殊目的实体（SPV），自身并无实际经营业务，其主要资产为持有的目标资产股权。

（1）固定资产

东数一号的固定资产包括房屋及构筑物、电子设备、运输设备及办公设备。截至

2026 年 2 月 28 日，东数一号固定资产具体情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

房屋及构筑物 537751.26 29676.90 3750.37 504323.99 93.78%

电子设备 933132.88 187072.22 - 746060.66 79.95%

运输设备 753.36 87.27 - 666.09 88.42%

办公设备 485.19 156.70 - 328.49 67.70%

合计 1472122.68 216993.09 3750.37 1251379.23 85.01%

1）房屋及建筑物

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司共拥有 46 项已取得不动产权证的房屋建筑物，相关房产所有权合法有效，具体情况详见本报告书“附件一、东数一号的房屋建筑物”。

1-1-2552）未取得权属证书的不动产情况

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司尚未取得权属证书的不动产情况如下：

面积

序号 所有权人 坐落 建筑物名称

（㎡）

怀来斯达科数据 怀来县东花园镇大南辛 1-3 号楼数据中心机房、4-5 号楼

1 152351.85

有限公司 堡村 动力中心等

怀来斯达铎数据 怀来县东花园镇大南辛 411#机房楼、412#机房楼、413#

2 40583.28

有限公司 堡村 动力楼

河北秦淮数据有 怀来县东花园镇大南辛 运维楼、锅炉房、共享空间、门

3 3997.91

限公司 堡村 卫 1、门卫 2、废水回收站

怀来斯达俊数据 怀来县存瑞镇头二营

4 并机室 296.00

有限公司 村、葫芦套村怀来斯达智数据

5 怀来县桑园镇黄营村 5#附属用楼、6#配电装置楼 901.72

科技有限公司

河北秦淮数据有 怀来县东花园镇大南辛

6 变电楼、水泵房等 3311.49

限公司 堡村

河北秦淮数据有 怀来县存瑞镇头二营

7 运维楼及配电设施 330.76

限公司 村、葫芦套村

江苏秦淮数据科 南通市永福路南、科泽 综合配电装置楼、消防水池及消

8 1311.00

技有限公司 路西 防泵房大同秦淮数据有 马走线东侧、荣乌高速 用户站（包括主控楼、配电装置

9 2186.31

限公司 （灵丘县城段）北侧 楼）

注：若截至本报告书签署日，上述建筑已取得不动产权证的，则其面积以不动产权证载面积为准，否则以相关建设手续证照所规划的面积为准，最终面积以不动产权证显示的面积为准。

针对序号 1，目标资产未取得权属证书的原因主要是该房屋建筑物所对应的原 2

宗土地权属证书存在坐标轴错误问题，目标资产已对相关土地权属证书进行更新，并于 2026 年 2 月 9 日取得了合宗后的新土地权属证书（冀（2026）怀来县不动产权第

0001979 号）。受前述土地权属证书瑕疵历史原因影响，序号 1 对应的建筑物不动产

权证书尚在有序办理过程中。截至本报告书签署日，目标资产已完成相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的更新工作，正在进行不动产权证书的办理工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号 2，2026 年 5 月 11 日，怀来斯达铎数据有限公司已取得该项目的 411#机

房楼、413#动力楼的权属证书。因客户尚未明确具体需求，该项目的 412#机房楼尚未安装消防设施设备且未投入使用。待目标资产的客户提供了明确的消防设备需求后，目标资产将完善安装 412#机房楼的消防设施设备并启动消防验收、竣工验收等手续的

办理工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号 3，该项目存在部分附属设施未取得权属证书，主要系目标资产计划待

1-1-256该园区内废水回收站建设完成后一并统筹办理相关手续。目前，该项目废水回收站已

于 2025 年 12 月完成工程竣工验收，目标资产正积极推进剩余附属房屋建筑物的竣工验收手续，待完成上述手续后将一并申请办理相应不动产权证书，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号 4，目标资产目前正在办理该并机室的竣工验收手续，待相关手续办理完成后，目标资产将推进并机室的不动产权证书的办理工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号 5、6、7，涉及的建筑物分别为用于桑园 2 期项目的 110KV 变电站及附

属建筑（序号 5）、用于总部基地 1 期及 2 期项目的 110KV 变电站及附属建筑（序号6）、用于存瑞 1-4 期项目的运维楼及配电设施（序号 7），该等建筑物因历史报建手续缺失，尚未取得权属证书。依据张家口市人民政府于 2020 年 3 月 25 日印发的《关于大力支持电网发展建设的实施意见》之“四、加快电网项目审批工作”的相关内容，

对于电网工程及其附属场站类项目，地方政府不再办理施工许可证。因此，上述三处变电站及附属建筑无需办理施工许可证即可开工建设，但实操过程中因该三处变电站无施工许可证导致暂无法办理相关建筑物的权属证书。目前，目标资产正在重新进行上述三项有关建筑物施工许可证的办理工作，计划待取得施工许可证后继续推进相应权属证书的办理工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对上述序号 1-7 建筑物未取得产权证书的情况，怀来县住房和城乡建设局综合政务服务中心已出具《说明》，确认上述建筑物的建设主体已按照相关文件要求办结或正在办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工

备案等相关手续。2023 年 1 月 1 日以来，该等主体不存在被该机构调查、行政处理的相关记录，该等主体与该机构无任何历史、现行及潜在的权责争议与纠纷。

针对序号 8，该项涉及的建筑物为用于南通 3 期项目的 110KV 变电站及附属建筑。

该变电站建设于南通 3 期项目的土地上，目前已建设完成，目标资产已于 2026 年 3 月

13 日完成该项下建筑物的竣工验收手续，正在积极推进相关权属证书办理，目前正在

进行房产测绘相关工作，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。

针对序号 9，该项下涉及的建筑物为用于灵丘 4-9 期项目的 220KV 输变电工程变电站及附属物。目前该变电站已建设完成，并取得环保验收、消防验收等手续，正在

1-1-257办理该项下建筑物的竣工验收手续。该项目位于灵丘 3 期项目园区内，所在土地权属清晰，待前述竣工手续办理完毕后，目标资产将积极推进相关产权证书办理流程，预计后续不动产权证书办理不存在实质性障碍。灵丘县住房和城乡建设管理局已出具《证明》，自 2023 年 1 月 1 日以来，该建筑物的建设主体大同秦淮不存在重大违法违规行为，未受到该机构行政处罚或处理，大同秦淮与该机构也无任何过往、正在进行或潜在的争议或纠纷。

综上，除序号 1-2 外，上述未取得权属证书的建筑物主要为运维楼、锅炉房、废水回收站、水泵房、配电装置楼等附属建筑，均不属于目标资产的核心生产经营场地，对目标资产生产经营的影响较小，相关建筑面积合计占目标资产房屋建筑物总面积比例为 1%左右，占比较低。报告期内，目标资产未因上述未取得权属证书的房屋建筑物受到有关部门的行政处罚，也未被有关部门责令限期改正、责令停止施工或停止使用或被处以罚金或罚款，截至本报告书签署日，目标资产上述未取得权属证书的房屋建筑物处于正常可持续使用的状态。此外，上述建筑物均坐落于已合法取得权属证书的土地之上，目标资产正在持续积极推进相关权属证书的办理手续，目标资产部分房屋建筑物未取得权属证书的情形对本次交易不构成实质性法律障碍。

3）租赁房屋

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司存在 7 项与生产经营相关的房屋租赁，具体情况如下：

序 租赁面积

承租方 出租方 坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）

深圳市秦 深圳市金宝 深圳市宝安区新安街道海

2025.4.6 至

1 淮数据有 智创科技有 乐社区 43 区兴华一路 89 办公 158.00

2026.5.5

限公司 限公司 号金宝科创中心 616 房

德润国际投 北京市朝阳区望京诚盈中 2023.12.1 至

2 北京秦淮 办公 4419.88

资有限公司 心 8 号楼第 1-5 层（整栋） 2028.11.30

北京市朝阳区来广营西路 5

德润国际投 2025.12.1 至

3 北京秦淮 号院 1 号楼 B3 层 15 号及 库房 65.70

资有限公司 2026.11.30

16 号库房

秦淮（上 上海市浦东新区张江科学上海灏集张

海）数据 城浦东新区育仁路 188 弄 1 2026.2.1 至

4 聚建设发展 办公 272.55

科技有限 号 3 层（产证楼层 3 层） 2029.1.31有限公司

公司 301、312 室

深圳市秦 深圳市霸王 深圳市宝安区深圳市霸王

2016.11.1 至

5 淮数据有 实业集团有 实业集团有限公司 B 栋厂 厂房（数据中心） 9225.56

2026.10.31

限公司 限公司 房整栋及附楼

6 北京秦淮 北京太极云 朝阳区电子城西区太极计 厂房（数据中心） 12356.60 2016.10.1 至

1-1-258序 租赁面积

承租方 出租方 坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）

计算科技开 算机股份有限公司云计算 2036.9.30

发有限公司 中心基地 1 号科研楼入场进行机电

信铠云计 建设之日至机金山云（天算 （ 天 开发区逸仙科学工业园亨 机房楼、运维中心、 柜租赁合作期

7 津）科技发 30404.55

津）有限 远路 21 号 综合楼、门卫室 届满之日，即展有限公司

公司 机柜起租日起十年

截至本报告书签署日，东数一号上述租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。报告期内，东数一号及其子公司不存在因前述租赁业务未办理租赁登记备案而受到主管部门行政处罚的情况。报告期内，前述 7 项租赁房产均正常使用，东数一号及其子公司未因相关事项而产生纠纷。

综上，东数一号存在租赁房产未进行租赁备案的情形，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，且报告期内未因此受到行政处罚，该等事项不会对东数一号的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（2）无形资产

1）土地使用权

* 已经取得权属证书的土地使用权

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司共拥有 30 项已办理权属证书的土地使用权，具体情况详见本报告书“附件二、东数一号的土地使用权”。

* 未取得权属证书的土地使用权

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司拥有 5 宗已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，尚未取得权属证书的土地，具体情况如下：

序 土地

权利人 土地坐落 面积（㎡） 用途

号 性质

1 怀来斯达铮数据有限公司 怀来县桑园镇黄营村 29201.67 出让 工业用地

公用设施

2 河北秦淮数据有限公司 怀来县存瑞镇葫芦套村 11651.49 出让

用地公用设施

3 河北秦淮数据有限公司 怀来县东花园镇大南辛堡村 12745.12 出让

用地

1-1-259序 土地

权利人 土地坐落 面积（㎡） 用途

号 性质韶关数据中心集群起步区

4 韶关秦韶科技有限公司 127748.59 出让 工业用地

BT0203A-02、04 地块

韶关曲江经济开发区 SG-QJ-

5 韶关秦韶科技有限公司 4274.77 出让 供电用地

09-01-42 号地块

针对序号 1，怀来斯达铮数据有限公司已于 2026 年 5 月 7 日取得不动产权证书，

具体信息如下：

面积 土地使用 权利

权利人 土地不动产权证号 坐落 用途

（㎡） 权期限至 限制

冀（2026）怀来县

怀来斯达铮数 工业 2076 年 3

不 动 产 权 第 怀来县桑园镇黄营村 29201.67 无

据有限公司 用地 月 19 日

0004985 号

除序号 1 外，上述未取得权属证书的土地使用权均为东数一号及其子公司为后续业务拓展而取得的土地储备，相关项目尚未启动建设，东数一号及其子公司尚未在该等土地上开展生产经营活动。根据目标资产的书面确认，尚未取得权属证书的土地正在正常办理相关手续且办理土地权属证书不存在实质性障碍。

2）土地租赁

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司共租赁使用 1 处土地，具体如下：

序号 承租方 出租方 地址 用途 面积 租赁期限

怀来县桑园镇黄 黄营村 6 队果树 2023.5.31 至

1 河北秦淮 安全隔离带 40.3457 亩

营村村民委员会 地和横道东 2037.12.31

河北秦淮与怀来县桑园镇黄营村村民委员会已签署《农村土地经营权出租合同》，河北秦淮租赁该土地主要用途为项目配套的安全隔离带以排除外来人员，目标资产并未在该土地上进行任何建设或生产活动，怀来县桑园镇黄营村村民委员会拥有上述租赁土地的所有权、土地经营权。

3）商标

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司已取得 115 项境内注册商标，具体情况详见本报告书“附件三、东数一号的商标”。

4）专利

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司已取得 417 项境内授权专利，其中发明专利 21 项，实用新型专利 343 项，外观设计专利 53 项；9 项境外专利，具体情况详见本报告书“附件四、东数一号的专利”。

1-1-2605）软件著作权

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司已取得 46 项已登记软件著作权，具体情况详见本报告书“附件五、东数一号的软件著作权”。

6）域名

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司拥有 4 项已在境内备案的域名，具体情况如下：

序号 权利人 域名 ICP 备案/许可证号 审核通过日期

京 ICP 备 17015547

1 北京秦淮数据有限公司 stackdata.cn 2022 年 7 月 20 日

号-1

京 ICP 备 17015547

2 北京秦淮数据有限公司 chindatagroup.com 2023 年 12 月 21 日

号-2

京 ICP 备 17015547

3 北京秦淮数据有限公司 wintrixdc.com 2023 年 11 月 23 日

号-3

北京鲲鹏智维科技有限 京 ICP 备

4 kunpeng-tech.com 2024 年 12 月 24 日

公司 2024101695 号-1

2、主要负债及或有负债情况

根据天健会计师出具的《东数一号备考审计报告》，截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号的负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 2 月 28 日

短期借款 46565.54

应付账款 80117.10

合同负债 1142.17

应付职工薪酬 9166.54

应交税费 23562.99

其他应付款 1244.79

一年内到期的非流动负债 168652.44

其他流动负债 68.53

流动负债合计 330520.10

长期借款 2266855.42

租赁负债 17299.96

预计负债 460.19

递延收益 9233.69

递延所得税负债 133853.23

1-1-261项目 2026 年 2 月 28 日

其他非流动负债 462.65

非流动负债合计 2428165.14

负债合计 2758685.23

截至报告期末，东数一号的负债主要由长期借款等构成，包括因前次收购秦淮数据取得并购贷款产生的负债，具体情况如下：

前次收购中，东数一号收购秦淮数据的资金来源主要由两部分组成：东数一号的资本金和并购贷款。为收购秦淮数据，东数一号子公司东创未来（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海分行作为牵头行的银团成员行（作为贷款方）签署了《贷款协议》，由银团成员行向东创未来提供贷款 168.00 亿元，占东数一号收购秦淮数据的并购交易价款总额的 60%。

3、对外担保情况

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司不存在尚未履行完毕的对外担保。

4、抵押、质押等权利受限情况

根据天健会计师出具的《东数一号备考审计报告》，截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号所有权或使用权受限的资产具体情况如下：

单位：万元

项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况

各类保证金账户、只收

不付/止付账户、银行不

货币资金 12252.25 12252.25 保证金等动户管理等形成的资金受限

应收账款 141565.52 138591.63 质押 因借款而质押

固定资产 1150980.39 775217.52 抵押 因借款而抵押

无形资产 21047.74 18409.84 抵押 因借款而抵押

合计 1325845.91 944471.25 - -

截至本报告书签署日，标的公司东数一号的股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制，标的公司东数一号的部分全资子公司存在为取得金融机构借款而将股权进行质押的情形，具体参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（二）股权结构及产权控制关系”之“3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

1-1-262碍权属转移的其他情况”。

除上述情形外，东数一号及其子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

5、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至 2026 年 2 月 28 日，东数一号及其子公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，东数一号及其子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额达 500 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

2、行政处罚或刑事处罚情形

报告期内，东数一号及其子公司不存在受到刑事处罚或因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，东数一号及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）最近三年主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导，以工信部为主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局，工信部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。

工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织

1-1-263协调应急通信及重要通信保障。

各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经营许可证和电信设备进网管

理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区基础电信设施建设等。

（2）行业主要法律法规及政策

1）主要法律法规

序号 法律、法规名称 发布单位 发布时间中华人民共和国信

1 《电信服务规范》 2005 年 3 月

息产业部

2 《互联网信息服务管理办法》（2011 年修订） 国务院 2011 年 1 月

《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》

3 国务院 2011 年 1 月

（2011 年修订）

4 《中华人民共和国电信条例》（2016 年修订） 国务院 2016 年 2 月

5 《中华人民共和国网络安全法》 全国人大常委会 2016 年 11 月

6 《电信业务经营许可管理办法（2017）》 工信部 2017 年 7 月

7 《电信业务分类目录（2019 年版）》 工信部 2019 年 6 月

8 《外商投资电信企业管理规定》（2022 年修订） 国务院 2022 年 3 月

2）主要政策

序 颁布部 颁布

政策 主要内容

号 门 时间

第四篇深入推进数字中国建设提升数智化发展水平

第十二章强化算力算法数据高效供给加强算力设施《中华人民共和国国 支撑、促进模型算法迭代创新、深化数据资源开发

2026

民经济和社会发展第 全国人 利用第十三章全方位推进数智技术赋能促进实体经

1 年 3

十五个五年规划纲 大 济和数字经济深度融合、创造美好数智生活、提高月要》 政府治理数智化水平第十四章营造健康有序的发展

生态健全数据要素基础制度、完善科学有效监管机

制、拓展数智领域国际合作

1-1-264序 颁布部 颁布

政策 主要内容

号 门 时间

打造智能经济新形态。深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广，推动重点行业领域人工智能商业化规模化应用，培育智能原生新业态新模式。支持人工智能开源社区建设，促

2026

进开源生态繁荣。实施超大规模智算集群、算电协

2 《政府工作报告》 国务院 年 3

同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，月支持公共云发展。加快发展卫星互联网。打造“5G+工业互联网”升级版。深化数据资源开发利用，健全数据要素基础制度，建设高质量数据集。

完善人工智能治理。

推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技

基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。深入推进数字中国建设。健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的全国一《中共中央关于制定

2025 体化数据市场，深化数据资源开发利用。促进实体

国民经济和社会发展 中共中

3 年 10 经济和数字经济深度融合，实施工业互联网创新发

第十五个五年规划的 央月 展工程。加快人工智能等数智技术创新，突破基础建议》

理论和核心技术，强化算力、算法、数据等高效供给。全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能支持人工智能芯片攻坚创新与智能软件生态培育，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地。优化国家智算资源布局，完善全国一体化算力网，充分《关于深入实施“人 2025发挥“东数西算”国家枢纽作用，加大数、算、

4 工智能+”行动的意 国务院 年 8

电、网等资源协同。加强智能算力互联互通和供需见》 月匹配，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全

面向国家重大战略需求，围绕数据领域核心技术突破、资源体系构建和数据基础设施建设等，组织实《关于促进数据产业 国家发

2024 施一批补短板、强基础、利长远的重大工程，实现

高质量发展的指导意 展改革

5 年 12 数据科技高水平自立自强。把握数据产业变革趋见》（发改数据 委等 6月 势，面向数据采集、存储、治理、分析、流通、应〔2024〕1836 号） 部门

用等关键环节，加快培育新技术新应用新业态，推动各类业态协同发展，提高数据产业生态塑造能力《数据中心绿色低碳 国家发 强化“东数西算”规划布局刚性约束，新建大型和

2024发展专项行动计划》 展改革 超大型数据中心应优先布局在全国一体化算力网络

6 年 7

（发改环资〔2024〕 委等 4 国家枢纽节点数据中心集群范围内，梯次有序布局月

970 号） 部门 国家枢纽节点、省内数据中心、边缘数据中心。

到 2025 年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基《深入实施“东数西础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐算”工程加快构建全 国家发 2023步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算

7 国一体化算力网的实 改委等 年 12

力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全施意见》（发改数据 5 部门 月国新增算力的 60%以上，国家枢纽节点算力资源使〔2023〕1779 号）用率显著超过全国平均水平

1-1-265序 颁布部 颁布

政策 主要内容

号 门 时间

到 2026 年底，数据要素应用广度和深度大幅拓展，在经济发展领域数据要素乘数效应得到显现，打造 300 个以上示范性强、显示度高、带动性广的

典型应用场景，涌现出一批成效明显的数据要素应《“数据要素×”三年 用示范地区，培育一批创新能力强、成长性好的数国家数 2023行动计划（2024 一 据商和第三方专业服务机构，形成相对完善的数据

8 据局等 年 122026 年）》（国数政 产业生态，数据产品和服务质量效益明显提升，数

17 部门 月策〔2023〕11 号） 据产业年均增速超过 20%，场内交易与场外交易协调发展，数据交易规模倍增，推动数据要素价值创造的新业态成为经济增长新动力，数据赋能经济提质增效作用更加凸显，成为高质量发展的重要驱动力量。

中共中 2023 系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效《数字中国建设整体

9 央、国 年 2 互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、布局规划》

务院 月 智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局《算力基础设施高质 到 2025 年算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占工信部 2023量发展行动计划》 比达到 35%；推动算力结构多元配置，逐步提升智

10 等 6 部 年 2

（工信部联通信 能算力占比，推动智能算力与通用算力协同，满足门 月〔2023〕180 号） 不同类型算力业务需求

加快建设信息基础设施。建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储、运算能力。加快物联网、工《扩大内需战略规划 中共中 2022 业互联网、卫星互联网、千兆光网建设，构建全国11 纲要（2022—2035 央、国 年 12 一体化大数据中心体系，布局建设大数据中心国家年）》 务院 月 枢纽节点，推动人工智能、云计算等广泛、深度应用，促进“云、网、端”资源要素相互融合、智能配置。以需求为导向，增强国家广域量子保密通信骨干网络服务能力。

《国家发展改革委等部门关于同意京津冀同意在京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国

地区启动建设全国一 国家发 2022

家枢纽节点，发展高密度、高能效、低碳数据中心

12 体化算力网络国家枢 改委等 年 2集群，通过云网协同、云边协同等优化数据中心供纽节点的复函》（发 4 部门 月给结构，扩展算力增长空间，实现大规模算力部署改高技〔2022〕212

号）

加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国《“十四五”数字经 2021 一体化大数据中心体系…加快实施“东数西算”工13 济发展规划》（国发 国务院 年 12 程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨〔2021〕29 号） 月 地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。

中央网统筹建设面向区块链和人工智能等的算力和算法中

络安全 2021《“十四五”国家信 心，构建具备周边环境感应能力和反馈回应能力的

14 和信息 年 12息化规划》 边缘计算节点，提供低时延、高可靠、强安全边缘化委员 月计算服务会

1-1-266序 颁布部 颁布

政策 主要内容

号 门 时间《“十四五”大数据 加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工工业和 2021产业发展规划》（工 业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调

15 信息化 年 11

信部规〔2021〕179 度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建部 月

号） 设高性能计算集群，合理部署超级计算中心《新型数据中心发展工业和 2021三年行动计划（2021- 加快推进边缘数据中心、智能计算中心等标准建

16 信息化 年 72023 年）》（工信部 设，支撑新技术新应用落地部 月通信〔2021〕76 号）

加大新型基础设施投资力度，推动第五代移动通中共中 2021《建设高标准市场体 信、物联网、工业互联网等通信网络基础设施，人

17 央办公 年 1系行动方案》 工智能、云计算、区块链等新技术基础设施，数据厅、国 月

中心、智能计算

2、主要产品及用途

（1）主营业务概况

目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，专注于超大规模算力基础设施的设计、规划、开发和运营。在“高效地将电力转化为算力”的业务使命引领下，目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北地区等“东数西算”的枢纽节点和算力核心圈形成超大规模算力基础设施集群布局，并重点在内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫等可再生能源丰富区域拓展

项目资源，为客户提供全栈式、高性能、高稳定性、低碳绿色的算力部署解决方案，在能源供给侧充分利用各区位的差异化能源优势，高度匹配下游客户丰富多元的算力需求，已成为各区域数字经济的重要推动力量。

截至 2026 年 2 月 28 日，目标资产在运营的园区级超大规模/批发零售数据中心共

29 个，运营中的数据中心总 IT 容量达 800MW，远期规划新增容量约 4GW。目标资产

具备高等级超大规模数据中心定制化设计、规划、开发和运营能力，获得全球数字基础设施权威机构 Uptime Institute 出具的 Uptime Tier IV（数据中心最高等级）认证及

Uptime M&O 认证，体现目标资产具有行业领先的超大规模数据中心技术实力、服务水平及运营管理能力。目标资产是 2025 年“《财富》中国科技 50 强”中唯一上榜的第三方 IDC 运营商，也是首家斩获国际权威奖项 Datacloud Global Awards 的中国企业，并先后获得中国算力大会“创新先锋”、国际 GCAs“最佳数据中心/边缘服务创新奖”

等多项殊荣，整体实力屡获全球行业权威认可。此外，为响应国家加快推进“双碳”政策导向、加快推动新型信息基础设施的绿色低碳转型，目标资产积极规划开发 GW

1-1-267级零碳绿色智算园区，并先后两次入选工信部国家绿色数据中心名单，作为数字经济

绿色低碳实践的先行者引领数据中心行业规范化发展。

（2）主要产品及服务情况

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，主要为针对大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商等具备规模化需求的大型客户，以数据中心模块或数据中心园区为最小出租单位，为客户提供定制化技术方案及设备选择的数据中心业务模式，以满足客户大规模的服务器托管需求，同时目标资产亦具备满足客户多样化算力需求的能力。通常客户会根据自身需求提出具体的技术和运营要求，目标资产将据此提供定制化数据中心设计、规划、开发及运营服务，并定制机柜布局、供电系统、冷却系统等，同时也会为客户提供优化管理服务、运维及技术支持服务等。

具体而言，客户将自有服务器及算力设备部署于目标资产的专业定制化机房内，利用目标资产提供的算力基础设施及环境，为终端互联网用户提供信息服务。目标资产除了为客户提供专属机房空间或放置 IT 设备的机柜外，也会为客户提供机房恒定温湿度控制、稳定电力供应、安防监控、7×24 小时不间断运维保障、园区安保等各项日

常响应及管理支持服务，保障客户服务器及相关设备持续安全稳定运行。此外，目标资产自研“鲲鹏”智能运维管理平台，充分运用物联网、云计算及机器学习技术，并通过在数据中心各重点区域部署智能传感器，打造实时监控系统，实现对数据中心园区全域工况环境的实时动态监控，可对突发运维事件迅速响应，构建运维风险预判与故障预警能力，同时也可实时跟踪统计园区能耗变化情况，动态调度运维资源，提升整体运营效率。

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

目标资产主要服务的流程图如下：

1-1-2684、主要经营模式

（1）采购模式

目标资产主要在算力基础设施的建设、机电设备安装及日常运维服务等环节按需开展采购。目标资产已建立完善的采购管理体系，在合格供应商名录范围内进行询价、比价、招标等方式进行采购。目标资产的采购主要分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。目标资产的日常经营性采购内容主要包括电力、日常运维物资等，工程建设类采购内容主要包括土建工程、机电工程、机柜、暖通设备、电力系统、变压器、

UPS、柴油发电机等。

（2）生产模式或服务模式目标资产主要通过自建超大规模数据中心的模式为客户提供定制化数据中心服务。

根据客户提出的具体规划、技术和运营需求，目标资产定制化投建超大规模数据中心，提供涵盖从前期方案规划设计、土建机电工程建设、机电调试及项目交付，到持续运维保障服务等全生命周期的服务，保障客户服务器及相关设备持续安全稳定运行，满足客户个性化的数据及算力使用需求。目标资产为客户提供定制化的数据中心园区或模块，除为客户提供专属机房空间或放置 IT 设备的机柜外，同时也会提供恒定温湿度控制、稳定电力供应、安防监控、7×24 小时不间断运维保障、园区安保等各项日常响

应及管理支持服务，并根据上架情况和约定价格按月结算相关服务费。

1-1-269（3）销售模式

目标资产的销售模式主要为批发模式，客户群体为大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商等。目标资产的销售流程主要包括客户开发及需求获取、资源匹配确认、招投标、商务谈判、合同签订、服务交付、结算及售后服务。

针对数据中心服务定制化程度较高的特点，以及头部互联网厂商等客户业务需求的复杂和多样性，目标资产配备了完善的销售团队全方位对接客户需求。目标资产的销售团队划分为前端销售团队和后端销售运营团队，前端销售团队按大型互联网客户进行划分与管理，持续对接、跟进与服务头部客户需求，了解其最新需求信息并开拓新项目，后端销售运营团队主要是开展业务管理及销售支持工作，响应客户日常需求及收款，为前端销售团队提供各类业务支持。

（4）盈利模式目标资产主要通过提供数据中心服务实现收入及盈利。目标资产针对大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商的具体需求，提供定制化开发的数据中心模块或数据中心园区等基础设施及环境，为客户提供机房恒定温湿度控制、稳定电力供应、安防监控、7×24 小时不间断运维保障、园区安保等各项日常响应及管理支持服务，保障客户服务器及相关设备持续安全稳定运行。

（5）结算模式

目标资产根据与客户签订的合同提供相应的数据中心及配套服务，按照客户实际使用机柜数量或计费容量以及约定的价格标准计算及确认服务收入。

5、销售情况和主要客户

（1）销售情况

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，客户群体为大型互联网企业、云计算服务商、电信运营商等。

报告期各期末，目标资产数据中心业务投产机柜功率和上架机柜功率情况如下：

项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

投产机柜功率（MW） 800.15 799.34 692.98

上架机柜功率（MW） 733.39 729.41 664.53

1-1-270项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

上架率 91.66% 91.25% 95.89%

注：上架机柜功率统计口径为各报告期末的收费机柜功率。

报告期内，目标资产营业收入构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 106456.52 99.89% 634754.68 99.62% 602059.82 99.34%

其中：IDC 服务 106456.52 99.89% 634754.68 99.62% 602059.82 99.34%

其他业务收入 112.96 0.11% 2453.01 0.38% 3999.72 0.66%

合计 106569.48 100.00% 637207.69 100.00% 606059.54 100.00%

报告期内，目标资产的 IDC 服务主要分为批发型和零售型，以批发型的超大规模IDC 服务为主，批发型和零售型 IDC 服务的金额及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

批发模式 104015.82 97.71% 620432.09 97.74% 588295.46 97.71%

零售模式 2440.70 2.29% 14322.59 2.26% 13764.35 2.29%

合计 106456.52 100.00% 634754.68 100.00% 602059.82 100.00%

如上表所述，报告期内目标资产的业务模式主要为批发型业务模式，客户主要为大型互联网企业、云计算服务商和基础电信运营商等，零售型业务模式整体占比较小。

（2）客户情况

报告期内，目标资产前五大客户销售情况如下：

单位：万元

期间 排名 客户名称 销售收入 占营业收入比例

1 客户 A 96143.60 90.22%

2 客户 B 3773.22 3.54%

3 客户 C 3397.11 3.19%

2026 年 1-2 月

4 客户 D 1487.20 1.40%

5 客户 E 932.85 0.88%

合计 105733.98 99.22%

2025 年度 1 客户 A 574248.56 90.12%

1-1-271期间 排名 客户名称 销售收入 占营业收入比例

2 客户 B 22639.34 3.55%

3 客户 C 18797.13 2.95%

4 客户 D 8991.54 1.41%

5 客户 E 5748.86 0.90%

合计 630425.43 98.94%

1 客户 A 551503.19 91.00%

2 客户 B 20047.00 3.31%

3 客户 C 12530.39 2.07%

2024 年度

4 客户 D 9074.86 1.50%

5 客户 E 5003.15 0.83%

合计 598158.58 98.70%

注：上表已将同一控制下相关主体的销售数据合并披露。

报告期内，目标资产主要客户为客户 A，2024 年至 2026 年 1-2 月目标公司对客户A 的销售收入占营业收入比例分别为 91.00%、90.12%和 90.22%。报告期内目标资产前五大客户整体保持稳定，且均为行业知名企业，目标资产与上述前五大客户均保持稳定的合作关系，不存在前期未合作过的新客户成为前五大客户的情况。

报告期内，目标资产的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方或持有目标资产 5%以上股份的股东未在前五名客户中持有任何权益。

6、采购情况和主要供应商

（1）采购总体情况

报告期内，目标资产采购总体情况如下：

单位：万元

类别 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

能源采购 40467.40 251204.59 225722.93

设备采购 21924.78 67316.07 213934.08

工程采购 2704.04 29565.54 74000.80日常采购 2711.06 15916.46 15948.02

合计 67807.27 364002.65 529605.82

报告期各期，目标资产前五大供应商构成情况如下：

1-1-272单位：万元

2026 年 1-2 月

采购金额 占采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 国家电网 电力 39976.03 58.96%

2 远东电缆有限公司 电缆 7894.98 11.64%

3 陕西嘉元新创建筑工程有限公司 柴油发电机 6156.05 9.08%

4 北京时代飞扬科技有限公司 机电工程 2937.94 4.33%

电力模块、

5 石家庄常山北明科技股份有限公司 1276.87 1.88%

UPS 等

合计 - 58241.87 85.89%

2025 年度

采购金额 占采购总额

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 国家电网 电力 244410.59 67.15%

电力模块、

2 石家庄常山北明科技股份有限公司 11848.22 3.25%

UPS 等

3 天津天一建设集团有限公司 土建工程 10702.78 2.94%

4 北京时代飞扬科技有限公司 机电工程 9370.29 2.57%

5 康明斯（中国）投资有限公司 柴油发电机 8301.32 2.28%

合计 - 284633.19 78.20%

2024 年度

采购金额 占采购总额

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 国家电网 电力 222314.51 41.98%

2 北京时代飞扬科技有限公司 机电工程 47431.04 8.96%

电力模块、

3 石家庄常山北明科技股份有限公司 39630.58 7.48%

UPS 等

4 远东电缆有限公司 电缆 23830.81 4.50%

5 康明斯（中国）投资有限公司 柴油发电机 18947.99 3.58%

合计 - 352154.93 66.49%

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露。

上表中国家电网同一控制合并主体包括冀综能，冀综能系目标资产持股 34%的联营公司。除冀综能外，报告期内，目标资产的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有目标资产 5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有任何权益。

（2）能源采购情况

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，运营过程中主要采购电力能源。报告

1-1-273期内，目标资产采购电力情况如下：

项目 2026 年 1-2 月 2025 年 2024 年

采购数量（万度） 79972.81 496750.20 444833.24

平均单价（元/度） 0.51 0.50 0.50

采购金额（万元） 40467.40 250006.22 224316.18

注：电力采购数量包括包电模式和非包电模式下产生的电力采购。

报告期各期，目标资产能源采购前五大供应商构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月

采购金额 占能源采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 国家电网 电力 39976.03 98.79%

2 南方电网 电力 265.98 0.66%

3 山西智邦能源集团有限公司 电力 200.82 0.50%

4 北京鲲鹏能储科技有限公司 电力 24.57 0.06%

合计 - 40467.40 100.00%

2025 年度

采购金额 占能源采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 国家电网 电力 244395.37 97.29%

2 山西智邦能源集团有限公司 电力 3737.78 1.49%

3 南方电网 电力 1875.77 0.75%

4 供应商 A 柴油 1197.34 0.48%

5 北京鲲鹏能储科技有限公司 电力 8.76 0.00%

合计 - 251215.03 100.00%

2024 年度

采购金额 占能源采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 国家电网 电力 222314.51 98.49%

2 南方电网 电力 2001.67 0.89%

3 供应商 A 柴油 1335.04 0.59%

4 中国石油 柴油 71.71 0.03%

合计 - 225722.93 100.00%

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露；2025 年度，目标资产前五大能源供应商采购总额高于同期能源采购总额，主要系山西京能售电有限责任公司作为售电代理公司，其采购额为负值所致，原因为当地电网结算政策调整导致的追补电费。

1-1-274上表中国家电网同一控制合并主体包括冀综能，冀综能系目标资产持股 34%的联营公司。

（3）设备采购情况

目标资产主要采购设备为柴油发电机、机电设备、电力模块、蓄电池和暖通设备等。

报告期各期，目标资产设备采购前五大供应商构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月

采购金额 占设备采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 远东电缆有限公司 电缆 7894.98 36.01%

2 陕西嘉元新创建筑工程有限公司 柴油发电机 6156.05 28.08%

3 北京时代飞扬科技有限公司 机电总包 2937.94 13.40%

4 双登集团股份有限公司 蓄电池 1100.73 5.02%

电力模块、

5 石家庄常山北明科技股份有限公司 1073.59 4.90%

UPS 等

合计 - 19163.29 87.40%

2025 年度

采购金额 占设备采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

电力模块、

1 石家庄常山北明科技股份有限公司 10765.92 15.99%

UPS 等

2 北京时代飞扬科技有限公司 机电总包 9370.29 13.92%

3 康明斯电力（中国）有限公司 柴油发电机 8103.77 12.04%

4 荷贝克电源系统（武汉）有限公司 蓄电池 6038.41 8.97%

5 广东申菱环境系统股份有限公司 暖通设备 5455.45 8.10%

合计 - 39733.83 59.03%

2024 年度

采购金额 占设备采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 北京时代飞扬科技有限公司 机电总包 47431.04 22.17%

电力模块、

2 石家庄常山北明科技股份有限公司 38930.79 18.20%

UPS 等

3 远东电缆有限公司 电缆 23830.81 11.14%

4 康明斯电力（中国）有限公司 柴油发电机 18770.05 8.77%

5 广东申菱环境系统股份有限公司 暖通设备 11230.95 5.25%

1-1-275合计 - 140193.64 65.53%

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露。

（4）工程采购情况

目标资产主要工程采购为机房楼建设、动力中心建设、市政工程建设和变电站建设等。

报告期各期，目标资产工程采购前五大供应商构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-2 月

采购金额 占工程采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 中亿丰建设集团股份有限公司 工程总包 639.82 23.66%

2 北京华开建筑装饰工程有限公司 工程总包 417.87 15.45%

3 南通振迈建筑工程有限公司 工程总包 406.50 15.03%

4 山西冶金岩土工程勘察有限公司 工程总包 317.87 11.76%

5 南通富集源建设工程有限公司 工程总包 204.60 7.57%

合计 - 1986.65 73.47%

2025 年度

采购金额 占工程采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 天津天一建设集团有限公司 工程总包 10702.78 36.20%

2 斯普屹科技（北京）有限公司 变电站建设 7399.13 25.03%

3 精工工业建筑系统集团有限公司 工程总包 1234.52 4.18%

4 北京华开建筑装饰工程有限公司 工程总包 1124.80 3.80%

5 陕西建工安装集团有限公司 工程总包 855.29 2.89%

合计 - 21316.51 72.10%

2024 年度

采购金额 占工程采购

序号 单位名称 采购内容（不含税） 比例

1 陕西建工安装集团有限公司 工程总包 13845.42 18.71%

2 北京兴宇恒泰电力工程有限公司 变电站建设 8874.95 11.99%

3 天津天一建设集团有限公司 工程总包 8010.75 10.83%

4 江苏东方宏达电力发展有限公司 工程总包 6018.12 8.13%

5 南通振迈建筑工程有限公司 变电站建设 4824.44 6.52%

合计 - 41573.68 56.18%

注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露。

1-1-2767、境外经营和境外资产情况

报告期内，目标资产境外客户销售收入分别为 2849.45 万元、1896.00 万元和52.89 万元，占营业收入的比例分别为 0.47%、0.30%和 0.05%，占比较低。报告期内，

目标资产主要通过直销模式实现境外客户销售，且相关境外销售收入均非为 IDC 服务收入，不存在设立境外子公司或拥有其他境外资产情况。

8、主要产品生产技术阶段

目标资产长期深耕数据中心领域，重视技术研发创新，紧跟下游客户需求并精准把握行业发展趋势，不断引入新的技术和设备，在配电系统、冷却系统、建筑预制化、智能运维等多个方面持续优化，形成了一系列核心技术，推动目标资产业务发展，主要核心技术情况如下：

序号 核心技术 核心技术简介 技术来源 技术阶段该技术集成了多个储能逆变模块和静态旁路开

关模块结构，通过构造储能蓄电池簇接入高压级联逆变器的储能逆变模块结构，结合创新设计的静态旁路开关电路布局，能灵活控制市电中压不间断电力 电源或储能逆变模块为负载设备供电，实现电 技术成熟，

1 自主研发

系统技术 力系统和市电电源的不间断切换的同时，最大 可稳定运行化提高了整体电力系统的能效，且相比传统显著减少了数据中心供电链路功率变化环节，简化电路，可提高电力系统效率，有效降低能耗损失，节省机房室内占用空间该技术是一种面向大型数据中心的高集成度配

电解决方案，通过预制的装置壳体将 UPS、低压配电柜及电池线缆整合于一个 UPS 安装隔室中，并设置功能单元隔室独立容纳 UPS 输入及输出开关，并设置母线隔室、二次线缆隔室和通风室等多个区域空间；相比传统方案的将

一体化低压电力 技术成熟，

2 UPS 和低压配电柜并列拼装，该技术的集成化 自主研发

模块技术 可稳定运行

设计有效减少了电力模块的占地面积，有效降低数据中心支持区的面积，提升 IT 机房的空间利用效率；同时，通过功能单元隔室与母线隔室的供电切换，无需在电力模块断电的情况下即可进行 UPS 的安全维护，保持电力模块持续正常供电该技术通过改变柴油发电机组与并机柜的接线方式，将传统的单母线或固定双并机母线的接线结构升级为分段运行的双母线接线架构，解新型柴发并机控 技术成熟，

3 决了在传统接线结构下维修或故障时导致母线 自主研发

制逻辑技术 可稳定运行

挂载的负荷全部断电的问题，同时这一创新控制逻辑架构减少了备用电源所需的柴发设备及

并机柜的冗余数量，从而降低了数据中心企业

1-1-277序号 核心技术 核心技术简介 技术来源 技术阶段

在备用电源采购与运维上的成本

该技术通过对换热芯体、喷淋组件及机械制冷

组件的创新组合设计，配合温度传感器检测，形成可变速调节的蒸发冷却机组系统，根据环境温度在多种制冷模式间可灵活切换，提升了自然冷源的利用效率和制冷效果；另外，该技间接蒸发冷却机 术对换热芯体循环通道进行创新布局，无需增 技术成熟，

4 自主研发

组系统技术 加机械能耗，仅通过增加内循环空气在换热芯 可稳定运行体内的行程即可实现制冷效果的调节，进一步节约电能；同时，该技术亦改良优化了空调喷淋器可实现旋转喷淋，并通过循环泵实现冷却水的循环利用，亦能通过电动调节阀实现自动控制水压及水路的通断，达到节水的效果该技术全新开发了氟泵+压缩机制冷双模式一体机组，其制冷系统采用并联方案，保持单系统运行换热面积最大化；该技术对氟泵进行升级，在齿轮泵方面采用直流变频永磁同步电机并结合陶瓷缸体和陶瓷轴承的创新应用，解决制冷剂系统汽蚀问题并降低成本；采用蒸发器

技术成熟，

5 无水冷却技术 V 型布置以及冷凝器维护通道 T 型布置等布局 自主研发

可稳定运行设计，增大换热面积，降低风侧阻力，提升能效的同时增加系统维护便利性；该技术可应用

于华北西北等缺水地区，可实现 WUE≈0，且制冷负载系数（CLF）稳定在 0.13 及以下的较低水平，整机能效相比传统风冷方案提升 15%以上该技术利用磁悬浮原理使压缩机转轴在无接触

状态下运行，显著降低机械磨损与物理振动，相比于传统磁悬浮相变冷却方案中压缩机、蒸

发器和室外冷却设备彼此分离的设计，该技术将上述部件集成于同一柜体结构中，仅通过柜磁悬浮相变冷却 体一侧开设的风口与待冷却室连通实现换热， 技术成熟，

6 自主研发

系统技术 这种设计相比现有磁悬浮相变冷却系统的部件 可稳定运行

分散分布于室内外的状态，集成度更高，且显著减少了部件间连通铜管的总长度及配套保温

材料的用量，大幅降低系统整体造价，并且大幅减少铜管焊接节点，降低气态制冷剂泄漏风险，提升整体系统运行可靠性及能效该 技 术 集 成 了 二 次 管 路 及 集 分 水 器（manifold），可用于液冷服务器的高效散热，采用了全闭式补水箱设计，结合定制化的稳压装置，可有效抑制细菌滋生，管控水质，高 可 靠 液 冷 并针对外置补液、内置补液、应急补液等多种 技术成熟，

7 自主研发

CDU 技术 补液场景优化设计补液模块，提高可靠性的同 可稳定运行时减少运维侧补液工作量；该技术可兼容上下

接管方式，将强弱电箱分离设计，提升了系统的适配性与运行可靠性；此外，该技术具有独特的高精度控制功能，确保在瞬间变载下仍能

1-1-278序号 核心技术 核心技术简介 技术来源 技术阶段

保持稳定高效的散热功能

该技术集成了蒸发相变传热与热管循环机制，利用贴附在发热元件的蒸发式液冷冷板吸收热量，利用重力或氟泵动力驱动，制冷剂液体通过冷凝器、蒸发器等管路发生蒸发相变后，经冷却循环链路传输至室外，被室外自然冷源冷却后成为液体，再经液体管流回室内蒸发，形成冷却循环，相比常规冷板液冷的两级换热系蒸发式冷板液冷 统，该技术减少了一级换热，进一步提高数据 技术成熟，

8 自主研发

系统技术 中心冷却系统的能源利用率且降低了系统结构 可稳定运行

复杂度；另外，该技术通过设置温度传感器及压力传感器，可实时监测环境工况，可实时控制温度、压力维持在设定工况，保证管道内制冷剂的顺利流动，有利于热量向自然冷源散热，提高自然冷源的利用率；同时，该技术还通过对冷板式液冷机柜及组件的结构设计优化，提升了后续维修便利性及避免了漏液风险该技术将风冷与液冷方案进行高效整合，在封闭区域内将风冷设备与发热设备依次交错设置

形成设备组，并在两排设备组两端分别设置隔板，在两组设备组间形成封闭热通道；该技术采用循环液冷系统与发热设备的主要发热源进

风冷与液冷协同 技术成熟，

9 行连接，对主要发热源进行液冷降温，同时通 自主研发

制冷技术 可稳定运行

过风冷对封闭热通道进行降温，在封闭区域内形成冷环境，利用风冷对发热设备的其余发热源进行散热，充分结合风冷与液冷技术的散热能力，提高整体散热效率，满足数据中心的散热需求

该技术是将建筑主体、配电系统、制冷系统等

模块进行标准化预制的集成方案，主要应用于项目建设交付场景的快速部署，该技术创新设计了集装箱体限位安装结构，通过限位孔、预埋件及定位板的特殊布局，大幅提升了模块化预制化模块化数 箱体安装效率；同时，该技术还在模块化通道技术成熟，

10 据中心弹性部署 上安装导向组件，为模块化机柜提供摩擦力， 自主研发

可稳定运行

技术 可对模块化机柜进行导向并提高模块化机柜的

移动速度，从而提升模块化机柜的摆放效率及准确率；此外，该技术通过上下箱体及定位锁定结构的设置，在建设数据中心时可直接将预制的上下箱体进行拼接，简化施工流程，缩短数据中心的建设周期，实现快速交付

9、安全生产、环境保护及节约能效情况

（1）安全生产

目标资产主要开展超大规模数据中心业务，在生产经营过程中，目标资产高度重视安全防护，报告期内目标资产未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规

1-1-279的行为。

（2）环境保护目标资产主要开展超大规模数据中心业务，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于重污染行业。

目标资产环境影响评价手续的履行情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”

之“一、东数一号基本情况”之“（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

（3）节约能效根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。

目标资产制定了能效管理制度，明确各岗位节能职责和能效方案制定流程，持续完善节能管理体系，定期开展节能会议并组织员工开展专题培训，将节能贯穿于生产运营全过程。目标资产主要已建、在建项目均已通过节能审查，具体参见本报告书

“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。报告期内，目标资产未因节约能效的事项受到有关部门行政处罚。

10、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制体系

目标资产在经营过程中严格遵守国家及行业相关标准，制定了较为完善的质量控制体系，为客户提供高可靠性、高安全性、高质量的服务。目前，目标资产已通过了ISO 9001 质量管理体系认证、ISO 20000 信息服务管理体系认证和 ISO 27001 信息安全管理体系认证。

（2）质量控制标准和措施目标资产运营保障中心部门主要负责运维业务的技术服务管理和服务质量管理工

1-1-280作，包括运维服务和技术支持，及时修复运维过程中发现的问题并做定期汇报等。目

标资产通过定期巡检、专项检查、飞行检查等方式对数据中心基础设施进行 7×24 小时

不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

（3）质量纠纷情况

报告期内，目标资产严格执行质量控制要求，不存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。

11、生产经营资质

截至本报告书签署日，目标资产主要业务资质为增值电信业务许可证，具体如下：

持有

序 核发

人名 资质名称 许可范围/资质类别及等级 证书编号 有效期

号 单位称

1.互联网数据中心业务机房所在地为北

京、天津、张家口、大同、沈阳、上

海、无锡、南通、扬州、宁波、济南、

武汉、广州、深圳、佛山、东莞、成

北京 增值电信业务 B1- 工信

1 都、西安、中卫；2.国内互联网虚拟专 2027.09.19

秦淮 许可证 20172861 部

用网业务全国；3.互联网接入服务业务

北京、天津、河北、山西、辽宁、上

海、江苏、浙江、山东、湖北、广东、

四川、陕西1.互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）机房所在地为北京、天

津、石家庄、张家口、大同、沈阳、上

海、无锡、南通、扬州、宁波、济南、

深圳 增值电信业务 B1- 工信

2 武汉、宜昌、广州、深圳、佛山、东 2027.12.06

秦淮 许可证 20180211 部

莞、成都、西安 2.互联网接入服务业务

北京、天津、河北、山西、辽宁、上

海、江苏、浙江、山东、湖北、广东、

四川、陕西

河北 互联网数据中心业务机房所在地为北

增值电信业务 B1- 工信

3 思达 京、张家口、大同、上海、南通、广 2029.05.08

许可证 20192581 部

科 州、深圳互联网数据中心业务机房所在地为北

大同 增值电信业务 B1- 工信

4 京、张家口、大同、上海、南通、广 2029.05.31

思探 许可证 20192582 部

州、深圳互联网数据中心业务（不含互联网资源大同 增值电信业务 B1- 工信

5 协作服务）机房所在地北京、张家口、 2029.09.24

秦灵 许可证 20195684 部

大同、上海、南通、广州、深圳互联网数据中心业务（不含互联网资源怀来 增值电信业务 B1- 工信

6 协作服务）机房所在地为北京、张家 2030.04.18

秦园 许可证 20201259 部

口、大同、上海、南通、广州、深圳

1-1-281持有

序 核发

人名 资质名称 许可范围/资质类别及等级 证书编号 有效期

号 单位称

1.互联网数据中心业务机房所在地为北

庆阳 增值电信业务 B1- 工信

7 京、张家口、大同、庆阳；2.互联网接 2030.09.22

秦阳 许可证 20253591 部

入服务业务北京、河北、山西、甘肃乌兰 互联网数据中心业务（不含互联网资源增值电信业务 B1- 工信

8 察布 协作服务）机房所在地为张家口、乌兰 2031.03.04

许可证 20260705 部

秦梧 察布

1.互联网数据中心业务机房所在地为北

韶关 增值电信业务 京、韶关、庆阳;2.互联网接入服务业务 B1- 工信

9 2031.05.13秦源 许可证 （不含为上网用户提供互联网接入服 20261560 部务）北京、广东、甘肃

（八）主要财务数据

根据天健会计师出具的《东数一号备考审计报告》，报告期内，东数一号备考合并财务报表的主要财务数据如下，东数一号备考合并财务报表的编制基础详见本报告

书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东数一号基本情况”之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

单位：万元

资产负债表项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 3909653.61 3865685.79 4080727.80

负债总计 2758685.23 2756469.98 3051992.91

所有者权益 1150968.37 1109215.81 1028734.89归属于母公司所有者

1150968.37 1109215.81 1028734.89

的净资产

利润表项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 106569.48 637207.69 606059.54

营业成本 56132.21 349512.14 333546.04

利润总额 25057.09 147454.30 99533.76

净利润 15723.26 94904.57 60753.15归属于母公司所有者

15723.26 94904.57 60652.68

的净利润扣除非经常性损益归

属于母公司所有者的 15331.18 75328.50 60464.68净利润

2026 年 2 月 28 日/ 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/

主要财务指标

2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

流动比率（倍） 1.54 1.37 1.17

速动比率（倍） 1.53 1.36 1.17

资产负债率 70.56% 71.31% 74.79%

1-1-282应收账款周转率

3.45 3.94 3.75（次/年）存货周转率

110.36 115.40 103.90（次/年）

综合毛利率 47.33% 45.15% 44.96%

注：财务指标计算公式如下：

* 流动比率＝流动资产/流动负债

* 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

* 资产负债率＝总负债/总资产×100%

* 应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

* 存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

* 综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，东数一号的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-2 月 2025 年度 2024 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

280.43 2580.53 34.68

的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享 185.27 23148.39 2306.99

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公- 5.45 -允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 193.25 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34.92 -50.92 -1602.53

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 500.63 25876.70 739.14减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表

108.54 6300.64 551.15

示）

少数股东权益影响额（税后） - - -

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 392.09 19576.06 187.99

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告书签署日，目标资产主要已建、在建项目取得各项审批、核准、备案程序情况如下：

序 项目名 项目

主体 投资立项备案 节能审查 环境影响评价 环保验收

号 称 状态

大同秦淮数 灵丘 1-2 晋发改能审 灵环函

1 已建 灵发改便字[2019]9 号 已验收

据有限公司 期 [2020]1 号 [2019]63 号

大同秦淮数 同能源节能字 灵环函

2 灵丘 3 期 已建 灵审管投资函[2022]7 号 已验收

据有限公司 [2023]14 号 [2020]36 号

1-1-283序 项目名 项目

主体 投资立项备案 节能审查 环境影响评价 环保验收

号 称 状态

大同秦淮数 同能源节能字 灵环函

3 灵丘 4 期 已建 灵发改便字[2020]20 号 已验收

据有限公司 [2023]15 号 [2020]59 号

大同秦淮数 灵发改便字[2020]21 号、 晋能源审批发

4 灵丘 5 期 已建 无需办理环评 不适用

据有限公司 灵审管投资函[2022]3 号 [2022]103 号

大同秦淮数 晋能源审批发

5 灵丘 6 期 已建 灵发改便字[2020]22 号 无需办理环评 不适用

据有限公司 [2022]103 号

大同秦淮数 晋能源审批发

6 灵丘 7 期 已建 灵审管投资函[2022]6 号 无需办理环评 不适用

据有限公司 [2022]103 号

大同秦淮数 项目代码：2106-140224- 晋能源审批发

7 灵丘 8 期 已建 无需办理环评 不适用

据有限公司 89-01-340346 [2022]81 号

项目代码：2106-140224-

大同秦淮数 晋能源审批发

8 灵丘 9 期 已建 89-01-340346、 无需办理环评 不适用

据有限公司 [2022]81 号

灵发改函[2023]11 号

项目代码：2106-140224-

大同秦淮数 灵丘 10 晋能源审批发

9 在建 89-01-340346、 无需办理环评 不适用

据有限公司 期 [2022]81 号

灵发改投资函[2025]3 号张行审立字怀来斯达科

总部基 冀发改环资 [2020]163 号、

10 数据有限公 已建 张行审立字[2021]214 号 办理中

地 1 期 [2022]809 号 怀行审建环字司

[2026]5 号怀来斯达东

总部基 冀发改环资 张行审字

11 数据有限公 已建 张行审立字[2021]212 号 已验收

地 2 期 [2022]1255 号 [2022]331 号司怀来斯达华

总部基 冀发改环资 张行审字

12 数据有限公 已建 张行审立字[2021]213 号 已验收

地 3 期 [2023]235 号 [2023]260 号司怀来斯达铎

总部基 冀发改环资 张行审字

13 数据有限公 已建 张行审立字[2023]343 号 已验收

地 4 期 [2023]1174 号 [2024]22 号司怀来斯达琪

总部基 冀发改环资 张行审字

14 数据有限公 在建 张行审立字[2023]510 号 建设中

地 5 期 [2024]348 号 [2024]655 号司

河北秦淮数 冀发改环资 张行审立字

15 桑园 1 期 已建 怀发改备字[2019]60 号 已验收

据有限公司 [2024]907 号 [2019]565 号怀来斯达智

冀发改环资 张行审字

16 数据科技有 桑园 2 期 已建 张行审立字[2023]118 号 已验收

[2022]1274 号 [2023]156 号限公司怀来斯达昕

冀发改环资 怀行审建环字

17 数据有限公 桑园 3 期 已建 张行审立字[2022]307 号 办理中

[2023]517 号 [2026]4 号司怀环审

河北秦淮数 东花园 冀发改环资 [2017]45 号、

18 已建 怀发改备字[2019]21 号 已验收

据有限公司 1-3 期 [2022]810 号 张行审立字

[2019]1324 号怀来斯达源

东花园 4 冀发改环资 张行审字

19 数据有限公 已建 张行审立字[2022]316 号 办理中

期 [2023]111 号 [2023]263 号司

1-1-284序 项目名 项目

主体 投资立项备案 节能审查 环境影响评价 环保验收

号 称 状态怀来思达歌

东花园 冀发改环资 张行审字

20 数据有限公 已建 张行审立字[2020]1260 号 已验收

5-6 期 [2022]811 号 [2023]147 号

司

河北秦淮数 冀发改环资 张行审立字

21 存瑞 1 期 已建 怀发改备字[2019]59 号 已验收

据有限公司 [2024]904 号 [2019]566 号怀来斯达惠

冀发改环资 张行审字

22 数据有限公 存瑞 2 期 已建 张行审立字[2021]211 号 已验收

[2022]1275 号 [2022]330 号司怀来斯达俊

冀发改环资 张行审字

23 数据有限公 存瑞 3 期 已建 张行审立字[2020]1077 号 已验收

[2023]326 号 [2023]338 号司怀来斯达皓

冀发改环资 张行审字

24 数据有限公 存瑞 4 期 已建 张行审立字[2020]1078 号 已验收

[2023]479 号 [2023]339 号司江苏秦淮数

通港闸行审投资备 苏发改能审 201832061100

25 据科技有限 南通 1 期 已建 已验收

[2018]91 号 [2023]96 号 000130公司江苏思达歌

通港闸行审投资备 苏发改能审 201832061100

26 数据科技有 南通 2 期 已建 已验收

[2018]92 号 [2023]94 号 000131限公司庆阳秦淮数甘发改办函

27 据科技有限 庆阳 1 期 在建 区发改备字[2022]12 号 无需办理环评 不适用

[2023]68 号公司

注 1：上述已建项目指已取得不动产权证书的项目。其中，总部基地一期项目因涉及土地合宗，目前已完成土地合宗并于 2026 年 2 月 9 日取得新的土地权属证书，目前正在办理建筑物不动产权证书；

注 2：上述在建项目指已取得项目建设工程施工许可证，但尚未完成竣工验收或尚未取得不动产权证书的项目；

注 3：根据大同市生态环境局灵丘分局 2022 年 9 月 2 日出具的《关于大同秦淮数据有限公司（环首都·太行山能源信息技术产业基地项目）五期、六期、七期环评豁免的情况说明》，大同秦淮数据有限公司（首都·太行山能源信息技术产业基地项目）五期、六期、七期”无需办理环评手续。

根据大同市生态环境局灵丘分局 2022 年 8 月 22 日出具的《关于对市重大项目建设督查工作专班需核实项目手续办理诉求问题的情况说明》，“大同秦淮首都·太行山能源信息技术产业基地项目

（8-13 期）”项目无需办理环评手续。综上，灵丘 5-9 期无需办理环评。

注 4：上述涉及正在办理环保验收的项目均位于张家口市怀来县，截至本报告书签署日，目标资产已取得张家口市生态环境局怀来分局开具的《说明》：在本辖区范围内，有关公司遵守环境影响评价或环保验收的相关规制或规定，具体项目所需环评手续已经完善或已正在补办中，未发生过环保事故或任何导致严重环境污染事件，未发现重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（十）债权债务转移情况

本次交易完成后，东数一号仍然是独立存续的法人主体，东数一号所涉及的全部债权、债务仍由其自身按照相关约定享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。

东数一号已向相关债权人通知本次交易相关事宜，履行通知义务，截至本报告书

1-1-285签署日，东数一号已取得截至 2026 年 8 月 31 日全部需取得的银行债权人同意。

（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

（1）财务报表编制基础

1）东数一号备考合并报表编制的原因及目的

东数一号系为收购秦淮数据而于 2025 年 7 月设立的主体，且于 2026 年 1 月完成收购秦淮数据的交割，秦淮数据的财务数据于 2026 年 1 月 31 日起纳入东数一号的合并财务报表中，按照中国证券监督管理委员会颁布的《格式准则 26 号》的规定，东数一号基于本次交易的目的，且让财务报告使用者清晰了解包含秦淮数据财务数据的东数一号整体资产、负债以及经营情况，按下述假设和方法编制了东数一号的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。基于前述特殊目的，东数一号未编制备考合并所有者权益变动表。东数一号备考合并财务报表系假设东数一号对秦淮数据的收购事项相关的交易于

2024 年 1 月 1 日（以下简称假设购买日）已完成，且该项收购完成后的组织架构，自

假设购买日与架构范围内交易标的子公司设立之日孰晚之日起纳入合并范围，并按照下述假设进行调整后编制。

2）备考合并报表编制基础

除下述事项外，东数一号编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了东数一号 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 2 月 28 日的备考合并财务状况，以及 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-2 月的备考合并经营成果和备考合并现金流量。

* 购买成本

备考合并报表假设，于假设购买日，东数一号股东已以现金人民币 1125480.00万元出资成立东数一号，同时东数一号以现金人民币 1120000.00 万元出资成立子公司东创未来，为完成对秦淮数据的收购交易，东创未来向兴业银行股份有限公司上海分行作为牵头行的银团成员行借入长期借款 1680000.00 万元，并由东创未来之子公

1-1-286司东数三号现金支付秦淮数据收购对价共计人民币 2800000.00 万元，并完成支付交

易费用人民币 5480.00 万元。

上述人民币 1680000.00 万元长期借款按照实际利率计算得出的 2024 年度、2025年度及 2026 年 1-2 月的借款利息费用分别为 66353.28 万元、66353.28 万元及

11058.88 万元。对于按照上述假设基础确认的借款利息费用中归属于假设购买日起至

模拟报告期末止的实际无需支付的应付利息调整至所有者权益中。

* 东数一号的各项资产、负债在假设购买日（2024 年 1 月 1 日）的初始计量

对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2024 年 1 月 1 日的公允价值确定。

对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括秦淮数据个别财务报表未予确认，但在备考合并报表中确认的各项资产和负债），备考合并报表以评估机构于合并对价分摊评估基准日（2026 年 1 月 31 日）确认的资产、负债公允价值为基础调

整确定 2024 年 1 月 1 日东数一号各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并报表中根据备考合并报表附注三所述的会计政策和会计估计进行后续计量。

对于 2024 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行模拟。

其中对于固定资产及无形资产，以实际购买日的公允价值为基础，结合该公允价值及其折旧及摊销年限等，调整确定假设购买日的固定资产及无形资产公允价值。在此基础上，将假设购买日的公允价值与账面价值之间的差异确认递延所得税负债，并在备考合并报表中，遵循东数一号备考合并报表附注三所述的会计政策和会计估计进行后续计量，同时相应转回该递延所得税负债。依据上述方法计算得出，假设购买日固定资产的公允价值为 940092.06 万元、无形资产的公允价值为 390805.50 万元。

* 商誉

备考合并财务报表将东数一号收购秦淮数据支付对价 2800000.00 万元与实际购买日按照合并对价分摊评估调整确认享有秦淮数据的可辨认净资产公允价值份额后的

差额 1632179.86 万元，确认为备考合并报表的商誉，鉴于实际购买日与本次备考合并报表截止日时间相近，且秦淮数据持续经营盈利，故假设上述商誉在报告期内未发生减值。东数一号将备考合并报表于假设购买日的可辨认净资产公允价值与实际购买

1-1-287日的可辨认净资产公允价值差额计入备考合并报表期初的所有者权益。

* 因东数一号收购秦淮数据而产生的交易费用以及因交易导致的员工股权激励在

交割日加速行权等影响金额，均属于交割日前发生的支出。因此，东数一号将 2024 年

1 月 1 日起至 2026 年 2 月 28 日止期间发生的上述费用，在假设购买日前予以确认，并

作为假设购买日的所有者权益的抵减项。同时，除非同一控制下企业合并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税负债外，未考虑交易中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。

* 备考合并现金流量表系以报告期内东数一号（含秦淮数据）的现金流量表为基础剔除因收购秦淮数据所产生的现金流后编制而成。

* 备考合并财务报表的所有者权益按归属于“母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

* 由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表不存在衔接关系。

* 东数一号备考合并财务报表仅供东阳光就备考合并报告所述向共同出资人发行股份购买资产之目的向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所报送申请文件使用。

（2）会计期间

东数一号会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（3）营业周期

东数一号经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

（4）记账本位币东数一号采用人民币为记账本位币。

（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1）同一控制下企业合并的会计处理方法

东数一号在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。东数一号按照被合并方所有者权益在最终控制方合并1-1-288财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，

调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2）非同一控制下企业合并的会计处理方法

东数一号在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

2、收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

于合同开始日，东数一号对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在东数一号履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制东数一号履约过程中在建商品；（3）东数一号履约过程中

所产出的商品具有不可替代用途，且东数一号在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，东数一号在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，东数一号考虑下列迹象：（1）东数一号就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）东数一号已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）东数一号已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）东数一号已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

1-1-289（2）收入计量原则

1）东数一号按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因

向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，东数一号按照期望值或最可能发生金额确定可变对价

的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，东数一号按照假定客户在取得商品或服务控制权

时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，东数一号预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，东数一号于合同开始日，按照各单项履约

义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

东数一号收入来源主要为数据中心业务，为客户提供服务器托管服务以及运营、维护等相关增值服务。

数据中心业务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定完成相关服务，按照客户实际使用的情况以及合同约定的单价，计算服务收入，并在收到价款或取得款项可以可靠地计量的证据时确认。

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年度报告等资料，东数一号的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对东数一号净利润无重大影响。

4、财务报表合并范围变化情况

报告期内，东数一号备考合并财务报表的合并范围变化情况如下：

变化期间 子公司名称 变动情况 变更原因

2026 年 1-2 月 韶关秦源数据科技有限公司 增加 新设

1-1-290变化期间 子公司名称 变动情况 变更原因

韶关秦曲数据科技有限公司 增加 新设

韶关秦塘数据科技有限公司 增加 新设

北京梧桐芯投科技有限公司 增加 新设

中卫秦宁信息技术有限公司 增加 新设

中卫秦中信息科技有限公司 增加 新设

中卫秦卫信息科技有限公司 增加 新设

庆阳秦阳信息科技有限公司 增加 新设

2025 年 乌兰察布秦梧数据科技有限公司 增加 新设

中卫秦朗信息科技有限公司 增加 新设

庆阳秦庆信息技术有限公司 增加 新设

韶关秦韶科技有限公司 增加 新设

乌兰察布秦察科技有限公司 增加 新设

北京梧桐数基信息科技有限公司 增加 新设

山西梧桐数基信息科技有限公司 增加 新设

2024 年 惠智新（北京）科技有限公司 减少 转让

三亚域然投资合伙企业（有限合伙） 减少 转让

河北信通运维服务有限公司 减少 注销

5、资产转移剥离调整情况

2024 年 11 月，东数一号的全资子公司思探（北京）数据科技有限公司将其持有

的惠智新（北京）科技有限公司 100%股权，以 973.86 万元的对价转让给北京归梧科技有限公司，相关工商登记变更于 2024 年 11 月 20 日完成。截至转让前，惠智新（北京）科技有限公司无实际经营业务，其 2024 年 11 月末净资产为 972.60 万元，2024 年

1-11 月净利润为-33.46 万元，该股权转让产生的投资收益为 1.27 万元，因此该股权转

让对东数一号备考合并报表的利润不存在重大影响。

2024 年 11 月，东数一号的全资子公司上海秦港数据科技有限公司将其持有的三

亚域然投资合伙企业（有限合伙）100%股权，以 2000.00 万元的对价转让给山西秦数智造管理咨询有限公司，相关工商登记变更于 2024 年 11 月 1 日完成。截至转让前，三亚域然投资合伙企业（有限合伙）无实际经营业务，其 2024 年 10 月末净资产为

1999.73 万元，2024 年 1-10 月净利润为-0.27 万元，该股权转让产生的投资收益为 0.27万元，因此该股权转让对东数一号备考合并报表的利润不存在重大影响。

1-1-2916、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，东数一号的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。东数一号因与上市公司所处行业不同和业务经营模式不同，在应收账款预期信用损失率和固定资产折旧年限等会计估计上存在一定差异。

东数一号主要会计估计与上市公司的差异情况如下：

（1）应收账款和其他应收款坏账准备计提使用的预期信用损失率

1）上市公司

上市公司应收账款—账龄组合和其他应收款—账龄组合的账龄与预期信用损失率

对照情况如下：

账龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%）

1 年以内（含，下同） 2.00 2.00

1-2 年 30.00 30.00

2-3 年 53.00 53.00

3-4 年 72.00 72.00

4-5 年 86.00 86.00

5 年以上 100.00 100.00

2）东数一号

东数一号应收账款—账龄组合和其他应收款—账龄组合的账龄与预期信用损失率

对照情况如下：

账龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%）

6 个月以内（含，下同） 0.50 0.50

7-12 个月 5.00 5.00

1-2 年 10.00 10.00

2-3 年 50.00 50.00

3-4 年 100.00 100.00

4-5 年 100.00 100.00

5 年以上 100.00 100.00

（2）固定资产折旧年限估计

1）上市公司

1-1-292类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 年限平均法 5-30 5.00-10.00 3.00-19.00

机器设备 年限平均法 5-15 5.00-10.00 6.00-19.00

运输工具 年限平均法 5-10 5.00-10.00 9.00-19.00

电子设备 年限平均法 5-10 5.00-10.00 9.00-19.00

其他设备 年限平均法 5-8 5.00-10.00 11.25-19.00

矿井建筑物-卤水井 年限平均法 10 5.00 9.50

矿井建筑物-煤矿 产量法 - - -

2）东数一号

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及构筑物 年限平均法 10-40 5.00 2.38-9.50

电子设备 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00

运输设备 年限平均法 4-10 5.00 9.50-23.75

办公设备 年限平均法 2-5 5.00 19.00-47.50

7、行业特殊的会计处理政策

报告期内，东数一号不存在行业特殊的会计处理政策。

二、共创一号基本情况

（一）基本情况

企业名称 宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号 91420581MAK0D4YF4B

企业类型 有限合伙企业

出资额 6020 万元

执行事务合伙人 宜都同益一号企业管理有限公司

成立日期 2025 年 11 月 6 日

营业期限 2025 年 11 月 6 日至无固定期限

主要经营场所 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 62 号一般项目：企业管理企业管理咨询以自有资金从事投资活动。（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

1-1-293（二）历史沿革

1、设立情况

2025 年 11 月 6 日，翟剑锋与同益一号签署《合伙协议》同意设立共创一号，共创

一号出资总额 11 万元，翟剑锋出资 1 万元，同益一号出资 10 万元。同日，宜都市市场监督管理局出具《登记通知书》予以登记。

共创一号设立时的出资比例如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 翟剑锋 1.00 9.09%

2 宜都同益一号企业管理有限公司 10.00 90.91%

合计 11.00 100.00%

2、历次增减资或出资额转让情况

（1）2026 年 2 月，出资额转让

2026 年 1 月 27 日，共创一号召开合伙人会议，同意原有限合伙人翟剑锋将其持有

的共创一号 1 万元出资额转让给新有限合伙人周林。

翟剑锋与周林签署了《宜都共创一号企业管理合伙企业 （有限合伙）财产份额转让协议》。周林与同益一号签署了新的《合伙协议》。2026 年 2 月 6 日，宜都市市场监督管理局核准了本次出资额转让。

本次出资额转让完成后，共创一号的出资比例结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 周林 1.00 9.09%

2 宜都同益一号企业管理有限公司 10.00 90.91%

合计 11.00 100.00%

（2）2026 年 2 月，增资

2026 年 1 月 30 日，共创一号召开合伙人会议，同意共创一号增加出资额至 6020万元。同日，卢宇新、朱英伟、张红伟、邓新华、胡志东、周林、唐新发、魏才良及同益一号就本次增资签署了新的《合伙协议》。

2026 年 2 月 10 日，宜都市市场监督管理局核准了本次增资。

1-1-294本次增资完成后，共创一号的出资比例如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 卢宇新 1001.67 16.64%

2 朱英伟 1001.67 16.64%

3 张红伟 1001.67 16.64%

4 邓新华 1001.67 16.64%

5 胡志东 601.00 9.98%

6 周林 601.00 9.98%

7 唐新发 601.00 9.98%

8 魏才良 200.33 3.33%

9 宜都同益一号企业管理有限公司 10.00 0.17%

合计 6020.00 100.00%

截至本报告书签署日，共创一号主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，共创一号不存在减资或改制的情况，最近三年股转、增资的具体情况如下：

序 变更登记 增资/转让金额 出资额变动相关 作价依据及

事项 增资/转让价格

号 时间 （万元） 方的关联关系 其合理性

2026 年 2 由交易各方

1 出资额转让 1.00 1 元/出资额 无

月 6 日 协商确定

2026 年 2 由交易各方

2 增资 6009.00 1 元/出资额 无

月 10 日 协商确定

注：上述 2026 年 2 月 6 日出资额转让实际转让价格为 0，原转让方未实缴出资，由受让方承担出资义务

4、申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况（如有）

截至本报告书签署日，共创一号最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，共创一号最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

1-1-295（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，共创一号合伙人情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 同益一号 普通合伙人 10.00 0.17%

2 张红伟 有限合伙人 1001.67 16.64%

3 卢宇新 有限合伙人 1001.67 16.64%

4 朱英伟 有限合伙人 1001.67 16.64%

5 邓新华 有限合伙人 1001.67 16.64%

6 唐新发 有限合伙人 601.00 9.98%

7 胡志东 有限合伙人 601.00 9.98%

8 周林 有限合伙人 601.00 9.98%

9 魏才良 有限合伙人 200.33 3.33%

合计 6020.00 100.00%

2、执行事务合伙人

截至本报告书签署日，共创一号的执行事务合伙人为同益一号。

3、产权控制关系

共创一号的普通合伙人为同益一号，同益一号出资比例为 0.17%，同益一号无控股股东、实际控制人。

（四）下属企业情况

共创一号是为持有东数一号股权而设立的企业，除直接持有东数一号 0.52%股权进而间接持有秦淮数据股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

共创一号的主要资产为东数一号 0.52%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

1-1-296（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

共创一号不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

（七）最近三年主营业务发展情况

共创一号是为持有东数一号股权而设立的企业，除持有东数一号股权外，未从事其他业务经营。

（八）主要财务数据

根据天健会计师出具的《共创一号审计报告》，报告期内，共创一号经审计的主要财务数据如下，《共创一号审计报告》的编制基础详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、共创一号基本情况”之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

单位：万元

资产负债表项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日

资产总计 6010.00 6010.00

负债总计 - 6009.00

所有者权益 6010.00 1.00

利润表项目 2026 年 1-2 月 2025 年度

营业收入 - -

营业成本 - -

利润总额 - -0.00

净利润 - -0.00

注：共创一号于 2025 年 11 月成立，报告期内仅有 2025 年和 2026 年 1-2 月财务数据。

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

共创一号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；

不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十）债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移。

1-1-297（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、编制基础

共创一号财务报表以持续经营为编制基础。

2、会计期间

共创一号会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

共创一号经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

共创一号采用人民币为记账本位币。

三、共创二号基本情况

（一）基本情况

公司名称 宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号 91420581MAK1712G9B

企业类型 有限合伙企业

出资额 5740 万元

执行事务合伙人 宜都同益二号企业管理有限公司

成立日期 2025 年 11 月 6 日

营业期限 2025 年 11 月 6 日至无固定期限

主要经营场所 湖北省宜昌市宜都市陆城滨江路 34 号一般项目：企业管理企业管理咨询以自有资金从事投资活动。（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、设立情况

2025 年 11 月 6 日，王瑾与同益二号签署《合伙协议》，同意设立共创二号。共创

二号出资总额为 11 万元人民币，其中，王瑾出资 1 万元，同益二号出资 10 万元。同日，宜都市市场监督管理局出具《登记通知书》予以登记。

共创二号设立时的出资比例如下：

1-1-298序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 王瑾 1.00 9.09%

2 宜都同益二号企业管理有限公司 10.00 90.91%

合计 11.00 100.00%

2、历次增减资或股权转让情况

（1）2026 年 2 月，增资

2026 年 1 月 30 日，共创二号召开合伙人会议，同意共创二号增加出资额至 5740万元，其中张英俊、李文佳等 28 名新入伙的合伙人认缴新增的出资额 5629.8252 万元人民币，原合伙人王瑾认缴新增的出资额 99.1748 万元人民币。

就本次增资，共创二号全体合伙人签署了《合伙协议》及《宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。

2026 年 2 月 6 日，宜都市市场监督管理局核准了本次增资。

本次增资完成后，共创二号的出资比例如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 同益二号 普通合伙人 10.00 0.17%

2 张志勇 有限合伙人 500.87 8.73%

3 蒋均才 有限合伙人 400.70 6.98%

4 柴智 有限合伙人 400.70 6.98%

5 张维 有限合伙人 400.70 6.98%

6 翟剑锋 有限合伙人 400.70 6.98%

7 李文佳 有限合伙人 300.52 5.24%

8 袁英 有限合伙人 300.52 5.24%

9 杨若木 有限合伙人 300.52 5.24%

10 郑弘书 有限合伙人 300.52 5.24%

11 孙宇恺 有限合伙人 300.52 5.24%

12 陈浩 有限合伙人 200.35 3.49%

13 张光芒 有限合伙人 200.35 3.49%

14 朱定海 有限合伙人 200.35 3.49%

15 何鑫 有限合伙人 180.31 3.14%

16 刘耿豪 有限合伙人 160.28 2.79%

1-1-299序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

17 王文钧 有限合伙人 140.24 2.44%

18 陈俊浩 有限合伙人 120.21 2.09%

19 张英俊 有限合伙人 100.17 1.75%

20 王瑾 有限合伙人 100.17 1.75%

21 李娟 有限合伙人 100.17 1.75%

22 林淘曦 有限合伙人 100.17 1.75%

23 唐火强 有限合伙人 100.17 1.75%

24 李义涛 有限合伙人 80.14 1.40%

25 王静 有限合伙人 60.10 1.05%

26 王昌永 有限合伙人 60.10 1.05%

27 黄轩 有限合伙人 60.10 1.05%

28 钟章保 有限合伙人 60.10 1.05%

29 肖家宁 有限合伙人 60.10 1.05%

30 张重振 有限合伙人 40.07 0.70%

合计 5740.00 100.00%

（2）2026 年 2 月，出资额转让

2026 年 2 月 9 日，共创二号召开合伙人会议，同意杨若木将其持有的共创二号

300.5245 万元人民币出资额转让至袁英。同日，杨若木与袁英就本次出资额转让签署

了《宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。

2026 年 2 月 28 日，宜都市市场监督管理局核准了本次出资额转让。

本次出资额转让完成后，共创二号的出资比例如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 同益二号 普通合伙人 10.00 0.17%

2 袁英 有限合伙人 601.05 10.47%

3 张志勇 有限合伙人 500.87 8.73%

4 蒋均才 有限合伙人 400.70 6.98%

5 柴智 有限合伙人 400.70 6.98%

6 张维 有限合伙人 400.70 6.98%

7 翟剑锋 有限合伙人 400.70 6.98%

8 李文佳 有限合伙人 300.52 5.24%

1-1-300序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

9 郑弘书 有限合伙人 300.52 5.24%

10 孙宇恺 有限合伙人 300.52 5.24%

11 陈浩 有限合伙人 200.35 3.49%

12 张光芒 有限合伙人 200.35 3.49%

13 朱定海 有限合伙人 200.35 3.49%

14 何鑫 有限合伙人 180.31 3.14%

15 刘耿豪 有限合伙人 160.28 2.79%

16 王文钧 有限合伙人 140.24 2.44%

17 陈俊浩 有限合伙人 120.21 2.09%

18 张英俊 有限合伙人 100.17 1.75%

19 王瑾 有限合伙人 100.17 1.75%

20 李娟 有限合伙人 100.17 1.75%

21 林淘曦 有限合伙人 100.17 1.75%

22 唐火强 有限合伙人 100.17 1.75%

23 李义涛 有限合伙人 80.14 1.40%

24 王静 有限合伙人 60.10 1.05%

25 王昌永 有限合伙人 60.10 1.05%

26 黄轩 有限合伙人 60.10 1.05%

27 钟章保 有限合伙人 60.10 1.05%

28 肖家宁 有限合伙人 60.10 1.05%

29 张重振 有限合伙人 40.07 0.70%

合计 5740.00 100.00%

截至本报告书签署日，共创二号主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，共创二号不存在减资或改制的情况，最近三年股转、增资的具体情况如下：

变更登记 增资/转让金 出资额变动相关 作价依据及

序号 事项 增资/转让价格

时间 额（万元） 方的关联关系 其合理性

2026 年 2 由交易各方

1 增资 5729.00 1 元/出资额 无

月 6 日 协商确定

2026 年 2 出资额 由交易各方

2 300.52 1 元/出资额 无

月 28 日 转让 协商确定

1-1-3014、申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况（如有）

截至本报告书签署日，共创二号最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，共创二号最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，共创二号合伙人情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 同益二号 普通合伙人 10.00 0.17%

2 袁英 有限合伙人 601.05 10.47%

3 张志勇 有限合伙人 500.87 8.73%

4 蒋均才 有限合伙人 400.70 6.98%

5 柴智 有限合伙人 400.70 6.98%

6 张维 有限合伙人 400.70 6.98%

7 翟剑锋 有限合伙人 400.70 6.98%

8 李文佳 有限合伙人 300.52 5.24%

9 郑弘书 有限合伙人 300.52 5.24%

10 孙宇恺 有限合伙人 300.52 5.24%

11 陈浩 有限合伙人 200.35 3.49%

12 张光芒 有限合伙人 200.35 3.49%

13 朱定海 有限合伙人 200.35 3.49%

14 何鑫 有限合伙人 180.31 3.14%

15 刘耿豪 有限合伙人 160.28 2.79%

16 王文钧 有限合伙人 140.24 2.44%

17 陈俊浩 有限合伙人 120.21 2.09%

18 张英俊 有限合伙人 100.17 1.75%

19 王瑾 有限合伙人 100.17 1.75%

20 李娟 有限合伙人 100.17 1.75%

21 林淘曦 有限合伙人 100.17 1.75%

22 唐火强 有限合伙人 100.17 1.75%

1-1-302序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

23 李义涛 有限合伙人 80.14 1.40%

24 王静 有限合伙人 60.10 1.05%

25 王昌永 有限合伙人 60.10 1.05%

26 黄轩 有限合伙人 60.10 1.05%

27 钟章保 有限合伙人 60.10 1.05%

28 肖家宁 有限合伙人 60.10 1.05%

29 张重振 有限合伙人 40.07 0.70%

合计 5740.00 100.00%

2、执行事务合伙人

截至本报告书签署日，共创二号的执行事务合伙人为同益二号。

3、产权控制关系

共创二号的普通合伙人为同益二号，同益二号出资比例为 0.17%，同益二号无控股股东、实际控制人。

（四）下属企业情况

共创二号是为持有东数一号股权而设立的企业，除直接持有东数一号 0.50%股权进而间接持有秦淮数据股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

共创二号的主要资产为东数一号 0.50%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

共创二号不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

（七）最近三年主营业务发展情况

共创二号是为持有东数一号股权而设立的企业，除持有东数一号股权外，未从事

1-1-303其他业务经营。

（八）主要财务数据

根据天健会计师出具的《共创二号审计报告》，报告期内，共创二号经审计的主要财务数据如下，《共创二号审计报告》的编制基础详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、共创二号基本情况”之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

单位：万元

资产负债表项目 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日

资产总计 5730.00 5730.00

负债总计 - 5729.00

所有者权益 5730.00 1.00

利润表项目 2026 年 1-2 月 2025 年度

营业收入 - -

营业成本 - -

利润总额 - -0.00

净利润 - -0.00

注：共创二号于 2025 年 11 月成立，报告期内仅有 2025 年和 2026 年 1-2 月财务数据。

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

共创二号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；

不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十）债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移。

（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、编制基础

共创二号财务报表以持续经营为编制基础。

2、 会计期间

共创二号会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

1-1-304共创二号经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

共创二号采用人民币为记账本位币。

1-1-305第五章 发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十二届董

事会第二十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股

票交易均价具体如下：

单位：元/股

交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%

定价基准日前 20 个交易日 30.39 24.32

定价基准日前 60 个交易日 26.85 21.48

定价基准日前 120 个交易日 24.60 19.68

经交易各方友好协商，本次发行价格为 19.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为东方一号、都宜私募等 54 名交易对方。其中，共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次

1-1-306交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额

及同益二号 0.17%的 GP 财产份额。本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方中除同益一号、同益二号外的 52 名交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

1、交易价格及定价依据

本次交易拟购买的标的资产为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额、

共创二号 100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号 0.52%股权，共创二号持有东数一号 0.50%股权，东数一号通过全资孙公司东数三号收购并持有秦淮数据各经营主体 100%股权。

根据评估机构出具的《东数一号评估报告》（重坤元评[2026]103 号），本次评估采用资产基础法对东数一号的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2026 年 2月 28 日，东数一号母公司所有者权益账面值 1147870.32 万元，股东全部权益评估价值为 1243248.92 万元，评估增值 95378.60 万元，增值率 8.31%。针对秦淮数据各经营主体 100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果 2906300.00 万元作为秦淮数据各经营主体 100%股权的评估价值。

根据评估机构出具的《共创一号评估报告》（重坤元评[2026]104 号），本次评估采用资产基础法对共创一号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日 2026 年 2月 28 日，共创一号合伙人全部权益账面值 6010.00 万元，评估价值为 6496.52 万元，评估增值 486.52 万元，增值率 8.10%。

根据评估机构出具的《共创二号评估报告》（重坤元评[2026]105 号），本次评估采用资产基础法对共创二号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日 2026 年 2月 28 日，共创二号合伙人全部权益账面值 5730.00 万元，评估价值为 6193.81 万元，评估增值 463.81 万元，增值率 8.09%。

基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各合伙

人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为 1150000.00 万元，对应本次交易标的资产东数一号 68.98%股权的交易价格为 793280.00 万元；共创一号 100%财产

1-1-307份额交易价格为 6010.00 万元；共创二号 100%财产份额交易价格为 5730.00 万元。

2、支付方式及对价明细

上市公司以发行股份的方式向东方一号、都宜私募等 54 名交易对方支付对价，上市公司支付对价的明细如下：

单位：万元

支付方式 向该交易对方支

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

现金对价 股份对价 付的总对价

1 东方一号 东数一号 33.91%股权 - 390000.00 390000.00

2 都宜私募 东数一号 9.68%股权 - 111280.00 111280.00

3 横琴源创 东数一号 5.22%股权 - 60000.00 60000.00

4 杭州今益 东数一号 4.35%股权 - 50000.00 50000.00

5 聚优盈 东数一号 2.78%股权 - 32000.00 32000.00

6 福建龙头 东数一号 2.61%股权 - 30000.00 30000.00

7 宜昌熙任 东数一号 1.74%股权 - 20000.00 20000.00

8 宜陵一号 东数一号 1.74%股权 - 20000.00 20000.00

9 云锋新创 东数一号 1.74%股权 - 20000.00 20000.00

10 平潭发展 东数一号 1.30%股权 - 15000.00 15000.00

11 佛控汇创 东数一号 0.87%股权 - 10000.00 10000.00

12 厦门创新 东数一号 0.87%股权 - 10000.00 10000.00

13 福州创新 东数一号 0.87%股权 - 10000.00 10000.00

14 宜都领丰 东数一号 0.43%股权 - 5000.00 5000.00

15 福建创新 东数一号 0.43%股权 - 5000.00 5000.00

16 福州华策 东数一号 0.43%股权 - 5000.00 5000.00

17 张红伟 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

18 卢宇新 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

19 朱英伟 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

20 邓新华 共创一号 16.64%财产份额 - 1001.67 1001.67

21 唐新发 共创一号 9.98%财产份额 - 601.00 601.00

22 胡志东 共创一号 9.98%财产份额 - 601.00 601.00

23 周林 共创一号 9.98%财产份额 - 601.00 601.00

24 魏才良 共创一号 3.33%财产份额 - 200.33 200.33

25 同益一号 共创一号 0.17%财产份额 - - -

26 袁英 共创二号 10.47%财产份额 - 601.05 601.05

1-1-308支付方式 向该交易对方支

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

现金对价 股份对价 付的总对价

27 张志勇 共创二号 8.73%财产份额 - 500.87 500.87

28 蒋均才 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

29 柴智 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

30 张维 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

31 翟剑锋 共创二号 6.98%财产份额 - 400.70 400.70

32 李文佳 共创二号 5.24%财产份额 - 300.52 300.52

33 郑弘书 共创二号 5.24%财产份额 - 300.52 300.52

34 孙宇恺 共创二号 5.24%财产份额 - 300.52 300.52

35 陈浩 共创二号 3.49%财产份额 - 200.35 200.35

36 张光芒 共创二号 3.49%财产份额 - 200.35 200.35

37 朱定海 共创二号 3.49%财产份额 - 200.35 200.35

38 何鑫 共创二号 3.14%财产份额 - 180.31 180.31

39 刘耿豪 共创二号 2.79%财产份额 - 160.28 160.28

40 王文钧 共创二号 2.44%财产份额 - 140.24 140.24

41 陈俊浩 共创二号 2.09%财产份额 - 120.21 120.21

42 张英俊 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

43 王瑾 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

44 李娟 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

45 林淘曦 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

46 唐火强 共创二号 1.75%财产份额 - 100.17 100.17

47 李义涛 共创二号 1.40%财产份额 - 80.14 80.14

48 王静 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

49 王昌永 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

50 黄轩 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

51 钟章保 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

52 肖家宁 共创二号 1.05%财产份额 - 60.10 60.10

53 张重振 共创二号 0.70%财产份额 - 40.07 40.07

54 同益二号 共创二号 0.17%财产份额 - - -

合计 - - - 805020.00 805020.00

注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及同益二号

0.17%的 GP 财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴

出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。

1-1-309（五）发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为 409054851 股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格；发行

股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：

序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）

1 东方一号 390000.00 198170731

2 都宜私募 111280.00 56544715

3 横琴源创 60000.00 30487804

4 杭州今益 50000.00 25406504

5 聚优盈 32000.00 16260162

6 福建龙头 30000.00 15243902

7 宜昌熙任 20000.00 10162601

8 宜陵一号 20000.00 10162601

9 云锋新创 20000.00 10162601

10 平潭发展 15000.00 7621951

11 佛控汇创 10000.00 5081300

12 厦门创新 10000.00 5081300

13 福州创新 10000.00 5081300

14 宜都领丰 5000.00 2540650

15 福建创新 5000.00 2540650

16 福州华策 5000.00 2540650

17 张红伟 1001.67 508976

18 卢宇新 1001.67 508976

19 朱英伟 1001.67 508976

20 邓新华 1001.67 508976

21 唐新发 601.00 305386

22 胡志东 601.00 305386

23 周林 601.00 305386

24 魏才良 200.33 101795

25 同益一号 - -

26 袁英 601.05 305411

27 张志勇 500.87 254509

1-1-310序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）

28 蒋均才 400.70 203607

29 柴智 400.70 203607

30 张维 400.70 203607

31 翟剑锋 400.70 203607

32 李文佳 300.52 152705

33 郑弘书 300.52 152705

34 孙宇恺 300.52 152705

35 陈浩 200.35 101803

36 张光芒 200.35 101803

37 朱定海 200.35 101803

38 何鑫 180.31 91623

39 刘耿豪 160.28 81442

40 王文钧 140.24 71262

41 陈俊浩 120.21 61082

42 张英俊 100.17 50901

43 王瑾 100.17 50901

44 李娟 100.17 50901

45 林淘曦 100.17 50901

46 唐火强 100.17 50901

47 李义涛 80.14 40721

48 王静 60.10 30541

49 王昌永 60.10 30541

50 黄轩 60.10 30541

51 钟章保 60.10 30541

52 肖家宁 60.10 30541

53 张重振 40.07 20360

54 同益二号 - -

合计 805020.00 409054851

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

1-1-311（六）股份锁定期

1、东方一号股份锁定期

交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例 48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行

的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

1-1-3122、共创一号、共创二号合伙人股份锁定期本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

3、其他交易对方股份锁定期

除东方一号外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让。

但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

本次交易标的公司在损益归属期间（自评估基准日至标的资产交割日止的期间）

产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承担。

1-1-313（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集资金总额不超过 800000.00 万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

1-1-314（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股

本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金拟用于目标资产项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及目标资产流动资金。

具体如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套

项目名称 拟使用募集资金金额资金金额的比例

秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模组） 41731.27 5.22%

环首都·太行山能源信息技术产业基地 10-11

239741.52 29.97%

期

秦淮数据辉腾火山五号基地一期 1-3 号楼 244974.45 30.62%

偿还银行借款、补充上市公司及目标资产流

273552.75 34.19%

动资金

合计 800000.00 100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次交易过程中，募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

1、秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模组）

（1）项目概况

秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模组）总投资为 59484.31 万元，其中拟使用募集资金投入 41731.27 万元。本项目实施主体为庆阳秦淮数据科技有限公司，项目建设地点位于甘肃省庆阳市西峰区兰州路 115 号，项目资金全部来源于募集资金与自筹资金，若募集资金不足，差额部分由公司以自筹资金解决。

1-1-315（2）项目投资概算

本项目计划总投资 59484.31 万元，建设期为 12 个月。

使用募集资金金额（万序号 项目 资金投入金额（万元） 占总投资比例

元）

1 建设性投资 56219.90 94.51% 41731.27

1.1 建筑工程费用 14488.63 24.36% -

1.2 机电工程费用 41731.27 70.16% 41731.27

2 铺底流动资金 453.41 0.76% -

3 基本预备费 2811.00 4.73% -

合计 59484.31 100.00% 41731.27本项目建成后将为庆阳本地及西北区域周边城市提供高功率密度数据中心机柜及

智算基础设施支撑，进一步完善西北算力网络布局，助力“东数西算”国家算力枢纽节点建设和区域数字经济发展。

（3）项目投资计划表

本项目计划建设期 12 个月，项目实施进度如下表所示：

T1 T2进度阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备装修工程机电购置与安装调试上架爬坡

（4）项目投资效益分析

本项目税后内部收益率（IRR）为 11.69%，税后静态投资回收期（含建设期）为

7.98 年。

（5） 项目用地情况

秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模组）项目实施地为甘肃省庆阳市西峰区温

泉镇何坳村、新桥村，目标资产已经取得项目用地不动产权证书，土地证号为甘

（2025）庆阳市不动产权第 0004381 号。

（6）项目建设涉及的报批事项情况

1-1-316批准/许可事项 批准/许可文件

项目备案 区发改备字[2022]12 号

数据中心不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年）》规定的

环境影响评价 建设项目。因此，本项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续

节能审查 甘发改办函[2023]68 号

2、环首都·太行山能源信息技术产业基地 10-11 期

（1）项目概况

环首都·太行山能源信息技术产业基地 10-11 期项目总投资为 253280.32 万元，其中拟使用募集资金投入 239741.52 万元。本项目实施主体为大同秦数信息技术有限公司，项目建设地点位于大同市灵丘县，项目资金来源于募集资金与自筹资金，若募集资金不足，差额部分由公司以自筹资金解决。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资 253280.32 万元，建设期为 12 个月。

序号 项目 资金投入金额（万元） 占总投资比例 使用募集资金金额（万元）

1 建设性投资 239741.52 94.65% 239741.52

1.1 建筑工程费用 51639.98 20.39% 51639.98

1.2 机电工程费用 188101.54 74.27% 188101.54

2 铺底流动资金 1551.72 0.61% -

3 基本预备费 11987.08 4.73% -

合计 253280.32 100.00% 239741.52本项目建成后将为灵丘本地及京津冀地区周边城市提供高功率密度数据中心机柜

租赁与运维服务，进一步完善环首都算力网络布局，助力区域数字经济发展。

（3）项目投资计划表

本项目计划建设期 12 个月，项目实施进度如下表所示：

T1 T2进度阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备土建及装修机电购置与安装调试

1-1-317上架爬坡

（4）项目投资效益分析

本项目税后内部收益率（IRR）为 9.83%，税后静态投资回收期（含建设期）为

8.55 年。

（5） 项目用地情况

环首都·太行山能源信息技术产业基地 10-11 期项目实施地为灵丘县大数据园区，目标资产已经取得项目用地不动产权证书，土地证号为晋（2023）灵丘县不动产权第

0000079 号。

（6）项目建设涉及的报批事项情况

批准/许可事项 批准/许可文件

项目备案 灵发改投资函[2025]3 号、灵发改投资函[2026]8 号

数据中心不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年）》规定的

环境影响评价 建设项目。因此，本项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续

节能审查 晋能源审批发[2022]81 号

3、秦淮数据辉腾火山五号基地一期 1-3 号楼

（1）项目概况

秦淮数据辉腾火山五号基地一期 1-3 号楼项目总投资为 258989.81 万元，其中拟使用募集资金投入 244974.45 万元。本项目实施主体为乌兰察布秦察科技有限公司，项目建设地点位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗，项目资金来源于募集资金与自筹资金，若募集资金不足，差额部分由公司以自筹资金解决。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资 258989.81 万元，建设期为 12 个月。

序号 项目 资金投入金额（万元） 占总投资比例 使用募集资金金额（万元）

1 建设性投资 244974.45 94.59% 244974.45

1.1 机电工程费用 244974.45 94.59% 244974.45

2 铺底流动资金 1766.64 0.68% -

3 基本预备费 12248.72 4.73% -

合计 258989.81 100.00% 244974.45

1-1-318项目位于国家“东数西算”内蒙古枢纽乌兰察布核心区域，是落实国家算力战略、打造零碳智算标杆的关键布局，项目建成后可有效承接京津冀算力外溢，依托低时延、绿电富集与气候优势，补足高端智算供给缺口，助力完善全国算力网络。

（3）项目投资计划表

本项目计划建设期 12 个月，项目实施进度如下表所示：

T1 T2进度阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备土建及装修机电购置与安装调试上架爬坡

（4）项目投资效益分析

本项目税后内部收益率（IRR）为 12.63%，税后静态投资回收期（含建设期）为

7.58 年。

（5） 项目用地情况

秦淮数据辉腾火山五号基地一期 1-3 号楼项目实施地为内蒙古自治区乌兰察布市

察哈尔右翼中旗，目标资产已经取得项目用地不动产权证书，土地证号为蒙（2026）察哈尔右翼中旗不动产权第 0000391 号。本募投项目系通过向目标资产全资子公司乌兰察布东阳光投资开发有限公司租赁厂房实施。

（6）项目建设涉及的报批事项情况

批准/许可事项 批准/许可文件

项目备案 办理中

环境影响评价 办理中

节能审查 办理中

（七）本次募集配套资金的必要性

1、多点布局全国算力节点，践行国家算力战略本次募集资金投资项目涵盖灵丘、乌兰察布、庆阳，是公司积极响应国家“东数西算”及绿色低碳发展政策、加快推进算力基础设施建设、落实全国一体化算力网络

1-1-319部署的关键举措，有利于目标资产把握行业下游需求爆发的窗口机遇。各项目分别布

局于京津冀、内蒙古、甘肃等国家算力枢纽及重点节点区域，依托各地区位条件、绿电资源与气候优势，有序扩充高功率密度数据中心与智算服务供给，有效承接东部地区算力外溢需求，增强算力运营环节能力，完善全国算力网络体系，支撑区域数字经济健康发展。

项目实施后，公司将进一步稳固超大规模 IDC 运营、算电协同等核心业务，持续拓展数据中心综合服务能力，健全核心材料、电源系统、液冷技术、大型数据中心运营与绿电直供联动的垂直业务体系，提升整体经营稳定性与综合竞争实力，巩固行业主流市场地位，稳步推进绿色算力基础设施业务持续健康发展。

2、募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险

数据中心业务涉及工程施工、机电安装、机柜设备、制冷暖通、电力配套等大额

资本开支，前期建设投入规模大、资金回收周期较长，通常以银行借款、债务融资等方式满足项目建设资金需求。目标资产现阶段在建及规划数据中心项目较多，未来资本性支出压力较大，本次募集配套资金用于数据中心项目建设，能够有效减少债务融资依赖，优化上市公司资本结构与负债水平，合理降低整体财务风险，改善盈利质量与现金流稳定性，同时巩固公司信用资质、拓宽后续融资空间，进一步提升整体抗风险能力与持续经营能力。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次交易过程中，募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补

1-1-320足。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易目标资产采取市场法评估方法作为最终评估结论，未考虑本次募集配套资金的影响。

1-1-321第六章 标的资产评估作价基本情况

一、东数一号评估情况

（一）评估的基本情况

根据重庆坤元出具的《东数一号评估报告》，本次评估对象是东数一号的股东全部权益价值。东数一号、东创未来、东数三号系为收购目标资产秦淮数据设立的主体，其中东数一号通过设立及持有东创未来 100%股权，东创未来设立及持有东数三号

100%股权，最终由东数三号作为收购目标资产秦淮数据的交易主体。本次评估以 2026年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法对东数一号 100%股权、东创未来 100%股权以及东数三号 100%股权进行评估；针对秦淮数据，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采取市场法评估结果作为秦淮数据的评估价值。截至评估基准日，本次标的公司及目标资产的评估结果如下：

单位：万元增值率

序号 评估方法 净资产账面价值 评估价值 最终评估值

（%）东数一号

1 资产基础法 1147870.32 1243248.92 1243248.92 8.31

东创未来

1 资产基础法 1109870.46 1215378.60 1215378.60 9.51

东数三号

1 资产基础法 1119208.13 1225508.13 1225508.13 9.50

长期股权投资账 增值率

序号 评估方法 评估价值 最终评估值

面价值 （%）秦淮数据

1 市场法 2906300.00

2800000.00 2906300.00 3.80

2 资产基础法 1257702.32

（二）评估假设

1、一般假设

（1）公平交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的

1-1-322市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是

指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：资产持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产

在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即

企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、具体假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）被评估单位主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与评估基准日相比不发生较大变化。

（8）假设被评估单位未来经营范围及经营模式延续基准日的状况，且不会发生公

司管理层调整的重大变化，其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商务合作关系，不会对

1-1-323被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。

（9）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

（10）评估基准日与可比公司公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化。

（11）评估专业人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估方法、重要评估参数及相关依据

1、评估基本方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法的选择

本次对东数一号的评估仅采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法的理由如下：

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期

1-1-324企业未来所能够产生的收益。由于东数一号是为收购秦淮数据而设立的投资平台，自

身无经营业务，其未来经营收益无法合理预计，不适用收益法评估。

东数一号是为收购秦淮数据而设立的投资平台，自身无经营业务，公开市场缺少类似可比的上市公司或股权交易案例，不适用市场法评估。

东数一号成立日期较短，资产构成清晰，相关资产价值可以通过合理估值途径取得，采用资产基础法能够有效的反映其市场价值，故本次仅采用资产基础法对东数一号进行评估。

3、具体评估方法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

（1）流动资产及负债的评估

流动资产包括货币资金、其他应收款；负债包括其他应付款。

1）货币资金

货币资金为银行存款，通过核对银行对账单、余额调节表、银行函证等方式进行核实，并以核实后账面值确定评估值。

2）其他应收款

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于有充分理由相信全部都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3）负债

在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

1-1-325（2）长期股权投资的评估

东数一号下属子公司东创未来、孙公司东数三号系为收购秦淮数据各经营主体

100%股权而设立的主体，其中东数一号持有东创未来 100%股权，东创未来持有东数

三号 100%股权，最终由东数三号持有秦淮数据各经营主体 100%股权。根据被投资单位特点，分别采用不同的评估方法确定被投资单位股东全部权益价值，并乘以持股比例计算长期股权投资的评估值。公式如下：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

对于持有的东创未来、东数三号长期股权投资，由于被投资单位均系投资平台，自身无经营业务，采用资产基础法进行评估。

对于持有的秦淮数据长期股权投资，分别采用资产基础法和市场法进行评估，具体如下：

1）评估方法适用性分析

* 资产基础法适用性分析

秦淮数据属于重资产企业，长期资产占比较高，公司会计核算较为健全，管理较为有序，公司可以提供，且评估专业人员也可以获取进行资产基础法评估的资料，故本次评估适用资产基础法。

* 市场法适用性分析

市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场等特点。从市场法适用条件来看，A 股上市公司中可以收集到与秦淮数据所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，故本次评估适用市场法。

* 收益法适用性分析

A、历史概况

秦淮数据主要为大型互联网企业提供数据中心服务，已运营的数据中心主要集中在环首都地区和长三角地区。根据《2022 年国家新兴数据中心典型案例名单》（工信厅通信函〔2023〕89 号），秦淮数据兴建的数据中心进入大型数据中心的典型案例名单。从历史经营状况分析，秦淮数据经营活动稳定，技术指标符合国家相关行业管理

1-1-326规定，经营指标居于前列，在 2025 年《财富》中国科技 50 强中，秦淮数据作为唯一

上榜的算力基础设施企业。

B、行业现状

目标资产所处数据中心行业，正迎来人工智能、大模型及智能体（Agent）等下游应用爆发式扩张，智算需求呈现指数级增长态势。数据中心作为 AI 产业核心算力承载载体，行业将进入快速发展周期。根据弗若斯特沙利文数据，未来随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家工程深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放，预计至 2030 年，市场规模将增长至约 12021.6 亿元，到 2035 年市场规模有望突破 4 万亿元，2026 年至 2035 年的年均复合增长率将达到

30.6%，市场规模加速扩容。根据 2025 年 2 月国际数据公司与浪潮信息联合发布的

《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025 年中国智能算力规模将达到

1037.3 EFLOPS，并将于 2028 年达到 2781.9 EFLOPS，2023-2028 年中国智能算力规

模和通用算力规模的年均复合增长率将分别达到 46.2%和 18.8%，高算力需求拉动IDC 行业快速增长。

基于上述行业的快速增长态势，秦淮数据在稳固环首都、长三角、珠三角大湾区的存量项目基础上，布局西北地区等“东数西算”的枢纽节点，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，已与各地政府签订了合作框架协议。

C、产业政策

2026 年，我国发布《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，将

“深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平”列为“十五五”规划的一个单独篇章；规划要求“统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座”。规划的具体工作要求是推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展；加快国家枢纽算力设施集群建设，支持有条件地区根据低时延场景需求适度发展算力，推进云边端协同发展；加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群。《2026 年政府工作报告》明确实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。在“东数西算”集群建设要求、能耗双控及 PUE 管控等政策持续强化，核心区域新增大型数据中心供给受

1-1-327到严格约束下，高能耗及低效率产能逐步出清，新建项目需要遵循整体规划逐步释放产能。

综合上述，秦淮数据在历史的经营活动中树立了一定的行业地位，新布局项目基地选址契合国家“东数西算”工程；数据中心行业因下游算力应用的指数级词元需求增长也迎来行业增长爆发期，同时国家为了数据中心行业的健康发展提出了“统筹推进算力设施建设”的要求，秦淮数据的新建项目需要遵循国家统筹发展要求。在行业出现爆发增长和国家统筹推进的双重影响下，秦淮数据新增项目的建设进度、未来收益实现节奏等难以准确预计，基于秦淮数据历史经营业绩和未来发展规划，较难对其未来经营收益和风险进行精准、合理量化，故本次评估不适用收益法。

2）资产基础法中主要资产评估方法

* 存货的评估

外购存货主要为外购的原材料、库存商品等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。

* 房屋建筑物的评估

委估房屋建筑物主要为根据客户需求定制建设的信息产业技术大数据中心，包括机房楼、动力中心及相关设施等。由于类似房屋建筑物租售案例较少，不适用收益法、市场法评估；委估房屋建筑物重置成本易于确定，故适用成本法评估。成本法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。评估公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A.重置全价的确定

重置全价＝建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本－可抵扣的增值税进项税

a.建安综合造价的确定

1-1-328主要指建（构）筑物工程直接或间接耗费的各种材料、机械台班和人工费用等，

根据所在地区类似建筑造价或委估建筑竣工结算资料及基准日价格确定。

b.前期费用及其他费用

主要指工程勘查设计费、招投标委托费、工程监理费、基础设施配套费、建设管

理费、工程保险费等，根据房屋建（构）筑物所在地区的实际情况予以取舍。

c.资金成本

根据主要项目合理建设周期、资金投入方式等因素确定其资金成本，资本成本率参照基准日全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率（LPR），资金按建设期平均投入计算。

资金成本＝（建安工程造价+其他费用）×[（1+正常建设期贷款利率）正常建设期/2-1]+

前期费用 正常建设期×[（1+正常建设期贷款利率） -1]

d.可抵扣的增值税进项税

被评估单位为增值税一般纳税人，根据建安综合造价、前期及其他费用适用的增值税率分别计算可抵扣的增值税进项税。

B.综合成新率的评定经分析，委估建（构）筑物不存在功能性、经济性贬值，故仅需考虑实体性贬值，实体成新率根据勘查成新率和年限成新率综合计算，评估公式如下：

实体成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

a.年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

b.现场勘查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的合同及竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘查表，逐一算出这些建筑物的勘查成新率。

* 设备的评估

委估设备主要为车辆、电子及办公设备等，由于同类资产交易案例甚少，而委估资产亦不具有独立获利能力，根据委估资产的实际用途、状况，主要采用成本法评估。

成本法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减

1-1-329去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现

实价值的一种评估方法。评估公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

A.重置全价的估算

a.对于专用、大型设备，设备重置全价由设备购价、运杂费、设备基础及管网费、安装调试费、设计费、监理费、建设单位管理费、资金成本等费用组成，并扣除可抵扣的增值税进项税。其计算公式为：

设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费

用＋资金成本-可抵扣增值税进项税

b.对于运输设备，根据车辆现行购价，车辆购置税及牌照手续费确定其重置全价。

运输车辆重置全价=车辆不含税购价+车辆购置税+牌照手续费用

c.国产小型电子设备及办公设备以打印机、电脑等小型电子设备为主，设备购置价主要通过市场询价取得，运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，可以忽略不计，所以从市场上所询得设备不含税市场价即为其评估重置全价。

B.设备购置价确定的依据

对于专用、大型设备，主要通过市场询价确定设备的现行市场价格，具体方式如下：

a.直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用，确定设备的现行市场价格；

b.采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；

c.采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。

1-1-330对于车辆，购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定；对于国产小型设

备及办公设备，通过查询《机电产品价格信息查询系统》《中国机电产品销售网》结合评估基准日的市场价确定其购置价。

C.设备相关费率的确定

a.设备运杂费

以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

b.设备安装调试费

设备安装调试费根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准据实确定。

c.设备基础及管网费对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无需设备基础的设备，不考虑基础费。对于管道费用已在固定资产中单独列示的，不再考虑管网费。

d.设备前期及其他费用

按国家有关规定执行，对大型设备监理费、工艺设计费、建设单位管理费据实分摊在设备费用中。

e.资金成本

根据企业主要设备合理建设周期、资金投入方式等因素确定其资金成本。本次评估在进行资金成本测算时，采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），考虑合理建设周期，资金均衡投入。

D.可抵扣增值税进项税额的确定

委估企业为增值税一般纳税人，重置成本中的设备购价、基础及管网费、运杂费、安装调试费、设计费、监理费等费用按对应的增值税率计算确定增值税进项税额。

E.综合成新率的确定

根据委估设备自身特点及使用情况，在综合考虑实体性贬值、功能性贬值、经济

1-1-331性贬值的基础上确定综合成新率。

因本次评估采用更新重置成本，若存在功能性贬值，已在设备购价中体现；本次评估企业生产经营活动正常，设备运行和使用正常，委估设备不存在经济性贬值；故仅需考虑实体性贬值，即综合成新率为实体成新率。评估时根据设备自身特点和使用情况，区别不同类别设备采用不同方式确定其实体成新率。

a.专用、大型设备

对专用、大型设备，采用勘查成新率和年限成新率按权重确定。

实体成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

i.年限成新率年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

ii.勘查成新率

勘查成新率的确定以资产组设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘查成新率。

b.车辆

车辆采用年限成新率、里程成新率和勘查成新率综合确定成新率。即将年限成新率和里程成新率孰低者作为理论成新率，再与勘查成新率进行加权确定综合成新率，理论成新率权重取 0.4，勘查成新率权重取 0.6。年限成新率和行驶里程成新率按国家规定的使用年限及规定的行车里程估算。

年限成新率=（车辆法定行驶年限—已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=（车辆法定行驶里程—累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于

15%。

c.对于价值量较低、结构简单的小型设备和办公电子设备，主要采用使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）/经济使用寿命年限×100%

1-1-332对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆，主要通过查询二手交易价采用

市场法进行评估。

车辆市场法评估思路是选取与评估对象相似的车辆近期交易案例，通过比较评估对象与交易案例使用时间、行驶里程、发动机性能、机械性能、历次交通事故情况、

车身外观及内饰等因素的差异并进行修正，根据可比对象交易价格，再考虑委估车辆截至基准日的剩余保险权益及牌照费以确定委估车辆评估值。其计算公式为：

评估价值＝交易价格×综合修正系数+剩余保险价值+牌照费其中车辆交易价格主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

综合修正系数 P=S*20%+L*10%+D*20%+J*20%+G*10%+W*10%+N*10%

式中：S—购置时间修正系数

L—已行驶里程修正系数

D—发动机修正系数

J—机械性能修正系数

G—交通事故修正系数

W—车身外观修正系数

N—内饰情况修正系数。

* 土地使用权的评估

委估宗地为工业用地，较难单独产生土地收益，不适用收益还原法评估；委估宗地地上有已建成建筑物，不适用剩余法评估；委估宗地虽位于基准地价的覆盖范围之内，但考虑到基准地价制定本身不是为评估服务，不适用基准地价法评估；委估宗地周边近期征地案例较少，不适用成本逼近法评估；委估宗地所在区域近期有类似用地成交案例，故适用市场法评估。

市场法是根据替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算委估宗地价格的方法。计算公式为：

P=PB×A×B×C×D×E

1-1-333式中：

P ——委估宗地价格；

PB——比较实例价格；

A——委估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；

B——委估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

C——委估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

D——委估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；

E——委估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。

* 无形资产－商标

委估商标主要用于企业网站、服务方案、报价文件中，用于标识和宣传，采用成本法进行评估，计算公式为：

评估值=重置全价－贬值额

重置全价=商标注册代理费＋商标注册费+商标设计费贬值额根据各商标的注册日期和剩余期限确定。

* 无形资产－专利及著作权、客户关系

委估专利及著作权、客户关系与公司经营获得的超额收益有关，适用收益法评估，即通过估算未来收益期内无形资产带来的超额收益，并按折现率将其折算为现值以确定委估无形资产的价值。计算公式为：

n K * A

P =? ii

i=1 (1+ r)

其中：

P－无形资产评估值；

K－无形资产分成率；

Ai－未来第 i 年预期收益；

n－收益年限；

1-1-334r－折现率。

A.预期收益的确定

本次评估采用累计超额收益法确定无形资产预期收益，计算公式为：

无形资产组超额收益=无形资产对息税前利润的贡献=息税前利润－固定资产及其

他长期资产贡献－人力资源贡献－营运资金贡献

各期专利及著作权超额收益=无形资产组超额收益×专利技术对超额收益的贡献率

×（1－累计衰减率）各期客户关系超额收益=无形资产组超额收益×客户关系对超额收益的贡献率×（1－累计衰减率）

B.折现率的确定

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前加权平均资本成本（WACCBT）倒算法的方式估算评估对象的折现率。计算公式为：

WACC

WACCBT =

1?T

E D

WACC = Ke * + Kd * (1?T )*

D + E D + E

上式中：

WACCBT：税前加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本（即股权收益率）；

Kd：债务资本成本（即债权收益率）；

T：企业所得税率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

Ke = R f + β *MRP+ Rc

1-1-335式中：

Ke：权益资本成本（即股权收益率）；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

* 其他无形资产

其他无形资产为外购软件，评估专业人员查看合同、发票，了解该软件的功能、用途等，并测算其摊销是否正确。如果能直接向软件发行方（或开发方，下同）询价到与被评估软件版本号、端口数等主要参数一致的，可直接采用其售价；如果被评估软件为旧版本，而软件发行方只提供新版本售价，则需再询问旧版本的升级费用，并以新版本售价减去升级费用作为被评估软件评估值。

* 使用权资产

使用权资产系承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，实际为一项租赁协议无形资产。评估人员关注了使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，经了解合同租金与市场租金相符，故本次评估人员在查阅租赁合同，核查使用权资产的计量方式及折旧方式等基础上按核实后账面值作为评估值。

* 在建工程

对工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法进行评估；对开工时间距离基准日较近且属于正常建设的在建工程，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重

置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

* 长期待摊费用

1-1-336以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值。对于基准日后

已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零；对基准日后尚存

对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

* 递延所得税资产

递延所得税资产是可弥补亏损、租赁负债、递延收益、计提应收款项的坏账准备

及计提长期资产减值准备等所形成的应纳所得税时间性差异的借方金额，评估专业人员根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情

况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适用税率估算得出评估值。

* 其他非流动资产

其他非流动资产主要为公司期末留抵增值税以及预付长期资产款等，以核实后的账面值确定评估值。

3）市场法主要方法和参数

* 市场法定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

* 市场法适用前提条件

A.必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

B.存在相同或类似的参照物；

C.参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；

1-1-337D.参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。

* 市场法基本技术思路

A.分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。

B.确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。

C.分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、客户集中度、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力、研发投入等多方面的指标。

D.对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通性折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。

E.根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。

* 具体估算价值模型

A.可比公司的选取本次评估选取同花顺 iFinD“申银万国行业分类-通信--通信服务--通信应用增值服务”行业中 17 家 A 股上市公司作为可比上市公司，同时将筛查到的 9 家虽没有划入该分类但从事 IDC 业务的上市公司也纳入可比公司分析范围，通过分析最终确定本次的可比上市公司。

B.价值比率的确定

本次市场法选择的价值比率为 EV/NOIAT。

EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/（EBIT × （1 - 所得税税率） + 折旧与摊销）

EV/NOIAT 为全投资盈利价值比率，该价值比率以盈利能力指标为核心，反映企业价值和盈利能力的关联度。被评估单位近几年经营收益较稳定，且考虑到被评估单位与可比公司所得税税率、折旧及摊销政策等方面的差异，经分析本次适合选择EV/NOIAT 价值比率进行估算。

C.市场法公式

1-1-338本次上市公司比较法采用合并口径进行评估，具体评估模型如下：

股东全部权益价值（上市公司市值）=基准日股本总额×历史成交均价

缺少流动性的股东全部权益价值=股东全部权益价值（上市公司市值）*（1-缺少流动性折扣率）经营性股东全部权益价值=缺少流动性的股东全部权益价值-（货币资金+非经营性净资产）*归属母公司所有者权益比率

经营性企业价值 EV=缺少流动性的股东全部权益价值+付息债务+少数股东权益-货

币资金-非经营性净资产

可比公司价值比率=可比经营性企业价值 EV/可比公司 NOIAT目标公司价值比率=（可比公司价值比率 1*修正系数 1+可比公司价值比率 2*修正系数 2＋……＋可比公司价值比率 n*修正系数 n）/n

目标公司 EV=目标公司价值比率*目标公司 NOIAT

目标公司股东全部权益价值=目标公司 EV-付息债务+非经营性净资产+货币资金

（四）资产基础法评估情况

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，东数一号资产总额账面值为

1147872.32 万元，资产总额评估值为 1243250.92 万元，评估增减变动额为 95378.60万元，增减变动幅度为 8.31%；负债总额账面值为 2.00 万元，负债总额评估值为 2.00万元，无评估增减变动；所有者权益账面值为 1147870.32 万元，所有者权益评估值为 1243248.92 万元，评估增减变动额为 95378.60 万元，增减变动幅度为 8.31%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

序号 项目

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 27872.32 27872.32 - -

2 非流动资产 1120000.00 1215378.60 95378.60 8.52

3 其中：长期股权投资 1120000.00 1215378.60 95378.60 8.52

4 资产总计 1147872.32 1243250.92 95378.60 8.31

5 流动负债 2.00 2.00 - -

1-1-339账面价值 评估价值 增值额 增值率%

序号 项目

A B C=B-A D=C/A×100

6 非流动负债 - - - -

7 负债合计 2.00 2.00 - -

8 净资产（所有者权益） 1147870.32 1243248.92 95378.60 8.31

（1）货币资金

货币资金账面价值 2803324.21 元，为公司银行存款。银行存款的评估结果为

2803324.21 元，无评估增减值。

（2）其他应收款

其他应收款账面价值 275919886.81 元，其中账面余额 275919886.81 元，未计提坏账准备，为关联公司往来款。其他应收款评估值 275919886.81 元，无评估增减值。

（3）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共 1 项，账面余额 11200000000.00 元，为对上海东创未来数据有限责任公司的股权投资。投资情况如下：

单位：元

序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例% 账面价值

1 上海东创未来数据有限责任公司 2025/07/10 30 年 100 11200000000.00

合计 11200000000.00

对于全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

长期股权投资于评估基准日的详细评估结果见下表：

单位：元

序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值 评估价值

1 上海东创未来数据有限责任公司 2025/07/10 100 11200000000.00 12153785953.75

合计 11200000000.00 12153785953.75

经 评 估 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 11200000000.00 元 ， 评 估 结 果

12153785953.75 元，评估增值 953785953.75 元，增值率为 8.52%。

东创未来具体评估过程详见后文“（五）东创未来评估情况”。

1-1-340（4）其他应付款

其他应付款账面价值 20000.00 元，为应付关联单位集团往来款。其他应付款评估值为 20000.00 元，无评估增减值。

（五）东创未来评估情况

1、评估的基本情况

东创未来系因收购目的设立的技术服务公司，成立日期较短，资产构成清晰，相关资产价值可以通过合理估值途径取得，故本次评估采用资产基础法。

经采用资产基础法评估，东创未来股东全部权益于评估基准日的评估值为

1215378.60 万元，评估值与母公司所有者权益账面值相比增加 105508.13 万元，增值

率为 9.51%。

2、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，资产总额账面值为 2823349.03 万元，东创未来资产总额评估值为 2928857.16 万元，评估增减变动额为 105508.13 万元，增减变动幅度为 3.74%；负债总额账面值为 1713478.57 万元，负债总额评估值为

1713478.57 万元，无评估增减变动；所有者权益账面值为 1109870.46 万元，所有者

权益评估值为 1215378.60 万元，评估增减变动额为 105508.13 万元，增减变动幅度为 9.51%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 1703349.03 1703349.03 - -

2 非流动资产 1120000.00 1225508.13 105508.13 9.42

3 其中：长期股权投资 1120000.00 1225508.13 105508.13 9.42