川投能源:北京大成（成都）律师事务所关于四川川投能源股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

北京大成(成都)律师事务所

关于四川川投能源股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的

法律意见书

大成蓉(2023)法意字第088号

大成DENTONS

北京大成(成都)律师事务所

www.dentons.cn

成都市高新区交子大道575号中海国际中心j座18楼邮编:610000

"18F/TowerJChinaOverseasInternationalCenter,

No.575JiaoziAve.,High-tech Zone,Chengdu,China P.C.:610000

大成DENTONS大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLong

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北京大成(成都)律师事务所

关于四川川投能源股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的法律意见书

致:四川川投能源股份有限公司

国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股

东大会规则》”)等法律、行政法规和规范性文件以及《四川川投能源股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京大成(成都)律师事务所

(以下简称“本所”)接受四川川投能源股份有限公司(以下简称“公司”或“川投能

源”)的委托,指派本所周梦婷律师、侯凝梓律师(以下简称“本所经办律师”)出

席公司2023年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股

东大会的相关事项进行见证,就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席

会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本

法律意见书。

为出具本法律意见书,本所经办律师出席了本次股东大会,审查了公司提供

的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程中,公司已向本所经办

律师保证和承诺,所提供的所有文件、资料正本及副本均真实、完整、合法、有

效,已向本所经办律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且

无任何隐瞒疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所同意本法律意见书随

同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所经办律师根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章

程》的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

出具法律意见如下:

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一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1、2023年1月13日,公司召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过

了《关于召开2023年第一次临时股东大会的提案报告》,同意由公司董事会召

集本次股东大会。

2、2022年1月14日,公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《金融投资报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《四川川投能

源股份有限公司十一届十四次董事会决议公告》《四川川投能源股份有限公司关

于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。前

述公告列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、

会议审议事项、会议登记方法等有关事项

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,于2023年1月31日

上午9点30分在公司会议室(四川省成都市临江西路1号川投大厦1508会议

室)召开,由公司副董事长、总经理杨洪先生主持,与《会议通知》载明的召开

时间、地点、召开方式一致。

经核查,本所经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《四川川投能源

股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会会议的人员

根据本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大

会线上会议的法人股东和自然人股东的身份证明、股东代表的授权委托证明等的

审查,本次股东大会会议的出席人员包括:

1、出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共26人,代表有表决权股

份3,083,012,506股,占公司有表决权股份总数的69.1167%。

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2、公司部分董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

本所经办律师认为,上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。

(二)本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。本所经办律师认为,本次股东大会的

召集人符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票两种方式。

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进

行了表决。

本次股东大会现场会议议案的表决按照《公司章程》和《股东大会议事规则》

及公告规定的程序计票、监票。

经核查,公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台

向股东提供网络形式的投票平台,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向

公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

本次股东大会审议的议案表决结果如下:

1、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

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0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

2、逐项审议了《关于公司本次重大资产购买方案的提案报告》的议案,关

于本次交易方案的审议情况如下:

2.01交易对方

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

2.02交易标的

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

2.03交易的交易价格

表决结果:同意3,075,995,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7724%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,016,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2276%。根据投票表决结果,通过该项议案。

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其中中小投资者表决情况:同意88,381.480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6448%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,016,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3552%。

2.04交易的资金来源

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7.011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

2.05交易对价支付安排

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

3、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的提案报告》

的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

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其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

4、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条相关规定的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

5、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

十三条规定的重组上市情形的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

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6、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

一条规定的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

7、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7

号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

8、审议通过了《关于<四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书(草

案)>及其摘要的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

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的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

9、审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估

报告的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386.480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

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该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

11、审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的提

案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

13、审议通过了《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知>第五条相关标准的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

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份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

14、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<产权交易合同>的提案报告》

的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买

相关事宜的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,076,000,776股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7726%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2274%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,386,480股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6500%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

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0.0000%,弃权7,011,726股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3500%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

16、审议通过了《关于修订<公司章程>的提案报告》的议案。

表决结果:同意3,033,876,879股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的98.4062%,反对42,113,701股,占出席会议股东及股东代表有表决权

股份总数的1.3660%,弃权7,021,926股,占出席会议股东及股东代表有表决权

股份总数的0.2278%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意46,262,583股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的48.4942%,反对42,113,701股,占出席会议的中小投资者所持股

份总数的44.1452%,弃权7,021,926股,占出席会议的中小投资者所持股份总数

的7.3606%。

该议案为特别决议事项,经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决

权的2/3以上通过。

17、审议通过了《关于川投能源与子公司四川川投田湾河开发有限责任公司、

四川川投仁宗海发电有限责任公司联合承租开展融资租赁业务的提案报告》的议

案。

表决结果:同意3,076,008,276股,占出席会议股东及股东代表有表决权股

份总数的99.7728%,反对4股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.0000%,弃权7,004,226股,占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数

的0.2272%。根据投票表决结果,通过该项议案。

其中中小投资者表决情况:同意88,393,980股,占出席会议的中小投资者所

持股份总数的92.6579%,反对4股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.0000%,弃权7,004,226股,占出席会议的中小投资者所持股份总数的7.3421%。

本所经办律师认为,上述议案及其内容与本次股东大会《会议通知》中列明

的事项相符,本次股东大会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情

形；公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和

大成DENTONS大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong

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《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实,本所经办律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席

本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序

和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

大成DENTONS大成SalansFMCSNRDentonMcKen.aL.ong

dentons.cn

(本页无正文,为《北京大成(成都)律师事务所关于四川川投能源股份有限公

司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》签章页)

北京大成(成都)律师事务所(盖章)

负责人:经办律师:

国挂言

刘守民律师周梦婷律师

侯凝梓

侯凝梓律师

二〇二三年一月三十一日

行情