四川川投能源股份有限公司董事和高级管理人员

薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，建立科学、规范、有效的激励与约束机制，合理确定公司董事及高级管理人员的薪酬水平，充分调动其工作积极性，提升公司经营管理效能，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《四川川投能源股份有限公司章程》（以下简称<公司章程>）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称董事是指在公司支取薪酬的董事，包括董

事长、副董事长、董事（不含独立董事）。独立董事津贴按股东会审议通过的标准执行。本办法所称高级管理人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条本办法遵循以下基本原则：

（一）合规性原则：符合国家相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定；

（二）公平性与竞争性原则：综合考虑行业薪酬水平、地区经

济状况、公司经营业绩、岗位职责与贡献等因素，体现内部公平性与外部竞争性；

1（三）激励约束并重原则：薪酬水平与公司经营目标完成情况、个人绩效表现紧密挂钩，实现短期激励与长期激励相结合，风险与责任共担；

（四）可持续发展原则：薪酬政策的实施应有利于公司的长远发展和股东利益最大化。

第四条本办法适用于在公司领取薪酬的董事和高级管理人员。

第二章薪酬管理机构

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案。

第六条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

第七条公司董事会下设的提名及薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会）是公司董事和高级管理人员薪酬管理工作的专门议事机构，负责制定董事和高级管理人员的薪酬方案并进行考核。薪酬委员会制定和修改薪酬方案、进行考核时，关联董事应回避。

第八条公司人力资源、资金财务等相关职能部门是薪酬管理

工作的执行与支持机构，负责薪酬考核数据的收集、核实、计发等具体工作，并接受董事会与薪酬委员会的指导和监督。

第三章薪酬构成与标准

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司年度经营业绩、个人履职表现相匹配，突出业绩导向。

第十条公司独立董事领取固定津贴，津贴标准以股东会审议

通过为准，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事

2会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》及其他相关规定和办法

行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第十一条在公司任职并领取薪酬的董事和高级管理人员，根

据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度考核结果及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据所任职务、岗位职责、行业薪酬水平等

因素综合确定，是其相对固定的年度基本收入；

（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行

岗位职责、工作任务完成情况考核确定；

（三）中长期激励：包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。公司可根据实际情况制定激励方案。

第十二条公司董事和高级管理人员薪酬均为税前收入，应

依法缴纳个人所得税及社会保险、住房公积金的个人承担部分。

第四章薪酬的发放和调整

第十三条独立董事的津贴根据公司薪酬方案每半年度发放。

第十四条在公司领取薪酬的董事和公司高级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬办法按月发放。绩效薪酬根据年度绩效考核结果发放。中长期激励按照激励方案执行。

第十五条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

3第十六条发生以下情形时，可对董事和高级管理人员的薪酬

标准进行调整：

（一）因职务晋升、降职、免职或岗位调整；

（二）公司经营环境、经济效益或行业薪酬水平发生重大变化；

（三）国家相关政策法规发生重大变化，或董事会、薪酬委员会认为需要调整的其他情形。

薪酬调整需经薪酬委员会研究，并按规定的决策程序审议通过后执行。

第十七条董事和高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回，并按规定的决策程序审议通过后执行：

（一）违反公司章程或公司内部管理规定，给公司造成重大经济损失或声誉损害；

（二）因重大失职、渎职或决策失误给公司造成重大损失；

（三）年度绩效考核结果为不称职；

（四）存在财务造假、资金占用、违规担保等严重违法违规行为；

（五）在离职后发现其在职期间存在重大过失，给公司造成重大损失；

（六）其他董事会或薪酬委员会认定的应予追索扣回的情形。

第十八条对有特殊贡献或完成重大临时性任务的董事和高级

管理人员，可以设立专项奖励或惩罚，由薪酬委员会拟定发放方案，并履行相应审批程序。

4第五章薪酬信息披露

第十九条公司应严格按照中国证监会、上海证券交易所等监

管机构的规定，履行相应审批程序后披露董事、高级管理人员的年度薪酬方案，并在年度报告中如实披露董事和高级管理人员的薪酬情况，包括但不限于薪酬政策、薪酬总额、个人薪酬水平等，保证信息披露的真实性、准确性和完整性。

第六章附则

第二十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的规定执行。本办法与国家日后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，以国家规定和《公司章程》为准，并及时修订本办法。

第二十一条本办法由公司董事会负责解释，自股东会审议通

过之日起生效并实施，修改时亦同。

5