北京大成（成都）律师事务所

关于

四川川投能源股份有限公司

控股股东增持股份

的法律意见书

大成蓉（2026）法意字第677号

北京大成（成都）律师事务所

www.dentons.cn

四川省成都市高新区天府二街吉瑞五路396号金控时代广场2栋邮编：610000

Building 2 of Financial Holding Times Square

No. 396 Jirui 5th RoadTianfu 2nd StreeHigh-tech ZoneChengduChina

Tel: +8628-87039931 Fax: +8628-87036893北京大成（成都）律师事务所关于四川川投能源股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

致：四川川投能源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号--股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律、行政法规

和规范性文件的规定，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“川投能源”）的委托，就控股股东四川能源发展集团有限责任公司（下称“四川能源发展集团”“增持人”）

本次增持股份行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司披露本次增持行为之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司其他信息披露资料一并公告。

本所经办律师根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持行为所

1涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至法律意见书出具之日，增持人的基本情况如下：

名称四川能源发展集团有限责任公司

统一社会信用代码 91510100MAEBRC2R6L

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号法定代表人王诚注册资本3100000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2025年2月25日营业期限2025年2月25日至无固定期限同时，经核查公司的有关公告，公司的原控股股东四川省投资集团有限责任（下称“川投集团”）与四川省能源投资集团有限责任公司通过新设合并设立四

川能源发展集团，四川能源发展集团承继川投集团直接及间接持有的公司股份。

截至本法律意见书出具之日，川投集团直接持有的公司股份尚未完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，相关工商变更登记手续尚未完成。

（二）根据增持人的说明并经本所律师在中国证券监督管理委员会证券期货

市场失信记录查询平台、中国证监会官网、上海证券交易所官网、信用中国、中

国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条第（二）款之规定：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

2综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存

在根据《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前，增持人的持股情况根据公司于2025年4月9日公告的《四川川投能源股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2025-018，以下简称“《增持公告》”）及

增持人的说明，本次增持前，增持人及一致行动人1合计持有公司2440810525股股份，占公司总股本的50.07%。

（二）本次增持的具体内容情况

根据《增持公告》，控股股东本次增持具体情况如下：

1、本次拟增持股份的目的：基于对公司长期价值的高度认可和对公司未来

持续稳定发展的坚定信心。

2、本次拟增持股份的方式：集中竞价交易方式增持公司无限售流通股A股。

3、本次拟增持股份的金额：不低于5亿元人民币（含），不高于10亿元人民币（含）。

4、本次增持股份计划的实施期限：综合考虑市场波动、资金安排等因素，

拟自2025年4月9日起12个月内（以下简称“增持期间”）。

5、本次拟增持股份的资金来源：增持主体自有资金或自筹资金。

6、增持主体承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（三）本次增持的实施情况

根据公司披露的公告、增持人的说明，增持期间，增持人通过上海证券交

1根据《收购管理办法》第83条的规定，投资者计算其所持有的股份，应当包括

登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

3易所以集中竞价交易方式累计增持公司股份47639031股、增持股份的金额累计

为79083.10万元。

截至本法律意见书出具之日，本次增持已实施完成。

同时，根据增持人的说明及查询公司公告，增持人在增持期间及法定期限内不存在减持公司股份的情形。

（四）本次增持后，增持人的持股情况

根据增持人的说明、公司提供的股东名册以及公司披露的公告等资料，本次增持完成后，增持人及一致行动人合计持有公司股份2488449556股，占公司总股本的51.05%。

综上所述，本所及经办律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。

三、增持人免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。

根据增持人的说明、公司提供的股东名册以及公司披露的公告等资料，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司2440810525股股份，占公司总股本的50.07%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司

2488449556股股份，占公司总股本的51.05%，且不会导致公司社会公众股比

例低于公司总股本的10%，本次增持不影响公司的上市地位。

综上所述，本所及经办律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据本所律师查阅公司公告，2025年4月9日，公司发布《增持公告》，就增持主体、增持计划、增持方式、增持期间等事项进行了披露。

2025年7月19日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人权益变动触

4及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-040），就增持进展情况进行了披露。

综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

五、结论意见

综上所述，本所及经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法

律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

5(本页无正文，为《北京大成(成都)律师事务所关于四川川投能源股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》签章页)

北京大成(成都)律师事务所(盖章)

负责人：经办律师：

刘守民律师苏绍魁律师原松雷律师

二○二六年月日