川投能源:四川川投能源股份有限公司重大信息内部报告制度

四川川投能源股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为落实公司重大的信息内部报告责任，加强公

司重大信息的快速归集和有效管理，保证公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司信息披露管理办法》及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条本办法所称“重大信息”是指《股票上市规则》所界定的重大事项及所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第三条适用于本制度的重大信息内部报告责任人包

括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司本部各部门以及各子公司的负责人；

（三）公司所属全资及控股子公司董事、高级管理人员；

（四）公司委派至参股公司的董事、高级管理人员；

（五）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；

1（六）上述部门或公司指定的责任人及责任部门；

（七）其他可能知悉公司重大信息的人员。

本制度“子公司”指公司直接持股并控制的子公司，各子公司的重大信息的统计范围应当涵盖其控股、控制的全级次子公司。

第四条重大信息内部报告责任人应当及时、持续地履

行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条公司子公司可依据本办法结合实际情况制定相应的内部管理办法。

第二章重大信息的范围和标准

第六条公司董事、高级管理人员发生下列情形之一，应当立即报告：

（一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二）受到上海证券交易所公开谴责或通报批评；

（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；

（四）本人及其近亲属与公司经营同类业务、与公司存

2在业务往来或者其他债权债务关系、以及持有公司股份或其

他证券产品等利益往来或者冲突事项；

（五）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（六）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（七）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。

第七条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股

东发生下列情形之一的，应当在下列情形发生或者获悉的当日主动报告，并配合公司履行信息披露义务：

（二）所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）所持公司股份拟发生或发生变化时，变化方式包

3括但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让、无偿划转等；

（四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）所持公司股份每增加或减少1%、5%时；

（七）法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持股份；

（八）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（九）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。

第八条公司及子公司发生的下列情形之一，达到本制

度规定标准的，应当及时报告：

（一）重大交易；

（二）重大关联交易；

（三）重大变更；

（四）重大风险；

（五）其他重大事项。

第九条本制度所述的“重大交易”指除公司日常经营

活动之外发生的下列类型的事项：

4（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子企业投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子企业担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠予或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。

公司及子公司拟进行“提供财务资助”“提供担保”交易，不论金额，都应当及时报告，履行公司审批程序。其余事项达到下列标准之一的，应当在履行报批程序后进行：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

53.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

备注：

1.上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2.对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12

个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的不再纳入累计计算范围。

第十条本制度所述的“重大关联交易”涉及的信息包

括：

（一）上条规定的重大交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

6（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

以下关联交易事项，应当第一时间报告：

1、本条第（一）（七）（八）项关联交易事项，无论金

额大小均需报告；

2、本条第（二）至（六）项与日常经营相关的关联交易事项，属于获批年度预计范围之外，无论金额大小均需报告。

第十一条本制度所述的“重大变更”涉及的信息包括：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

（四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

（五）变更会计政策、会计估计；

（六）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、财务负责人提出辞职或发生变动；

（八）公司实施合并、分立、分拆上市；

（九）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先

股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

7（十）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重

大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（十一）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（十二）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十四）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十二条本制度所述的“重大风险”涉及的信息包括：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

8况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（七）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（八）公司主要银行账户被冻结；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十三）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事

长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排

9等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或

者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十三条本制度所述的“其他重大事项”涉及的信息

包括：

（一）业绩情况上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

1.净利润为负值；

2.净利润实现扭亏为盈；

3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降

50%以上；

4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润

孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

5.期末净资产为负值；

6.上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）

项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

（二）重大诉讼及仲裁

101.公司及各单位预计可能发生的或已经发生的涉案金额

超过1000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上的重大诉讼、仲裁信息；

2.连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额达到

上述标准的，应及时报告。已履行报告义务的不再纳入累计计算范围；

3.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

4.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无

效的诉讼，以及证券纠纷代表人诉讼。

（三）经营环境变化国家、政府主管部门新颁布法律、行政法规、部门规章、政策可能对各级公司的市场环境、财

务状况、经营成果产生重大影响的。

（四）政府补贴

1.与收益相关的政府补助，达到公司最近一个会计年度

经审计净利润10%；

2.与资产相关的政府补助，达到公司最近一期经审计总资产10%。连续12个月内累计计算金额达到上述标准的，应及时报告。

（五）环境信息

1.因环境违法违规被环保部门调查，或者受到行政处罚、

11刑事处罚，或被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者

停产、搬迁、关闭的；

2.新公布的环境法律法规、行业政策等可能对本单位产

生较大影响；

3.由于环境问题涉及重大诉讼的；

4.本单位被国家环保部门列入污染严重企业名单的；

5.可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的

其他有关环境保护的重大事件。

（六）监管事项

1.司法机关出具的刑事处罚函件；

2.证券监管部门出具的行政处罚或其他有权机关重大行

政处罚；

（七）公司利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；

（八）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

（九）公共传媒传播的消息可能或者已经对公司的股票及其衍生品种交易价格造成影响的事项；

（十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；

（十一）公司依据证券监管规则要求认定的其他重大事项。

12上述事项涉及具体金额的，如无特别说明，触发报告标

准比照适用本办法第九条的规定。

第三章内部报告的相关程序和具体要求

第十四条相关责任人应在以下任一时点最先发生时，向公司证券事务部报告重大事项有关情况：

（一）相关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（二）各部门负责人、公司所属子公司负责人或者其董

事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；

（三）部门、子公司拟将该重大事项提交公司及子公司董事会审议时。

第十五条相关责任人应第一时间电话通知证券事务部，并于发生应报告重大信息后1个工作日内完成重大信息报告单及相关材料的报送。证券事务部收到重大信息报告后，及时向公司董事会秘书报告。相关责任人根据受理意见需补充材料的，应在规定时间内完成补充材料的报送。报送材料除以书面形式外，还应同时提供电子文档（如有），书面材料与电子文档应保持一致。

上述相关材料包括：

（一）发生重大事项的主要内容、各方基本情况；

（二）所涉及的协议书、意向书等法律文件；

（三）所涉及的政府批文、司法文书、法律法规等；

（四）中介机构关于重大事项出具的意见；

13（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；

（六）重大事项可能对本单位造成的影响；

公司董事长、总经理、董事会秘书或相关责任人认为与事项密切相关的其他重要材料。

第十六条由董事会秘书根据相关法律法规、规范性文

件及公司相关制度的要求，对上报的重大信息进行判断，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件履行披露流程；对需提交董事会审议的，尽快提交董事会审批，并在审批通过后履行披露流程。

第十七条相关责任人在报告重大信息时需填写并亲自签署重大信息报告单。

第十八条相关责任人暂时无法履行职责时，应委托具