四川川投能源股份有限公司董事会

提名及薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善公司董事和高级管理人员的提名及董事会

成员和高级管理人员考核、薪酬决策程序，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性，健全董事和高级管理人员的激励机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，特制定本细则。

第二条提名及薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会的领导下进行工作，对董事会负责。提名及薪酬与考核委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章人员组成

第三条提名及薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。

第四条提名及薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事担任，设副主任1名，由其他委员担任。

第五条提名及薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名及薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，

1委员任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员会人数。

第七条提名及薪酬与考核委员会下设提名及薪酬与考核

工作组为日常办事机构，工作组由2至3名人员组成，办公地点设在公司人力资源部，主要职责为负责日常工作的联络和会议的组织等工作。

第三章职责权限

第八条提名及薪酬与考核委员会主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等对

董事会、经营班子的总人数和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就

提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（三）在董事会、经营班子届满或公司、董事、高级管理

人员情况发生变化时，广泛搜寻、认真审核董事和高级管理人员的人选，向董事会提议换届或调整董事、高级管理人员并推荐候选人；

（四）根据国家和地方有关文件、公司生产经营状况、董

事、高级管理人员的岗位、职责、绩效等方面制定津贴、薪酬、

奖惩计划或方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提

2出建议；

（五）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）制定或修改董事、高级管理人员奖惩、薪酬及考核办法等制度；

（七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；

（八）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（九）董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

第九条董事、高级管理人员候选人决策程序：

由提名及薪酬与考核委员会工作组在控股股东、控股子公

司、社会各界范围内（必要时可面向法人股东）搜寻董事、高

级管理人员候选人，所选人数可多于董事、高级管理人员实需人数，并搜集候选人个人情况材料（职业、学历、职称、工作经历、全部兼职等），在候选人范围内按实需人数最终确定董事、高级管理人员候选人，形成初步方案，报董事长、副董事长、总经理审阅；

（二）提名及薪酬与考核委员会工作组形成正式提案；

（三）提名及薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审

3议。

第十条薪酬决策程序：

（一）提名及薪酬与考核委员会工作组根据董事津贴和高

级管理人员薪酬的内容，搜集整理相关法律、法规、规章制度，依据本地区、本行业薪酬水平、公司主要财务指标和经营目标

完成情况等有关资料等拟成初步方案和正式提案：

（二）董事长、总经理对提案和相关材料进行审阅；

（三）提名及薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会或股东会审议。

第十一条对董事和高级管理人员的考评或奖惩：

（一）提名及薪酬与考核委员会工作组根据对董事和高级管理人员的考评内容搜集整理公司主要财务指标和经营目标完

成情况、公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力、

履行职责、工作绩效情况等有关资料草拟评价意见和奖惩方案初稿；

（二）董事长、总经理对董事和高级管理人员薪酬数额和奖励方式进行审阅；

（三）公司董事和高级管理人员向提名及薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；

（四）提名及薪酬与考核委员会对评价意见和奖惩方案初

稿进行审议，并作出决议；

（五）报董事会或股东会审议。

4第十二条董事和高级管理人员奖惩、薪酬及考核办法等

制度的决策：

（一）提名及薪酬与考核委员会工作组起草奖惩、薪酬及考核办法等制度草案；

（二）董事长、总经理对奖惩、薪酬及考核办法等制度草案和相关资料进行审阅；

（三）提交提名及薪酬与考核委员会会议审议，表决通过后报董事会或股东会审议。

第五章议事规则

第十三条提名及薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议（例会），并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任主持，主任不能出席会议时可委托副主任主持，副主任也不能出席会议时可委托1名委员中的独立董事主持。

在保证全体委员充分知情的情况下，临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十四条提名及薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名及薪酬与考核委员会会议的表决方式为投票表决。

第十六条提名及薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公

5司董事和高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十七条提名及薪酬与考核委员会会议必要时可聘请中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名及薪酬与考核委员会会议在讨论和表决有

关委员会成员议题时，有关委员应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十九条提名及薪酬与考核委员会会议的召开程序、表

决方式和审议通过的提案必须遵循有关法律、法规和公司章程及本实施细则的规定。

第二十条提名及薪酬与考核委员会会议应当有记录，记录人由提名及薪酬与考核工作组成员担任；出席会议的委员和记录人应当在记录上签名；会议记录及会议其他材料由负责日

常工作的人员或机构妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十一条提名及薪酬与考核委员会会议应当形成书面决议，并由出席会议的委员在决议上签名后报董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项负有保密义务，不得擅自以任何形式披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本实施细则所称“以上”含本数；“过”“多于”不含本数。

第二十四条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

6第二十五条本实施细则未尽事宜按有关法律、法规和公

司章程等规定执行。本细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定修订，报董事会审议通过。

第二十五条本实施细则修改和解释权属董事会。

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