北京市金杜律师事务所
关于
中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
二〇二三年十二月目录
引言....................................................4
正文....................................................1
一、本次发行的批准和授权..........................................1
二、发行人本次发行的主体资格........................................8
三、本次发行上市的实质条件.........................................8
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................12
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................14
七、发行人上市以来的股本及其演变.....................................15
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................18
十、发行人的主要财产...........................................22
十一、发行人的重大债权债务........................................24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................25
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................26
十六、发行人的税务............................................26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................27
十八、发行人募集资金的运用........................................27
十九、发行人业务发展目标.........................................31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................31
二十一、结论意见.............................................33
4-1-1释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中华企业/发
行人/上市公指中华企业股份有限公司
司/公司
地产集团指上海地产（集团）有限公司，系发行人控股股东上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会华润置地控股指华润置地控股有限公司平安不动产指平安不动产有限公司上海洵钻指上海洵钻房地产开发有限公司淞泽置业指上海淞泽置业有限公司上海沣钻指上海沣钻房地产开发有限公司中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为2023
《股东名册》指年9月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》《中华企业股份有限公司章程》（2022年8月修订版，经发《公司章程》指行人2022年第一次临时股东大会审议通过）《专用信用报指《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》告》
本所、金杜指北京市金杜律师事务所
中信建投、保
荐人、主承销指中信建投证券股份有限公司商
国泰君安、联指国泰君安证券股份有限公司席主承销商
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）《中华企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股《发行预案》指票预案》《 募 集 说 明 《中华企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股指书》票募集说明书（申报稿）》立信出具的《中华企业股份有限公司2020年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10407 号）、立信出具的《中华企业股最近三年审计指份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第报告ZA10359 号）、立信出具的《中华企业股份有限公司 2022 年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10514 号）
4-1-2《中华企业股份有限公司2020年年度报告》《中华企业股份最近三年及一有限公司2021年年度报告》《中华企业股份有限公司2022年指期定期报告年度报告》及《中华企业股份有限公司2023年第三季度报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《证券期货法一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规律适用意见第指定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（中国证券
18号》监督管理委员会公告〔2023〕15号）《编报规则第《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发指
12号》行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（中国证指务管理办法》券监督管理委员会司法部令第233号）
《证券法律业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监指务执业规则》督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
A 股 指 境内上市人民币普通股
报告期指2020年、2021年、2022年、2023年1-9月本次发行 /本 发行人本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过指
次发行上市450000.00万元（含450000.00万元）《律师工作报《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特指告》定对象发行股票之律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特本法律意见书指定对象发行股票的法律意见书》中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国中国境内指香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
法律法规指法律、法规、规章及其他规范性文件元指人民币元
注：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
4-1-3致：中华企业股份有限公司本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
4-1-4等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
4-1-5内容进行再次审阅并确认。
4-1-6正文
一、本次发行的批准和授权根据发行人提供的第十届董事会第十三次会议以及2022年度股东大会年
会的会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下：
（一）本次发行的批准
1、董事会批准2023年6月2日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人独立董事就本次发行的相关议案发表了同意的独立意见。
根据发行人第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要方案如下：
*发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00元。
*发行方式
4-1-1本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的
有效期内择机发行。
*发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
*定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
4-1-2送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
*发行数量本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，且发行数量不超过1828840575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项
导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
*限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
4-1-3发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
*本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
*上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
*本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
*募集资金数额及用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过450000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1中企誉品·银湖湾1083000.00250000.00
2中企云萃森林1141200.0065000.00
3补充流动资金135000.00135000.00
合计2359200.00450000.00若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，
4-1-4募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根
据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、国资主管部门批准2023年6月25日，上海市国资委作出《市国资委关于中华企业股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（沪国资委产权﹝2023〕142 号），原则同意发行人本次发行方案。
3、股东大会批准
2023年6月28日，发行人召开2022年度股东大会年会，审议通过了董事
会提交的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
本所认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权。此外，本次发行方案已取得上海市国资委的批复同意。
（二）本次发行的授权根据发行人2022年度股东大会年会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理如下事项：
4-1-51、根据具体情况确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发
行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同
和协议；
3、聘请中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以
及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签
署并申报相关申报文件及其他法律文件；
7、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
4-1-69、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定
的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
11、在保护公司利益的前提下决定暂停、中止、延期或终止本次发行，撤
回本次向特定对象发行股票申请文件；
12、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
13、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
14、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
15、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所认为，发行人股东大会就本次发行对董事会及其授权人士所作授权的范围、程序合法有效。
（三）本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定
根据《管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得现阶段必需的批准与授权，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4-1-7二、发行人本次发行的主体资格经核查，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第十届董事会第十三次会议决议、2022年度股东大会年会决议
及《发行预案》等资料，本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
1、发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条
关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3、发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
4-1-8（三）本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》
规定的相关条件
1、发行人规范运作情况
根据《发行预案》、发行人最近三年审计报告、发行人前次募集资金使用
的相关会议文件、会计师出具的募集资金使用情况的鉴证报告、发行人关于前
次募集资金使用情况的说明及相关公告、发行人及其控股子公司的企业信用报
告、发行人及其控股子公司提供的担保合同以及发行人董事会和股东大会决议、
发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人出具的说明等资
料并经本所律师查询中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在《管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》
第二条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4-1-9（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金情况
如本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）发行人本次发行募集资金的运用”，本次发行募集资金总额不超过450000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额不超过项目需要量；发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经有权政府部门审批或备案和发行人内部批准，符合相关法律法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次向特定对象发行股票募集资金之投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人募集资金情况符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行的对象
根据《发行预案》、发行人2022年度股东大会年会决议，本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价安排
根据《发行预案》、发行人2022年度股东大会年会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4-1-10若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本所认为，发行人本次发行股票的发行价格符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
5、本次发行的限售期
根据《发行预案》、发行人2022年度股东大会年会决议，本次发行完成后，发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定，符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行对发行人控制权的影响
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，
地产集团持有公司3942607879股，占公司总股本的64.67%，为公司的控股股东；上海市国资委持有地产集团100%股份，为公司的实际控制人。本次发行前后，公司的控股股东均为地产集团，实际控制人均为上海市国资委。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的情形。
7、根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期
报告、发行人提供的财务性投资相关资料以及发行人的说明以及本所律师对发
行人财务总监、审计机构主要人员的访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，自本次发行董事会决议日前六个月（2022年12月2日）起至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。
4-1-11综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立经核查，本所认为，发行人是根据当时有效的法律法规设立的股份有限公司，且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人出具的说明及
本所律师对发行人总经理的访谈，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
根据该等主要资产的权属证书及发行人出具的说明，发行人合法拥有与生产经营有关的不动产所有权或使用权，合法拥有与生产经营有关的商标权、专利权、主要生产经营设备等资产。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，具有独立的采购和销售系统。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
4-1-12（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议及发行人出具的说明，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越发行人的董事会、股东大会作出人事任免决定的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书1等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》等发行人历次相关股东大会决议、董事会决议、发行人
其他内部规章制度及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1如《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化”所述，报告期内，发行人董事会秘书由印学青担任。根据发行人于2023年12月26日发布的《关于高级管理人员退休离任的公告》：公司董事会近日收到公司副总
经理兼董事会秘书印学青女士的书面辞职申请，印学青女士因达到法定退休年龄向公司董事会申请辞去公司副总经理及董事会秘书的职务。印学青女士的辞职申请自送达董事会之日起生效。2023年12月22日，公司召开第十届董事会第二十九次临时会议，审议通过《关于指定公司高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》，同意指定公司财务总监顾昕女士代为履行董事会秘书职责。
4-1-13根据发行人提供的财务会计相关制度及说明，发行人设有独立的财务部门，
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人的《营业执照》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为房地产项目开发。发行人取得了开展相关业务应具备的相关经营资质证书。发行人拥有独立完整的采购、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；拥有健全的组织结构，独立地面向市场进行生产经营活动。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《股东名册》（权益登记日：2023年9月30日）、《中华企业股份有限公司2023年第三季度报告》，截至
2023年9月30日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
4-1-14序持股数量持股比例
股东名称/姓名号（万股）（%）
1地产集团394260.7964.67
2华润置地控股41224.676.76
3上海国盛（集团）有限公司22989.003.77
深圳市恩情投资发展有限公
419791.313.25
司
5上海谐意资产管理有限公司14400.002.36
6姚建华5017.380.82
7香港中央结算有限公司3421.530.56
中国工商银行股份有限公司-
8中证上海国企交易型开放式3391.390.56
指数证券投资基金
9平安不动产3085.280.51
兴业银行股份有限公司－万
10家成长优选灵活配置混合型2710.970.44
证券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人经核查，截至本法律意见书出具之日，地产集团持有发行人394260.79万股股份（占发行人股份总数的64.67%），为发行人控股股东；上海市国资委持有发行人控股股东地产集团100%股权，通过地产集团间接持有中华企业64.67%股份，为发行人的实际控制人。
七、发行人上市以来的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构根据发行人提供的工商资料，1993年8月，经原上海市证券管理办公室《关于同意中华企业股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）064号）
及《关于调整中华企业股份有限公司股本结构的通知》（沪证办（1993）082
号）批准，中华企业公司以募集方式改制设立为股份有限公司。经上海证券交易所批准，中华企业股票于1993年9月24日在上交所挂牌交易。
4-1-15发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）
1国家股5863.1974.57
2社会法人股493.406.27
3社会个人股1506.6019.16
合计7863.19100.00
（二）发行人上市后的股本演变
根据发行人的工商登记资料、验资报告并经本所律师查询发行人在上交所公
开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并上市后股本变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人上市以来的股本及其演变”之“（二）发行人上市后的股本演变”。
经核查，本所认为，发行人自上市以来历次股本变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次股本变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或法律风险。
（三）发行人股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《股东名册》《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师查询上市公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人的股份不存在设置质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人经营范围为：“侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁4-1-16及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《发行预案》、最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为“房地产项目开发”，发行人的主营业务突出，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。
（二）发行人在中国境内以外的业务经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于中国大陆以外地区实际开展生产经营活动的情形。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人的工商登记文件、股东大会决议文件及发行人出具的说明，报告期内，发行人主营业务均为房地产项目开发，主营业务未发生变更。
（四）发行人主要业务资质
根据发行人提供的业务资质证书文件及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的现行有效的主营业务相关资质情况详见《律师工作报告》之“附件一：主营业务相关资质”。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司现已取得主营业务相关的资质证照。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、发行人最近三年审计报告、
4-1-17最近三年及一期定期报告、《专用信用报告》及发行人出具的说明、本所律师
对发行人财务总监、审计机构主要人员的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务指标良好，不存在持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方经核查，报告期内，发行人的主要关联方如下：
（1）控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为地产集团，实际控制人为上海市国资委，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”。
（2）除控股股东、实际控制人以外的持有发行人5%及以上股份的股东经核查，除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东如下：
关联方关联关系
华润置地控股直接持有发行人5%以上股份
（3）控股股东直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织
控股股东直接或者间接控制的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体
以外的法人或者其他组织为发行人的关联方。其中，发行人控股股东控制的其
4-1-18他主要企业情况详见《律师工作报告》之“附件七：发行人控股股东控制的其他主要企业”。
（4）发行人的子公司经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股及主要参股子公司详见《律师工作报告》之“附件六：控股及主要参股子公司”。
（5）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
（6）直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
根据《上市规则》，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（7）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织根据《上市规则》，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织为发行人的关联方。
（8）其他主要关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人或法人，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内为发行人关联方的自然人或法人，或者过去十二个月内为发
4-1-19行人关联方的自然人或法人。其中，报告期内与发行人发生关联交易的其他关
联方主要如下：
序号公司名称关联关系上海杨浦滨江投资开发
1过去12个月内曾为发行人孙公司的控股股东（集团）有限公司上海黄浦江东岸开发投资
2发行人控股股东的合营企业
有限公司上海融创房地产开发集团
3发行人孙公司的少数股东的股东
有限公司上海申养养老服务有限公
4发行人控股股东的联营企业
司
与发行人同受控股股东控制，已于2021年11
5昆山太平洋酒店有限公司
月18日注销
发行人子公司的联营企业，发行人已于2022
6上海春日置业有限公司
年底对外转让股权无锡市滨湖城市建设发展
7发行人孙公司的少数股东（集团）有限公司
8大华（集团）有限公司发行人子公司的少数股东
上海融绿睿江置业有限公
9发行人孙公司的少数股东
司上海北方城市发展投资有
10发行人孙公司的少数股东
限公司
发行人孙公司的联营企业，已于2023年11
11上海瀛利置业有限公司
月6日注销上海杨浦城市更新建设发
12发行人控股股东的合营企业
展有限公司上海虹口城市更新建设发
13发行人控股股东的合营企业
展有限公司上海黄浦城市更新建设发
14发行人控股股东的合营企业
展有限公司上海申养兰悦酒店公寓管
15发行人控股股东的合营企业
理有限公司
2、关联交易经核查，发行人报告期内主要关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬、其他关联交易，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。
3、关联方应收应付款项
4-1-20根据最近三年及一期定期报告、发行人提供的相关业务合同及说明，发行人报告期内与关联方发生应收、应付款项的情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。
4、发行人关联交易决策程序及公允性经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
5、发行人关于关联交易决策程序的规定经核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作条例》和《信息披露事务管理办法》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
6、减少和规范关联交易的承诺或措施为有效避免和减少关联交易，发行人的控股股东已出具了《关于规范关联交易的承诺》。
本所认为，发行人控股股东出具的《关于规范关联交易的承诺》内容合法、有效。
（二）同业竞争
1、避免同业竞争的承诺或措施
为解决同业竞争问题，2017年中华企业启动发行股份购买资产收购地产集团下属的上海中星（集团）有限公司100%股权，将地产集团控制的除中华企业
4-1-21之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业，前述重组事项于2018年完成。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、同业竞争核查情况
根据发行人提供的控股股东控制的其他企业的工商登记资料、发行人控股股
东出具的说明、发行人与地产集团及其子公司之间的往来函、相关项目公司会议
纪要、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
及中华企业前次重组相关公告及控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函，经核查，报告期内地产集团及其下属子公司存在部分商品房或商办项目开发的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”。
本所认为，发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；本次发行募集资金投资项目实施后，发行人与控股股东及其控制的其他企业间亦不存在重大不利影响的同业竞争情形；发行人控股股东作出的上述关于
避免同业竞争的承诺不违反法律、法规的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》及说明并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人拥有65家控股子公司及10家主要参股子公司，具体情况详见《律师工作报告》之“附件六：控股及主要参股子公司”。
（二）土地使用权及房屋所有权
4-1-22根据发行人提供的不动产权属证书、不动产登记中心/房屋登记主管部门出
具的《不动产登记信息查询结果》及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的计入固定资产的主要房屋所有权及土地使用权的具体情况详见《律师工作报告》之“附件二：计入固定资产的主要房屋所有权及土地使用权”。
（三）租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司承租的面积在 22000m 以上的房产情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”。
就上述房屋租赁事项，需要说明的是：
根据发行人的说明，发行人及其子公司上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人上述房屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。此外，经本所律师核查，发行人及其子公司已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公、农产品加工场所，可替代性强。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人未就上述租赁房屋办理房屋租赁登记备案手续不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）商标
4-1-23根据发行人提供的注册商标证明文件、国家知识产权局商标局出具的商标
档案并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司主要拥有65项境内注册商标，前述商标详见《律师工作报告》之“附件三：商标权”。
（五）专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件及发行人出
具的说明并经本所律师查询国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有5项境内授权专利，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）专利权”。
（六）域名经本所律师于 ICP/IP 地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查询，截至报告期末，公司及其子公司共拥有 8 项域名，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）域名”。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据最近三年及一期定期报告、发行人出具的说明以及发行人提供的合同，截至报告期末，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权和房屋所有权”所披露的抵押情况外，发行人其他主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括建设工程施工合同、借款合同及担保合同，本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
4-1-24（二）侵权之债经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保经核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况经核查，本所认为，报告期内，发行人未发生构成上市公司重大资产重组的资产变化及收购兼并的情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，本所认为，发行人已制定了《公司章程》，其内容符合现行有效的法律法规的规定；发行人公司章程报告期内的修改均已履行了法定程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。
4-1-25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有关法律法规规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律法规以及《公司章程》规定的情形。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化经核查，本所认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事经核查，本所认为，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律法规的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相关规定。
（二）税收优惠经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合
4-1-26法、合规、真实、有效。
（三）政府补助经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的计入当期损益金额在1000万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况经核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护经核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规而受到主管环保部门的行政处罚。
（二）产品质量和技术监督标准经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
（二）发行人本次发行募集资金的运用
1、募集资金投资项目基本情况
4-1-27（1）募集资金投资项目情况
根据发行人第十届董事会第十三次会议、2022年度股东大会年会会议文件，发行人本次发行募集资金总额不超过450000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1中企誉品·银湖湾1083000.00250000.00
2中企云萃森林1141200.0065000.00
3补充流动资金135000.00135000.00
合计2359200.00450000.00若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（2）募集资金投资项目实施主体
根据《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行募投项目实施主体情况如下：
○1中企誉品·银湖湾中企誉品·银湖湾项目由发行人全资子公司上海沣钻（具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产之（一）发行人的对外投资”）实施。
○2中企云萃森林中企云萃森林项目由发行人控股子公司淞泽置业（具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产之（一）发行人的对外投资”）实施。中华
企业直接持有淞泽置业51%的股权，系淞泽置业控股股东；地产集团通过上海
4-1-28地产投资有限公司、上海地产三林滨江生态建设有限公司间接持有淞泽置业49%的股权。
根据发行人提供的中华企业与上海地产投资有限公司、上海地产三林滨江生态建设有限公司之间的往来函、发行人与淞泽置业签署的《附条件生效的借款协议》、发行人2022年度股东大会年会资料、淞泽置业《股东会决议》、发
行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拟通过向淞泽置业提供股东借款的方式向淞泽置业投入不超过65000万元的募集资金用于实施中企云萃森林项目，前述借款利率为 5.225%（高于 5 年期 LPR）；根据发行人与上海地产投资有限
公司、上海地产三林滨江生态建设有限公司之间的往来函，淞泽置业各股东向淞泽置业按照相同的利率同比例提供借款；根据发行人2022年度股东大会的授权，前述借款事项经发行人总经理办公会审议通过。
经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、管理与监督等进行了明确的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与淞泽置业、开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人直接持有淞泽置业51%股权，为淞泽置业的控股股东，对本次募投项目拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募投项目的实施进程和借款还款安排。
综上，本所认为，发行人通过非全资控股子公司淞泽置业实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
2、本次发行募投项目是否新增关联交易
根据《发行预案》以及发行人出具的说明，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业或其他关联人新增显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策
4-1-29（1）募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业公司的本次募投项目的住宅项目均已取得《商品房预售许可证》（证书编号：松江房管（2023）预字0000238号、浦东新区房管（2022）预字0000337
号、浦东新区房管（2023）预字0000031号、浦东新区房管（2023）预字0000218
号、浦东新区房管（2023）预字0000219号及浦东新区房管（2023）预字0000415号），根据发行人的确认，上述项目均符合各地政策规定的“普通住房标准”。
因此，本次募投项目募集资金主要运用于与“保交楼、保民生”相关的普通房地产项目，符合中国证监会《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》的相关规定，符合国家产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，不属于限制类、淘汰类产业。
（2）募集资金投资项目不涉及淘汰落后和过剩产能的行业本次募集资金拟投资项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放项目，符合国家产业政策和行业准入条件，不属于淘汰落后或存在产能过剩情形。
4、募集资金投资项目的审批、备案情况
（1）国有建设用地使用权根据发行人提供的淞泽置业《不动产权证书》“沪（2020）浦字不动产权第
065728号”“沪（2020）浦字不动产权第065730号”，上海沣钻《不动产权证书》
“沪（2023）松字不动产权第004305号”“沪（2023）松字不动产权第004310号”“沪（2023）松字不动产权第004311号”，本次发行募集资金投资项目实施主体已就项目用地获得不动产权证，该土地权利类型为国有建设用地，权利性质为出让，用途为普通商品房，符合国家土地相关法律法规的规定。
（2）固定资产投资项目备案
4-1-30根据发行人提供的上海市松江区发展和改革委员会、上海市浦东新区发展
和改革委员会分别出具的《上海市企业投资项目备案证明》并经本所律师查询上海市投资项目在线审批监管平台网站（http://tzxm.fgw.sh.gov.cn/banpro/newgdzc/index.jsp），本次发行募集资金投资项目实施主体已就上述第 1-2 项投资项目分别完成项目备案。
（3）环境影响评价批复根据“上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知”，发行人本次募集资金拟投入项目的建设内容均不属于需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或
者环境影响登记表的建设项目范围。因此，发行人本次募集资金拟投入项目无需办理环评审批手续。
综上，本所认为，发行人通过非全资控股子公司淞泽置业实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形；发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业或其他关联人新增显失公平的关联交易；发行人
本次募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业，不涉及淘汰落后和过剩产能的行业；发行人本次发行募集资金投资项目已经取得了项目所需的国有建设
用地使用权及固定资产投资项目备案，符合相关法律法规的规定，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及环评批复。因此，本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，不构成本次发行实质性法律障碍。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
1、截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的、金额超过1000万
4-1-31元的诉讼、仲裁事项详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。根据《上市规则》，前述案件涉案金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%，不构成重大诉讼、仲裁事项。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的、对本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
2、经核查，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东、发行人现任董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、上海市宝山区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》以及发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师查
询《律师工作报告》之“附件五：网络查询网站”所列相关网站，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚，发行人及其主要控股子公司受到的行政处罚情况如下：
1、2023年4月，市监局处罚
2023年4月14日，因违反了《中华人民共和国广告法》第八条第一款的规定，上海市宝山区市场监督管理局向发行人子公司上海洵钻出具《行政处罚决定书》（沪市监宝处〔2023〕132022002479号），决定对上海洵钻罚款6万元。
根据《中华人民共和国广告法》第五十九条第一款第（一）项“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚
款：（一）广告内容违反本法第八条规定的……”。
4-1-32根据《行政处罚决定书》的相关内容：“鉴于当事人无法定从轻、从重和减轻处罚的情形，综合考虑案件情况，我局决定在法定幅度内对当事人进行适中处罚。”此外，根据上海市公共信用信息服务中心于2023年7月28日出具的《专用信用报告》，报告期内上海洵钻不存在其他违法记录情形。
综上，本所认为，发行人子公司上海洵钻的上述违法行为不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二十一、结论意见综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）4-1-33（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
叶国俊任辉陶凯
单位负责人：
王玲年月日
4-1-34
