中信建投证券股份有限公司
关于
中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人
二〇二四年三月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶李、贺星强已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1保荐人出具的上市保荐书
目录
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况..........................................13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人
员姓名、保荐业务执业情况等内容......................................16
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......................18
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................19
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................19
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程..................................20八、持续督导期间的工作安排........................................21
九、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................23
十、保荐人关于本项目的推荐结论......................................23
3-2-2保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投指中信建投证券股份有限公司证券
公司、上市公司、指中华企业股份有限公司
中华企业、发行人
本次发行、本次向指中华企业股份有限公司本次向特定对象发行股票的事项特定对象发行《中信建投证券股份有限公司关于中华企业股份有限公司向特本上市保荐书指定对象发行股票之上市保荐书》
地产集团指上海地产（集团）有限公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会董事会指中华企业股份有限公司董事会股东大会指中华企业股份有限公司股东大会
《公司章程》指《中华企业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指上市公司证券发行注册管理办法
报告期、最近三年
指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月一期
发行人律师、金杜指北京市金杜律师事务所律师
发行人会计师、立
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会计师
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市静安区华山路2号
成立时间：1993年10月5日
注册资本：609613.53万元人民币
股票上市地：上海证券交易所股票简称中华企业
股票代码：600675
法定代表人：李钟
董事会秘书：顾昕
联系电话：021-20772222
互联网地址： www.cecl.com.cn
主营业务：房地产开发与经营
本次证券发行的类型：向特定对象发行股票
（二）发行人主营业务
公司主营业务主要为房地产开发与经营，合计占营业收入的比重在90%以上。公司其他主营业务主要为城市生活服务业务，包括物业管理、农业等。
公司经过六十余年的发展，积累了丰富的房地产开发经营经验，通过提高产品质量、提升经营管理能力、做深城市生活服务，持续提升客户满意度、扩大品牌影响力。公司作为上海地产集团旗下市场化房地产开发的平台，以商品住宅开发为核心，同步发展现代农业和物业服务等相关生活服务产业。
公司房地产开发项目主要集中在上海，区域开发优势显著，土地储备资源良好。公司资产主要位于陆家嘴、古北新区、黄浦江沿岸等上海核心区域，未来将有力提升公司资产经营效率。同时，公司以都市现代农业为基础、城市生活服务为抓手，通过子公司新弘农业及古北物业打造城市服务板块战略布局。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
报告期各期末，公司合并资产负债表主要数据如下：
3-2-4保荐人出具的上市保荐书
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
资产合计6162618.105871059.135418462.064934421.78
负债合计4397258.834226097.613716556.783188011.58
所有者权益1765359.271644961.521701905.281746410.20
2、合并利润表主要数据
报告期内，公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业总收入946951.98260134.95959689.861155208.93
营业利润118801.6130918.12204759.23258650.05
利润总额120923.3931889.80205298.97260320.73
净利润74337.0914713.75118191.85198380.63
3、合并现金流量表主要数据
报告期内，公司合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-145392.60-145624.12287019.58260012.13
投资活动产生的现金流量净额171788.23387762.40-491891.08-51352.15
筹资活动产生的现金流量净额17006.31-144578.85485411.39-416818.55
4、主要财务指标
报告期内，公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.941.811.941.72
速动比率（倍）0.730.790.950.75
资产负债率（母公司）74.98%71.76%68.46%54.32%
资产负债率（合并）71.35%71.98%68.59%64.61%
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）39.7810.3567.8988.15
存货周转率（次）0.340.090.260.30
总资产周转率（次/年）0.210.050.190.22
每股经营活动现金流量（元/股）-0.24-0.240.470.43
3-2-5保荐人出具的上市保荐书
每股净现金流量（元/股）0.070.160.46-0.34
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2023年1-9月应收账款周转率已予以年
化处理；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2023年1-9月存货周转率已予以年化处理；
6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额，其中2023年1-9月总资产周转率已予以年化处理；
7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）宏观经济与政策风险
1）宏观经济、行业周期的风险
从中长期的角度，发行人所属的房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2）房地产行业政策变化的风险
2022年以来，全球经济面临的“滞胀”风险持续上升，中国房地产市场亦持续降温，为促进房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策，包括降房贷利率、降首付比例、放松及取消限售或限购、购房补贴、支持多孩家庭购房等；供应端主要逐步改善房企的融资环境，支持企业合理的融
3-2-6保荐人出具的上市保荐书资需求，适度调整土拍规则来提高市场积极性。未来，中央及地方政府调控政策的变化，将影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。
3）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
4）土地政策变化的风险近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对房地产行业的宏观调控，先后公布了《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等文件，通过从紧控制新增建设用地、规范土地出让收支管理、约束拍地首付款比例及土地出
让金缴纳期限等措施影响土地供应。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如土地供给速度或出让金缴纳政策进行调整等，均可能对发行人的房地产开发业务造成重大影响。
5）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
6）房地产企业融资政策变化的风险
房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。
3-2-7保荐人出具的上市保荐书
7）环境保护政策变化的风险
房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，在所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
（2）财务风险
1）偿债风险
截至2023年9月末，公司的流动比率、速动比率和剔除预收款后的资产负债率分别为1.94、0.73和64.38%。同时，截至2023年9月末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为66.15亿元、98.06亿元和75.50亿元，存在一定的偿债压力。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。
2）项目去化及存货减值的风险
最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为2035543.40万元、
1677889.68万元、2246711.53万元和3153395.80万元1，分别占当期总资产的
41.25%、30.97%、38.27%和51.17%。发行人存货的主要组成部分是房地产项目
开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。未来如果国内政策调控、房地产市场需求未得到有效提振等原因导致发行人产品需求下降或受限，则可能对发行人房地产项目的销售产生负面影响，导致公司产品去化不及预期并使得房地产类存货大额减值，进而影响发行人的经营活动现金流量。
3）资产流动性风险
房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，
1公司于2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，2020-2022年存货账面价值为未追溯调整前金额
3-2-8保荐人出具的上市保荐书
投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，且存货中的在建房地产项目流动性及变现能力较低，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。
截至2023年9月末，发行人流动资产总额为5078879.90万元，占资产总额的比例为82.41%。其中，存货为3153395.80万元，占资产总额的比例达
51.17%。发行人存货的变现能力直接影响着其资产流动性及短期偿债能力，如果
发行人因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给其总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
4）经营活动产生的现金流量波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为26.00亿元、28.70亿元、-14.56亿元和-14.54亿元2。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
5）融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度相对较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（3）经营风险
1）房地产项目开发风险
本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于上海市部分项目开发，项目均已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施有助于提升公司持续经营能力，保障公司健康稳健发展。
但房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实
2公司于2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，2020-2022年经营活动产生的现金流量净额为未
追溯调整前金额
3-2-9保荐人出具的上市保荐书
际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期经营效益。
2）土地、原材料及劳动力成本波动风险
土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
3）工程质量与信誉风险
尽管发行人已建立了较为完善的内部控制系统力求实现项目全流程的风险
与质量控制，并在项目开发中建立了较为完善的质量管理体系和控制标准，但是，由于影响房地产产品质量的因素很多，如果出现管理不善或在质量监控、过程控制中出现任何漏洞，例如在勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现疏忽，都可能导致产品质量问题或使得项目开发进度、结果偏离预期，进而影响发行人的品牌形象，甚至对经营业绩造成不利影响。
4）房地产业务区域相对集中的风险
报告期内，发行人的房地产业务主要集中在长三角等地区，区域集中度较高，故存在房地产收入地域集中度较高的风险。一旦上述主要城市的房地产调控政策、市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对发行人的经营业绩产生较大的影响。
5）市场竞争风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
6）房地产项目交付延期的风险
3-2-10保荐人出具的上市保荐书
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、仲裁等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。
（4）管理运营风险
1）业务类型多样化及内部控制管理风险
发行人经营范围涵盖住宅、商业地产等业务，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人建立了较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将提升。若发行人不能相应提高内部管理能力，可能会影响经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
2）人力资源管理风险
发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，发行人建立并实施了较为合理的激励机制，使核心团队基本保持稳定，但由于行业竞争日益加剧，若发行人的核心管理人员和技术人员出现较大流失，将会在一定时期内影响发行人生产经营及管理的顺利开展。
3）跨区域经营风险
房地产市场是地区性的市场，当地市场环境条件，尤其是市场供求关系，对发行人在当地的销售和业绩状况影响很大，目前发行人业务区域范围正在不断扩展，如发行人不能谨慎判断投资拓展的区域，则可能会对发行人业绩造成不利影响。
（5）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，因此在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。
3-2-11保荐人出具的上市保荐书
（6）股价波动风险
股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（7）不可抗力等意外事件风险
未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的业务经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审核风险
本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会和股东大会审议通过，并已经取得国资有权审批机构批准，尚需上海证券交易所审核并中国证监会同意注册。
上述审核或注册事项存在不确定性，且最终获得注册的时间亦存在不确定性，本次发行存在风险。
（2）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本
次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）项目实施进度风险
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致募投项目不能如期完成或顺利实施，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
3-2-12保荐人出具的上市保荐书
（2）募集资金投资项目效益不达预期的风险
公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、
购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
3-2-13保荐人出具的上市保荐书
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，且发行数量不超过1828840575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导
致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）
3-2-14保荐人出具的上市保荐书协商确定。
（六）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过450000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1中企誉品·银湖湾1083000.00250000.00
2中企云萃森林1141200.0065000.00
3补充流动资金135000.00135000.00
合计2359200.00450000.00若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
3-2-15保荐人出具的上市保荐书
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定陶李、贺星强担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陶李先生：保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、精智达首次公开发行、迪普科技首次公开发行；黑牛食品非公开发行、
杉杉股份非公开发行、王府井非公开发行、延华智能非公开发行、迪马股份非公
开发行、维信诺非公开发行；迪马股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债；玉龙股份重大资产重组、黑牛食品重大资产重组等项目。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贺星强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、成都银行、兰州银行、宁德时代、天奥电子、中联电气、奥维通信、湖南裕能等首次公开发行项目；华银
电力、甘肃电投、通威股份、中信银行、安井食品、北京城建、居然之家、福田
汽车、双塔食品、泰禾集团、东方园林、奥维通信、盛京银行等非公开发行股票项目；工商银行非公开发行优先股、贵阳银行优先股；燕京啤酒公开增发；牧原
股份可转债、中环海陆可转债；居然之家重组上市、太极股份发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金、北京农商银行私募增资等财务顾问项目；北京银行金融债、华夏银行二级
资本债、北京银行信贷资产证券化、居然之家中期票据等项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有金龙鱼首次公开发行、成都银行首次公开发行、贵阳银行非
公开发行优先股、居然之家非公开发行、双塔食品非公开发行、泰禾集团非公开发行。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守
3-2-16保荐人出具的上市保荐书
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为褚晗晖，其保荐业务执行情况如下：
褚晗晖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、精智达首次公开发行、锦和商业首次公开发行，黑牛食品非公开发行、维信诺非公开发行，维信诺重大资产购买及重大资产出售，中华企业公司债、申通快递公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵润璋、陈虎、丁奕博。
赵润璋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、精智达首次公开发行、迪普科技首次公开发行、锦和商业首次公开发行、永和智控
首次公开发行、鸿禧能源首次公开发行（在会项目）；三元股份非公开发行、京
东方非公开发行、王府井非公开发行、中国国旅非公开发行、航天通信非公开发
行、华西股份非公开发行、仙琚制药非公开发行、银河电子非公开发行、黑牛食
品非公开发行、维信诺非公开发行；王府井可转换公司债券、隧道股份公司债、
中华企业公司债、上实发展公司债、新文化公司债；隧道股份重大资产重组、中
恒电气重大资产重组、维信诺重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈虎先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、美埃科技首次公开发行、祥云股份首次公开发行（在会项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
丁奕博先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行。在保荐业务执业过程中
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严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔
联系地址：
2203室
邮编：200120
联系电话：021-68801584
传真：021-68801551
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2023年11月17日，保荐人自营衍生品交易账户持有中华企业
441500 股 A 股股票。该账户为指数化及量化投资业务账户，投资策略系基于交
易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
3-2-18保荐人出具的上市保荐书
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
3-2-19保荐人出具的上市保荐书法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明2023年6月2日，公司第十届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会年会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行股票相关的议案。
本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断
以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）公司符合国家产业政策公司是上海解放后第一家专业从事房地产开发经营的企业。公司经过六十余年的发展，积累了丰富的房地产开发经营经验，通过提高产品质量、提升经营管理能力、做深城市生活服务，持续提升客户满意度、扩大品牌影响力。公司作为上海地产集团旗下市场化房地产开发的平台，以商品住宅开发为核心，同步发展现代农业和物业服务等相关生活服务产业。
2022年11月28日，中国证监会发布“5项措施”提出“允许上市房企非公
开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目等。”在此背景下，公司作为国企上市公司，积极响应国家政策号召，开展股权融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题提供坚实助力。
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并
3-2-20保荐人出具的上市保荐书
处于建设过程中的房地产项目，上述项目系普通商品房，且以刚需或刚需改善型客群为主。本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，保障项目交房周期。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于保障项目的开发进度，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，提升公司持续经营能力。
综上，发行人符合国家产业政策要求。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人经立信会计师审计的2020年、2021年、2022年财务报表及审计报告；
（2）访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况，了解公司经营策略、发展规划；
（3）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度
报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；
（4）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；
查阅了《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《国民经济行业分类GB/T4754-2017》等相关规定文件；
（5）查阅了行业相关产业政策及发展规划。
经核查，发行人符合国家产业政策要求。
八、持续督导期间的工作安排事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度
（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导。
督导发行人有效执行并完善1、强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
防止大股东、实际控制人、其的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发他关联方违规占用发行人资行人执行相关制度；
源的制度2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
3-2-21保荐人出具的上市保荐书
事项安排度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员防止高级管理人员利用职务利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
之便损害发行人利益的内控2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况
督导发行人有效执行并完善对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
保障关联交易公允性和合规2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回
性的制度，并对关联交易发表避的规定；
意见3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易
督导发行人履行信息披露的所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行义务，审阅信息披露文件及向信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件的其他文件。
及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，专户存储、投资项目的实施等督导发行人及时进行公告；
承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行持续关注发行人为他人提供
人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进担保等事项，并发表意见行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信况、市场营销、核心竞争力以息。
及财务状况
根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行行人进行现场检查实地专项核查。
1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（二）保荐协议对保荐人的权2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，利、履行持续督导职责的其他查阅保荐工作需要的发行人材料；
主要约定3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；
4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
（三）发行人和其他中介机构发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协助保荐
配合保荐人履行保荐职责的人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，相关约定协助保荐人组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真
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事项安排
实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；
协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对
（四）其他安排发行人实施持续督导。
九、保荐人认为应当说明的其他事项无。
十、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为中华企业股份有限公
司本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-2-23保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
褚晗晖
保荐代表人签名：
陶李贺星强
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-2-24
