2021年度股东大会年会
会议资料中华企业股份有限公司
2022年5月19日目录
2021年度股东大会年会会议议程....................................-1-
2021年度股东大会年会议事规则....................................-3-
公司2021年度董事会工作报告.....................................-6-
公司2021年度监事会工作报告....................................-18-
公司2021年度财务决算报告.....................................-26-
公司2021年度利润分配的预案....................................-28-
关于公司聘请2022年度审计机构的议案................................-29-
公司2022年度财务预算报告.....................................-30-
关于公司2022年度对外担保计划的议案................................-31-
关于公司2022年度融资计划的议案..................................-32-关于公司2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易发生额的议案...................................................-34-
关于公司2022年度项目储备计划的议案................................-41-
关于调整独立董事津贴的议案......................................-42-
关于购买董监高责任保险的议案.....................................-42-
关于董事调整的议案..........................................-44-
2021年度独立董事述职报告.....................................-46-
2021年度股东大会年会表决注意事项................................会会议议程
一、会议时间：
（一）会议时间：2022年5月19日（星期四）下午14：00
（二）网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为上午
9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆
三、会议主持者：董事长李钟先生
四、会议见证律师：北京市金杜律师事务所律师
五、会议议程：
1、工作人员宣读股东大会议程、议事规则；
2、审议公司2021年度董事会工作报告；
3、审议公司2021年度监事会工作报告；
4、审议公司2021年度财务决算报告；
5、审议公司2021年年度报告及其摘要；
6、审议公司2021年度利润分配的预案；
7、审议关于公司聘请2022年度审计机构的议案；
8、审议公司2022年度财务预算报告；
9、审议关于公司2022年度对外担保计划的议案；
10、审议关于公司2022年度融资计划的议案；
11、审议关于公司2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计
1日常关联交易发生额的议案；
12、审议关于公司2022年度项目储备计划的议案；
13、审议关于调整独立董事津贴的议案；
14、审议关于购买董监高责任保险的议案；
15、审议关于董事调整的议案；
16、宣读2021年度独立董事述职报告；
17、股东代表发言并回答；
18、报告本次会议出席情况；
19、推荐监票人；
20、宣读表决注意事项；
21、填写表决票、投票；
22、工作人员检票、休会；
23、宣布表决结果；
24、律师宣读见证意见。
-2-2021年度股东大会年会议事规则
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序，提高股东大会的议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下议事规则：
一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股
东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。若股东要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按次序安排发言。股东如需在会议上提出与议程相关的问题，应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
四、股东应在现场大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围
绕股东大会的议案阐述观点和建议，为确保大会的有序进行，发言总时间控制在20分钟内，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，现场参会登记终止。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登
-3-记日登记在册的公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
八、特别说明
（1）为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，建议股东或其代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（2）请拟现场出席的股东于2022年5月17日（星期二）16:00前将
身份证正反面电子版和《股东大会参会预登记表》发送至公司邮箱
tongli@cecl.com.cn 。未在前述时间完成参会预登记的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（3）拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控
的最新规定和要求，股东大会现场会议召开当天，除提供相关参会证明资料外，请股东配合做好以下疫情防控工作（将视疫情防控需要进行必要调整），包括但不限于：（1）佩戴符合疫情防控规定的口罩；（2）接受体温检测；（3）出示行程码、“随申码”；（4）出示由上海检测
机构出具的48小时内两次核酸检测阴性证明；（5）出示上传至官方平
台的会议当天“抗原”阴性证明。不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
-4-（4）鉴于目前根据政府有关部门防疫要求，如股东大会召开当日
（2022年5月19日）仍处于封控状态或有其他可能导致股东大会无法
按期现场召开的情况的，本次股东大会将以线上方式召开，不再另设现场会议。本公司将向登记注册参加本次会议的股东提供线上会议接入方式。登记注册参加现场会议的股东需提供与现场会议登记要求一致的文件。
完成登记和身份验证的股东将于2022年5月18日（星期三）中午
12：00之前收到一封关于如何参加公司2021年度股东大会年会线上会议
的指引以及进入线上会议的网络链接及/或密码之电邮。获得线上会议的网络链接及/或密码的股东请勿向他人分享此等信息。股东可以通过智能手机、平板计算机设备或计算机进入线上会议以观看和收听本次会议。
若股东要求发言，请于会议开始前30分钟向公司邮箱tongli@cecl.com.cn 发送填写好的“股东大会发言登记表”，并附上持股的有效证明，大会秘书处将根据邮件的次序先后统筹安排发言。
-5-公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了持续稳健发展的态势。
现将公司2021年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年公司经营、销售情况及总体财务情况
（一）经营数据
报告期内公司结转营业收入95.97亿元，较上年同期减少16.92%，利润总额20.53亿元，较上年同期减少21.14%；归属母公司所有者净利润8.05亿元，较上年同期减少41.57%；每股收益0.13元，较上年同期减少43.48%；加权平均净资产收益率5.02%，较上年同期减少3.86个百分点。期末资产负债率为68.59%，较年初上升3.98个百分点。
（二）经营情况
2021年，是中华企业实施“十四五"规划的开局之年，也是深化市场化改革打造核心竞争力的关键之年。报告期内，公司按照地产集团的战略部署和总体要求，以党建凝心聚力，以改革发展为动力，聚焦未来战略目标，布局新赛道，深攻市场化资源获取，加强资产整合和结构优化，积极参与地产集团城市更新平台建设，以奋发有为的精神状态和攻坚克-6-难的拼搏精神，较好地推动了各项工作取得新进展。报告期内具体经营情况如下：
1.坚持党建引领，发挥组织优势
公司深化党史教育，把学习党史同总结经验、观照现实、推动工作结合起来，努力实现“学史明理、学史增信、学史崇德、学史力行”的总目标。夯实五星党建，全面强基固本，推动党建和业务深度融合，聚焦部门的“平台党建”、工地的“项目党建”、社区的“物业党建”、大厦
的“楼宇党建”、滨江的“区域党建”，确保基层党建工作落地生根，激发企业活力和内生动力。同时，以庆祝建党100周年为主题，以“四诺”活动为抓手，组织推动243名党员承诺实事438项，促进“我为群众办实事”实践活动走深走实，谱写企业高质量发展、高品质生活新篇章。
加强文化引领，凝聚群团合力，开展文明系列评选表彰活动和实事立功竞赛等活动，举行2021年健康跑，切实开展结对帮扶工作和扶贫采购工作，自觉履行国企责任。
2.斩获项目资源，优化管控模式
根据发展战略及业务拓展需要，公司积极融入地产集团城市更新平台建设，通过一二级联动尝试，与上海世博土地控股有限公司联合体成功竞得上海淞泽置业有限公司95％股权，获取三林滨江南片区9单元地块的开发经营管理权，该地块是三林整个片区首个启动的经营性项目，对公司积极融入地产集团城市更新发展战略具有重要意义。与此同时，公司努力推动管控优化，加速项目开发。光华雅境项目实现5个月开工，- 7 -开工 8个月达到预售条件目标，兑现“5869”快开发节奏。E06-2、E23-3、虹桥31号地块项目均按计划年内完成结构封顶，尚汇豪庭住宅项目三期、吉林项目二期均按计划年内完成交付，各重点项目年度开竣工、交付等均按预期达到目标，为公司主营业务收入的实现奠定了基础，“四梁八柱”支撑体系得到有力体现。
3.实施多措并举，推进销售去化
全年公司实现签约金额46.90亿元，坚持多措并举拓展销售渠道。
一是存量项目分类施策，创新思路，古北雅园项目，通过强化与终端经纪人的粘性，转换营销代理等举措，基本实现项目清盘；潍坊路项目，采取“内外联动，全员营销"的模式，取得快速成交的好业绩；光华雅境项目，创新采用线上开盘方式，实现数字化、科技化全新体验。二是尾盘项目加强攻坚，加快去化，全年以“厘清可售尾盘、重视大宗交易、分级分类处理”为工作主旨，在古北香堤岭、古北萃庭、古北国际花园、古北国际广场、东方中华园等难点收尾项目上取得突破性进展，销售额达2.37亿元。三是强化费用控制，降本增效，通过聚焦发力点、资源整合，全年落实6个项目售楼处的运营费用调减工作，销售费用同比下降
3.14%。
4.启动资源整合，强化资产运营
为提升管理能效，公司着力推动物业、资产板块的业务整合。在物业公司整合上，以“业务整合、人员融合、文化化合”为原则，以集聚优势资源为目标，编制完成《中华企业物业板块改革方案》，有效开展公-8-司所属古北、申城、怡德、上房四家物业公司的整合工作。在资产板块的整合上，基本完成管运分离。一方面，根据公司资产规模合理配置、确保管运界面清晰，管控手势统一的要求，组建成立商办经营部，统一运营经营性资产，实现运营主体集约化、产权管理集中化目标。另一方面，商办经营部积极参与推进地产集团资产管理信息化平台建设工作，确保招商平台上线后，快速开展业务工作。
5.坚持产品提质，强化定档标准
公司全面启动住宅产品线标准化编制工作，在原住宅标准化成果基础上，总结和反思过往案例，整理和研讨设计缺陷，完成 c 档住宅产品标准化成果，重点关注产品标准适配、合法合规、图纸质量、成本限额及客户体验，以“定档标准"为核心，从配置标准、设计标准、技术标准、部品标准和成本限额指标等几部分内容展开，升级住宅户型库、住宅技术标准，编制标准化应用手册、住宅精装和机电交付标准等一系列标准化成果，全面增强标准化落地的实用性。
6.实现融资创新，保持健康运行
公司财务管理工作围绕预算和资金开展。在预算管理方面，合理编制年度财务预算，有效开展预算执行分析；在融资管理方面，成功实现资本市场创新融资，发行国君-中企古北国际财富中心资产支持专项计划，规模27.5亿元，综合利率4.3%为2021年同评级原始权益人利率新低；公开发行面向专业投资者2021中企01公司债券（第一期），规模30.87亿元，票面利率3.7%创近年来公司各期限、各品种融资最低；在资金管-9-理方面，有效实施公司资金集中管理制度，统筹资金，提高资金效率，货币资金余额143.31亿元。公司“三道红线”均处于“绿档”水平，对应剔除预收款后的资产负债率为66.34%；净负债率为41.35%；现金短债比为7.25。
7.优化服务体系，客户满意提升公司致力于客户服务满意度的持续提升，树立“破难题、保增长、促革新”满意度主基调，聚焦重难点项目，保证常态优势满意度项目稳定增长，围绕“中华家园”平台，开展物业线上服务革新等举措，为整体满意度提升保驾护航。稳步推进“乐居服务行、乐居质量行”，通过物业服务微信平台建设、依托“400客服回访机制”等举措强力输出客户需
求管控；通过聚焦“安全隐患、设计缺陷、施工质量、品质实现”的提升因素，提振产品硬实力。
8.规范公司治理，树立积极形象
公司顺利召开2020年度股东大会，圆满完成董监事会换届，实现公司董事会、监事会有机衔接；成功举办2021年半年度业绩说明会，积极开展公司债券专项风险排查，开设公司官网信息公开专栏，信息披露工作取得上海证券交易所主板上市公司 2020一 2021年度“A”级评级，树立起资本市场阳光上市公司形象。同时，积极与业内专业人士深入交流拓展发展思路，开展个人投资者线上调研活动，搭建个人投资者与公司的沟通桥梁，公司凭借完善的公司治理体系、规范的运营，荣获“2020中国企业 ESG公司治理案例奖”、荣获和讯网“2021年度城市贡献榜样”、-10-入选中国房地产业协会、中国房地产测评中心公司“2021中国房地产上市公司百强榜单51位”等多项资本市场殊荣，有效提升公司的市场信誉和投资价值。
二、公司治理及规范运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范公司经营管理运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员恪尽职守，忠实履行董事会授权职责，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
1、关于投资者关系及相关利益者：公司指定董事会办公室专人负责
投资者关系管理工作，通过多渠道积极与投资者保持良性的互动关系。
一是通过热线电话与 e 互动线上问答方式进行交流，就投资者普遍关心的公司经营等事项进行阐述，充分保障了广大投资者的知情权；二是做好机构投资者现场调研与实地考察的接待工作，通过建立长期、稳定的沟通机制，提高了公司在资本市场的透明度。
2、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断完善
内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
三、2021年董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
-11-报告期内，公司董事会共召开了19次会议，其中6次现场会议，13次临时会议。临时会议主要审议高管变动、设立公司、公开市场土地招拍挂及其他重要事项，有关的事项已公告于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以下仅就董事会6次现场会议的情况说明如下：
信息披露日决议刊登的信息会议届次召开日期决议内容期披露报纸中国证券报2021年1月
第九届董事会2021年1月18审议回购相关议案。上海证券报19日
第十二次会议日证券日报
第九届董事会2021年3月23审议公司2020年度报告及其他相中国证券报2021年3月
第十三次会议日关议案。上海证券报25日证券日报
第九届董事会2021年4月27审议公司2021年一季报及其他相中国证券报2021年4月
第十四次会议日关议案。上海证券报29日证券日报
第九届董事会2021年6月2审议董事会换届等相关议案。中国证券报2021年6月3
第十五次会议日上海证券报日证券日报
第十届董事会2022年6月23审议选举董事长等相关议案。中国证券报2021年6月
第一次会议日上海证券报24日证券日报
第十届董事会2021年7月28审议聘任高管等相关议案。中国证券报2021年7月
第一次会议日上海证券报29日证券日报
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司于2021年6月23日召开2020年度股东大会年会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、
法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。
四、公司未来发展展望
（一）行业格局和发展趋势
1.行业政策趋势
-12-展望2022年，中央仍将坚持“房住不炒”总基调不变，实现“三稳”目标。继中央政治局会议定调后，“良性循环”无疑成为2022年房地产行业政策不容忽视的关键词。房地产行业的良性循环包含土地、开发、融资和销售各个环节，整体而言，房地产政策层面将继续完善住房市场和保障体系，加快构建高端有市场、低端有保障的住房制度，房地产行业仍需要走平稳健康发展的“软着陆”路线，保持调控政策连续性稳定性，短期内，“四限”调控仍将从紧从严。对于企业而言，“降杠杆”仍然是未来发展的关键词。
2.行业发展趋势
宏观经济方面，2022年，我国经济或延续稳步恢复态势，但国内外环境中不稳定不确定因素增多，我国经济仍面临新的挑战和下行压力。
根据中国指数研究院发布《中国房地产市场2021总结&2022展望》，2022年全国房地产市场处于调整周期，预计商品房销售量缩价稳，将呈现“销售面积回落，销售均价平稳运行，新开工面积继续下降，投资低速增长”的特点。一线城市成交规模预计继续增长，二线城市分化态势延续，预计整体成交规模稳中有增，三四线城市市场规模高位回落。
（二）公司发展战略
2021年以来，公司在深入贯彻地产集团要求及承接集团整体战略前提下，深入开展了新一轮战略发展规划制定工作。公司上下通过内外研讨、集思广益，结合集团战略，经宏观政策、行业现状、对标标杆及自我剖析，形成公司十四五战略规划：十四五期间，公司定位为“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”，形成“区域综合开发”、“产-13-业综合运营”、“物业综合服务”三类发展模式，聚焦房地产开发、物业、农业、资产及产城融合“五大赛道”。
（三）经营计划
政府工作报告中指出，2022年是党和国家事业发展进程中十分重要的一年，要坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化改革开放，坚持创新驱动发展，推动高质量发展。2022年也是公司加快实现发展战略目标的冲刺之年，面对机遇挑战，公司将以党的政治建设为统领，坚持改革创新不动摇，紧紧围绕集团部署要求和企业发展战略，在提升经营管理能力和战略规划落地上下功夫，在推进市场化资源获取、修枝剪叶和资产整合等任务的走深走实上下力气，打造市场化专业人才队伍，守牢安全底线，努力提高上市公司品牌形象和核心竞争力。
1.积极融入城市更新
2022年，公司将积极融入地产集团城市更新平台建设，努力在区域
深耕以及产城融合土地资源拓展上取得新成果，积极推进一、二级联动拿地模式。另一方面，紧跟上海土地市场政策调整方向，积极参与公开市场土地竞拍，加快搭建合作平台，探索与房企及地产基金等合作模式，增加投资途径合作开发项目，实现市场化拍地与各类合作通道相结合，构建市场化资源获取的新优势，保持土地储备稳中有升。
2.全力推进项目建设
2022年，公司将围绕“保开工、促竣工、守开盘"，着力推进项目开发建设，确保项目总控节点计划完成率稳步提升。在“保开工”方面，-14-确保三林项目按计划节点开工；在“促竣工”方面，确保中企未来世纪
大厦（17-4 项目）、中企国际金融中心（6-2 项目）、海睿滨江（E23-3项目）按计划节点完成竣工备案；在“守开盘"方面，确保海睿滨江
（E23-3）、云萃江湾、光华雅境项目按计划开盘，实现年度资金回笼。
3.努力创新融资方式
2022年，公司将匹配公司发展需求，制定年度融资策略，积极筹措
资金用于年度集中供地竞拍，建立投融一体化管控工作机制，针对投资标的或年度投资计划制定项目专项或年度融资方案，实现以投定融；与房企、产业资源方、金融机构、供应链上下游等达成意向合作，实现融资渠道储备，推动有条件的项目实施资产证券化，实现融资渠道网络全面铺开，融资规模与成本的最优组合。
4.努力提升资产价值
2022年，公司将依托运管分离的资产管理统一平台，以新成立的商
办经营部为载体，实现管控模式和业务体系的实质性运转，稳步提升资产价值和运营收益。对于滨江项目依托平台进行点对点分析，形成资产运营整体方案，坚持“一案一策”扩大对外出租规模；对于古北国际财富中心、周浦 D 栋项目等重点项目进行实时跟踪，形成全覆盖、全周期动态管理；对于自持商业项目（如三林项目商业等）完成产品标准化定制报告，确保产品标准化、租金定价合理化。同时推进“经营性资产库”、“可售房源库”、“土地项目库”及“股权库”资产“四库”建设力度，推进存量资产的整合力度和外地项目的去化力度，资产管理和资产运营相辅相成，实现高效益与高效率并重的资产运营管理新能级。
-15-5.着力整合物业板块
2022年，公司将采取内、外并举，逐步加速的业务拓展原则，着手
建立新古北物业管控模式和业务体系，实现业务整合和区域化管理，巩固传统优势，积极拓展业务新增量，创新业务新模式。同步开展物业整合后的组织融合，提升以经营目标导向的横向协同意识，落地管理抓手，最终实现物业规模与盈收规模双升，力争成为上海物业行业的头部企业和“上海服务”的品牌企业。
6.着力发展农业板块
2022年，公司将紧密围绕地产集团城市更新战略，积极发挥所属新
弘农业公司协同作用，依托集团在世界级生态岛崇明广袤的农地资源和市区大量优质的社区商办资源，立足新弘农业自身城市餐食生活服务战略定位，以都市现代农业为基础、城市生活服务为抓手，构建以都市农业产-加-销一体化产业链为核心竞争力的城市餐食生活服务体系，赋能城市更新、链接品质生活。
7.坚持党群建设引领
2022年，公司将继续加强党建引领，进一步提升政治领导力，以党
建促发展，进一步提升思想引领力，要坚持和加强党的领导，将党建工作与深化改革发展同频共振，深刻领会贯彻中央经济工作会议“稳字当头、稳中求进”的精神内涵，坚持市场导向、抓好支撑保障、促进目标落实，不断把党的工作优势转化为企业的竞争优势、创新优势、发展优势。深化五星党建，进一步提升基层组织力；坚持党管干部，加强队伍建设，进一步提升队伍战斗力；加强党群联动，弘扬奋斗文化，进一步-16-提升群团凝聚力。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-17-公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，中华企业股份有限公司监事会继续秉承对公司股东特别是
对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定，在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，促进了国有资产保值增值，确保了企业规范运作。现将公司2021年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会成员对董事会审议的会计政策变更、计提资产减值等事项事先审查，列席公司股东大会、董事会，审核董事会决议，并从合法合规方面发表独立审核意见。监事会主动了解和检查公司财务报表及经营情况，通过查阅审计报告、项目调研、例行询问等形式掌握相关资料和信息。监事会严格督促公司做好内控制度的建立和执行，加强与公司独立董事和内部审计的沟通，整合公司监督资源，形成工作合力，提高了工作效率。
二、监事会会议情况
报告期内，监事会以现场会议方式召开6次会议。
1、2021年3月23日，召开第九届监事会第十二次会议，审议通过
了2020年度监事会工作报告、公司2020年年度报告及其摘要等议案，-18-并对有关事项发表了独立意见。
2、2021年4月27日，召开第九届监事会第十三次会议，会议对2021
年第一季度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
3、2021年6月2日，召开第九届监事会第十四次会议，会议审议通
过了关于监事会换届的议案、关于雪野路别墅承诺调整的议案，并做出相关决议。
4、2021年6月23日，召开第十届监事会第一次会议，会议审议通
过了选举公司监事会主席的议案，并做出相关决议。
5、2021年8月26日，召开第十届监事会第二次会议，会议对2021年半年度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
6、2021年10月27日，召开第十届监事会第三次会议，会议对2021年三季度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高层履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家相关法律法规和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程序严格、合法、规范，未发现公司董事、高层执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见
报告期内，公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项决议，-19-既保证了公司社会股东的权益，又确保了国有资产的保值增值。
五、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和带息负债等事项公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司财务委派制度》，加强项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得较好的成效；公司管理层依据房地产开发业务特点，强化对控股项目公司所需资金的调控，提高资金的使用效率，统一和规范投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和国有资产的保值增值。此外，公司进行如下会计政策变更：
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。解释第 14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP项目合同；解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年-20-6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号（》财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。解
释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。
监事会认为：会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变
更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
立信会计师事务所审计了公司2021年度财务报告，并出具“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。
六、监事会对编制年度报告情况的独立意见
公司监事会认为，公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2021年度财务报告真实准确、客观公正。年报编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
-21-七、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金实际投入项目与承诺投入项目发生变更用途的情况。
八、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
十、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的独立意见
公司已制订《中华企业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。报告期内，在定期报告或其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，落实相关人员的保密责任和义务。
十一、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》及立信会计师事
务所出具的《公司2021年度内部控制审计报告》，对该报告无异议。
十二、监事会对公司计提资产减值准备的情况的独立意见
按照《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，2021年
第四季度末，公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理，并进行相应的减值测试。
-22-根据测试结果，2021年四季度末公司需对吉林中环滨江世纪一期别墅计提减值准备0.31亿元、吉林中环滨江世纪二期住宅商铺和车位计提
减值准备1.06亿元、中星城际广场9#楼和15#楼计提减值准备0.16亿
元、镇江中企回龙山庄商铺和车位计提减值准备0.07亿元、镇江中企檀
悦名居酒店式公寓和车位计提减值准备0.15亿元、顺驰湖畔雅苑车位计
提减值准备0.04亿元、顺驰铂珏公馆商铺计提减值准备0.15亿元，本次计提具体情况如下：
（1）吉林中环滨江世纪一期
该项目位于吉林市丰满区，别墅可结转面积0.85万平方米，截止
2021年末，别墅总成本为0.88亿元，预计销售收入（不含税）0.63亿元，销售费用及税费约0.09亿元，需补提跌价准备0.31亿元。
（2）吉林中环滨江世纪二期
该项目位于吉林市丰满区，高层住宅可结转面积3.06万平方米，高层商铺可结转面积0.22万平方米，高层车位可售199个，截止2021年末，高层住宅、高层商铺及高层车位总成本为2.04亿元，预计销售收入（不含税）1.14亿元，销售费用及税费约0.26亿元，需补提跌价准备
1.06亿元。
（3）中星城际广场
该项目位于昆山市开发区，AB块 9#楼可结转面积 0.11 万平方米，C块 15#楼可结转面积 0.49 万平方米，截止 2021 年末，AB 块 9#楼及 C 块
15#楼总成本为1.17亿元，预计销售收入（不含税）1.00亿元，销售费
用及税费约0.07亿元，需补提跌价准备0.16亿元。
-23-（4）镇江回龙山庄
该项目位于镇江市润州区环山路，商铺可结转面积0.14万平方米，车位可售233个，截止2021年末，商铺及车位总成本为0.28亿元，预计销售收入（不含税）0.24亿元，销售费用及税费约0.03亿元，需补提跌价准备0.07亿元。
（5）镇江檀悦名居
该项目位于镇江市润州区中山西路，公寓式酒店可结转面积2.29万平方米，车位可售195个，截止2021年末，公寓式酒店及车位总成本为
2.33亿元，预计销售收入（不含税）2.22亿元，销售费用及税费约0.10亿元，需补提跌价准备0.15亿元。
（6）顺驰湖畔雅苑
该项目位于上海市宝山区罗迎路，车位可售34个，截止2021年末，车位总成本为0.06亿元，预计销售收入（不含税）0.01亿元，销售费用及税费约17.78万元，需补提跌价准备0.04亿元。
（7）顺驰铂珏公馆
该项目位于上海市宝山区罗迎路，商铺可结转面积0.13万平方米，截止2021年末，商铺总成本为0.50亿元，预计销售收入（不含税）0.36亿元，销售费用及税费约0.01亿元，需补提跌价准备0.15亿元。
本次计提该项减值准备在合并报表层面相应减少公司报告期归属上
市公司股东净利润1.02亿元。
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会
计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司-24-的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-25-公司2021年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2021年度财务决算报告如下：
一、财务收支盈利情况
报告期内公司结转营业收入95.97亿元，较上年同期减少16.92%，利润总额20.53亿元，较上年同期减少21.14%；归属母公司所有者净利润8.05亿元，较上年同期减少41.57%；每股收益0.13元，较上年同期减少43.48%；加权平均净资产收益率5.02%，较上年同期减少3.86个百分点。期末资产负债率为68.59%，较年初上升3.98个百分点。
二、资产负债及股东权益状况
1、公司年末总资产541.85亿元，比年初增加9.81%。其中流动资
产327.90亿元，占总资产的60.51%。主要有货币资金143.31亿元、其他应收款10.56亿元、存货167.79亿元。非流动资产213.95亿元，占总资产的39.49%，主要为长期股权投资13.69亿元、投资性房地产72.76亿元、其他非流动资产101.60亿元，递延所得税资产19.63亿元，固定资产3.57亿元。
2、负债总额371.66亿元，比年初增加16.58%。其中流动负债169.21亿元，主要有应付账款19.10亿元、合同负债35.91亿元、应交税费76.11亿元、其他应付款15.68亿元、一年内到期的非流动负债19.99亿元。
非流动负债202.44亿元，主要有长期借款90.10亿元、应付债券103.80亿元。
-26-3、归属于母公司所有者的权益155.33亿元，其中股本60.96亿元、资本公积22.45亿元、盈余公积8.56亿元、未分配利润64.97亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-27-公司2021年度利润分配的预案
各位股东：
经审计，公司2021年度实现主营收入95.54亿元、归属上市公司股东的净利润8.05亿元、每股收益0.13元、加权平均净资产收益率5.02%、
每股净资产2.57元。2021年末，归属母公司所有者权益为155.33亿元，其中：股本60.96亿元。母公司2021年度实现净利润6.79亿元，提取法定盈余公积0.68亿元，2021年末母公司可供分配利润为6.92亿元。
综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，提出了本次利润分配预案，具体为：公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专户上已回购股
份后的股份余额为基数分配利润，拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.53元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为6096135252股，扣除截至目前已累计回购49999921股股份以此计算合计拟派发现金红利320445172.54元（含税）。
本次利润分配不进行送股及资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用账户中的股
份发生变动的，拟维持每股分配比例不变。
以上预案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-28-关于公司聘请2022年度审计机构的议案
各位股东：
2021年公司聘请的立信会计师事务所2021年度财务审计费280万元
和2021年度内控审计费70万元。在2021年度审计工作中，立信会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
立信会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
依据《中华企业股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所为公司聘用的2021年度审计机构，负责公司会计报表审计和内控审计，已连续为我公司提供审计服务多年。
鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和2022年度内控审计机构。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-29-公司2022年度财务预算报告
各位股东：
公司预计经营预算、资产预算情况如下：
一、经营预算
2022年度预计实现营业收入791250万元，主要是房地产业务收入。
二、资产预算
2022年度预计总资产5577383万元，预计资产负债率控制在69%以内。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-30-关于公司2022年度对外担保计划的议案
各位股东：
截至2021年末，公司及下属子公司对外提供担保（不含下属子公司）总额0元，为下属子公司提供担保总额为0元。
为了保证资金需求，促进业务发展，公司（含控股子公司）2022年度对公司及下属子公司提供担保计划总额拟不超过70亿元，其中拟为控股子公司上海古北（集团）有限公司提供担保额度不超过20亿元，为全资子公司上海中星（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过50亿元。有效期为2021年度股东大会年会召开之日至2022年度股东大会年会召开之日。在上述额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营层具体执行，同时根据实际经营需要可对各子公司（含新设公司）的担保额度作适度调配。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-31-关于公司2022年度融资计划的议案
各位股东：
根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2021年度融资情况，确定公司2022年度新增对外融资总额不超过120亿元人民币，具体内容如下：
一、融资方式
包括但不限于综合授信、银行贷款、股权融资贷款；委托贷款、融
资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、中期票据、北京金
融资产交易所债权融资计划、非金融企业债务融资工具、保险资金债权
投资计划、资产证券化包括但不限于 CMBS、储架类 REITS、储架供应链
保理 ABS、其他私募金融工具等方式。
二、融资额度
根据公司情况，预计新增融资总额不超过120亿元。
三、担保方式
（一）由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
（三）由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；
（四）法律、法规允许的其他方式提供担保。
四、融资主体范围：公司及子公司（包括已设及新设的）
五、授权委托
-32-董事会提请股东大会授权公司经营层在2021年度股东大会年会召开之日至2022年度股东大会年会召开之日的有效期内具体办理上述融资事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-33-关于公司2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易发生额的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合房地产行业特性、公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对公司及控股子公司与关联方2021年度日常关联交易实际发生情况和2022年度预计情况说明如
下：
一、2021年日常关联交易情况关联交易交易内容关联交易单位2021年度日常关联2021年度日常关联预计金额与实类别交易实际发生额交易预计发生额（亿际发生金额差（亿元）元）异较大的原因
采购商公司向关联方1、地产集团及其不超过0.1352不超过1公司完成重大
品、接受采购产品，接控股公司；2、资产重组后关劳务受财务监理、持有对上市公司联交易减少
运营管理、装具有重要影响的
修、工程等服控股子公司10%务以及借用人以上股份的股员等东。
借款公司向关联方地产集团及其控0不超过30公司自有资金借入资金股公司较多承租公司作为承租地产集团及其控0不超过1公司完成重大方向关联方租股公司资产重组后关用物业联交易减少
销售产公司向关联方1、地产集团及其0不超过15公司完成重大
品、商品出售或以股权控股公司；2、持资产重组后关方式转让产品有对上市公司具联交易减少及资产有重要影响的控
股子公司10%以上股份的股东。
出租公司作为出租地产集团及其控不超过0.0003不超过0.5公司完成重大方向关联方提股公司资产重组后关供租赁物业联交易减少
-34-提供劳务公司向关联方地产集团及其控不超过0.2442不超过1.5公司完成重大提供代建（含股公司资产重组后关带资代建）、销联交易减少
售代理、运营
管理、物业管理及人员借用等服务
同股同权控股子公司股持有对上市公司8.63不超过25项目公司股东资金使用东同股同权资具有重要影响的需求减少
金使用控股子公司10%以上股份的股东接受财务控股子公司向持有对上市公司0不超过15项目公司资金资助股东方借入资具有重要影响的需求减少
金控股子公司10%以上股份的股东
合计：不超过9.0097不超过89
备注1：2021年度日常关联交易实际发生额，是指自2020年年度股东大会召开日后至
2022年3月25日公告披露日之间日常关联交易实际发生的金额。
备注2：持股对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东主要范围如
下：1、大华（集团）有限公司；2、无锡市滨湖城市投资发展集团有限责任公司；3、上海
达安房产开发有限公司；4、上海新长宁（集团）有限公司；5、上海集汇置业有限公司；6、
上海融绿睿江置业有限公司；7、上海杨浦滨江投资开发有限公司。
二、2022年度日常关联交易的预计情况
根据2021年公司日常关联交易实际发生情况，并结合公司2022年的生产经营需要，预计2021年度股东大会年会至2022年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与控股股东及其控股公司发生的各类日常关联交易总计不超过57.5亿元。
关联交易交易内容关联交易单位2022年度日常2022年初至20222022年预计金类别关联交易预计年3月25日公告额与2021年实
发生额（亿元）披露日与关联人际发生金额差异累计已发生的交较大的原因易金额(亿元）
采购商公司向关联方采地产集团及其不超过1不超过0.133公司业务规模增
品、接受购产品，接受财务控股公司；大劳务监理、运营管理、
装修、工程等服务以及借用人员等借款公司向关联方借地产集团及其不超过300作为资金储备入资金控股公司
-35-承租公司作为承租方地产集团及其不超过10-向关联方租用物控股公司业销售产公司向关联方出地产集团及其不超过150产品或资产处置
品、商品售或以股权方式控股公司；需要转让产品及资产
出租公司作为出租方地产集团及其不超过0.50-向关联方提供租控股公司赁物业
提供劳务公司向关联方提地产集团及其不超过10不超过0.0115公司有效提升业供代建（含带资代控股公司务能力水平，通建）、销售代理、过市场竞争方式
运营管理、物业管提供更多服务理及人员借用等服务
合计：不超过57.5不超过0.1445
三、关联方及关联关系说明
(一)关联方介绍
公司主要关联方简介如下：
关联方注册资本经营范围法定代表人关联关系（万元）上海地产（集3000000土地储备前期开发，滩涂造地冯经明控股母公司团）有限公司及建设管理，市政基础设施建设其子公司投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理华润置地控股2000000企业管理咨询、商务咨询（不谢骥持有公司5%以有限公司含网络信息服务、人才中介服上股份的股东务、证券及其它限制项目）；
市场营销策划；装修设计。
上海金丰投资51832.01新型建材、楼宇设备的研制、董伟母公司控股子
有限公司及其开发、生产、销售住宅及基础公司子公司设施配套建设环境绿化包装
实业投资房地产开发经营、租
赁、置换、咨询建筑设计装潢
休闲服务国内贸易(除专项规
定外)房地产经纪(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营)上海建材（集200000投资入股控股，兴办经济实体，殷俊母公司控股子-36-团）有限公司及建筑材料、建材设备及相关产公司
其子公司品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。
上海地产闵虹110000开发区建设和经营管理、实业冯晓明母公司控股子（集团）有限公投资、投资管理、项目管理、公司
司及其子公司企业投资咨询（除经纪）、房地
产开发与经营、物业管理。
上海世博文化10000市政公用建设工程施工，园林孙毅母公司控股子公园建设管理绿化，物业管理，企业管理咨公司有限公司及其询，商务咨询。
子公司
上海市申江两405000土地储备，城市建设投资，房戴智伟母公司全资子岸开发建设投地产开发经营，资本运作，投公司资（集团）有限资策划，实业投资，物业管理，公司及其子公规划咨询，投资服务，资产管司理，设备贸易。
上海房地产经30000资产收购、转让、经营、管理、王斌母公司全资子营（集团）有限开发、投资咨询公司公司及其子公司
上海联合融资73000贷款担保、票据承兑担保、贸廖军祥母公司控股子
担保有限公司易融资担保、项目融资担保、公司信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。
上海市住房置100000提供贷款担保以及与担保业务董伟母公司控股子
业融资担保有相关的资产管理及业务咨询，公司限公司受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、
代办服务，房地产经纪。
上海地产酒店2000酒店管理（除餐饮经营），物业唐晓玲母公司控股子管理有限公司管理，房地产开发经营公司-37-上海世博土地1090000受市政府委托，储备开发和经蒋振华母公司控股子控股有限公司营管理世博会控制区域的地公司块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工
程投资、建设、管理，房地产开发经营，酒店管理。
上海地产明居10000房地产开发经营管理，建筑安周先强母公司全资子发展有限公司装与装饰（凭许可资质经营），公司建筑材料销售，展览服务（涉及许可经营的凭许可证经营)
上海地产馨越1000房地产开发经营，土方工程，伦文辉母公司全资子置业有限公司市政工程，室内装潢，园林绿公司化工程，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），销售建筑装潢材料、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、花卉、苗木。
上海地产馨虹3000房地产开发与经营，实业投资周晓雷母公司全资子置业有限公司（企业经营涉及行政许可的凭公司许可证件经营）
上海承大网络1000计算机软硬件开发，计算机系李斌母公司控股子科技服务有限统集成，计算机专业领域内的公司公司技术咨询、技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，投资咨询，商务咨询，投资管理咨询，投资管理，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，通信技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务，销售办公用品、数码设备、家居用品、装潢建材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海建实财务600全面监理及有效管理项目的建荀旭东母公司控股子
监理有限公司设资金、建设项目财务核算、公司咨询；代办招投标业务；非标设备的审价；代编工程项目竣工决算；企事业单位的财务监
理、代办工程监理；项目可行
-38-性评估及项目后评估。
上海地产园林3000园林绿化工程施工，绿化养护尹畅安母公司控股子发展有限公司管理，土石方工程施工，园林公司绿化苗木、花卉引种、生产、
研究、繁殖、推广、销售。
(二)关联方履约能力分析本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。
四、定价政策与定价依据
关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，由公司及下属子公司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2022年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活动的
组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，也不会对公司持续经营能力造成影响。
六、审批程序公司2022年预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的
5%以上，因此，需提交董事会、股东大会审议通过关联董事、股东回避表决，同时提请股东大会授权公司经营层根据中国证监会有关规定具体-39-办理相关日常关联交易事项。
以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-40-关于公司2022年度项目储备计划的议案
各位股东：
为了增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会2022年度项目储备投资总金额不超过180亿元人民币，用于直接或间接购买土地，交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂，协议收购资产及股权、增资扩股、共同投资等，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股东上海地产（集团）有限公司及其控股子公司等，授权有效期限为2021年度股东大会年会召开之日至2022年度股东大会年会召开之日。在上述投资总金额和有效期内，提请股东大会授权公司董事会按照相应交易程序和规定审批通过即可生效执行并
按规定履行信息披露义务。公司将加强研判，谨慎投资。
以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-41-关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
公司2006年股东大会年会审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，将独立董事津贴调整至8万元/年（税后），并执行至今。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，参考同行业、同地区现行独立董事的津贴水平，结合公司实际经营情况及公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，公司拟将公司独立董事的津贴调整为13万元/年（税前）。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-42-关于购买董监高责任保险的议案
各位股东：
为进一步加强公司风险管理，为董事、监事、高级管理人员等依法履行职责提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟购买责任保险，责任保险方案具体内容如下：
1、投保人：中华企业股份有限公司2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）4、保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次购买责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保的相关事宜），并在今后责任保险合同期满时或者董事、监事和高级管理人员届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-43-关于董事调整的议案
各位股东：
因工作变动原因，蔡顺明同志不再担任公司副董事长、董事，战略委员会、审计委员会委员职务；王政同志不再担任公司董事，战略委员会、提名委员会委员以及总经理职务。
经公司第十届董事会提名委员会多方面征询意见和任职资格审查，公司董事会同意：1、提名王昕轶同志为公司第十届董事会董事候选人
任期至第十届董事会届满为止；2、提名冯晓明同志为公司第十届董事会董事候选人任期至第十届董事会届满为止。相关简历详见附件。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历。
中华企业股份有限公司
2022年5月19日
-44-附件：王昕轶，男，1977年9月出生，中共党员，硕士研究生学历。
历任沈阳万科企业有限公司项目发展部投资主管、营销管理部项目营销经理，华润置地沈阳公司营销管理部助理经理、副经理，华润置地沈阳大区营销管理部副总监、总监、总经理，沈阳公司助理总经理，华润置地东北大区长春公司副总经理(主持工作)、总经理，华润置地华南大区党委委员、助理总经理、深圳公司总经理，华润置地华东大区党委委员、副总经理（主持工作）。现任华润置地华东大区党委书记、总经理。
附件：冯晓明，男，1973年2月出生，中共党员。大学学历，高级经济师。历任上海闵行联合发展有限公司招商中心总经理助理、投资管理部副经理、业务部副经理（主持工作）、业务部经理、房地产部总经理、
副总经理、常务副总经理，上海地产闵虹（集团）有限公司党委副书记、总经理。现任中华企业股份有限公司党委副书记、总经理。
-45-2021年度独立董事述职报告
各位股东：
一、独立董事的基本情况
1、夏凌，现任同济大学法学院副教授，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长，北京大成（上海）律师事务所兼职律师。夏凌担任上海实业发展股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司第十届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
2、邵瑞庆，现任上海立信会计金融学院教授、博士生导师，兼任中
国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、上海市会计学会副会
长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。
邵瑞庆担任中远海运发展股份有限公司独立董事、上海国际港务（集团）
股份有限公司独立董事、华东建筑集团股份有限公司独立董事、中国光
大银行股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司第十届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
3、史剑梅，现任山东江泉实业股份有限公司独立董事、中华企业股
份有限公司第十届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况报告期内，作为公司第十届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2021年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各-46-项议案，尤其重点关注公司经营状况、关联交易及资产出售等情况，并对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
（一）出席董事会会议情况独立董事本年应参加亲自出席其中以现场方其中以通讯方委托次数缺席次数姓名董事会次数次数式参加次数式参加次数夏凌191961300邵瑞庆882600史剑梅882600
（二）出席股东大会会议情况独立董事姓名本年应参加股东大会会次数亲自出席次数委托次数缺席次数夏凌1100邵瑞庆0000史剑梅0000
公司于2021年6月23日召开2020年度股东大会年会，我们于现场回答了中小股东关心的一些热点问题。
（三）议案审议情况
作为公司独立董事，在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及讨论的事项未提出异议。
（四）对公司进行现场检查情况
报告期内，我们对公司重点项目进行了现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
-47-（五）为公司经营决策提供支持面对复杂多变的房地产市场形势和国资国企改革发展及战略突破的
新局面、新任务、新要求，我们通过约谈、邮件、电话和短信等多种方式，保持与经营层的沟通，及时了解情况。报告期内，独立董事就外部环境、企业战略及内部激励向公司阐述专业意见；同时就公司规范治理、内部控制及风控管理提出指导性建议。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议，特别就我们提出的相关提升公司稳健发展能力，有序规范公司治理等建议积极落实。
（六）公司配合独立董事工作的情况公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他情况的窗口，公司通过董事会办公室将相关的文件资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
-48-报告期内，未发生对外担保。同时公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，与实际控制人及其他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为公司高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、
法规和《公司章程》的规定，合法有效。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成
情况对公司2021年度高级管理人员薪酬进行了审核，我们认为，在公司
2021年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的管理规定。
（四）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表独立意见，认为聘请立信会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司执行了2020年度向全体股东每股派发现金红利0.138（含税），共计派发现金红利840580543.68元（含税）。我们对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符-49-合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学发展提出了合理的意见和建议。
1、审计委员会履职情况
（1）在编制和审议2020年年度报告过程中，我们先后召开三次审计委会议，听取公司经营层和审计机构的汇报，要求审计机构确保按时披露；对审计中发现的问题，要求经营层及时改进，并将有关意见提交公司董事会。此外，我们还审议通过了2020年度财务会计报表、2020年度-50-内部控制评价报告、2020年度内部控制审计报告及公司聘请审计机构等议案。
（2）在编制和审议2021年半年度报告中，我们听取了公司2021年上半年内部控制检查监督工作报告，审议《关于公司2021年上半年内部控制监督检查工作报告的议案》、《关于公司2021年半年度财务预算执行情况》，结合对相关信息的分析和讨论，我们同意通过上述议案，并在听取汇报的基础上向董事会提出建议。
（3）在编制和审议2021年年度报告的过程中，我们召开2021年年度
报告审计工作第一次会议，与会计师事务所和经营层进行了沟通，了解公司经营情况，审阅了公司财务报表与年度审计工作具体安排，要求审计机构确保年报按时披露。
2、提名委员会履职情况
作为董事会提名委员会委员，我们经过多方面征询意见和资格审查后，向董事会提名董事会董事与高级管理层的候选人，我们认为公司董事会董事与高级管理人员的提名、审核及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3、薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会委员，我们对公司董事、监事和高级管理人员薪酬和经营层业绩合同进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制提出了一些可行性建议。
4、战略委员会履职情况
作为董事会战略委员会委员，我们对公司参与松江区车墩镇- 51 -SJC10022单元07-07、08-01号地块、松江广富林街道SJC10004单元2街区
23-02号地块、地产三林9号地块、嘉定区江桥镇北社区N2-03地块、奉贤
新城10单元13-02区域地块、青浦区华新镇华腾路北侧21-08地块、宝山
区顾村大型居住社区BSP0-0103单元0302-02地块的市场化拿地行为进行审核，同时针对目前市场环境，预判趋势，对公司业务发展规划进行了分析，对公司后续稳健发展提出可行性建议。
（十）关于会计政策变更情况
报告期内，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十一）公司计提资产减值准备的情况
按《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，2020年第四季度末，公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理，对于存在减值迹象的项目，根据目标成本、销售计划以及第三方评估机构评估报告进行了存货跌价准备测试。经测试，2020年四季度末公司需对吉林中环滨江世纪二期计提减值准备3353.00万元，对江阴金安商业项目计提减值准备3488.00万元、对江阴中企商业项目计提减值准
备3136.00万元。本次公司2020年度对上述项目计提减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况对本次关于公司计提资产减
-52-值准备的议案表示同意。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事职责。
2022年，希望公司能够按照发展战略，踏实作为，有效利用资本市场平台，使公司业务发展更上一层楼。同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以可靠的业绩回报广大投资者。
借此机会，对公司及相关工作人员在2021年度工作中给予的积极有效配合和支持，表示衷心感谢！中华企业股份有限公司
独立董事:夏凌、邵瑞庆、史剑梅
2022年5月19日
-53-2021年度股东大会年会表决注意事项
一、议案表决规则：
（一）关于直接投票制表决议案
1、每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可
填写一栏，多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或代理人）处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、“关于公司2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易发生额的议案”、“关于公司2022年度项目储备计划的议案”
涉及关联交易，关联股东需回避表决。
（二）关于累积投票制表决议案
《公司章程》第八十二条规定：股东大会在董事(包括非独立董事和
独立董事)、监事（由非职工代表担任的监事）选举中应采用累积投票制度。据此，本次大会“关于董事调整的议案”采取累积投票制，即在董事选举中，股东可以将其持有的对各位董事候选人的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配。
股东持有的公司股票数乘上拟选出的董事的人数，乘积即为股东对董事候选人的总表决票数。每位参加表决的股东或股东代表请在董事选举议案表决票“票数”项下填写对每位董事候选人的投票数。凡投票数之和超出股东持有的该项总表决票数的，视为该股东对该项议案放弃表决权利其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
-54-每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
