中华企业:中华企业股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：600675股票简称：中华企业编号：临2025-028

中华企业股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第十

一届董事会第八次会议，审议通过了关于修订《公司章程》并取消监事会的议案，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

为进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，公司根据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，拟修订《公司章程》。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》修改前后内容对照如下：

序号修订前修订后说明

股东大会股东会（章程中所有涉及股东大会事根据《章程指引》修订说明第二条第（三）项均统一调整为股东会）项内容修订

半数以上过半数（参考证监会章程指引，将半根据《章程指引》修订说明第二条第（三）数以上调整为过半数，不再逐一对比）项内容修订监事、监事会参考证监会章程指引，删除监事会、根据《章程指引》第一百三十三条修订

3监事相关内容，由审计委员会履行监

事会职责，不再逐一对比

42024年4月2025年8月修订

5第一章总则第一章总则第一条为维护中华企业股份有限公司（以下第一条为维护中华企业股份有限公根据《章程指引》第一条修订简称“公司”）、公司股东、和债权人的合法司（以下简称“公司”）、公司股东、权益，规范公司的组织和行为，根据《中华职工和债权人的合法权益，规范公司

6人民共和国公司法》（以下简称“《公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

称“《证券法》”)、《中国共产党章程》和《中华人民共和国证券法》(以下简称

1其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”)、《中国共产党章程》

和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司发起人为中华企业公司，公司第三条公司发起人为中华企业公司，根据《章程指引》第三条修订于1993年8月1日经上海市证券管理办公室公司于1993年8月1日经上海市证券

沪证办(1993)064号文批准，于1993年9月管理办公室沪证办(1993)064号文批

10日首次发行人民币普通股7863.19万股准，于1993年9月10日首次发行人（大写：柒仟捌佰陆拾叁万壹仟玖佰股），每民币普通股7863.19万股（大写：柒股面值人民币壹元。其中，发起人中华企业仟捌佰陆拾叁万壹仟玖佰股），每股面公司以资产折股5863.19万股获准发行国家值人民币壹元。其中，发起人中华企股；向社会法人招募法人股493.4万股（大业公司以资产折股5863.19万股获准

7写：肆佰玖拾叁万肆仟股）；招募社会公众个发行国家股；向社会法人招募法人股人股1506.6万股（大写：壹仟伍佰零陆万陆493.4万股（大写：肆佰玖拾叁万肆仟股，其中包括公司内部职工股190万股）。仟股）；招募社会公众个人股1506.6公司于1993年9月24日在上海证券交易所万股（大写：壹仟伍佰零陆万陆仟股，（以下称“证券交易所”）上市。其中包括公司内部职工股190万股）。

公司于1993年9月24日在上海证券

交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第四条公司注册名称：中华企业股份有限公第四条公司中文全称：中华企业股份根据《章程指引》第四条修订司有限公司

公司英文全称：CHINA ENTERPRISE COMPANY

公司英文全称：CHINA ENTERPRISE

LIMITEDLTD.COMPANY LIMITED.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表根据《章程指引》第八条修订

9人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从根据《章程指引》第九条修订

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限根据《章程指引》第十条修订

11以其认购的股份为限对公司承担责任，公司对公司承担责任，公司以其全部财产

以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成根据《章程指引》第十一条修订

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东为规范公司的组织与行为、公司与股

之间权利义务关系的具有法律约束力的文东、股东与股东之间权利义务关系的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理具有法律约束力的文件，对公司、股

人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东、董事、高级管理人员具有法律约东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、束力。依据本章程股东可以起诉股监事、经理和其他高级管理人员，股东可以东，股东可以起诉公司董事、高级管起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、理人员，股东可以起诉公司，公司可

2经理和其他高级管理人员。以起诉股东、董事和其他和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员根据《章程指引》第十二条修订

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、是指公司的总经理、副总经理、财务

总工程师、总经济师等。总监、董事会秘书和本章程规定的及董事会认定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程根据《章程指引》第十三条修订的规定，设立共产党组织、开展党的

14活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

15第三章股份第三章股份

16第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实根据《章程指引》第十七条修订

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当行公开、公平、公正的原则，同类别具有同等权利。的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行价格应当相同；任何单位或者个人所认购的条件和价格相同；任何单位或者个人股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民根据《章程指引》第十八条修订

18值。币标明面值。

第十九条现公司股份总数为6046135331第二十一条公司已发行的股份根据《章程指引》第二十一条修订

19股，公司全部股份均为普通股。数为6046135331股，公司全部股份均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司根据《章程指引》第二十二条修订附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿（包括公司的附属企业）不得以赠与、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份垫资、担保、借款等形式，为他人取的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

21第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展根据《章程指引》第二十三条修订要，依照法律、法规的规定，经股东大会分的需要，依照法律、法规的规定，经别作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会作出决议，可以采用下列方式

(一)公开发行股份；增加资本：

(二)非公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(二)向特定对象发行股份；

(四)以公积金转增股本；(三)向现有股东派送红股；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(四)以公积金转增股本；

3准的其他方式。(五)法律、行政法规及中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依第二十五条公司在下列情况下根据《章程指引》第二十五条修订

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规可以依照法律、行政法规、部门规章

定收购公司的股份:和本章程的规定收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激合并；

励；(三)将股份用于员工持股计划或者

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分股权激励；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；(四)股东因对股东会作出的公司合

23(五)将股份用于转换上市公司发行的可转并、分立决议持异议，要求公司收购

换为股票的公司债券；其股份；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益(五)将股份用于转换公司发行的可所必需。转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份(六)公司为维护公司价值及股东权的活动。益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，根据《章程指引》第二十六条修订

下列方式之一进行：

可以通过公开的集中交易方式，或者

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

法律、行政法规和中国证监会认可的

(二)要约方式；

24(三)中国证监会认可的其他方式。其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项的，应当通过公开的集中交易方式进行。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十根据《章程指引》第二十七条修订

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股五条第一款第（一）项、第（二）项份的，应当经股东大会决议；公司因本章程的原因收购本公司股份的，应当经股

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、东会决议；公司因本章程第二十五条

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第一款第（三）项、第（五）项、第可以依照本章程的规定或者股东大会的授（六）项规定的情形收购本公司股份权，经三分之二以上董事出席的董事会会议的，经三分之二以上董事出席的董事决议。会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照第二十五条第一款规定收购后，属于第（一）项情形的，应当自收购之本公司股份后，属于第（一）项情形日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当自收购之日起10日内注销；

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项应当在6个月内转让或者注销；属于情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（三）项、第（五）项、第（六）超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在项情形的，公司合计持有的本公司股

3年内转让或者注销。份数不得超过本公司已发行股份总数

4的10%，并应当在3年内转让或者注销。

26第三节股份转让第三节股份转让

27第二十六条公司的股份可以依法转让。删除。根据《章程指引》第二十八条修订

第二十七条公司不接受本公司的股票作删除。根据《章程指引》第二十九条修订

为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司的股份可以依法根据《章程指引》第三十条修订公司成立之日起1年内不得转让。公司公开转让。

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证第二十九条公司不接受本公司的股券交易所上市交易之日起1年内不得转让。份作为质权的标的。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司第三十条公司公开发行股份前已发

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，行的股份，自公司股票在证券交易所在任职期间每年转让的股份不得超过其所持上市交易之日起1年内不得转让。

29有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公公司董事、高级管理人员应当向公司

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上申报所持有的本公司的股份及其变动述人员离职后半年内，不得转让其所持有的情况，在就任时确定的任职期间每年本公司股份。转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人根据《章程指引》第三十一条修订

持有公司股份5%以上的股东将其持有的公员、持有公司股份5%以上的股东将司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后其持有的公司股票或者其他具有股权

6个月内又买入由此所得收益归公司所有性质的证券在买入后6个月内卖出

公司董事会将收回其所得收益。但是证券公或者在卖出后6个月内又买入由此司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股所得收益归公司所有公司董事会将份的。卖出该股票不受6个月时间限制。收回其所得收益。但是证券公司因购公司董事会不按照前款规定执行的股东有入包销售后剩余股票而持有5%以上股权要求董事会在30日内执行。公司董事会未份的以及有中国证监会规定的其他在上述期限内执行的股东有权为了公司的情形的除外。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉前款所称董事、高级管理人员、自然

30讼。人股东持有的股票或者其他具有股权

公司董事会不按照第一款的规定执行的负性质的证券，包括其配偶、父母、子有责任的董事依法承担连带责任。女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

31第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

32第一节股东第一节股东的一般规定

5第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结根据《章程指引》第三十二条修订

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有算机构提供的凭证建立股东名册，股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东名册是证明股东持有公司股份的充的种类享有权利，承担义务；持有同一种类分证据。股东按其所持有股份的类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有权利，承担义务；持有同一类别公司应当与证券登记机构签订股份保管协股份的股东，享有同等权利，承担同

议定期查询主要股东资料以及主要股东的种义务。

持股变更(包括股权的出质)情况及时掌握公司应当与证券登记结算机构签订证公司的股权结构。券登记及服务协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包

括股权的出质)情况及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股根据《章程指引》第三十三条修订

清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身时，由董事会或股东大会召集人确定股权登份的行为时，由董事会或股东会召集

34记日，股权登记日收市后登记在册的股东为人确定股权登记日，股权登记日收市享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权根据《章程指引》第三十四条修订

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其利：

他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派利和其他形式的利益分配；

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表(二)依法请求召开、召集、主持、参决权；加或者委派股东代理人参加股东会，

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者并行使相应的表决权；

质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转议或者质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；(四)依照法律、行政法规及本章程的

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、规定转让、赠与或质押其所持有的股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事份；

会会议决议、财务会计报告；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股股东会会议记录、董事会会议决议、份份额参加公司剩余财产的分配；财务会计报告，符合规定的股东可以

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议查阅公司的会计账簿、会计凭证；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(六)公司终止或者清算时，按其所持

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程赋有的股份份额参加公司剩余财产的分予的其他权利。配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程赋予的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条连续一百八十日以上根据《章程指引》第三十五条修订

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明单独或者合计持有公司百分之三以上

36其持有公司股份的种类以及持股数量的书面股份的股东有权查阅公司的会计账文件，公司经核实股东身份后按照在股东愿簿、会计凭证。股东要求查阅公司会意承担必要成本的前提下应按照股东的合理计账簿、会计凭证的，应当向公司提

6要求予以提供。出书面请求，说明目的。公司有合理

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）

项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指

定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用上述规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会根据《章程指引》第三十六条修订

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求决议内容违反法律、行政法规的，股人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决决方式违反法律、行政法规或者本章议内容违反本章程的，股东有权自决议作出程，或者决议内容违反本章程的，股之日起60日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

37董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

7涉及更正前期事项的，将及时处理并

履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，根据《章程指引》第三十七条修订

公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外根据《章程指引》第三十八条修订

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的的董事、高级管理人员执行公司职务规定，给公司造成损失的，连续180日以上时违反法律、行政法规或者本章程的单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权规定，给公司造成损失的，连续180书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事日以上单独或者合计持有公司1%以上

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者股份的股东有权书面请求审计委员会

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可向人民法院提起诉讼；审计委员会执以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行公司职务时违反法律、行政法规或监事会、董事会收到前款规定的股东书面请者本章程的规定，给公司造成损失的，求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起前述股东可以书面请求董事会向人民

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即法院提起诉讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损审计委员会、董事会收到前款规定的害的，前款规定的股东有权为了公司的利益股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自收到请求之日起30日内未提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规将会使公司利益受到难以弥补的损害

39定向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

8提起诉讼。

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：根据《章程指引》第四十条修订

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股得抽回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股(四)不得滥用股东权利损害公司或者

40东有限责任损害公司债权人的利益；其他股东的利益；不得滥用公司法人

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东独立地位和股东有限责任损害公司债

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限(五)法律、行政法规及本章程规定应责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益当承担的其他义务。

的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

41的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司股东滥用股东权根据《章程指引》第四十一条修订

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

42公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

43新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际根据《章程指引》第四十二条修订

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违控制人应当依照法律、行政法规、中

44反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿国证监会和证券交易所的规定行使权责任。利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际根据《章程指引》第四十三条修订

45控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制

9权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制根据《章程指引》第四十四条修订人质押其所持有或者实际支配的公司

46股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

47新增第四十五条控股股东、实际控制根据《章程指引》第四十五条修订

10人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

48第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股根据《章程指引》第四十六条修订

行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

(一)决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)选举和更换董事，决定有关董事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决和弥补亏损方案；

算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补作出决议；

亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算议；或者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(八)对公司聘用、解聘承办公司审计更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十七条规

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作定的担保事项；

49出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十二)审议批准第四十一条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资事项；产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或(十一)审议批准变更募集资金用本章程规定应当由股东大会决定的交易（公途事项；司受赠现金资产除外）(十二)审议股权激励计划和员工上述股东大会的权力不得通过授权的形式由持股计划；

董事会或其他机构和个人代为行使。(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份

百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为须经第四十七条公司下列对外担保行根据《章程指引》第四十七条修订

股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

(一)按照担保金额连续十二个月内累计计(一)公司及其控股子公司的对算原则，公司及公司控股子公司的对外担保外担保总额，超过公司最近一期经审

11总额达到或超过公司最近一期经审计净资计净资产50％以后提供的任何担保；

产的50%以后，公司及公司控股子公司提供的(二)公司及公司控股子公司的对外任何担保；担保总额超过公司最近一期经审计

(二)按照担保金额连续十二个月内累计总资产的30%以后提供的任何担保；

计算原则，公司及公司控股子公司的对外担（三）公司及公司控股子公司在一年保总额达到或超过公司最近一期经审计总内向他人提供担保的金额超过公司最

资产的30%以后，公司及公司控股子公司提供近一期经审计总资产30%的担保；

的任何担保；(四)公司及公司控股子公司为资产负

(三)公司及公司控股子公司为资产负债债率超过70%的担保对象提供的担保；

率超过70%的担保对象提供的担保；(五)公司及公司控股子公司单笔担保

(四)公司及公司控股子公司单笔担保额额超过公司最近一期经审计净资产

超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供(六)对股东、实际控制人及其关联方的担保。提供的担保。

上述股东大会的权力不得通过授权的形式由上述股东会的权力不得通过授权的形董事会或其他机构和个人代为行使。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

相关人员违反本章程规定的对外担保

的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严

重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，根据《章程指引》第四十九条修订事实发生之日起2个月以内召开临时股东大公司在事实发生之日起2个月以内召

会：开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最(一)董事人数不足《公司法》规定的低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；法定最低人数，或者少于本章程所定

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三人数的2/3时；

分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上三分之一时；

股份的股东书面请求时；(三)单独或者合计持有公司百分之

(四)董事会认为必要时；十以上股份的股东书面请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(五)审计委员会提议召开时；

定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本前述第（三）项持股股数按股东提出书面要章程规定的其他情形。

求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为：根据《章程指引》第五十条修订

为：公司住所所在地或公司相关公告信息披公司住所所在地或公司相关公告信息露的其他具体地点。披露的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式公司还将提供网络投票的方式为股东参加股召开。股东会除设置会场以现场形式东大会提供便利。股东通过上述方式参加股召开外，还可以采用电子通信方式召

12东大会的，视为出席。开。公司还将提供网络投票的方式为

股东参加股东会提供便利。

第四十条公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条公司召开股东会时根据《章程指引》第五十一条修订

对以下问题出具法律意见并公告：将聘请律师对以下问题出具法律意见

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、并公告：

行政法规、本章程；(一)会议的召集、召开程序是否符合

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否法律、行政法规、本章程的规定；

53合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有格是否合法有效；

效；(三)会议的表决程序、表决结果是否

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的合法有效；

法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

54第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的根据《章程指引》第五十二条修订议召开临时股东大会。对独立董事要求召开期限内按时召集股东会。经全体独立临时股东大会的提议董事会应当根据法律、董事过半数同意，独立董事有权向董行政法规和本章程的规定在收收到提议后事会提议召开临时股东会。对独立董

10日内提出同意或者不同意召开临时股东大事要求召开临时股东会的提议，董事

会的书面反馈意见。会应当根据法律、行政法规和本章程

55董事会同意召开临时股东大会股东会的的规定，在收到提议后10日内提出同

将在作出董事会决议后的5日内发出召开股意或不同意召开临时股东会的书面反东大会的通知；董事会不同意召开临时股东馈意见。

大会的将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会根据《章程指引》第五十三条修订

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，应当以书面形会提出。董事会应当根据法律、行政法规和式向董事会提出。董事会应当根据法本章程的规定，在收到提案后10日内提出同律、行政法规和本章程的规定，在收意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意到提议后10日内提出同意或不同意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当

56出董事会决议后的5日内发出召开股东大会在作出董事会决议后的5日内发出召的通知，通知中对原提议的变更，应征得监开股东会的通知，通知中对原提议的事会的同意。变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会在收到提议后10日内未作出反馈的，不能履行或者不履行召集股东大会会议职视为董事会不能履行或者不履行召集责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公根据《章程指引》第五十四、五十五条修订

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时司10%以上股份的股东向董事会请求

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，应当以书面形式向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会提出。董事会应当根据法律、

13规定，在收到请求后10日内提出同意或不同行政法规和本章程的规定，在收到请

意召开临时股东大会的书面反馈意见。求后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，应当在作开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得在作出董事会决议后的5日内发出召相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收变更，应当征得相关股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者计持有公司10%以上股份的股东有权向监事在收到请求后10日内未作出反馈的，会提议召开临时股东大会，并应当以书面形单独或者合计持有公司10%以上股份式向监事会提出请求。的股东向审计委员会提议召开临时股监事会同意召开临时股东大会的，应在收到东会，应当以书面形式向审计委员会请求5日内发出召开股东大会的通知，通知提出请求。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，意。应在收到请求5日内发出召开股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的通知，通知中对原提案的变更，应的，视为监事会不召集和主持股东大会，连当征得相关股东的同意。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会未在规定期限内发出股东

股份的股东可以自行召集和主持。会通知的，视为审计委员会不召集和，主持股东会，连续90日以上单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集的第五十五条审计委员会或者股东决根据《章程指引》第五十五条修订股东大会的须书面通知董事会。同时向公定自行召集股东会的须书面通知董司所在地中国证监会派出机构和证券交易所事会同时向证券交易所备案。

备案。审计委员会或者召集股东应在发出股

58在股东大会决议公告前，召集股东持股比例东会通知及股东会决议公告时向证

不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前召集股东持股

决议公告时向公司所在地中国证监会派出比例不得低于10%。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股根据《章程指引》第五十六条修订东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事东自行召集的股东会董事会和董事

会应当提供股权登记日的股东名册。会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

60第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董根据《章程指引》第五十九条修订

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股事会、审计委员会以及单独或者合计

份的股东，有权向公司提出提案。持有公司1%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，公司提出提案。

61可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份的

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东，可以在股东会召开10日前提出日内发出股东大会补充通知，公告临时提案临时提案并书面提交召集人。召集人的内容。应当在收到提案后2日内发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大补充通知，公告临时提案的内容，并

14会通知公告后，不得修改股东大会通知中已将该临时提案提交股东会审议。但临

列明的提案或增加新的提案。时提案违反法律、行政法规或者公司股东大会通知中未列明或不符合本章程第五章程的规定，或者不属于股东会职权十二条规定的提案，股东大会不得进行表决范围的除外。

并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下根据《章程指引》第六十一条修订

（一）会议的时间、地点和会议期限；内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（三）以明显的文字说明：全体股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司均有权出席股东会，并可以书面委托的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登股东大会股东会通知和补充通知中应当充记日；

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟（五）会务常设联系人姓名，电话讨论的事项需要独立董事发表意见的发布号码。

股东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会通知和补充通知中应当充分、

董事的意见及理由。完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络方式的应当在股东大会股东会采用网络或者其他方式的应通知中明确载明网络方式的表决时间及表决当在股东会通知中明确载明网络或者程序。股东大会网络方式投票的开始时间不其他方式的表决时间及表决程序。股得早于现场股东大会召开前一日下午3:00东会网络或者其他方式投票的开始时并不得迟于现场股东大会召开当日上午间不得早于现场股东会召开前一日

9:30其结束时间不得早于现场股东大会结下午3:00并不得迟于现场股东会召

束当日下午3:00。开当日上午9:30其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不于现场股东大会股东会结束当日下午

多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得3:00。

变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举根据《章程指引》第六十二条修订

事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事项的股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料至少包括以下内容:事候选人的详细资料至少包括以下

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情内容:

况；(一)教育背景、工作经历、兼职等

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控个人情况；

制人是否存在关联关系；(二)与公司或者公司的控股股东及

(三)披露持有公司股份数量；实际控制人是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(三)持有公司股份数量；

的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有

15除采取累积投票制选举董事、监事外每位关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

64第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席根据《章程指引》第六十六条修订

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证会议的，应出示本人身份证或者其他件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席能够表明其身份的有效证件或者证会议的，应出示本人有效身份证件、股东授明；委托代理人出席会议的，还应出权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表书。

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具有表人委托的代理人出席会议。法定代法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委表人出席会议的，应出示本人身份证、托代理人出席会议的，代理人应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效份证、法人股东单位的法定代表人依法出具证明；委托代理人出席会议的，代理

65的书面授权委托书。人还应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人根据《章程指引》第六十七条修订

东大会的授权委托书应当载明下列内容：出席股东会的授权委托书应当载明下

(一)代理人的姓名；列内容：

(二)是否具有表决权；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议股份的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(二)代理人的姓名或者名称；

66(四)委托书签发日期和有效期限；(三)股东的具体指示，包括对列入股

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人东会议程的每一审议事项投赞成、反股东的，应加盖法人单位印章。对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不删除

67作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书根据《章程指引》第六十八条修订

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者由委托人授权他人签署的，授权签署

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权的授权书或者其他授权文件应当经过书或者其他授权文件和投票代理委托书均需公证。经公证的授权书或者其他授权

16备置于公司住所或者召集会议的通知中指定文件和投票代理委托书均需备置于公的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者董事其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议根据《章程指引》第六十九条修订由公司负责制作。会议登记册载明参加会议登记册由公司负责制作。会议登记册人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所载明参加会议人员姓名（或者单位名

69地址、持有或者代表有表决权的股份数额、称）、身份证号码、持有或者代表有表

被代理人姓名（或单位名称）等事项。决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高根据《章程指引》第七十一条修订

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，级管理人员列席会议的，董事、高级

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主根据《章程指引》第七十二条修订

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董持。董事长不能履行职务或不履行职事长主持；副董事长不能履行职务或不履行务时，由副董事长主持，副董事长不职务时，由半数以上董事共同推举的一名董能履行职务或不履行职务时，由过半事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审主持。监事会主席不能履行职务或不履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务时，由半数以上监事共同推举的一名监事集人不能履行职务或不履行职务时，

71主持。由过半数的审计委员会成员共同推举

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议事规则者其推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事东大会有表决权过半数的股东同意，股东大规则使股东会无法继续进行的，经现会可推举一人担任会议主持人，继续开会。场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则第七十三条公司制定股东会议事规根据《章程指引》第七十三条修订

详细规定股东大会股东会的召开和表决程则详细规定股东会的召集、召开和表

序包括通知、登记、提案的审议、投票、计决程序包括通知、登记、提案的审议、

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会投票、计票、表决结果的宣布、会议

72议记录及其签署、公告等内容以及股东大会决议的形成、会议记录及其签署、公

对董事会的授权原则授权内容应明确具体。告等内容以及股东会对董事会的授股东大会议事规则应列入公司章程或者作为权原则授权内容应明确具体。股东会章程的附件由董事会拟定股东大会批准。议事规则作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记根据《章程指引》第七十七条修订

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录，由董事会秘书负责。会议记录记

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或载以下内容：

73名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董姓名或者名称；

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(二)会议主持人以及列席会议的董

17(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有事、高级管理人员姓名；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比(三)出席会议的股东和代理人人数、例；所持有表决权的股份总数及占公司股

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表份总数的比例；

决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答点和表决结果；

复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相

(六)律师及计票人、监票人姓名；应的答复或说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(六)律师及计票人、监票人姓名；

内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议根据《章程指引》第七十八条修订

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监记录内容真实、准确和完整。出席或事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主者列席会议的董事、董事会秘书、召

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当集人或者其代表、会议主持人应当在

74与现场出席股东的签名册及代理出席的委托会议记录上签名。会议记录应当与现

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一场出席股东的签名册及代理出席的委并保存，保存期限不少于10年。托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

75第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议根据《章程指引》第八十条修订特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出东大会的股东（包括股东代理人）所持表决席股东会的股东所持表决权的过半数

权的二分之一以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出东大会的股东（包括股东代理人）所持表决席股东会的股东所持表决权的三分之权的三分之二以上通过。二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以根据《章程指引》第八十一条修订

决议通过：普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和损方案；弥补亏损方案；

77(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和

和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章

(五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以根据《章程指引》第八十二条修订

决议通过：特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

78(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散

(三)本章程的修改；和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(三)本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产(四)公司在一年内购买、出售重大资

1830%的；产或者向他人提供担保金额超过公司

(五)股权激励计划；；最近一期经审计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(五)股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大(六)法律、行政法规或本章程规定

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有根据《章程指引》第八十三条修订

其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权的股份数额行使表决权，每一权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重项时，对中小投资者表决应当单独计票。单大事项时，对中小投资者表决应当单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该部披露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，总数。且该部分股份不计入出席股东会有表董事会、独立董事和符合相关规定条件的股决权的股份总数。

东可以征集股东投票权。公司不得对征集投股东买入公司有表决权的股份违反票权提出最低持股比例限制。《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股

份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会对关联交易事项根据《章程指引》第八十四条修订

项时关联股东不应当参与投票表决其所代作出决议时，关联股东应当主动回避，表的有表决权的股份数不计入有效表决总不参与投票表决；关联股东未主动回数；股东大会决议的公告应当充分披露非关避表决的，参加会议的其他股东有权联股东的表决情况。要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过

相应的决议；关联股东的回避和表决

程序在股东会上通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权过半数通过方

为有效；特别决议，应由除关联股东

19以外其他出席股东会的股东所持表决

权的2/3以上通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特根据《章程指引》第八十五条修订外，非经股东大会以特别决议批准，公司将殊情况外，非经股东会以特别决议批

81不与董事、经理和其它高级管理人员以外的准，公司将不与董事、高级管理人员

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以外的人订立将公司全部或者重要业该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事候选人及股东代表担任的第八十七条董事候选人名单以提案根据《章程指引》第八十六条监事候选人名单以提案方式提请股东大会表方式提请股东大会股东会表决。

决。董事提名方式和程序为：（一）由董非独立董事提名方式和程序为：（一）由董事事会提名委员会提出董事候选人建议

会提名委员会提出董事候选人建议名单并经名单并经董事会审议通过后，董事会董事会审议通过后，董事会可以提名董事候可以提名董事候选人；（二）单独或合选人；（二）单独或合并持有公司已发行股份并计持有公司已发行股份1%以上的

3%以上的股东可以提名董事候选人。股东可以提名董事候选人。

监事提名方式和程序为：监事会、单独或合提名人应当提供董事候选人的详细资

并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提料(包括简历、基本情况及其他必要的

名由股东代表出任的监事候选人名单。资料)。提名人在提名董事候选人之提名人应当提供董事、监事候选人的详细资前，应当取得被提名人接受提名、承料(包括简历、基本情况及其他必要的资料)。诺其向提名人提供并同意公开披露的提名人在提名董事、监事候选人之前，应当有关资料的真实、完整和准确、以及取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提保证在当选后切实履行董事职责的书

供并同意公开披露的有关资料的真实、完整面承诺。

和准确、以及保证在当选后切实履行董事或涉及下列情形的，股东会在董事(包括监事职责的书面承诺。非独立董事和独立董事)、选举中应采股东大会在董事(包括非独立董事和独立董用累积投票制度。：

事)、监事（由非职工代表担任的监事）选举（一）公司选举2名以上董事的；

中应采用累积投票制度。（二）公司单一股东及其一致行动人前款所称累积投票制是指股东大会选举董事拥有权益的股份比例在30%以上。

或者监事时每一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举监事人数相同的表决权股东拥有的表决权董事时每一股份拥有与应选董事人可以集中使用。董事会应当向股东公告候选数相同的表决权股东拥有的表决权董事、监事的简历和基本情况。可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：

（一）董事会、单独或合计持有公司

已发行股份1%以上的股东可以提名

董事、独立董事候选人，并经股东会选举决定；

（二）拟选举的董事在2人以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；

（三）股东会选举董事或实行累积投票制时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权

可以集中使用，也可分散投于多人；

20（四）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表根据《章程指引》第九十一条修订前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。决前，应当推举两名股东代表参加计审议事项与股东有利害关系的，相关股东及票和监票。审议事项与股东有关联关代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、票、监票。

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入师、股东代表共同负责计票、监票，会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结通过网络或其他方式投票的上市公司股东或果载入会议记录。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或其他方式投票的公司股东己的投票结果。或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条出席股东大会的股东应当对提第九十四条出席股东会的股东应当根据《章程指引》第九十三条修订

交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对对提交表决的提案发表以下意见之或弃权。一:同意、反对或者弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未算机构作为内地与香港股票市场交易

投的表决票均视为投票人放弃表决权利其互联互通机制股票的名义持有人，按

84所持股份数的表决结果应计为"弃权"。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果

应计为"弃权"。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选根据《章程指引》第九十七条修订

85举提案的新任董事、监事就任时间为股东大举提案的新任董事就任时间为股东

会相关决议生效之日。会通过之日

86第五章董事会第五章董事和董事会

87第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列根据《章程指引》第九十九条修订

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，财产或者破坏社会主义市场经济秩

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个逾二年；

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之(三)担任破产清算的公司、企业的董日起未逾3年；事或者厂长、总经理，对该公司、企

21(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭业的破产负有个人责任的，自该公司、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责企业破产清算完结之日起未逾3年；

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日(四)担任因违法被吊销营业执照、责起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；并负有个人责任的，自该公司、企业

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，被吊销营业执照、责令关闭之日起未期限未满的；逾3年；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(五)个人所负数额较大的债务到期内容。未清偿被人民法院列为失信被执行违反本条规定选举、委派董事的，该选举、人；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本(六)被中国证监会采取证券市场禁条情形的，公司解除其职务。入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或根据《章程指引》第一百条修订换，并可在任期届满前由股东大会股东会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选除其职务。董事任期三年，任期届满连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事会任期届满时为止。董事任期届在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照满未及时改选，在改选出的董事就任法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，前，原董事仍应当依照法律、行政法履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事职务。

89任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不任高级管理人员职务的董事以及由职得超过公司董事总数的1/2。工代表担任的董事，总计不得超过公董事会成员中可以有公司职工代表公司董司董事总数的1/2。

事会中由职工代表担任的董事不超过董事总职工人数三百人以上，董事会成员中数的1/4。董事会中的职工代表由公司职工通应当有公司职工代表公司董事会中过职工代表大会、职工大会或者其他形式民由职工代表担任的董事不超过董事总

主选举产生后直接进入董事会。数的1/4。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、根据《章程指引》第一百零一条修订

90规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法有忠实义务，应当采取措施避免自身

22收入，不得侵占公司的财产；利益与公司利益冲突，不得利用职权

(二)不得挪用公司资金；牟取不正当利益。

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名董事对公司负有下列忠实义务：

义或者其他个人名义开立账户存储；(一)不得利用职权贿赂或者收受其他

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会非法收入

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

以公司财产为他人提供担保；(二)不得侵占公司的财产、挪用公

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大司资金；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(三)不得将公司资金以其个人名义

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便或者其他个人名义开立账户存储；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业(四)未向董事会或者股东会报机会，自营或者为他人经营与本公司同类的告，并按照本章程的规定经董事会或业务；者股东会决议通过，不得直接或者间

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；接与本公司订立合同或者进行交易；

(八)不得擅自披露公司秘密；(五)不得利用职务便利，为自己或他

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；人谋取属于公司的商业机会，但向董

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规事会或者股东会报告并经股东会决议

定的其他忠实义务。通过，或者公司根据法律、行政法规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司或者本章程的规定，不能利用该商业所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责机会的除外；

任。(六)未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第(四)项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、根据《章程指引》第一百零二条修订

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行政法规和本章程的规定，执行职务

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：

业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

(二)应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为

(三)及时了解公司业务经营管理状况；符合国家法律、行政法规以及国家各

23（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置项经济政策的要求，商业活动不超过权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规营业执照规定的业务范围；

允许或者得到股东大会批准或授权，不得将(二)应公平对待所有股东；

其处置权转授他人行使；(三)及时了解公司业务经营管理状

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)亲自行使被合法赋予的公司管

(六)应当对公司定期报告签署书面确认意理处置权，不得受他人操纵；非经法见，保证公司所披露的信息真实、准确、完律、行政法规允许或者得到股东会批整；准或授权，不得将其处置权转授他人

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规行使；

定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审委员会行使职权；

(六)应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满根据《章程指引》第一百零四条修订出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职以前辞任。董事辞任应向公司提交书报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最辞任生效。公司将在2个交易日内披低人数时，在改选出的董事就任前，原董事露有关情况。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本如因董事的辞任导致公司董事会成员

章程规定，履行董事职务。低于法定最低人数，在改选出的董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送就任前，原董事仍应当依照法律、行达董事会时生效。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管根据《章程指引》第一百零五条修订满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公理制度，明确对未履行完毕的公开承司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障未生效或者生效后的合理期间内，以及任期措施。董事辞任生效或者任期届满，结束后的合理期间内并不当然解除，其对公应向董事会办妥所有移交手续，其对司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然公司和股东承担的忠实义务，在其辞有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务职报告尚未生效或者生效后的合理期的持续期间应当根据公平的原则决定，视事间内，以及任期结束后的合理期间内

93件发生与离任之间时间的长短，以及与公司并不当然解除，其对公司商业秘密保

的关系在何种情况和条件下结束而定。密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任根据《章程指引》第一百零六条修订

94董事，决议作出之日解任生效。

24无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，根据《章程指引》第一百零八条修订

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应遵守法律、行政删除

法规及部门规章的有关规定执行。

97第二节董事会第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会。根据《章程指引》第一百零九条修订负责。董事会由八名董事组成，设董事长一

98董事会由八名董事组成，设董事长一人，副人，副董事长二人。董事长和副董事董事长二人。长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职根据《章程指引》第一百一十条修订

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工权：

作；（一）召集股东会，并向股东会报告

(二)执行股东大会的决议；工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥方案；补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资

债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司

(八)本章程第四十、四十一条规定的须由股股票或者合并、分立、解散及变更公

99东大会审议表决范围之外的对外投资、收购司形式的方案；

出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、（七）本章程第四十六、四十七条规

关联交易等事项，由董事会依法决定。定的须由股东会审议表决范围之外的公司董事会在行使该项职权时，须事先征询对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司监事会审计委员会意见。重大项目组织对外担保、委托理财、关联交易等事专家、专业人员进行评审，并报股东大会股项，由董事会依法决定。

东会审议批准。（八）决定公司内部管理机构的设

(九)决定公司内部管理机构的设置；置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（九）决定聘任或者解聘公司总经

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，财务总监、总工程师、总经济师等高级管理并决定其报酬事项和奖惩事项；根据人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理的提名，聘任或者解聘公司副

(十一)制订公司的基本管理制度；经理、财务总监、总工程师、总经济

(十二)制订本章程的修改方案；师等高级管理人员，并决定其报酬事

(十三)管理公司信息披露事项；项和奖惩事项；

25(十四)向股东大会提请聘请或更换为公（十）制定公司的基本管理制度；

司审计的会计师事务所；（十一）制订本章程的修改方案；

(十五)听取公司经理及其他高级管理人（十二）管理公司信息披露事项；

员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理（十三）向股东会提请聘请或者更换人员的工作；为公司审计的会计师事务所；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章（十四）听取公司经理的工作汇报并程规定，以及股东大会股东会授予的其他职检查经理的工作；

权。（十五）法律、行政法规、部门规章

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设或本章程规定，以及股东会授予的其立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。他职权。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董超过股东会授权范围的事项，应当提事会授权履行职责，提案应当提交董事会审交股东会审议。

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百十一条董事长和副董事长由公司董删除

100事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

新增第一百一十四条董事会应当确定对根据《章程指引》第一百一十三条修订

外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

101

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司副董事长协助根据《章程指引》第一百一十五条修订

工作董事长不能履行职务或者不履行职务董事长工作，董事长不能履行职务或的由副董事长履行职务；副董事长不能履行者不履行职务的，由副董事长履行职

102

职务或者不履行职务的由半数以上董事共务；副董事长不能履行职务或者不履

同推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董根据《章程指引》第一百一十八条修订

议的通知方式为：书面通知并载明所议事项事会会议的通知方式为：专人送出、提纲；通知时限为：于会议召开3个工作日邮件或信函方式并载明所议事项提

103

以前通知全体董事、监事和有关列席代表。纲；通知时限为：于会议召开3个工作日以前通知全体董事、监事和有关列席代表。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的第一百二十一条董事会会议应有过根据《章程指引》第一百二十条修订

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须半数的董事出席方可举行。董事会作经全体董事的过半数通过。对于董事会权限出决议，必须经全体董事的过半数通

104范围内的担保事项，除应当经全体董事的过过，本章程另有规定的除外。

半数通过外，还应当经出席董事会会议的三董事会决议的表决实行一人一票。

分之二以上董事同意。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会根据《章程指引》第一百二十一条修订

105议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对会议决议事项所涉及的企业或者个人

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事有关联关系的，该董事应当及时向董

26行使表决权。该董事会会议由过半数的无关事会书面报告。有关联关系的董事不

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作得对该项决议行使表决权，也不得代决议须经无关联关系董事过半数通过。出席理其他董事行使表决权。该董事会会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将议由过半数的无关联关系董事出席即该事项提交股东大会审议。可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十三条董事会召开会根据《章程指引》第一百二十二条修订

名投票表决方式。议和表决：采用记名投票表决方式。

106董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在必要时可以用通讯方式前提下，可以用传真等方式并作出决议，并进行并作出决议，并由参会董事签字。

由参会董事签字。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事第一百二十五条董事会应当对会议根据《章程指引》第一百二十四条修订

项的决定做成会议记录出席会议的董事应（通讯方式除外）所议事项的决定做当在会议记录上签名。董事会会议记录作为成会议记录出席会议的董事应当在

107公司档案保存，保管期限根据公司档案管理会议记录上签名。董事会会议记录作

规定执行，且不得少于10年。为公司档案保存，保管期限根据公司档案管理规定执行，且不得少于10年。

108新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按根据《章程指引》第一百二十六条至一百三

照法律、行政法规、中国证监会、证十二条修订

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社

109会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制

27人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

28(一)参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列

特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

提议召开董事会会议；

(三)依法公开向股东征集股东权利；

(四)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一

款第(一)项至第(三)项、第一百三十

二条所列事项，应当经独立董事专门

29会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

110新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设根据《章程指引》第一百三十三至一百三十

置审计委员会会，行使《公司法》规九条修订定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会会

成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

111(二)聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会作出决议，应当经审计委员会会成员的过半数通过。

审计委员会会决议的表决，应当一人

30一票。

审计委员会会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

112第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名，，由第一百四十一条公司设总经理1根据《章程指引》第一百四十条修订

113

董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

31公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决

公司经理、副经理、财务负责人、三总师、定聘任或者解聘。

总监、总经理助理、董事会秘书为公司高级公司总经理、副总经理、财务负责人、管理人员。三总师、总监、总经理助理、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不根据《章程指引》第一百四十一条修订

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管得担任董事的情形、离职管理制度的理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

114

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

九十八条（四）-（六）项关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制第一百四十三条在公司控股股东、根据《章程指引》第一百四十二条修订

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务单位担任除董事、监事以外其他行政的人员不得担任公司的高级管理人员。职务的人员不得担任公司的高级管

115理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条经理每届任期三年，经理第一百四十四条总经理每届任期三根据《章程指引》第一百四十三条修订

116连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负根据《章程指引》第一百四十四条修订

下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作，组织实施董事会决议，并向董

（二）组织实施公司年度经营计划和投事会报告工作；

资方案；（二）组织实施公司年度经营计

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设

（五）制订公司的具体规章；置方案；

117（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（四）拟订公司的基本管理制度；

经理、财务总监、总工程师、总经济师等高（五）制订公司的具体规章；

级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会公司副总经理、财务总监、总工程师、聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经济师等高级管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（七）本章程或者董事会授予的其惩方案；他职权。

（九）决定公司职工的聘用和拟订解聘；总经理列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包根据《章程指引》第一百四十六条修订

（一）经理会议召开的条件、程序和参括下列内容：

加的人员；（一）总经理会议召开的条件、

（二）经理及其他高级管理人员各自具程序和参加的人员；

118体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人

（三）关于公司资金、资产运用、签订员各自具体的职责及其分工；

重大合同经理的权限，以及经理向董事会、（三）关于公司资金、资产运用、监事会的报告制度；签订重大合同的权限，以及向董事会

（四）经理认为必要或董事会要求在经的报告制度；

32理工作细则中明确规定的其他事项。（四）总经理认为必要或董事会

要求在总经理工作细则中明确规定的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前第一百四十八条总经理可以在任期根据《章程指引》第一百四十七条修订提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法届满以前提出辞职。有关总经理辞职

119

由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同的具体程序和办法由总经理与公司之规定。间的劳动合同规定。

第一百三十二条公司副经理的任免程序、副第一百四十九条公司副总经理由总根据《章程指引》第一百四十八条修订

经理与经理的关系、副经理的职权，由经理经理提名，并由董事会聘任和解聘，

120

工作细则具体规定。副总经理协助总经理工作。

第一百三十四条公司高级管理人员执第一百五十一条高级管理人员根据《章程指引》第一百五十条修订

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规执行公司职务，给他人造成损害的，章或本章程的规定，给公司造成损失的，应公司将承担赔偿责任；高级管理人员当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承

121担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十二条公司高级管理人员根据《章程指引》第一百五十一条修订

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

122

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

123第七章监事会删除

124第一节监事删除

第一百三十五条本章程第九十五条关删除

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

125第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

33签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

126第二节监事会删除

第一百四十三条公司设监事会。监事会删除

由3名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、员工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

127

员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

34第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审

128

计

129第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年根据《章程指引》第一百五十三条修订之日起4个月内向中国证监会和证券交易所度结束之日起4个月内向中国证监会报送年度财务会计报告在每一会计年度前6派出机构和证券交易所报送并披露年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出度报告在每一会计年度前6个月结机构和证券交易所报送半年度财务会计报束之日起2个月内向中国证监会派出告在每一会计年度前3个月和前9个月结束机构和证券交易所报送半年度报告

130之日起的1个月内向中国证监会派出机构和在每一会计年度前3个月和前9个月

证券交易所报送季度财务会计报告。结束之日起的1个月内向中国证监会上述财务会计报告按照有关法律、行政法规派出机构和证券交易所报送季度报及部门规章的规定进行编制。告。

上述报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账第一百六十二条公司除法定的根据《章程指引》第一百五十四条修订簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不会计账簿外，不另立会计账簿。公司

131

以任何个人名义开立帐户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百六十三条公司分配当年根据《章程指引》第一百五十五条修订

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公税后利润时，应当提取利润的10%列司法定公积金累计额为公司注册资本的50%入公司法定公积金。公司法定公积金以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损可以不再提取。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司的法定公积金不足以弥补以前年

132应当先用当年利润弥补亏损。度亏损的，在依照前款规定提取法定

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公积金之前，应当先用当年利润弥补东大会决议，还可以从税后利润中提取任意亏损。

公积金。公司从税后利润中提取法定公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润中提取任意公积金。

程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税

35股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和后利润，按照股东持有的股份比例分

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股配，但本章程规定不按持股比例分配东必须将违反规定分配的利润退还公司。的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百六十四条公司的公积金用于根据《章程指引》第一百五十八条修订

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公弥补公司的亏损、扩大公司生产经营司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公或者转为增加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为股本时，所留存的该项公积积金和法定公积金；仍不能弥补的，

133

金将不少于转增前公司注册资本的25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东会对根据《章程指引》第一百五十七条修订

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东利润分配方案作出决议后，或者公司大会召开后2个月内完成股利（或股份）的董事会根据年度股东会审议通过的下

134派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司充分考虑对投资者的第一百六十六条公司充分考虑对投根据《上市公司监管指引第3号——上市公回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公资者的回报，实行持续、稳定的利润司现金分红(2025修正)》第五条修订司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可分配政策。公司分红回报规划应当着持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股眼于公司的长远和可持续发展，综合东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等考虑公司经营发展实际情况、股东要因素。求和意愿、市场资金成本和融资环境

（一）具体利润分配政策等因素。

1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票（一）具体利润分配政策

相结合的方式分配股利。在公司符合利润分1、公司可以采取现金、股票或者现金配的条件下原则上每年度进行一次利润分和股票相结合的方式分配股利。在公

135配，根据经营情况和资金状况，公司可以进司符合利润分配的条件下原则上每行中期利润分配。年度进行一次利润分配，根据经营情

2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和况和资金状况，公司可以进行中期利

依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，润分配。

且审计机构对当年财务报告出具标准无保留2、公司当年实现盈利，弥补以前年度意见审计报告并保证公司正常经营和长期发亏损和依法提取公积金后，累计未分展的前提下，公司优先采取现金分红的利润配利润为正值，且审计机构对当年财分配方式。公司采取现金方式分配股利的，务报告出具标准无保留意见审计报告应当按照下列规定进行：并保证公司正常经营和长期发展的前

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支提下，公司优先采取现金分红的利润

36出安排的，进行利润分配时，现金分红在本分配方式。公司采取现金方式分配股

次利润分配中所占比例最低应达到80%；利的，应当按照下列规定进行：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本资金支出安排的，进行利润分配时，次利润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支最低应达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（2）公司发展阶段属成熟期且有重大次利润分配中所占比例最低应达到20%；资金支出安排的，进行利润分配时，前述“重大资金支出安排”是指：公司未来现金分红在本次利润分配中所占比例

十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资最低应达到40%；

产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支（3）公司发展阶段属成长期且有重大

出达到或者超过公司最近一期经审计净资产资金支出安排的，进行利润分配时，的10%。现金分红在本次利润分配中所占比例

3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等最低应达到20%；

与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利前述“重大资金支出安排”是指：公于公司整体利益和全体股东利益时，可以采司未来十二个月内拟进行工程支出、用发放股票股利的方式进行利润分配，具体对外投资、收购资产(含土地使用权)分红比例由董事会审议后，提交股东大会审或者购买设备等的累计支出达到或者议决定。超过公司最近一期经审计净资产的

4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、10%。

长期发展和投资计划的前提下，最近三年以3、若董事会认为公司资产规模、经营现金方式累计分配的利润原则上不少于最近规模等与公司股本规模不匹配，发放三年实现的年均可分配利润的百分之三十。股票股利有利于公司整体利益和全体

（二）利润分配预案及审议程序股东利益时，可以采用发放股票股利

1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、的方式进行利润分配，具体分红比例

经营业绩，将由董事会拟定公司的利润分配由董事会审议后，提交股东会审议决预案、当年以现金方式分配的股利占当年实定。

现的可供分配利润的具体比例及是否额外采4、在公司盈利、现金流满足公司持续

取股票股利分配方式。利润分配预案应当提经营、长期发展和投资计划的前提下，交股东大会审议批准独立董事应当发表明最近三年以现金方式累计分配的利润确意见。原则上不少于最近三年实现的年均可

（三）公司利润分配政策不得随意调整而降分配利润的百分之三十。

低对股东的回报水平，因国家法律法规和证（二）利润分配预案及审议程序券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布1、根据届时公司偿债能力、业务发展

新的规定或公司外部经营环境、自身经营状情况、经营业绩，将由董事会拟定公况发生较大变化而需调整分红政策的，应以司的利润分配预案、当年以现金方式股东权益保护为出发点，详细论证和说明原分配的股利占当年实现的可供分配利因，且调整后的利润分配政策不得违反法律润的具体比例及是否额外采取股票股法规或证券监管规定的相关要求。公司董事利分配方式。利润分配预案应当提交会应先形成对利润分配政策进行调整的预股东会审议批准。

案，由公司独立董事发表独立意见，并征求（三）公司利润分配政策不得随意调监事会的意见有关调整利润分配政策的议整而降低对股东的回报水平，因国家案需经公司董事会审议通过后提请公司股东法律法规和证券监管部门对上市公司大会批准。其中现金分红政策的调整议案需的利润分配政策颁布新的规定或公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以外部经营环境、自身经营状况发生较上通过。”大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说

37明原因，且调整后的利润分配政策不

得违反法律法规或证券监管规定的相关要求。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征求监事会的意见有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东会批准。

136第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部根据《章程指引》第一百五十九条至一百六度，配备专职审计人员，对公司财务收支和审计制度，明确内部审计工作的领导十四条修订经济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百六十四条公司内部审计制度和障、审计结果运用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会会的监督指导。内部审计

137

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会

会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会会参与对内部审计负责人的考核。

138第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十五条公司聘用取得“从事证券第一百七十三条公司聘用符合《证根据《章程指引》第一百六十五条修订相关业务资格”的会计师事务所进行会计报券法》规定的会计师事务所进行会计

139

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务报表审计、净资产验证及其他相关的等业务，聘期一年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续

38聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘根据《章程指引》第一百六十六条修订

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东会计师事务所，由股东会决定，董事

140

大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

141第十章通知和公告第九章通知和公告

142第一节通知第一节通知

第一百七十二条公司召开股东大会的会议第一百八十条公司召开股东会的会根据《章程指引》第一百七十二条修订

143通知，以法定的公告方式或其他合法方式进议通知，以公告进行。

行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通第一百八十一条公司召开董事会的根据《章程指引》第一百七十三条修订

144知，以专人送出或以邮件方式送出之书面通会议通知，以专人送出、邮件或信函

知方式进行，并载明会议所议事项的提纲。方式，并载明会议所议事项的提纲。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通第一百八十二条公司通知以专人送根据《章程指引》第一百七十四条修订知，以专人送出或以邮件方式送出之书面通出的，由被送达人在送达回执上签名知方式进行，并载明会议所议事项的提纲。（或者盖章），被送达人签收日期为送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达达日期；公司通知以邮局邮件送出的，

145回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期自交付邮局之日起第5个工作日为送

为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以电子邮件发送的，付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公收件人收到电子邮件的时间为送达日

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登期；公司通知以公告方式送出的，第日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有第一百八十三条因意外遗漏未根据《章程指引》第一百七十五条修订权得到通知的人送出会议通知或者该等人没向某有权得到通知的人送出会议通知

146

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并或者该等人没有收到会议通知，会议不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十七条公司指定上海证券报（或中第一百八十四条公司指定符合《证券根据《章程指引》第一百七十六条、《上海证国证券报）以及证券交易所网站法》规定的媒体和网站为刊登公司公券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他告和其他需要披露信息的媒体。第 2.2.3 条修订

147需要披露信息的媒体，若有必要时公司授权

公司董事会在中国证券监督管理委员会认可的媒体范围内另行择定其他报刊或网站作为公司披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解

148

清算散和清算

149第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十六条公司合并支付根据《章程指引》第一百七十八条修订的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

150

另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司合并，应当根据《章程指引》第一百七十九条修订

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财由合并各方签订合并协议，并编制资

151产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产负债表及财产清单。公司自作出合日内通知债权人，并于30日内在本章程第一并决议之日起10日内通知债权人，并

39百七十七条公司指定的披露信息的媒体上公于30日内在本章程第一百八十四条告。指定报刊上或者国家企业信用信息公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知之日起30日内，未司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债第一百八十八条公司合并时，合根据《章程指引》第一百八十条修订

152权、债务，由合并后存续的公司或者新设的并各方的债权、债务，应当由合并后公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的第一百八十九条公司分立，其财产作根据《章程指引》第一百八十一条修订分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财公司应当自股东大会作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之

153日内通知债权人，并于30日内在本章程第一日起10日内通知债权人，并于30日百七十七条公司指定的披露信息的媒体上公内在本章程第一百八十四条公司指定告。的披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资第一百九十一条公司减少注册根据《章程指引》第一百八十三条修订本时，必须编制资产负债表及财产清单。资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议

日内通知债权人，并于30日内在本章程指定之日起10日内通知债权人，并于30报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内在本章程指定报刊上或者国家企日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，业信用信息公示系统公告。债权人自

154

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知之日起30日内，未接到通知保。的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章根据《章程指引》第一百八十四条至一百八

程第一百六十四第二款的规定弥补亏十六条修订

损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规

155定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》

40及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

156第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原根据《章程指引》第一百八十八条修订

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章因解散：

程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或

(二)股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(三)因公司合并或者分立需要解散；

撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续或者被撤销；

157

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径(五)公司经营管理发生严重困难，继不能解决的，持有公司全部股东表决权10%续存续会使股东利益受到重大损失，以上的股东，可以请求人民法院解散公司。通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十七条公司有本章程根据《章程指引》第一百八十九条修订

八十五条第（一）项情形的，可以通过修改第一百九十六条第（一）项、第（二）本章程而存续。项情形且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东大以通过修改本章程或者经股东会决议

158会会议的股东所持表决权的三分之二以上通而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十八条公司因本章程根据《章程指引》第一百九十条修订

八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百九十六条第（一）项、第（二）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（四）项、第（五）项规定而事由出现之日起15日内成立清算组，开始清解散的，应当清算。董事为公司清算算。清算组由董事或者股东大会确定的人员义务人，应当在解散事由出现之日起

159组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权十五日内组成清算组进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

41担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行第一百九十九条清算组在清算根据《章程指引》第一百九十一条修订

使下列职权：期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产(一)清理公司财产，分别编制资产负清单；债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结

160(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的的业务；

税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中

(五)清理债权、债务；产生的税款；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(五)清理债权、债务；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之第两百条清算组应当自成立之日起根据《章程指引》第一百九十二条修订

日起10日内通知债权人，并于60日内在本10日内通知债权人，并于60日内在

章程第一百七十七条公司指定的披露信息的本章程第一百八十四条公司指定的披媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日露信息的媒体上或者国家企业信用信起30日内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统公告。债权人应当自接到日内，向清算组申报其债权。通知之日起30日内，未接到通知的自

161债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，公告之日起45日内，向清算组申报其

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权。

记。债权人申报债权，应当说明债权的有在申报债权期间，清算组不得对债权人进行关事项，并提供证明材料。清算组应清偿。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财根据《章程指引》第一百九十三条修订

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算产、编制资产负债表和财产清单后，方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制订清算方案，并报股东会或者公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、人民法院确认。

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司财产在分别支付清算费用、职工清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的工资、社会保险费用和法定补偿金，

162持有的股份比例分配。缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无余财产，公司按照股东持有的股份比关的经营活动。公司财产在未按前款规定清例分配。

偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财第二百零二条清算组在清理公司根据《章程指引》第一百九十四条修订

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法发现公司财产不足清偿债务的，应当

163院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

42第一百九十四条公司清算结束后，清算第二百零三条公司清算结束后，清根据《章程指引》第一百九十五条修订

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或

164

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销者人民法院确认，并报送公司登记机公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于第二百零四条清算组成员履行清算根据《章程指引》第一百九十六条修订职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公

165

非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者因故意或者重大过失给公司或者债权

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

166第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公第二百零六条有下列情形之一根据《章程指引》第一百九十八条修订

司应当修改章程：的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规修改后，章程规定的事项与修改后

167

法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事(二)公司的情况发生变化，与章程记项不一致；载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

168第十三章附则第十二章附则

第一百九十九条释义第二百一十条释义：根据《章程指引》第二百零二条修订

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股份有限公司股本总额超过50%的股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权东；或者持有股份的比例虽然未超过已足以对股东大会的决议产生重大影响的股50%，但依其持有的股份所享有的表决东。权已足以对股东会的决议产生重大影

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够(二)实际控制人，是指通过投资关实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控配公司行为的自然人、法人或者其他

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接组织。

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能(三)关联关系，是指公司控股股东、导致公司利益转移的其他关系。但是，国家实际控制人、董事、高级管理人员与

169控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具其直接或者间接控制的企业之间的关有关联关系。系，以及可能导致公司利益转移的其

（四）交易，包括购买或者出售资产；对外他关系。但是，国家控股的企业之间投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务不仅因为同受国家控股而具有关联关资助；提供担保；租入或者租出资产；委托系。

或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资（四）交易，包括购买或者出售资产；

产；债权、债务重组；签订许可使用协议；对外投资（含委托理财、对子公司投转让或者受让研究与开发项目；上海证券交资等）；提供财务资助（含有息或者无易所认定的其他交易。息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优

43先购买权、优先认缴出资权等）；上海

证券交易所认定的其他交易。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订章第二百一十一条董事会可依根据《章程指引》第二百零三条修订

170程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。照章程的规定，制定章程细则。章程

细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零一条本章程以中文书写，其他任第二百一十二条本章程以中文书根据《章程指引》第二百零四条修订

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义写，其他任何语种或者不同版本的章

171时，以在上海市工商行政管理局最近一次核程与本章程有歧义时，以在上海市工

准登记后的中文版章程为准。商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以根据《章程指引》第二百零五条修订内”、“以下”、“至少”都含本数；“超过”、“不上”、“以内”都含本数；“过”、“不

172满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、足”、“以外”、“低于”、“多于”、“少“少于”、“未逾”不含本数。于”、“未逾”不含本数。

第二百零五条本章程自股东大会决议通过第二百一十六条本章程自股东会决

173

时生效并施行，并取代公司之前生效的章程。议通过时生效并施行，修改亦同时。

本次《公司章程》条款的修改尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。

特此公告中华企业股份有限公司

2025年8月29日

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