上海交运集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二 O 二二年十二月八日
1上海交运集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为配合做好新冠肺炎感染疫情防控工作，公司鼓励和建议股
东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
五、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他
方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司股东大会秘书处
二 O二二年十二月八日
2上海交运集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月8日下午14点00分
召开地点：上海市静安区恒丰路308号金水湾大酒店12楼嘉会堂
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月8日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月8日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长樊建林先生
五、议程
㈠主持人宣布会议开始
㈡报告现场会议出席情况
㈢宣布会议须知
㈣审议下列议案
1、审议《关于公司向强生交通转让子公司交运巴士100%股权的议案》
㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言
㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股东大会的议案表决投票
㈦宣布本次股东大会投票统计结果
㈧宣读本次股东大会决议㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》
㈩宣布本次股东大会结束
32022年第二次临时股东大会文件
关于公司向强生交通转让子公司交运巴士100%股权的议案
各位股东、股东代表：
根据国资国企改革和公司深化改革要求，为进一步聚焦现代物流核心主业，优化调整资本结构布局，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将所持上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”或“标的公司”）100%股权转让给上海强生交通（集团）有限公司（以下简称“强生交通”）。现将有关情况汇报如下：
一、关联交易概述
为进一步聚焦现代物流核心主业，优化调整资本结构布局，提升主业竞争优势，公司拟向强生交通转让子公司交运巴士100%股权，股权转让价格以经国资备案的评估值为准。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2022）第2057号评估报告，以2022年6月30日为基准日，经评估，交运巴士（母公司）股东全部权益账面价值429059277.71元，评估价值为694994219.09元，增值率
61.98%。该评估报告尚需办理国资备案手续。
公司与强生交通于2022年11月22日签署《股权转让协议》，该协议在以下条件全部成就下方生效：（1）双方已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其
他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易；（2）本次交易获得关于协议转让的批复。受让方以自有资金支付股权转让价款。
鉴于强生交通系本公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。鉴于本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故本次交易未构成重大资
4产重组。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了同意的书面审核意见，同意提交董事会审议。公司独立董事发表了同意的事前认可意见，认为本次交易的定价原则依法合规、公平公允，本次关联交易符合公司的发展和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，同意本次交易。公司董事会于2022年11月22日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易事项（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事樊建林先生、侯文青先生回避表决）。
按照企业国有资产交易监督管理办法的相关规定，本次交易采取非公开协议转让方式，并尚需经国资监管要求予以审批。
按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易金额预计超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故尚需提交公司股东大会审议表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为0次，累计金额为0元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
强生交通系本公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第
（二）项规定的，由直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）之关联关系情形。
（二）关联人基本情况
名称：上海强生交通（集团）有限公司
5类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310106332591652K
成立时间：2015-04-17
注册地：上海市静安区南京西路 920号 18层 A03 室
主要办公地点：上海南京西路920号
法定代表人：江涛
注册资本：2657.5万人民币经营范围：许可项目：道路旅客运输经营；城市公共交通；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车租赁，金属材料、汽车零配件、日用百货、服装服饰、鞋帽、仪器仪表、五金产品、机械设备、建筑装饰材料、家用电器、食用农产品的销售，票务代理服务，机动车修理和维护；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：亿元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（经审计）
总资产58.6757.34
所有者权益34.730.57
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（经审计）
营业收入28.0213.32
6净利润1.30-4.13
强生交通的业务经营状况正常，财务和资信状况良好，具备正常的支付履约能力，合同履约不存在重大不确定性。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：上海交运巴士客运（集团）有限公司100%股权
交易类别：出售资产
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
名称：上海交运巴士客运(集团)有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310000132215505N
成立时间：1993-08-07
注册地：中山北路1015号
主要办公地点：高科西路562号
法定代表人：凌圣祺
注册资本：34350万人民币
主要股东：公司持有交运巴士100%股权
经营范围：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定7向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁（房车租赁），票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务信息：
单位：万元2021年12月31日（经审2022年6月30日（经审项目计）计）
总资产78564.5773803.19
负债26084.6824633.32
所有者权益52479.8949169.87
项目2021年度（经审计）2022年1-6月（经审计）
营业收入26931.9710920.38
净利润-9085.35-3310.85注：以上数据业经具有证券期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2022）第10945号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见，该项报告尚需办理国资备案手续。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据本次股权转让价格以经国资备案的评估值为准。
根据具有证券期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评
报字（2022）第2057号评估报告，以2022年6月30日为基准日，评估机构采
用资产基础法对交运巴士（母公司）股东全部权益价值进行了评估。经评估，交运巴士股东全部权益账面价值429059277.71元，评估价值为694994219.09元，增值率61.98%。该评估报告尚需办理国资备案手续。
（二）资产评估情况
1、评估机构名称：上海财瑞资产评估有限公司
2、评估基准日：2022年6月30日
3、采用的评估方法：资产基础法
84、评估结论：
（1）资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，上海交运巴士客运（集团）有限公司在评估基准日2022年6月30日资产总额账面价值为576856276.18元，评估价值为842769836.67元，增值率46.10%，负债总额账面价值为147796998.47元，
评估价值为147775617.58元，减值率0.01%，股东全部权益账面价值
429059277.71元，评估价值为694994219.09元，增值率61.98%，具体见下表。
资产评估结论汇总表（资产基础法）
单位：万元
资产类型账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产8795.038795.03
非流动资产48890.6175481.9626591.3554.39其他权益工具投资净
3200.902826.38-374.52-11.7
额
长期股权投资净额35053.0460275.1425222.1071.95
固定资产净额839.791615.65775.8692.39
在建工程净额104.29104.29
使用权资产净额2885.402885.40
无形资产净额205.191173.10967.91471.71
长期待摊费用6537.816537.81
递延所得税资产64.1964.19
资产总计57685.6484276.9926591.3546.1
流动负债12653.4812651.34-2.14-0.02
非流动负债2126.222126.22
负债总计14779.7014777.56-2.14-0.01
股东全部权益42905.9369499.4226593.4961.98
（2）资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析
1）其他权益工具投资评估减值11.70%、长期股权投资评估增值71.95%，主
要原因对外投资公司本次评估有增减值，导致其他权益工具投资和长期股权评估分别有增减值。
92）固定资产-设备增值92.39%，主要原因为由于机器设备更新换代，设备重
置价格下降以及评估采用的经济寿命年限与企业会计折旧年限存在差异所致。
3）无形资产增值471.71%，主要是账外无形资产纳入本次评估范围。
5、审计意见
经具有证券期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2022）第10945号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见，该项报告尚需办理国资备案手续。
审计机构审计了上海交运巴士客运(集团)有限公司(以下简称“交运巴士”)
财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
审计机构认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了交运巴士2020年12月31日、2021年12月31日、2022年
6月30日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）定价合理性分析
董事会认为：上海财瑞资产评估有限公司评估具有证券期货业务资格且与
交易各方均不存在关联关系。评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2022）第2057号评估报告，以2022年6月30日为基准日，经评估，交运巴士（母公司）股东全部权益账面价值429059277.71元，评估价值为694994219.09元，增值率
61.98%。该评估报告尚需办理国资备案手续。
10本次关联交易的交易价格以经国资备案的评估值为准，定价公允合理，不存
在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体甲方（出让方）：上海交运集团股份有限公司乙方（受让方）：上海强生交通（集团）有限公司
（二）交易价格
双方确定，拟转让股权的转让价款以经国资备案的评估值为准，系根据交运巴士以2022年6月30日为评估基准日的股权评估值，前述转让价款公平、合理。
（三）支付期限
双方同意，乙方应在本协议生效后五个工作日内支付相当于交易价格的30%的首期转让价款，余款按相关规定在一年内一次付清期间利息按照一年期贷款LPR利率3.65%结算。
（四）过渡期安排
交运巴士自评估基准日至股权交割日期间产生的损益，由受让方承担。
（五）交付安排
双方同意，双方应在本协议生效后十五个工作日内且不晚于2022年12月31日的期限内进行交接交割。
（六）合同的生效条件
本协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：
1、协议已经双方及其法定代表人或授权代表签署或加盖公章；
2、双方已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易；
113、本次交易获得关于协议转让的批复。
（七）违约责任
1、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行违约引起的
责任应由违约方承担。如果双方均违约各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
2、自本协议签订之日起在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜双方应当合理地积极配合不得拖延反之由此造成他方损失的应当承担赔偿责任。
3、本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外）否则其将被视为违约违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）通过本次股权转让，有利于公司进一步做强做优物流核心主业，提升
盈利能力和抗风险能力，促进转型升级，实现高质量发展。
（二）本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。根据初步评估结果（该评估报告尚需办理国资备案手续），预计本次交易对公司当年利润总额影响数约为30786万元，具体金额需以公司经审计的财务报告数据为准。
（三）本次出售标的公司股权完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
（四）本次转让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（五）本次交易完成后不会导致新增关联交易。
（六）本次交易完成后不会产生同业竞争。
（七）上市公司不存在对标的公司及其合并范围内的公司提供担保、委托标
12的公司及其合并范围内的子公司理财的情况；该标的公司及其合并范围内的公司
不存在占用上市公司资金的情况。
七、法律意见
北京大成(上海)律师事务所出具法律意见书认为：
（一）交运股份和强生交通是依法设立、有效存续的公司，具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易方案内容合法有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形，实施本次交易后不影响公司的上市条件、持续经营能力；
（三）本次交易各方签订的协议合法有效，不违反法律的禁止性规定；
（四）本次交易的实施不存在损害公司和全体股东的利益。对于本次交易，各方均履行了法定披露和报告义务；
（五）本次交易尚需交运股份股东大会的批准、尚需国有资产管理部门或国有资产管理部门授权部门批准本次交易并对有关评估报告进行备案。
以上议案已经八届十四次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
二0二二年十二月八日
13
