上海交运集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（洪亮）

作为公司第八届董事会独立董事，本人在任职期间遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，遵照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及

相关议事规则，忠实勤勉履行职责，独立自主依法决策，充分发挥了独立董事的专业优势和独立作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

洪亮先生：律师。历任上海市光大律师事务所高级合伙人。现任上海至合律师事务所高级合伙人，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海悦心健康集团股份有限公司独立董事。洪亮律师系全国青联常委、法律界别秘书长，上海市第十一次党代会代表，第十三、十四届上

海市政协委员，全国律协企业合规委员会副主任，上海律协政府法律顾问委员会主任；担任上海市国资委、上海市体育局等多个政府部门及下

属单位的法律顾问；兼任华东政法大学、上海政法学院兼职教授，上海市劳模协会副会长，上海市体育总会副秘书长，中国体育仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、南京仲裁委员会、杭

州仲裁委员会仲裁员，最高人民检察院民事行政案件咨询专家，上海市法学会“一带一路”法律研究会、上海市破产管理人协会、上海仲裁协会理事。

（二）独立性情况说明作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，

1没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年，公司共召开董事会会议7次，本人亲自出席7次，审议议

案28项；召开股东大会2次，本人出席2次，审议议案11项。

本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，认为：2023年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效；2023年度董事会、股东大会审议的各项议案符合公司发展需

要及全体股东的利益，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异议。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

本人现担任薪酬与考核委员会主任委员。作为董事会下设的专门委员会委员，本人严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度的相关会议，认真审议会议议案，对公司生产经营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控规范建设等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论，依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。

2023年，本人参加了独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进

行了认真审议，本人认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责。积极参加

本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上本人认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，以严谨态度行使表决权，并对所议事项依法发表意见。

2（四）对公司进行现场考察调研及公司配合工作情况

2023年度，本人利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行

考察调研，深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、内控完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风

险控制、对外担保和投资项目的进度等情况。与公司董事、高级管理人员、公司内部审计机构及会计师事务所保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的财务、业务状况，积极与中小股东沟通交流。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供科学性和客观性建议。公司董事会、经理层在本人履职过程给予了积极配合与支持，未有任何干预本人行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以

及《公司章程》、《公司关联交易制度》，本人对公司2023年度日常生产经营过程中发生的关联交易进行了认真审核。认为：公司2023年度发生的关联交易，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金使用效率和回报率以及提升股东价值。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。

报告期内，本人参加了独立董事专门会议，审议通过了《关于中山南二路地块收储补偿的议案》以及《关于真北路场地腾退补偿的议案》。

认为：上述两项关联交易的价格遵守了公平、公开、公正的原则，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益。本次两

3项关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，未发现董事会及关联董事存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年，根据《证券法》及相关要求，本人在审阅了公司财务会计

报告及定期报告中的财务信息后认为：公司财务会计报告及定期报告中

的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

2023年公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法

律法规的要求，对公司2022年度和2023年上半年内部控制实施自我评价以及评价。本人对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、募集资金存放与使用、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，公司内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所经公司2022年年度股东大会审议批准，聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）担任2023年度财务

报告、内部控制审计机构，根据公司业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务各级别工作人员投入的专业知

识和工作经验等因素，2023年度财务审计费用102万元（含税），内部控制审计费用32万元（含税）。

4鉴于大华会计师事务所具备从事相关证券业务服务的执业资格，具

备上市公司审计工作的职业胜任能力。在其为公司年度财务报告审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完成公司委托的审计任务，同意续聘大华会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构。大华会计师事务所在独立、客观、公正方面均能胜任。聘期定为一年。大华会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要

求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度财务审计费用为人民币102万元（含税），内部控制审计费用32万元（含税）。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事

2023年，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，健全与完善法人治理结构。报告期内，公司完成了非独立董事增补等有关工作。本人对以上事项进行认真审查后，认为：公司董事和高级管理人员的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（九）高级管理人员的薪酬情况

2023年度，本人召集公司董事会薪酬与考核委员会，根据公司薪酬

考评管理办法，考核经营业绩指标，参考同行业市场平均水平，以责、权、利相结合原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。本人认为：

2023年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及

5有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定及公司实际情况。

四、总体评价和建议作为公司独立董事，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司规

章和制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利。深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况，积极参与公司重大事项的决策。同时，充分发挥自身的专业优势，积极承担董事会专门委员会各项职责，参加独立董事专门会议，在公司各项重大决策过程中发表了独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。

2024年，本人将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，

利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，参与公司重大事项的决策，增加公司实地考察，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，进一步提高公司决策水平，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海交运集团股份有限公司

独立董事：洪亮

二〇二四年三月二十七日

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