上海交运集团股份有限公司

董事会审计委员会工作规程

（业经公司第九届董事会第十二次会议审议通过）

第一条为进一步建立健全上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，加强董事会的决策功能和对公司财务报告编制及披露工作的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥审计委员会事前、事后审核的独立性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据中国证监会《证监会公告[2008]48号》、《公司信息披露事务管理办法》及《公司章程》的相关规定，特制定本工作规程。

第二条公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。

第三条公司审计中心为审计委员会日常办事机构，负责收集、整理、提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作，并向审计委员会报告工作。

第四条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导内部审计工作；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制;

1（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第五条审计委员会委员在公司定期报告编制和披露过程中，应

当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

第六条审计委员会委员应认真学习中国证监会、上海证监局、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

第七条每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第八条每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第九条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第十一条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注

2册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅

公司财务会计报表，形成书面意见。

第十二条审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决

议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。

审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第十三条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所。

如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。

公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第十四条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十五条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和

恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

第十六条本工作规程第十三、十四、十五条所涉审计委员会的

沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在

3股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

第十七条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。

第十八条公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务

所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十九条本工作规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十条本工作规程由公司董事会审计委员会负责解释。

第二十一条本工作规程自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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