北京市金杜律师事务所

关于上海交运集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会之

法律意见书

致：上海交运集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海交运集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）以及现行有效的《公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月15日召开的2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《上海交运集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2026年5月21日、2026年5月29日刊登于《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网的《上海交运集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》《上海交运集团股份有限公司第九届董

事会第二十次会议决议公告》；

3.公司2026年5月29日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站及巨潮资讯网的《上海交运集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称股东会通知）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年5月28日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会。

22026年5月29日，公司以公告形式在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了股东会通知。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月15日14点在上海市徐汇区零陵路

800号久事体育大厦三楼会议中心召开，该现场会议由董事长陈晓龙先生主持。

3.本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-

15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股

东的授权委托书和代理人身份证明、出席本次股东会的自然人股东的个人身份

证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权股份538499959股，占公司有表决权股份总数的

52.3582%；

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共469名，代表有表决权股份47715014股，占公司有表决权股份总数的4.6393%；

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共484人，代表有表决权股份

109621283股，占公司有表决权股份总数的10.6585%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计486人，代表有表决权股份

586214973股，占公司有表决权股份总数的56.9975%。

3除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括

公司董事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与股东会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统或互联网投票系统（https://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1、《关于与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方进行资产置换暨关联交易的议案》之表决结果如下：

4同意104448105股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的95.2809%；反对5153478股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.7012%；弃权19700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0179%。

其中，中小投资者表决情况为，同意104448105股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.2809%；反对5153478股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.7012%；弃权19700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0179%。

本议案关联股东上海久事（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司已回避表决。

2、《关于公司拟签署资产置换协议和业绩承诺及补偿协议的议案》之表决

结果如下：

同意104222404股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.0750%；反对5199178股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.7429%；弃权199701股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1821%。

其中，中小投资者表决情况为，同意104222404股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0750%；反对5199178股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.7429%；弃权199701股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1821%。

本议案关联股东上海久事（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司已回避表决。

3、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》之表

决结果如下：

同意104328305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.1716%；反对5093278股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.6462%；弃权199700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1822%。

其中，中小投资者表决情况为，同意104328305股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.1716%；反对5093278股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.6462%；弃权199700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1822%。

5本议案关联股东上海久事（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限

公司已回避表决。

4、《关于本次资产置换相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性等意见的议案》之表决结果如

下：

同意104240404股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.0914%；反对5060578股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.6164%；弃权320301股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2922%。

其中，中小投资者表决情况为，同意104240404股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0914%；反对5060578，占

出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.6164%；弃权320301股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2922%。

本议案关联股东上海久事（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司已回避表决。

基于上述，本所律师认为，本次股东会对议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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