交运股份:上海交运集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

证券代码：600676证券简称：交运股份公告编号：2025-037

上海交运集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指

引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《上海交运集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订并取消监事会。

公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》、《关于修订公司<股东会规则>的议案》以及《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的说明

为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件

的规定及监管要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订并取消监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》。

二、《公司章程》及其附件修订的具体情况

1、《公司章程》修订情况

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》

（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，重点修订

1新旧对照表如下：

序号修订前章程拟修订章程

第一条为规范上海交运集团股份有第一条为规范上海交运集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的组织限公司（以下简称"公司"）的组织和和行为，坚持和加强党的全面领导，行为，坚持和加强党的全面领导，完完善公司法人治理结构，建设中国特善公司法人治理结构，建设中国特色色现代国有企业制度，维护公司、股现代国有企业制度，维护公司、股东、东和债权人的合法权益，根据《中华职工和债权人的合法权益，根据《中人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称"司法》”）、《中华人民共和国证券《公司法》"）、《中华人民共和国证法》（以下简称“《证券法》”）、券法》（以下简称"《证券法》"）、

《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、（以下简称"《企业国有资产法》"）、

《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产监督管理暂行条例》

等法律、法规、规章和规范性文件，等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。制定本章程。

本章程系规范公司组织与行为的本章程系规范公司组织与行为的

法律文件，对股东、公司、董事、监法律文件，对股东、公司、董事以及事以及高级管理人员均具有法律约束高级管理人员均具有法律约束力。

力。

第二条本公司系依照《公司法》和其第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。下简称"公司"）。

公司经上海市人民政府交通办公公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号《关于同意室沪府交企(93)第182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；股，其余向社会法人、社会公众募集；

在上海市市场监督管理局注册登记，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：取得营业执照，统一社会信用代码：

913100001334143114；公司按照国务913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和民共和国公司法>进行规范的通知》和

国家体改委、国家局体改生(1995)177国家体改委、国家局体改生(1995)177号《关于做好原有股份有限公司规范号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海限公司的全部净资产等值置换了上海

交运(集团)公司投资权经营范围内的交运(集团)公司投资权经营范围内的

2原上海交通机械总厂的净资产和上海原上海交通机械总厂的净资产和上海

交通高速客运有限公司51%的股权，交通高速客运有限公司51%的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有更登记手续并更名为上海交运股份有

限公司；公司经国家有关部门批准，限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公续并更名为上海交运集团股份有限公司。司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

4法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责股东以其认购的股份为限对公司承担

5任，公司以其全部资产对公司的债务责任，公司以其全部财产对公司的债承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司

股东、股东与股东之间权利义务关系与股东、股东与股东之间权利义务关的具有法律约束力的文件。系的具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公股东可以依据公司章程起诉公

6司；公司可以依据公司章程起诉股东、司；公司可以依据公司章程起诉股东、

董事、监事、总裁和其他高级管理人董事、总裁和其他高级管理人员；股员；股东可以依据公司章程起诉股东；东可以依据公司章程起诉股东；股东

股东可以依据公司章程起诉公司的董可以依据公司章程起诉公司的董事、

事、监事、总裁和其他高级管理人员。总裁和其他高级管理人员。

3第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称其他高级管理

人员主要是指公司副总裁、财务总监、人员主要是指公司副总裁、财务总监、

7总工程师、总经济师、董事会秘书、总工程师、总经济师、董事会秘书，总裁助理。以及因公司业务发展需要设立的其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所

或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

9标明面值。币标明面值。

第十八条公司发行的股票，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证

10券登记结算有限公司上海分公司集中券登记结算有限公司上海分公司集中存管。存管。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或者公司的子公司

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。监会）规定的其他方式。

4第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项的条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条会决议。公司因本章程第二十五条第

第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可的，可以依照本章程的规定或股东大以依照本章程的规定或股东会的授会的授权，经三分之二以上董事出席权，经三分之二以上董事出席的董事的董事会会议决议。会会议决议。

14公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一款规

款规定收购本公司股份后，属于第定收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当自收购之日起十日内

十日内注销；属于第（二）项、第（四）注销；属于第（二）项、第（四）项

项情形的，应当在六个月内转让或者情形的，应当在六个月内转让或者注注销；属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。内转让或注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

15让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

5第二十九条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，份，自公司成立之日起一年内不得转自公司成立之日起一年内不得转让。

让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交自公司股票在证券交易所上市交易之易之日起一年内不得转让。日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当向应当向公司申报所持有的本公司的股公司申报所持有的本公司的股份及其

份及其变动情况，在任职期间每年转变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司股每年转让的股份不得超过其所持有本份总数的百分之二十五；因司法强制公司股份总数的百分之二十五；因司

执行、继承、遗赠、依法分割财产等法强制执行、继承、遗赠、依法分割

导致股份变动的除外。公司董事、监财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过事和高级管理人员所持股份不超过

1000股的，可一次全部转让，不受前1000股的，可一次全部转让，不受前

款转让比例的限制。款转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员公司董事和高级管理人员所持本

所持本公司股份在下列情形下不得转公司股份在下列情形下不得转让：

让：㈠本公司股票上市交易之日起1

㈠本公司股票上市交易之日起1年内；

年内；㈡董事和高级管理人员离职后

㈡董事、监事和高级管理人员离半年内；

职后半年内；㈢董事和高级管理人员承诺一

㈢董事、监事和高级管理人员承定期限内不转让并在该期限内的；

诺一定期限内不转让并在该期限内㈣法律、法规、中国证监会和证的；券交易所规定的其他情形。

㈣法律、法规、中国证监会和证公司董事和高级管理人员在下列

券交易所规定的其他情形。期间不得买卖本公司股票：

上市公司董事、监事和高级管理(一)公司年度报告、半年度报告人员在下列期间不得买卖本公司股公告前15日内；

票：(二)公司季度报告、业绩预告、

(一)上市公司年度报告、半年度业绩快报公告前5日内；

报告公告前30日内；(三)自可能对本公司证券及其衍

(二)上市公司季度报告、业绩预生品种交易价格产生较大影响的重大

告、业绩快报公告前10日内；事件发生之日或在决策过程中，至依

(三)自可能对本公司证券及其衍法披露之日内；

生品种交易价格产生较大影响的重大(四)证券交易所规定的其他期

事件发生之日或在决策过程中，至依间。

法披露之日内；

(四)证券交易所规定的其他期间。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有公司百分之五以上股份的员、持有公司百分之五以上股份的股

18股东，将其所持有的本公司股票或者东，将其所持有的本公司股票或者其其他具有股权性质的证券在买入之日他具有股权性质的证券在买入之日起

6起六个月以内卖出，或者在卖出之日六个月以内卖出，或者在卖出之日起

起六个月以内又买入的，由此所得收六个月以内又买入的，由此所得收益益公司所有，本公司董事会将收回其公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因购入包得收益。但是，证券公司因购入包销销售后剩余股票而持有百分之五以上售后剩余股票而持有百分之五以上股股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他他情形除外。情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执定执行的，股东有权要求董事会在三行的，股东有权要求董事会在三十日十日内执行。公司董事会未在上述期内执行。公司董事会未在上述期限内限内执行的，股东有权为了公司的利执行的，股东有权为了公司的利益以益以自己的名义直接向人民法院提起自己的名义直接向人民法院提起诉诉讼。讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规定

规定执行的，负有责任的董事依法承执行的，负有责任的董事依法承担连担连带责任。带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司召开股东大会、分配第三十五条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会份的行为时，由董事会或股东会召集

召集人确定股权登记日，股权登记日人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会并加或者委派股东代理人参加股东会依照其所持有的股份份额行使相应的并行使相应的表决权；

表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提

21(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、券存根、股东大会会议记录、董事会财务会计报告，符合规定的股东可以会议决议、监事会会议决议、财务会查阅公司的会计账簿、会计凭证；

7计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；(七)对股东会作出的公司合并、分立

(七)对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东要求公司收购其立决议持异议的股东要求公司收购股份；

其股份；(八)法律、行政法规、部门规章及公

(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述第三十七条股东要求查阅、复制前条

有关信息或者索取资料的，应当向公所述有关信息或者索取资料的，应当司提供证明其持有公司股份的种类以遵守《公司法》《证券法》等法律、

22及持股数量的书面文件，公司经核实行政法规的规定，应当向公司提供证

股东身份后按照股东的要求予以提明其持有公司股份的种类以及持股数供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的股东有内容违反法律、行政法规的股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者公

者公司章程，或者决议内容违反公司司章程，或者决议内容违反公司章程章程的，股东可以自决议作出之日起的，股东有权自决议作出之日起六十六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股公司根据股东大会、董事会决议东会、董事会会议的召集程序或者表

已办理变更登记的，人民法院宣告该决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生决议无效或者撤销该决议后，公司应实质影响的除外。

当向公司登记机关申请撤销变更登公司根据股东会、董事会决议已记。办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当

向公司登记机关申请撤销变更登记。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处

8理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第四十条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定给公司造成损失的连反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续一百八十日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司百分之一

会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委

公司职务时违反法律、行政法规或者员会向人民法院提起诉讼；审计委员

本章程的规定给公司造成损失的股会成员执行公司职务时违反法律、行

东可以书面请求董事会向人民法院提政法规或者本章程的规定，给公司造起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董

25监事会、董事会收到前款规定的事会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东

9起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债独立地位和股东有限责任损害公司债

26权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

27新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条持有公司百分之五以上第四十三条公司控股股东、实际控制

有表决权股份的股东，将其持有的股人应当依照法律、行政法规、中国证份进行质押的，应当自该事实发生当监会和证券交易所的规定行使权利、

28日，向公司作出书面报告。履行义务，维护上市公司利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十二条公司的控股股东在行使第四十四条公司控股股东、实际控制

表决权时，不得作出有损于公司和其人应当遵守下列规定：

他股东合法权益的决定。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

29其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

10披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条公司的控股股东、实际控第四十五条控股股东、实际控制人质制人员不得利用其关联关系损害公司押其所持有或者实际支配的公司股票利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当维持公司控制权和生产经营的，应当承担赔偿责任。稳定。

公司控股股东及实际控制人对公持有公司百分之五以上有表决权

司和公司社会公众股股东负有诚信义股份的股东，将其持有的股份进行质

30务。控股股东应严格依法行使出资人押的，应当自该事实发生当日，向公的权利，控股股东不得利用利润分配、司作出书面报告。

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转

31让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证

11券交易所的规定中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

(一)决定公司经营方针和投资计划；法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)决定公司经营方针和投资计划；

董事、监事决定有关董事、监事的报(二)选举和更换非由职工代表担任的酬事项；董事决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准公司的年度财务预算方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案、决算方案；(五)审议批准公司的利润分配方案和

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；(六)对公司增加或者减少注册资本作

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；(七)对发行公司债券作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司合并、分立、解散、变更

(九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议；

公司形式和清算等事项作出决议；(九)修改公司章程；

(十)修改公司章程；(十)对公司聘用、解聘承办公司审计

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务业务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；(十一)审议代表公司发行在外有表

(十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

的提案；(十二)审议独立董事报告；

(十三)审议独立董事报告；(十三)审议批准第四十八条规定的

(十四)审议批准第四十六条规定的担保事项；

担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；

资产20%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

事项；(十六)对公司董事会设立战略、审计、

(十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出

提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

决议；(十七)审议股权激励计划和员工持

(十八)审议股权激励计划；股计划；

(十九)对公司为董事、监事购买责任(十八)对公司为董事购买责任保险保险事项作出决议；事项作出决议；

(二十)审议法律、行政法规、部门规(十九)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决章和公司章程规定应当由股东会决定定的其他事项。的其他事项。

12股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十五条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超(二)公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后

34提供的任何担保；提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司(三)公司在一年内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计(五)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

第四十六条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开

每年召开一次，并应于上一个会计年一次，并应于上一个会计年度完结之度完结之后的六个月之内举行。后的六个月之内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定人数的三分人数或者章程所定人数的三分之二之二时；时；

36(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额的

额的三分之一时；三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司百分之十(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本

13章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地地点为上海市。点为上海市。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议

37议形式召开。公司还将提供网络投票形式召开。公司还将提供网络投票的

的方式为股东参加股东大会提供便方式为股东参加股东会提供便利。股利。股东通过上述方式参加股东大会东通过上述方式参加股东会的，视为的，视为出席。出席。

第四十九条本公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

38(二)出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

39第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独应当根据法律、行政法规和本章程的立董事有权向董事会提议召开临时股规定，在收到提议后10日内提出同意东会。对独立董事要求召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反会的提议，董事会应当根据法律、行

40馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议

董事会同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临的，将在作出董事会决议后的5日内时股东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理将在作出董事会决议后的5日内发出由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，

41收到提案后10日内提出同意或不同在收到提案后10日内提出同意或不

意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出

14发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议

原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提案后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者不馈的，视为董事会不能履行或者不履履行召集股东大会会议职责，监事会行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知，通知中对原请内发出召开股东大会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，的同意。或者在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大馈的，单独或者合计持有公司10%以

42会，或者在收到请求后10日内未作出上股份的股东有权向审计委员会提议反馈的，单独或者合计持有公司10%召开临时股东会，并应当以书面形式以上股份的股东有权向监事会提议召向审计委员会提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原提案的变更，的，应在收到请求5日内发出召开股应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会未按规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未按规定期限内发出股东集和主持股东会，连续90日以上单独大会通知的，视为监事会不召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股持股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东

东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

15第五十四条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会

44书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行

45的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

46第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持

司1%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但

除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东大会通知公告后，不得修改司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中已列明的提案或增加权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十八条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新的大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条提案的内容应当属于股第六十条提案的内容应当属于股东

东大会职权范围，有明确议题和具体会职权范围，有明确议题和具体决议

决议事项，并且符合法律、行政法规事项，并且符合法律、行政法规和本和本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十八条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，

49东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

第五十九条股东会议的通知包括以第六十二条股东会议的通知包括以

下内容：下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托股东均有权出席股东会，并可以书面代理人出席会议和参加表决，该股东委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

16(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日。股权登记日与会议日期之间的日。股权登记日与会议日期之间的间间隔应当不多于7个工作日。股权登隔应当不多于7个工作日。股权登记记日一旦确认，不得变更；日一旦确认，不得变更；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)网络或其他方式的表决时间及(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举选举事项的股东大会通知中将充分事项的股东会通知中将充分披露董

披露董事、监事候选人的详细资料事候选人的详细资料至少包括以下

至少包括以下内容：内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外

事外每位董事、监事候选人应当以单每位董事候选人应当以单项提案提项提案提出。出。

第六十一条发出股东大会通知后无第六十四条发出股东会通知后无正正当理由股东大会不应延期或取消当理由股东会不应延期或取消股东股东大会通知中列明的提案不应取会通知中列明的提案不应取消。一旦

52消。一旦出现延期或取消的情形召集出现延期或取消的情形召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日公告日公告并说明原因。并说明原因。

53第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会集人将采取必要措施保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为事和侵犯股东合法权益的行为将采将采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第六十三条股权登记日登记在册的第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股所有普通股股东或其代理人均有权

55东大会。并依照有关法律、法规及本出席股东会。并依照有关法律、法规章程行使表决权。及本章程行使表决权。

第六十四条股东可以亲自出席股东第六十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和会，也可以委托代理人代为出席和表表决。决。

股东应当以书面形式委托代理股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人式委托的代理人签署；委托人为法人

17的，应当加盖法人印章或者由其正式的，应当加盖法人印章或者由其正式

委任的代理人签署。委任的代理人签署。

第六十五条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。

权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

(一)代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，分别对列入股

58示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。

委托书应当注明如果股东不作具委托人为法人股东的，应加盖法体指示，股东代理人是否可以按自己人单位印章。委托书应当注明如果股的意思表决。东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理

59会议，总裁和其他高级管理人员应当人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由副董事长（公司有两位或者两董事主持。位以上副董事长的，由过半数的董事

60监事会自行召集的股东大会，由共同推举的副董事长主持）主持，副监事会主席主持。监事会主席不能履董事长不能履行职务或者不履行职务行职务或不履行职务时，由半数以上时，由过半数的董事共同推举的一名监事共同推举的一名监事主持。董事主持。

18股东自行召集的股东大会，由召审计委员会自行召集的股东会，

集人推举代表主持。由审计委员会召集人主持。审计委员召开股东大会时，会议主持人违会召集人不能履行职务或者不履行职反议事规则使股东大会无法继续进行务时，由过半数的审计委员会成员共的，经现场出席股东大会有表决权过同推举的一名审计委员会成员主持。

半数的股东同意，股东大会可推举一股东自行召集的股东会，由召集人担任会议主持人，继续开会。人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事第七十五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

61会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股

63员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释

作出解释和说明。和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容:内容:

㈠出席会议的股东和代理人人㈠出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；司股份总数的比例；

㈡会议时间、地点、议程和召集㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

㈢会议主持人以及出席或列席会㈢会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总裁和其他高级管议的董事、总裁和其他高级管理人员理人员姓名；姓名；

㈣对每一提案的审议经过、发言㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

㈤律师及计票人、监票人姓名；㈤律师及计票人、监票人姓名；

㈥股东的质询意见、建议及相应㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；的答复或说明等内容；

19㈦公司章程规定应当载入会议记㈦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记或其代表、会议主持人应当在会议记

65录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托股东的会议登记册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。资料一并保存保存期限为10年。

第七十八条召集人应当保证股东大第八十一条召集人应当保证股东会会连续举行直至形成最终决议。因不连续举行直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或不或不能作出决议的应采取必要措施能作出决议的应采取必要措施尽快

尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或直接终止本次股东次股东大会并及时公告。同时召集会并及时公告。同时召集人应向公人应向公司所在地中国证监会派出机司所在地中国证监会派出机构及证券构及证券交易所报告。交易所报告。

67第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决

68权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

第八十条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）

20人）所持表决权的二分之一以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支

报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；(五)回购本公司股票；

(六)变更公司形式；(六)变更公司形式；

(七)公司在一年内购买、出售重大资(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；审计总资产30%的；

(八)股权激励计划；(八)股权激励计划；

(九)法律、行政法规或公司章程规定(九)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司和股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。的其他事项。

第八十三条公司应在保证股东大会第八十六条公司应在保证股东会合合法，有效的前提下，通过各种方式法，有效的前提下，通过各种方式和

72和途径，优先提供网络形式的投票平途径，优先提供网络形式的投票平台

台等现代信息技术手段，为股东参加等现代信息技术手段，为股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，

73时，根据本章程的规定或者股东大会根据本章程的规定或者股东会的决的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举两名以上独立董事

举董事或者监事时，每一股份拥有与时，应当实行累积投票制。

21应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东会权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举董事时，每一股份拥有与应选董董事会应当向股东公告候选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表事的简历和基本情况。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的

74的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等

等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议外，股东大会将不会对提案决议外，股东会将不会对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更提案进行修改，否则，有关变更应当

应当被视为一个新的提案，不能在本被视为一个新的提案，不能在本次股次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十九条除公司处于危机等特殊第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总裁和其它高公司将不与董事、总裁和其它高级管

级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合合同。同。

第九十条股东大会通过有关董事、监第九十三条股东会通过有关董事选

77事选举提案的，新任董事、监事于提举提案的，新任董事于提案通过之日

案通过之日起就任。起就任。

第九十一条股东大会采取记名方式第九十四条股东会采取记名方式投

78投票表决。票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表第九十五条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当

当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的公司

公司股东或其代理人，有权通过相应股东或其代理人，有权通过相应的投的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间第九十六条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人

80人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

22在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会

会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的上市公司、计票人、监票人、主的公司、计票人、监票人、主要股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应第九十七条出席股东会的股东，应当当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按互联互通机制股票的名义持有人，按

81照实际持有人意思表示进行申报的除照实际持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。果应计为"弃权"。

第九十六条股东大会审议有关关联第九十九条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数

数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。情况。

第九十七条除涉及公司商业秘密不第一百条除涉及公司商业秘密不能

能在股东大会上公开外，董事会和监在股东会上公开外，董事会应当对股

事会应当对股东的质询和建议作出答东的质询和建议作出答复或说明。

复或说明。

第九十八条对股东大会到会人数、参第一百〇一条对股东会到会人数、参

会股东持有的股份数额、授权委托书、会股东持有的股份数额、授权委托书、

84每一表决事项的表决结果、会议记录、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行会议程序的合法性等事项，可以进行公证。公证。

第九十九条股东大会决议应当及时第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列出席会议的股东和公告，公告中应列出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股第一百〇三条提案未获通过，或者本

东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第一百〇一条股东大会通过有关派第一百〇四条股东会通过有关派现、

87现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或资本公积转增股本提案的，公

公司将在股东大会结束后2个月内实司将在股东会结束后2个月内实施具

23施具体方案。体方案。

第一百〇三条公司党委和纪委由书第一百〇六条公司党委和纪委由书

记、副书记、委员若干人员组成，职记、副书记、委员若干人员组成，职数按上级党组织批复设置，按党章有数按上级党组织批复设置，按党章有

关规定选举任免产生。符合条件的党关规定选举任免产生。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监委成员通过法定程序进入董事会、经事会、经理层。理层。

第一百〇六条公司党委根据《中国共第一百〇九条公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规的规定履产党章程》及其他党内法规的规定履行职责。职权如下：行职责。职权如下：

（一）党委保证党的和国家的方针政（一）党委保证党的和国家的方针政

策在企业贯彻执行，落实市委、市政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大战略决策以及上级党组织有关府重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则，在选人用（二）坚持党管干部原则，在选人用

人中担负领导和把关作用，对董事会人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。考察，集体研究提出意见建议。

（三）参与企业重大问题决策，研究（三）参与企业重大问题决策，研究

讨论公司改革发展稳定、重大经营事讨论公司改革发展稳定、重大经营事

项及涉及职工切身利益的重大问题，项及涉及职工切身利益的重大问题，

并提出意见建议。并提出意见建议。

（四）担负全面从严治党主体责任，（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神领导思想政治工作、统战工作、精神

文明建设、企业文化建设和工会、共文明建设、企业文化建设和工会、共

青团等群团工作，支持职工代表大会青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责。纪委履行监督责任等党组织的职责。

（五）研究其他应由公司党委决定的（五）研究其他应由公司党委决定的事项。事项。

党委会议是公司党委议事、履职党委会议是公司党委议事、履职的主要方式。公司党委制定党委会议的主要方式。公司党委制定党委会议议事规则，落实党委"前置程序"，根议事规则，落实党委"前置程序"，根据民主集中制原则，研究讨论和决定据民主集中制原则，研究讨论和决定属于党委职责范围内的重大问题，支属于党委职责范围内的重大问题，支持董事会、监事会和经营层依法行使持董事会、经营层依法行使职权。

职权。

第一百〇七条公司纪委通过制定议第一百一十条公司纪委通过制定议

事规则等工作制度，明确纪委议事的事规则等工作制度，明确纪委议事的

90原则、范围、组织、执行和监督。职原则、范围、组织、执行和监督。职

权如下：权如下：

（一）维护党的章程和党内其他法规，（一）维护党的章程和党内其他法规，

24检查党的路线、方针、政策和决议在检查党的路线、方针、政策和决议在

公司的执行情况。公司的执行情况。

（二）协助党委加强党风廉政建设和（二）协助党委加强党风廉政建设和

组织协调反腐败工作，研究、部署纪组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。律检查工作。

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委（三）贯彻执行上级纪委和公司党委

有关重要决定、决议和工作部署。有关重要决定、决议和工作部署。

（四）对党员进行党纪党规教育，作（四）对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定；对党员领导出关于维护党纪的决定；对党员领导干部行使权力进行监督。干部行使权力进行监督。

（五）按职责管理权限，检查和处理（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的事件；切实的章程和其他党内法规的事件；切实履行监督管理责任。履行监督管理责任。

（六）研究其他应由公司纪委决定的（六）研究其他应由公司纪委决定的事项。事项。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇八条公司董事为自然人，有第一百一十一条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企

企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照、责令关闭之日起未未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入处罚，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，入处罚，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在（七）被证券交易所公开认定为不适

25任职期间出现本条情形的，公司解除合担任上市公司董事、高级管理人员其职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇九条董事由股东大会选举第一百一十二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大或更换，并可在任期届满前由股东会会解除其职务。董事任期三年，任期解除其职务。董事任期三年，任期届届满可连选连任。董事任期届满未及满可连选连任。董事任期届满未及时时改选，在改选出的董事就任前，原改选，在改选出的董事就任前，原董董事仍应当依照法律、行政法规、部事仍应当依照法律、行政法规、部门

门规章和公司章程的规定，履行董事规章和公司章程的规定，履行董事职职务。务。

董事可以由总裁或者其他高级管董事可以由总裁或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总裁或者其他高理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表级管理人员职务的董事以及职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事担任的董事，总计不得超过公司董事

93总数的1/2。董事会中的职工代表董总数的1/2。董事会中的职工代表董

事由公司职工通过职工代表大会、职事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或其他形式民主选举产生后，工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。本届董事会任期届满时为止。

公司董事选聘应当公开、公平、公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。公正、独立。

董事候选人应在股东大会召开之董事候选人应在股东会召开之前

前作出书面承诺，同意接受提名，承作出书面承诺，同意接受提名，承诺诺公开披露的董事候选人的资料真公开披露的董事候选人的资料真实、

实、完整并保证当选后切实履行董事完整并保证当选后切实履行董事职职责。责。

第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百一十三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定对公司负实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）在其职责范围内行使权利，不利益与公司利益冲突，不得利用职权得越权；牟取不正当利益。

（二）不得违反本章程的规定或未经董事对公司负有下列忠实义务：

股东大会同意，与本公司订立合同或（一）在其职责范围内行使权利，不者进行交易；得越权；

（三）不得利用内幕信息为自己或他（二）未向董事会或者股东会报告，人谋取利益；并按照本章程的规定经董事会或者股

26（四）不得自营或者为他人经营与公东会决议通过，不得直接或者间接与

司同类的营业或者从事损害本公司利本公司订立合同或者进行交易；

益的活动；（三）不得利用内幕信息为自己或他

（五）不得利用职权收受贿赂或者其人谋取利益；

他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）未向董事会或者股东会报告，

（六）不得挪用资金；并经股东会决议通过，不得自营或者

（七）未经股东大会同意，不得利用为他人经营与本公司同类的业务；

职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职权收受贿赂或者其于公司的商业机会，自营或者为他人他非法收入，不得侵占公司的财产；

经营与本公司同类的业务；（六）不得挪用公司资金；

（八）不得接受与公司交易的佣金归（七）不得利用职务便利，为自己或

为己有；者他人谋取属于公司的商业机会，但

（九）不得将公司资产以其个人名义向董事会或者股东会报告并经股东会

或者以其他个人名义开立帐户储存；决议通过，或者公司根据法律、行政

（十）不得违反本章程的规定，未经法规或者本章程的规定，不能利用该

股东大会或董事会同意，将公司资金商业机会的除外；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（八）不得接受他人与公司交易的佣供担保；金归为己有；

（十一）不得擅自披露公司秘密；（九）不得将公司资金以其个人名义

（十二）不得利用其关联关系损害公或者以其他个人名义开立账户储存；

司利益；（十）不得违反本章程的规定未经股

（十三）法律、行政法规、部门规章东会或董事会同意将公司资金借贷及本章程规定的其他忠实义务。给他人或者以公司财产为他人提供担董事违反本条规定所得的收入，保；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（十一）不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任。(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合理

赋予的权利，以保证公司的商业行为注意。

符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

27项经济政策的要求，商业活动不超过㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司

营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为㈡公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各

㈢认真阅读上市公司的各项商务、项经济政策的要求，商业活动不超过财务报告，及时了解公司业务经营管营业执照规定的业务范围；

理状况；㈡应公平对待所有股东；

㈣应当对公司定期报告签署书面确㈢认真阅读上市公司的各项商务、认意见。保证公司所披露的信息真实、财务报告，及时了解公司业务经营管准确、完整；理状况；

㈤亲自行使被合法赋予的公司管理㈣应当对公司定期报告签署书面确处置权，不得受他人操纵；非经法律、认意见。保证公司所披露的信息真实、行政法规允许或者得到股东大会在知准确、完整；

情的情况下批准，不得将其处置权转㈤亲自行使被合法赋予的公司管理授他人行使；处置权，不得受他人操纵；非经法律、㈥应当如实向监事会提供有关情况行政法规允许或者得到股东会在知情和资料，不得妨碍监事会或者监事行的情况下批准，不得将其处置权转授使职权；他人行使；

㈦接受监事会对其履行职责的合法㈥应当如实向审计委员会提供有关

监督和合理建议。情况和资料，不得妨碍审计委员会或㈧法律、行政法规、部门规章及本者审计委员会委员行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。㈦接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。

㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事连续二次未能第一百一十五条董事连续二次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任期届第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董满以前辞任。董事辞任应当向公司提

97事会提交书面辞职报告。董事会将在交书面辞职报告。公司收到辞职报告

2日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日

内披露有关情况。

第一百一十四条如因董事的辞职导第一百一十七条如因董事的辞任或

致公司董事会低于法定最低人数时，被解任导致公司董事会低于法定最低在改选出的董事就任前，原董事仍应人数时，在改选出的董事就任前，原

98当依照法律、行政法规、部门规章和董事仍应当依照法律、行政法规、部

本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，公司收到辞辞职报告送达董事会时生效。职报告之日辞任生效。

第一百一十五条董事辞职生效或者第一百一十八条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开

99手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在障措施。董事辞职生效或者任期届满，

28两年内仍然有效。但董事对公司商业应向董事会办妥所有移交手续，其对

秘密保密的义务在其任职结束后仍然公司和股东承担的忠实义务，在任期有效，直至该秘密成为公开信息。结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。但董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

100

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务第一百二十二条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

101

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条公司应当定期向股东第一百二十四条公司应当定期向股

102披露董事、监事、高级管理人员从公东披露董事、高级管理人员从公司获

司获得报酬的情况。得报酬的情况。

第一百二十一条公司建立完善独立删除董事制度。独立董事应当在董事会中

103充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十二条公司设董事会，对股第一百二十五条公司设董事会，对股

104东大会负责。东会负责。

第一百二十三条董事会由七名董事第一百二十六条董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，职工组成，其中包括独立董事三名，职工

105董事一名。董事会设董事长一人。董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人。

29第一百二十四条董事会行使下列职第一百二十七条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)制订公司重大收购、回购本公司(七)制订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、变更公司形式股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公(八)在股东会授权范围内决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易交易等事项；等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董

106

事会秘书及其他高级管理人员，并决事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、裁、财务负责人等高级管理人员，并总裁助理等高级管理人员，并决定其决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；(十一)负责公司内部控制的建立健全

(十一)负责公司内部控制的建立健全和有效实施；

和有效实施；(十二)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；

(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东会提请聘请或更换为公

(十五)向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

查总裁的工作；(十七)法律、法规或公司章程规定，

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等委员会。专门委员名、薪酬与考核等委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

30董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

委员会的运作。

第一百二十五条公司董事会应当就第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非

107

标准意见的审计报告向股东大会作出标准意见的审计报告向股东会作出说说明。明。

第一百二十六条董事会制定董事会第一百二十九条董事会制定董事会

108议事规则，以确保董事会的工作效率议事规则，以确保董事会落实股东会和科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十七条董事会应当确定对第一百三十条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交易外担保事项、委托理财、关联交易的的权限，建立严格的审查和决策程序；权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准下述范围内的交易董事会有权批准下述范围内的交易（提供担保、受赠现金资产除外）：（提供担保、受赠现金资产除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的占公司最近一期经审计总资产的20%

20%以下；以下；

109

（二）交易的成交金额（包括承担的（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经债务和费用）占公司最近一期经审计

审计净资产的20％以下；净资产的20％以下；

（三）交易产生的利润占上市公司最（三）交易产生的利润占公司最近一

近一个会计年度经审计净利润的50％个会计年度经审计净利润的50％以以下；下；

（四）交易标的（如股权）在最近一（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上个会计年度相关的主营业务收入占公市公司最近一个会计年度经审计主营司最近一个会计年度经审计主营业务

业务收入的50％以下；收入的50％以下；

（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司个会计年度相关的净利润占公司最近

31最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度经审计净利润的50％以

50％以下。下。

上述指标涉及的数据如为负值，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。取绝对值计算。

前款所称"交易"包括下列事项：前款所称"交易"包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；贷款等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）公司股票上市的证券交易所认（十）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产产品、商品等与日常经营相关的资产

购买或者出售行为，但资产置换中涉购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。仍包括在内。

根据《上海证券交易所股票上市根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易的权限超出规则》的规定，上述交易的权限超出董事会权限范围的，应当按照《上海董事会权限范围的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，证券交易所股票上市规则》的规定，提交股东大会审议；对于董事会权限提交股东会审议；对于董事会权限范

范围内的担保事项，除应当经全体董围内的担保事项，除应当经全体董事事的过半数通过外，还应当经出席董的过半数通过外，还应当经出席董事事会会议的三分之二以上董事同意。会会议的三分之二以上董事同意。

第一百二十八条董事长由公司董事第一百三十一条董事长和副董事长

110担任，以全体董事的过半数选举产生。由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条董事长行使下列职第一百三十二条董事长行使下列职

权：权：

㈠主持股东大会和召集、主持董事㈠主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

㈡督促、检查董事会决议的执行；㈡督促、检查董事会决议的执行；

111

㈢签署公司股票、公司债券及其他㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

㈣签署董事会重要文件和其他应由㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

㈤行使法定代表人的职权；㈤行使法定代表人的职权；

32㈥董事会授予的其他职权。㈥董事会授予的其他职权。

第一百三十条董事长不能履行职务第一百三十三条公司副董事长协助

或者不履行职务的，由半数以上董事董事长工作，董事长不能履行职务或共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由副董事长履行职

112务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召第一百三十四条董事会每年至少召

开两次定期会议，由董事长召集，于开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事会议召开十日以前书面通知全体董和监事。事。

当三分之一以上董事认为资料不当三分之一以上董事认为资料不

充分或者论证不明确时，可以书面形充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议式联名提出缓开董事会会议或者缓议

董事会会议所议议题，董事会通常应董事会会议所议议题，董事会通常应

113当采纳，但超过半数的董事持有相反当采纳，但过半数的董事持有相反意意见认为仍应召开董事会会议或仍应见认为仍应召开董事会会议或仍应讨讨论有关事项的除外。同一议题提出论有关事项的除外。同一议题提出缓缓议的次数不得超过两次。同一议案议的次数不得超过两次。同一议案提提出两次缓议之后，提出缓议的董事出两次缓议之后，提出缓议的董事仍仍认为议案有问题的，可以在表决时认为议案有问题的，可以在表决时投投反对票，或者按照有关规定向有关反对票，或者按照有关规定向有关机机构和部门反映和报告。构和部门反映和报告。

第一百三十二条有下列情形之一的，第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集并董事长应自接到提议后十日内召集并

主持临时董事会会议：主持临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；(三)审计委员会提议时；

114(四)代表十分之一以上表决权的股东(四)代表十分之一以上表决权的股东

提议时；提议时；

(五)总裁提议时；(五)总裁提议时；

(六)二分之一以上独立董事提议时；(六)二分之一以上独立董事提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本公司《公司章程》规定的其他(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。情形。

第一百三十三条公司召开董事会定第一百三十六条公司召开董事会定

期会议和临时会议，董事会办公室应期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会当分别提前10日和5日将盖有董事

115

办公室印章的书面会议通知，通过直会办公室印章的书面会议通知，通过接送达、传真、电子邮件或其他方式，直接送达、传真、电子邮件或其他方提交全体董事和监事以及总裁、董事式，提交全体董事以及总裁、董事会

33会秘书。非直接送达的，还应当通过秘书。非直接送达的，还应当通过电

电话进行确认并做相应记录。话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条董事会会议应当由第一百三十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。会决议的表决，实行一人一票。

116

监事可以列席董事会会议，公司公司纪委书记可列席董事会和董纪委书记可列席董事会和董事会专门事会专门委员会的会议。会议主持人委员会的会议。会议主持人认为有必认为有必要的，可以通过其他有关人要的，可以通过其他有关人员列席董员列席董事会会议。

事会会议。

第一百三十六条董事与董事会会议第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其

117出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由

须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足3人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会决议表决方第一百四十一条董事会召开会议和

式为：记名（举手表决）和书面方式，表决方式为：记名（举手表决）和书董事会临时会议在保障董事充分表达面方式，董事会临时会议在保障董事意见的前提下，可以用通讯方式进行充分表达意见的前提下，可以用通讯并作出决议，并由参会董事签字。每方式进行并作出决议，并由参会董事

118名董事有一票表决权。董事会在研究签字。每名董事有一票表决权。董事

决定涉及职工切身利益的重大问题和会在研究决定涉及职工切身利益的重

重要事项前，应当事先征求职工董事大问题和重要事项前，应当事先征求的意见。职工董事提出暂缓建议时，职工董事的意见。职工董事提出暂缓董事会应尊重职工董事的意见。建议时，董事会应尊重职工董事的意见。

119新增第三节独立董事

新增第一百四十六条公司建立完善独立董事制度。

120独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发

34挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

新增第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往

121来的单位及其控股股东、实际控制人

任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

35进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

122

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

123

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

36新增第一百五十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

124

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百五十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

125

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百五十一条所列事项，应当经独立董

126

事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

37独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

127新增第四节董事会专门委员会

新增第一百五十三条公司董事会设置审

128计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的

129董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百五十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

130（二）聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

131

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

38新增第一百五十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董

132事会审议决定。专门委员会工作规程

由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百五十八条战略委员会成员由

三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事

133会批准的重大投资、融资方案进行研

究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增第一百五十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

134（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百六十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

135准并进行考核，制定、审查董事、高

级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策

39与方案，并就下列事项向董事会提出

建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条本章程第一百〇八第一百六十二条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形、同时适任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。本章程第一百一同时适用于高级管理人员。本章程关

136

十条关于董事的忠实义务和第一百一于董事的忠实义务和勤勉义务的规

十一条（四）～（八）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条总裁对董事会负责，第一百六十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构设置方案；案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；(五)制订公司的具体规章；

(六)聘任或者解聘除应由董事会聘任(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

137

或者解聘以外的管理人员；总裁、财务负责人；

(七)拟定公司职工的工资、福利、奖(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任惩，决定公司职工的聘用和解聘；或者解聘以外的管理人员；

(八)提议召开董事会临时会议；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖(九)根据经董事会审议通过的《总裁惩，决定公司职工的聘用和解聘；工作细则》的相关规定和授权权限实(九)提议召开董事会临时会议；

施相关交易；(十)根据经董事会审议通过的《总裁

(十)公司章程或董事会授予的其他职工作细则》的相关规定和授权权限实权。施相关交易；

(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

40第一百四十九条总裁应当根据董事第一百六十七条总裁应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者会或者审计委员会的要求，向董事会监事会报告公司重大合同的签订、执或者审计委员会报告公司重大合同的

138

行情况、资金运用情况和盈亏情况。签订、执行情况、资金运用情况和盈总裁必须保证该报告的真实性。亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百五十二条总裁工作细则包括第一百七十条总裁工作细则包括下

下列内容：(一)总裁会议召开的条件、列内容：

程序和参加的人员；(二)总裁、副总(一)总裁会议召开的条件、程序和参裁及其他高级管理人员各自具体的职加的人员；

责及其分工；(三)公司资金、资产运(二)总裁、副总裁及其他高级管理人

139用，签订重大合同的权限，以及向董员各自具体的职责及其分工；

事会、监事会的报告制度；(四)董事(三)公司资金、资产运用，签订重大会认为必要的其他事项。合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条公司设董事会秘书，第一百七十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，

140

办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行第一百七十五条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔

141偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百七十六条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员

142

因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

143

第一节监事

第一百五十八条监事由股东代表和删除公司职工代表担任。公司职工代表担

144

任的监事不得少于监事人数的三分之一。

41第一百五十九条本章程第一百〇八删除

条关于不得担任董事的情形、同时适

145用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条监事每届任期三年。股删除东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

146

监事在任期届满之前经股东大会批准

或职工代表大会批准更换的，新任监事的任期与该届监事会所余任期相同。

第一百六十一条监事连续二次未能删除亲自出席也不委托其他监事出席监事

147

会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十二条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

148

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程，对公司负有忠实

149义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百六十四条监事应当保证公司删除

150披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十五条监事可以列席董事删除

151会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十六条监事不得利用其关删除

152联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条监事执行公司职务删除

时违反法律、行政法规、部门规章或

153

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

154第二节监事会删除

42第一百六十八条公司设监事会。监事删除

会由三名监事组成，其中公司职工监事一名。监事会设监事会主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推

155

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十九条监事会行使下列职删除

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)负责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督；

(三)检查公司的财务；

(四)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(五)当董事、总裁和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时间股东大会或国家

156

有关主管机关报告；

(六)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

(七)向股东大会会议提出提案；

(八)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

43第一百七十条监事会行使职权时，必删除

要时可以聘请律师事务所、会计师事

157

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十一条监事会制定监事会删除议事规则明确监事会的议事方式和

158

表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十二条监事会每六个月至删除少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会

159

议召开十日以前书面送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十三条监事会会议通知包删除

括以下内容：举行会议的日期、地点

160

和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百七十四条除本章程之规定外，删除监事会还应当遵守及履行公司股票上

161

市的证券交易所上市规则规定的义务和职责。

162第三节监事会决议删除

第一百七十五条监事会的议事方式删除

163

为：会议议事或通讯方式议事。

第一百七十六条监事会的表决程序删除

为：就提交讨论事项，逐项审议后一

164般采用举手表决的方式，涉及选举事

项则采用书面方式进行表决，均为一人一票。

第一百七十七条监事会会议应有记删除录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在

165记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录由董事会秘书保存，并作为公司档案保管10年。

第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和

166

审计审计

第一百七十九条公司在每一会计年第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会

167和证券交易所报送年度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度前6个月结束之度报告，在每一会计年度上半年结束日起2个月内向中国证监会派出机构之日起2个月内向中国证监会派出机

44和证券交易所报送半年度财务会计报构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度监会派出机构和证券交易所报送并披财务会计报告。露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法上述年度报告、中期报告和季度报

律、行政法规及部门规章的规定进行告按照有关法律、行政法规、中国证编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会计帐第一百七十九条公司除法定的会计

168册外，不另立会计帐册。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资

不仅任何个人名义开立帐户存储。金，不仅任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司分配当年税后第一百八十条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可为公司注册资本的50%以上的，可以以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后

169后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司的公积金用于第一百八十一条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任

170法定公积金转为股本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的该项公积金不得少于转增前注册资的，可以按照规定使用资本公积金。

本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

45第一百八十三条公司在制定利润分配第一百八十二条公司在制定利润分

政策和具体方案时，应当重视投资者配政策和具体方案时，应当重视投资的合理投资回报，并兼顾公司的长远者的合理投资回报，并兼顾公司的长利益和可持续发展，保持利润分配政远利益和可持续发展，保持利润分配策的连续性和稳定性。政策的连续性和稳定性。

公司利润分配可采取现金、股票、公司利润分配可采取现金、股票、

现金与股票相结合或者法律、法规允现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。优先采用现金分红的利润分配方式。

根据公司现金流状况、业务成长性、根据公司现金流状况、业务成长性、

每股净资产等真实合理的因素，公司每股净资产等真实合理的因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润可以采用发放股票股利方式进行利润分配。分配。

在有条件的情况下，公司可以进在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。行中期利润分配。

（一）差异化的现金分红政策（一）差异化的现金分红政策

…………

（二）公司利润分配方案的决策程序（二）公司利润分配方案的决策程序和机制和机制

1、公司每年利润分配预案由董事1、公司每年利润分配预案由董事

会结合公司章程的规定、盈利情况、会结合公司章程的规定、盈利情况、

171

资金供给和需求情况提出并拟订。董资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及机、条件和最低比例、调整的条件及

决策程序要求等事宜，独立董事应当决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。明确的意见。

独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。会审议。

股东大会对现金分红具体方案进股东会对现金分红具体方案进行

行审议前，公司应通过多种渠道主动审议前，公司应通过多种渠道主动与与股东特别是中小股东进行沟通和交股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现年报全文中披露未进行现金分红或现

金分配低于规定比例的原因，以及公金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收司留存收益的确切用途及预计投资收

益率事项进行专项说明，经独立董事益率事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东会审议。发表独立意见后提交股东会审议。

463、董事会对公司利润分配政策进3、董事会对公司利润分配政策进

行调整或变更时，须经全体董事过半行调整或变更时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；数表决通过方可提交股东会审议；股

股东大会审议该类事项时，须经出席东会审议该类事项时，须经出席股东股东大会的股东所持表决权的三分之会的股东所持表决权的三分之二以上二以上通过。通过。

4、公司股东大会对利润分配方案4、公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，公司董事会须在股东会出决议后，公司董事会须在股东会召召开后两个月内完成股利的派发事开后两个月内完成股利的派发事项。

项。存在股东违规占用公司资金情况存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

金红利，以偿还其占用的资金。（三）公司利润分配政策的调整

（三）公司利润分配政策的调整……

……

第一百八十四条公司应当在年度报第一百八十三条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及告中详细披露利润分配政策的制定及

执行情况，并对下列事项进行专项说执行情况，并对下列事项进行专项说明：明：

（一）是否符合公司章程的规定或者（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；股东会决议的要求；

（二）现金分红标准和比例是否明确（二）现金分红标准和比例是否明确和清晰；和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完（三）相关的决策程序和机制是否完

172备；备；

（四）独立董事是否尽职履责并发挥（四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见（五）中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护。是否得到充分保护。

涉及公司现金分红政策进行调整涉及公司现金分红政策进行调整

或变更的，公司应对调整或变更的条或变更的，公司应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说件和程序是否合规和透明进行详细说明。明。

第一百八十五条公司实行内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审

173督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十六条公司内部审计制度第一百八十五条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批对公司业务活动、风险管理、内部控

174准后实施。审计负责人向董事会负责，制、财务信息等事项进行监督检查。

向董事会或董事会审计委员会、监事

47会报告工作。

新增第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

175

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

176负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

177

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十九条审计委员会参与对

178

内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司聘用会计师事第一百九十一条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定。董事会不

179

得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百九十条会计师事务所的审计第一百九十三条会计师事务所的审

180

费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百九十一条公司解聘或者不再第一百九十四条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前三十天事续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会先通知会计师事务所，公司股东会就

181就解聘会计师事务所进行表决时，允解聘会计师事务所进行表决时，允许

许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

182第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百九十四条公司召开股东大会第一百九十七条公司召开股东会的

183

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百九十六条公司召开监事会的删除

184

会议通知，以书面通知方式进行。

第一百九十九条公司指定《上海证券第二百〇一条公司指定《上海证券185报》为刊登公司公告和其他需要披露报》、《中国证券报》为刊登公司公信息的报刊。告和其他需要披露信息的报刊。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、

186解散和清算解散和清算

48第二百〇一条公司可以依法进行合第二百〇三条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收并或者分立。

合并和新设合并两种形式。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

187

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第二百〇四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规

188定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇二条公司合并，应当由合并第二百〇五条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《上海证券报》上公告。债30日内在《上海证券报》、《中国证

189权人自接到通知书之日起30日内，未券报》或者国家企业信用信息公示系接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。债权人自接到通知书之日起可以要求公司清偿债务或者提供相应30日内，未接到通知书的自公告之日的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇三条公司分立，其财产作相第二百〇六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决

190

议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《上海证券报》上公告。30日内在《上海证券报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇五条公司需要减少注册资第二百〇八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册

议之日起10日内通知债权人，并于资本决议之日起10日内通知债权人，

30日内在《上海证券报》上公告。债并于30日内在《上海证券报》、《中

191权人自接到通知书之日起30日内，未国证券报》或者国家企业信用信息公接到通知书的自公告之日起45日内，示系统公告。债权人自接到通知书之有权要求公司清偿债务或者提供相应日起30日内，未接到通知书的自公告的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股

49东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第二百〇九条公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇八条第二款的

192规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

193

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百一十一条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

194权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇七条有下列情形之一的，公第二百一十三条公司因下列原因解

司应当解散并依法进行清算：散：

(一)营业期限届满或者本章程规定的(一)本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因合并或者分立而解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

195(四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可10%以上表决权的股东，可以请求人民以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

50公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第二百一十四条公司有本章程第二

百一十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

196而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇八条公司因有本节前条第第二百一十五条公司因本章程第二

(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解百一十三条第（一）项、第（二）项、散的，应当在解散事由出现之日起十第（四）项、第（五）项规定而解散五日内成立清算组，开始清算。清算的，应当清算。董事为公司清算义务组由董事或者股东大会确定的人员组人，应当在解散事由出现之日起十五成。逾期不成立清算组进行清算的，日内成立清算组进行清算。

197债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事或者股东会确定的

员组成清算组进行清算。人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条清算组在清算期间行第二百一十六条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人；(一)通知或者公告债权人；

(二)清理公司财产、编制资产负债表(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的

198业务；业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

51第二百一十条清算组应当自成立之第二百一十七条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日之日起十日内通知债权人，并于六十

199内在《上海证券报》上公告。日内在《上海证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十二条清算组在清理公司第二百一十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，

200

应当制定清算方案，并报股东大会或应当制订清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

第二百一十四条清算组在清理公司第二百二十一条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院指

201院。定的破产管理人。

清算结束后，清算组应当制作清清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确务帐册，报股东会或者人民法院确认，认，并依法向公司登记机关办理注销并报送公司登记机关，申请注销公司公司登记，公告公司终止。登记。

第二百一十五条清算组人员应当忠第二百二十二条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务，不得利算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给

202不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损

给公司或者债权人造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第十二章职工民主管理与劳动人事第十一章职工民主管理与劳动人事

203

制度制度

204第十三章社会责任和突发事件处理第十二章社会责任和突发事件处理

205第十四章修改章程第十三章修改章程

第二百二十三条有下列情形之一的，第二百三十条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后规修改后，章程规定的事项与修改后

206

的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百二十四条股东大会决议的章第二百三十一条股东会决议的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须修改事项应经主管机关审批的，须报

207

报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

52第二百二十五条董事会依照股东大第二百三十二条董事会依照股东会

208会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审

审批意见修改公司章程。批意见修改公司章程。

209第十五章附则第十四章附则

第二百二十七条释义第二百三十四条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占(一)控股股东是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五

股份的比例虽然不足50%但依其持有十的股东；持有股份的比例虽然未超的股份所享有的表决权已足以对股东过百分之五十但依其持有的股份所大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议

(二)实际控制人是指虽不是公司的产生重大影响的股东。

股东但通过投资关系、协议或者其他(二)实际控制人是指通过投资关系、

210安排能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排能够实际支配公

(三)关联关系是指公司控股股东、实司行为的自然人、法人或者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人(三)关联关系是指公司控股股东、实

员与其直接或者间接控制的企业之间际控制人、董事、高级管理人员与其的关系以及可能导致公司利益转移直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是国家控股的企业之系以及可能导致公司利益转移的其间不仅因为同受国家控股而具有关联他关系。但是国家控股的企业之间不关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十八条经股东大会表决通第二百三十五条经股东会表决通过

过的公司"股东大会议事规则"、"董事的公司"股东会议事规则"、"董事会议

211

会议事规则"、"监事会议事规则"均作事规则"均作为本章程的附件。

为本章程的附件。

第二百三十一条本章程所称"以上"、第二百三十八条本章程所称"以上"、

212"以内"、"以下"都含本数;"不满"、""以内"、"以下"都含本数;"过"、"

以外"、"低于"、"多于"不含本数。以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百三十三条本章程自公司股东第二百四十条本章程自公司股东会

213

大会审议通过之日起施行。审议通过之日起施行。

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。

2、公司《股东会规则》修订情况

公司《股东会规则》作为《公司章程》的附件，亦作出相应修订。重点修订新旧对照表如下：

序号修订前制度拟修订制度

53第一条为规范公司行为，保证股东大第一条为规范公司行为，保证股东会会依法行使职权，根据《中华人民共和依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国公司法》（以下简称《公司法》）、

1华人民共和国证券法》(以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简券法》)、《上市公司股东大会规则》称《证券法》）、《上市公司股东会

（2016年修订）的规定，制定本规则。规则》的规定，制定本规则。

新增第二条上市公司股东会的召集、提

案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政第三条公司应当严格按照法律、行政

法规、本规则及公司章程的相关规定召法规、本规则及公司章程的相关规定

开股东大会，保证股东能够依法行使权召开股东会，保证股东能够依法行使利。权利。

公司董事会应当切实履行职责，认公司董事会应当切实履行职责，真、按时组织股东大会。公司全体董事认真、按时组织股东会。公司全体董应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开事应当勤勉尽责，确保股东会正常召和依法行使职权。开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和第四条股东会应当在《公司法》和公公司章程规定的范围内行使职权。司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，一次，应当于上一会计年度结束后的6应当于上一会计年度结束后的六个月个月内举行。临时股东大会不定期召内举行。临时股东会不定期召开，出开，出现《公司法》第一百条规定的应现《公司法》第一百一十三条规定的当召开临时股东大会的情形时，临时股应当召开临时股东会的情形时，临时

5东大会应当在2个月内召开。股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会的，应当报告公司所在地中国证券会派出机构和上海证券交易所，说明原监督管理委员会（以下简称中国证监因并公告。会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请第六条公司召开股东会，应当聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符

律、行政法规、本规则和公司章程的规合法律、行政法规、本规则和公司章

定;程的规定；

6(二)出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人

是否合法有效;资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是

法有效;否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

7第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

8第六条董事会应当在本规则第四条规第七条董事会应当在本规则第五条

54定的期限内按时召集股东大会。规定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会的提议，董事会应当根据股东会。对独立董事要求召开临时股法律、行政法规和公司章程的规定，在东会的提议，董事会应当根据法律、收到提议后10日内提出同意或不同意行政法规和公司章程的规定，在收到召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后十日内提出同意或者不同意召

董事会同意召开临时股东大会的，开临时股东会的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，召开股东大会的通知;董事会不同意召应当在作出董事会决议后的五日内发

开临时股东大会的，应当说明理由并公出召开股东会的通知；董事会不同意告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行法规和公司章程的规定，在收到提议后政法规和公司章程的规定，在收到提

10日内提出同意或不同意召开临时股议后十日内提出同意或者不同意召开

东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出应当在作出董事会决议后的五日内发

召开股东大会的通知，通知中对原提议出召开股东会的通知，通知中对原提的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应当征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，意。

或者在收到提议后10日内未作出书面董事会不同意召开临时股东会，反馈的，视为董事会不能履行或者不履或者在收到提议后十日内未作出书面行召集股东大会会议职责，监事会可以反馈的，视为董事会不能履行或者不自行召集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以第十条单独或者合计持有公司百分

上股份的普通股股东(含表决权恢复的之十以上股份的股东向董事会请求召

优先股股东)有权向董事会请求召开临开临时股东会，应当以书面形式向董时股东大会，并应当以书面形式向董事事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和和公司章程的规定，在收到请求后十公司章程的规定，在收到请求后10日日内提出同意或者不同意召开临时股

11内提出同意或不同意召开临时股东大东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发应当在作出董事会决议后的5日内发出出召开股东会的通知，通知中对原请召开股东大会的通知，通知中对原请求求的变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十

55的，单独或者合计持有公司10%以上股以上股份的股东向审计委员会提议召

份的普通股股东(含表决权恢复的优先开临时股东会，应当以书面形式向审股股东)有权向监事会提议召开临时股计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会出请求。的，应在收到请求五日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会的，东会的通知，通知中对原请求的变更，应在收到请求5日内发出召开股东大会应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股东集和主持股东会，连续九十日以上单大会通知的，视为监事会不召集和主持独或者合计持有公司百分之十以上股股东大会，连续90日以上单独或者合份的股东可以自行召集和主持。

计持有公司10%以上股份的普通股股东

(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或者股东决定

东大会的，应当书面通知董事会，同时自行召集股东会的，应当书面通知董向公司所在地中国证监会派出机构和事会，同时向证券交易所备案。

上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集普通出股东会通知及发布股东会决议公告

12股股东(含表决权恢复的优先股股东)时，向证券交易所提交有关证明材料。

持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东监事会和召集股东应在发出股东持股比例不得低于百分之十。

大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书应予自行召集的股东会，董事会和董事会配合。秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股13东名册。董事会未提供股东名册的，召东名册。董事会未提供股东名册的，

集人可以持召集股东大会通知的相关召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或者股东自行

14东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由担。公司承担。

15第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大第十四条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议

16项，并且符合法律、行政法规和公司章事项，并且符合法律、行政法规和公程的有关规定。司章程的有关规定。

56第十四条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司百

上股份的普通股股东(含表决权恢复的分之一以上股份的股东，可以在股东优先股股东)，可以在股东大会召开10会召开十日前提出临时提案并书面提日前提出临时提案并书面提交召集人。交召集人。召集人应当在收到提案后召集人应当在收到提案后2日内发出股两日内发出股东会补充通知，公告临东大会补充通知，公告临时提案的内时提案的内容，并将该临时提案提交容。股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定外，召集人在发出股东行政法规或者公司章程的规定，或者

17大会通知后，不得修改股东大会通知中不属于股东会职权范围的除外。公司

已列明的提案或增加新的提案。不得提高提出临时提案股东的持股比股东大会通知中未列明或不符合例。

本规则第十三条规定的提案，股东大会除前款规定外，召集人在发出股不得进行表决并作出决议。东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各普通股召开二十日前以公告方式通知各股

股东(含表决权恢复的优先股股东)，临东，临时股东会应当于会议召开十五

时股东大会应当于会议召开15日前以日前以公告方式通知各股东。

公告方式通知各普通股股东(含表决权

恢复的优先股股东)。

第十六条股东大会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内应当充分、完整披露所有提案的具体容，以及为使股东对拟讨论的事项作出内容，以及为使股东对拟讨论的事项

19合理判断所需的全部资料或解释。拟讨作出合理判断所需的全部资料或者解

论的事项需要独立董事发表意见的，发释。

出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十八条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中应当充分项的，股东会通知中应当充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等

情况;个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制（二）与公司或者其控股股东及实际

人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量;（三）持有上市公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，外，每位董事、监事候选人应当以单项每位董事候选人应当以单项提案提提案提出。出。

57第十八条股东大会通知中应当列明会第十九条股东会通知中应当列明会

议时间、地点，并确定股权登记日。股议时间、地点，并确定股权登记日。

21权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应

不多于7个工作日。股权登记日一旦确当不多于七个工作日。股权登记日一认，不得变更。旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正第二十条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不得延期或取消，股理由，股东会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一东会通知中列明的提案不得取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当旦出现延期或者取消的情形，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告并应当在原定召开日前至少两个工作日说明原因。公告并说明原因。

23第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公第二十一条公司应当在公司住所地司章程规定的地点召开股东大会。或者公司章程规定的地点召开股东股东大会应当设置会场，以现场会会。

议形式召开，并应当按照法律、行政法股东会应当设置会场，以现场会规、中国证监会或公司章程的规定，采议形式召开，并应当按照法律、行政用安全、经济、便捷的网络和其他方式法规、中国证监会或者公司章程的规

为股东参加股东大会提供便利。股东通定，采用安全、经济、便捷的网络和过上述方式参加股东大会的，视为出其他方式为股东提供便利。

席。股东可以亲自出席股东会并行使股东可以亲自出席股东大会并行表决权，也可以委托他人代为出席和使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或第二十二条公司应当在股东会通知

其他方式的，应当在股东大会通知中明中明确载明网络或者其他方式的表决确载明网络或其他方式的表决时间以时间以及表决程序。

及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股前一日下午3:00，并不得迟于现场股东东会召开当日上午9:30，其结束时间

大会召开当日上午9:30，其结束时间不不得早于现场股东会结束当日下午

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当第二十三条董事会和其他召集人应

采取必要措施，保证股东大会的正常秩当采取必要措施，保证股东会的正常序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

犯股东合法权益的行为，应当采取措施侵犯股东合法权益的行为，应当采取加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

58第二十三条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的

有普通股股东(含表决权恢复的优先股所有股东或者其代理人，均有权出席股东)或其代理人，均有权出席股东大股东会，公司和召集人不得以任何理会，公司和召集人不得以任何理由拒由拒绝。股东出席股东会会议，所持绝。每一股份有一表决权。公司持有的本优先股股东不出席股东大会会议，公司股份没有表决权。

所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

(一)修改公司章程中与优先股相关的

内容;

(二)一次或累计减少公司注册资本超

过百分之十;

(三)公司合并、分立、解散或变更公

司形式;

(四)发行优先股;

(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股

股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十五条股东应当持身份证或者身份证或其他能够表明其身份的有效其他能够表明其身份的有效证件或者

28证件或证明出席股东大会。代理人还应证明出席股东会。代理人还应当提交

当提交股东授权委托书和个人有效身股东授权委托书和个人有效身份证份证件。件。

第二十六条公司召开股东大会，全体第二十七条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理

29议，经理和其他高级管理人员应当列席人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

59第二十七条股东大会由董事长主持。第二十八条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事时，由副董事长主持；副董事长不能主持。履行职务或者不履行职务时，由过半监事会自行召集的股东大会，由监数的董事共同推举的一名董事主持。

事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，务或不履行职务时，由监事会副主席主由审计委员会召集人主持。审计委员持;监事会副主席不能履行职务或者不会召集人不能履行职务或者不履行职

履行职务时，由半数以上监事共同推举务时，由过半数的审计委员会成员共

的一名监事主持。同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反公司应当制定股东会议事规则。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告，每名独立董事也应出报告，每名独立董事也应作出述职作出述职报告。报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人第三十条董事、高级管理人员在股东

32员在股东大会上应就股东的质询作出会上应就股东的质询作出解释和说解释和说明。明。

第三十一条股东与股东大会拟审议事第三十二条股东与股东会拟审议事

项有关联关系时，应当回避表决，其所项有关联关系时，应当回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东大所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者的表决的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决

33且该部分股份不计入出席股东大会有权，且该部分股份不计入出席股东会

表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违

规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第票权。征集股东投票权应当向被征集人二款规定的，该超过规定比例部分的充分披露具体投票意向等信息。禁止以股份在买入后的三十六个月内不得行有偿或者变相有偿的方式征集股东投使表决权，且不计入出席股东会有表票权。公司不得对征集投票权提出最低决权的股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

60依照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监第三十三条股东会就选举董事进行

事进行表决时，根据公司章程的规定或表决时，根据公司章程的规定或者股者股东大会的决议，可以实行累积投票东会的决议，可以实行累积投票制。

制。上市公司单一股东及其一致行动人拥

34前款所称累积投票制是指股东大有权益的股份比例在百分之三十以上

会选举董事或者监事时，每一普通股的，或者股东会选举两名以上独立董(含表决权恢复的优先股)股份拥有与事的，应当采用累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大第三十四条除累积投票制外，股东会会对所有提案应当逐项表决。对同一事对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时项有不同提案的，应当按提案提出的间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊时间顺序进行表决。除因不可抗力等原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作议外，股东大会不得对提案进行搁置或出决议外，股东会不得对提案进行搁不予表决。置或者不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：应当就下列事项逐项进行表决：

(一)本次发行优先股的种类和数量;（一）本次发行优先股的种类和数量；

(二)发行方式、发行对象及向原股东配（二）发行方式、发行对象及向原股

售的安排;东配售的安排；

(三)票面金额、发行价格或定价区间及（三）票面金额、发行价格或者定价

35其确定原则;区间及其确定原则；

(四)优先股股东参与分配利润的方式，（四）优先股股东参与分配利润的方

包括：股息率及其确定原则、股息发放式，包括：股息率及其确定原则、股的条件、股息支付方式、股息是否累积、息发放的条件、股息支付方式、股息

是否可以参与剩余利润分配等;是否累积、是否可以参与剩余利润分

(五)回购条款，包括回购的条件、期配等；

间、价格及其确定原则、回购选择权的（五）回购条款，包括回购的条件、行使主体等(如有);期间、价格及其确定原则、回购选择

(六)募集资金用途;权的行使主体等（如有）；

(七)公司与相应发行对象签订的附条（六）募集资金用途；

件生效的股份认购合同；（七）公司与相应发行对象签订的附

(八)决议的有效期;条件生效的股份认购合同；

(九)公司章程关于优先股股东和普通（八）决议的有效期；

股股东利润分配政策相关条款的修订（九）公司章程关于利润分配政策相

61方案;关条款的修订方案；

(十)对董事会办理本次发行具体事宜（十）对董事会办理本次发行具体事

的授权;宜的授权；

(十一)其他事项。（十一）其他事项。

第三十四条股东大会审议提案时，不第三十五条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被

当被视为一个新的提案，不得在本次股视为一个新的提案，不得在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第三十六条出席股东大会的股东，应第三十七条出席股东会的股东，应当当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算一：同意、反对或者弃权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互结算机构作为内地与香港股票市场交

联互通机制股票的名义持有人，按照实易互联互通机制股票的名义持有人，

37际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的

未填、错填、字迹无法辨认的表决除外。

票或未投的表决票均视为投票人放弃未填、错填、字迹无法辨认的表

表决权利，其所持股份数的表决结果应决票或者未投的表决票均视为投票人计为“弃权”。放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。

38股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表共同负责计票、监计票、监票。票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时第三十九条股东会会议现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或者其他方式，会议人应当在会议现场宣布每一提案的表主持人应当在会议现场宣布每一提案

决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及

公司、计票人、监票人、主要股东、网的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。

62第三十九条股东大会决议应当及时公第四十条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表

方式、每项提案的表决结果和通过的各决方式、每项提案的表决结果和通过项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过，或者本次股第四十一条提案未获通过，或者本次

41东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事第四十二条股东会会议记录由董事

会秘书负责，会议记录应记载以下内会秘书负责，会议记录应记载以下内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集

名或名称;人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、董事会秘书、经理和其事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名;（三）出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份份总数的比例；

总数的比例;（四）对每一提案的审议经过、发言

(四)对每一提案的审议经过、发言要点要点和表决结果；

42和表决结果;（五）股东的质询意见或者建议以及

(五)股东的质询意见或建议以及相应相应的答复或者说明；

的答复或说明;（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名;（七）公司章程规定应当载入会议记

(七)公司章程规定应当载入会议记录录的其他内容。

的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事出席会议的董事、董事会秘书、召会秘书、召集人或者其代表、会议主

集人或其代表、会议主持人应当在会议持人应当在会议记录上签名，并保证记录上签名，并保证会议记录内容真会议记录内容真实、准确和完整。会实、准确和完整。会议记录应当与现场议记录应当与现场出席股东的签名册出席股东的签名册及代理出席的委托及代理出席的委托书、网络及其他方

书、网络及其他方式表决情况的有效资式表决情况的有效资料一并保存，保料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于十年。

第四十二条召集人应当保证股东大会第四十三条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不抗力等特殊原因导致股东大会中止或可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快者不能作出决议的，应采取必要措施

恢复召开股东大会或直接终止本次股尽快恢复召开股东会或者直接终止本东大会，并及时公告。同时，召集人应次股东会，并及时公告。同时，召集向公司所在地中国证监会派出机构及人应向公司所在地中国证监会派出机上海证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、第四十四条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事按公举提案的，新任董事按公司章程的规

63司章程的规定就任。定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、第四十五条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公

应当在股东大会结束后2个月内实施具司应当在股东会结束后两个月内实施体方案。具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目第四十六条公司以减少注册资本为

的回购普通股公开发行优先股，以及以目的回购普通股向不特定对象发行优非公开发行优先股为支付手段向公司先股，以及以向特定对象发行优先股特定股东回购普通股的，股东大会就回为支付手段向公司特定股东回购普通46购普通股作出决议，应当经出席会议的股的，股东会就回购普通股作出决议，

普通股股东(含表决权恢复的优先股股应当经出席会议的股东所持表决权的

东)所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普公司应当在股东会作出回购普通通股决议后的次日公告该决议。股决议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东大会决议内容违第四十七条公司股东会决议内容违

反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得制或者阻挠中小投资者依法行使投票限制或者阻挠中小投资者依法行使投权，不得损害公司和中小投资者的合法票权，不得损害公司和中小投资者的权益。合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者公司章程，式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可或者决议内容违反公司章程的，股东以自决议作出之日起60日内，请求人可以自决议作出之日起六十日内，请民法院撤销。求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

47召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义

64务。

第四十七条在本规则规定期限内，公第四十八条在本规则规定期限内，上

司无正当理由不召开股东大会的，上海市公司无正当理由不召开股东会的，

48证券交易所有权对该公司挂牌交易的证券交易所可以按照业务规则对该公

股票及衍生品种予以停牌，并要求董事司挂牌交易的股票及衍生品种予以停会作出解释并公告。牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十八条股东大会的召集、召开和第四十九条股东会的召集、召开和相

相关信息披露不符合法律、行政法规、关信息披露不符合法律、行政法规、

本规则和公司章程要求的，中国证监会本规则和公司章程要求的，中国证监

49及其派出机构有权责令公司或相关责会依法责令公司或者相关责任人限期

任人限期改正，并由上海证券交易所予改正，证券交易所可以按照业务规则以公开谴责。采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第四十九条董事、监事或董事会秘书第五十条董事或者董事会秘书违反

违反法律、行政法规、本规则和公司章法律、行政法规、本规则和公司章程

程的规定，不切实履行职责的，中国证的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并监会依法责令其改正，证券交易所可

由上海证券交易所予以公开谴责;对于以按照业务规则采取相关自律监管措

情节严重或不予改正的，中国证监会可施或者予以纪律处分；情节严重的，对相关人员实施证券市场禁入。中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

新增第五十一条公司制定或者修改章程

应依照本规则列明股东会有关条款。

第五十条如果本公司发行外资股，相删除

52关法律、行政法规或文件对公司的股东

大会另有规定的从其规定。

第五十一条公司指定《上海证券报》第五十二条本规则所称公告、通知或

等中国证监会指定报刊为刊登公司公者股东会补充通知，是指在符合中国告和其他需要披露信息的报刊。公告或证监会规定条件的媒体和证券交易所通知篇幅较长的公司可以选择对有关网站上公布有关信息披露内容。

53内容作摘要性披露但全文应当同时在

中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十四条本规则自公司股东大会审第五十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。公司原有的议通过之日起生效并实施。公司原有

54《上海交运集团股份有限公司股东大的《上海交运集团股份有限公司股东会规则》同时废止。大会规则》同时废止。

除上述部分条款修订外，公司《股东会规则》的其他内容保持不变。

因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的公

65司《股东会规则》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的

条款序号亦相应调整。

3、公司《董事会议事规则》修订情况

公司《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，亦作出相应修订。

重点修订新旧对照表如下：

序号修订前制度拟修订制度

第五条有下列情形之一的，董事会应第五条有下列情形之一的，董事会应

当召开临时会议：当召开临时会议：

一、代表十分之一以上表决权的股东提一、代表十分之一以上表决权的股东议时；提议时；

二、三分之一以上董事联名提议时；二、三分之一以上董事联名提议时；

三、监事会提议时；三、审计委员会提议时；

四、董事长认为必要时；四、董事长认为必要时；

五、二分之一以上独立董事提议时；五、二分之一以上独立董事提议时；

六、总裁提议时；六、总裁提议时；

七、证券监管部门要求召开时；七、证券监管部门要求召开时；

八、本公司《公司章程》规定的其他八、本公司《公司章程》规定的其他情形。情形。

第八条召开董事会定期会议和临时会第八条召开董事会定期会议和临时议，董事会办公室应当分别提前十日和会议，董事会办公室应当分别提前十五日将盖有董事会办公室印章的书面日和五日将盖有董事会办公室印章的

会议通知，通过直接送达、传真、电子书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事和监电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达事以及总裁、董事会秘书。非直接送

2的，还应当通过电话进行确认并做相应达的，还应当通过电话进行确认并做记录。相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会时会议的，可以随时通过电话或者其他临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当其他口头方式发出会议通知，但召集在会议上做出说明。人应当在会议上做出说明。

第十一条董事会会议应当有过半数的第十一条董事会会议应当有过半数

董事出席方可举行。有关董事拒不出席的董事出席方可举行。有关董事拒不

66或者怠于出席会议导致无法满足会议出席或者怠于出席会议导致无法满足

召开的最低人数要求时，董事长和董事会议召开的最低人数要求时，董事长会秘书应当及时向监管部门报告。和董事会秘书应当及时向监管部门报监事可以列席董事会会议；总裁和董事告。

会秘书未兼任董事的应当列席董事会总裁和董事会秘书未兼任董事的应当会议。会议主持人认为有必要的，可以列席董事会会议。会议主持人认为有通知其他有关人员列席董事会会议。必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条会议主持人应当提请出席董第十五条会议主持人应当提请出席事会会议的董事对各项提案发表明确董事会会议的董事对各项提案发表明的意见。确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前董事影响其他董事发言或者阻碍

认可的提案，会议主持人应当在讨论有会议正常进行的，会议主持人应当及关提案前，指定一名独立董事宣读独立时制止。

董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意董事影响其他董事发言或者阻碍外，董事会会议不得就未包括在会议

会议正常进行的，会议主持人应当及时通知中的提案进行表决。董事接受其制止。他董事委托代为出席董事会会议的，除征得全体与会董事的一致同意不得代表其他董事对未包括在会议通外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条与会董事表决完成后，证券第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人事务代表和董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事员应当及时收集董事的表决票，交董会秘书在一名独立董事或者监事的监事会秘书在一名独立董事的监督下进

5督下进行统计。行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议当当场宣布统计结果；其他情况下，主持人应当要求董事会秘书在规定的会议主持人应当要求董事会秘书在规

表决时限结束后下一工作日之前，通知定的表决时限结束后下一工作日之

67董事表决结果。前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。决的，其表决情况不予统计。

第二十条出现下述情形的，董事应当第二十条出现下述情形的，董事应当

对有关提案回避表决：对有关提案回避表决：

一、《上海证券交易所股票上市规则》一、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

二、董事本人认为应当回避的情形；二、董事本人认为应当回避的情形；

三、本公司《公司章程》规定的因董事三、本公司《公司章程》规定的因董与会议提案所涉及的企业有关联关系事与会议提案所涉及的企业或者个人

6而须回避的其他情形。有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董在董事回避表决的情况下，有关事会会议由过半数的无关联关系董事董事会会议由过半数的无关联关系董

出席即可举行，形成决议须经无关联关事出席即可举行，形成决议须经无关系董事过半数通过。出席会议的无关联联关系董事过半数通过。出席会议的关系董事人数不足三人的，不得对有关无关联关系董事人数不足三人的，不提案进行表决，而应当将该事项提交股得对有关提案进行表决，而应当将该东大会审议。事项提交股东会审议。

第二十一条董事会应当严格按照股东第二十一条董事会应当严格按照股

7大会和本公司《公司章程》的授权行事，东会和本公司《公司章程》的授权行

不得越权形成决议。事，不得越权形成决议。

第三十二条在本规则中，“以上”包括第三十二条在本规则中，“以上”包

8本数。括本数，“过”不含本数。

第三十四条本规则自公司股东大会审第三十四条本规则自公司股东会审

议通过之日起生效并实施。议通过之日起生效并实施。

除上述部分条款修订外，公司《董事会议事规则》的其他内容保持不变。

修订后的《公司章程》、《股东会规则》、《董事会议事规则》于同日刊

登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

68本次修订《公司章程》及其附件并取消监事会事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记、备案等事宜。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日