上海交运集团股份有限公司

总裁工作细则

（业经公司第九届董事会第十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

第二章总裁聘任与解聘

第二条公司总裁候选人可由公司股东、董事提名或通过市场招聘提出，由董事会提名委员会对总裁候选人任职资格审核并提出推荐建议后，由公司董事会审议表决通过后聘任。

第三条解聘总裁必须经董事会决议批准，并由董事会向总裁本

人提出解聘理由。总裁本人要求离任的，必须向董事会递交离任申请，经董事会讨论同意后方可离任。任职期间及离职六个月内不得出售持有本公司的股份。

第四条公司副总裁和高级管理人员（不含董事会秘书）由总裁提名，经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审核并提出推荐建议后，由公司董事会审议表决通过后聘任。

第三章总裁职权

第五条公司设总裁一人，设副总裁、财务总监、总工程师、总

经济师、董事会秘书，以及因公司业务发展需要设立的其他高级管理人员等若干人，总裁对董事会负责。

第六条总裁行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置方案；

四、拟订公司的基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

七、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。

九、提议召开董事会临时会议。

十、公司章程或董事会授予的其他职权。

第七条经董事会授权，总裁具有以下权限：

一、购买或销售商品、提供或接受劳务等以及与日常经营有关的

资产购买和出售，包括但不限于原材料、燃料、动力等。

二、总裁有权决定下列特殊交易（提供担保、关联交易按相关法律法规执行）：

（一）非日常经营有关的资产的购买或者出售；

（二）对外投资；

（三）租入或者租出资产；

（四）委托或者受托管理资产和业务；

（五）签订许可使用协议；

（六）转让或者受让研究与开发项目；

（七）公司向金融机构贷款（授信额度不受此限）；

（八）董事会授权的其它事项。上述特殊交易涉及的金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）单笔交易在5000万元以下（含5000万元）。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条不是由董事兼任的总裁，可以列席董事会会议，但无表决权。

第九条总裁、副总裁及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第十条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司合同的

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第四章副总裁及其他高级管理人员职权

第十一条副总裁协助总裁工作，直接对总裁负责。

第十二条副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书，以及因公司业务发展需要设立的其他高级管理人员的具体分工范围由总裁提出并经总裁办公会议审议通过。

第十三条总裁外出期间及不能履行职权时，应指定一名副总裁代行其职权。

第五章重大事项决策程序

第十四条下列事项属于总裁决策的重大事项：

一、公司发展规划草案、年度经营计划草案；

二、内部体制改革方案；

三、拟订或修改公司基本规章制度；

四、涉及职工利益的重大事项；五、生产经营的重大问题。

第十五条总裁在授权范围内的重大事项决策的一般议事程序：

一、确定待决策事项；

二、向有关职能部门下达编制预案指令；

三、有关部门在编制预案中，应认真开展调查研究，听取各相关

部门意见，一般应形成两个或以上预案供讨论决策；

四、召开总裁扩大办公会议或行政办公会议，对预案进行论证和审核；

五、总裁办公会议讨论决定。

六、重大事项决定后，应根据事项的性质在三个工作日内向董事会或监事会通报。

第十六条总裁办公会议原则上每周召开一次，主要研究解决公

司日常的生产经营工作，遇有重大的、突发性的事件，也可临时召开办公会议。参加人员为总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书、因公司业务发展需要设立的其他高级管理人员、行政办公室主任及有关部门或单位的负责人。总裁办公会议讨论决定重大事项时，公司董事、党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等其他人员均可列席会议。

公司总裁办公会议由总裁负责召集和主持，议事规则由总裁办公会议决定。总裁因故不能出席时，由总裁指定的副总裁主持。

会议讨论的经过，应当如实准确的记录备案，形成决议的，所有与会人员均应在会议决议上签字。会议记录及有关决议由行政办公室永久保存。

第十七条在研究决定公司重大事项及有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工利益的重大问题时，还应事

先听取公司工会或职代会专门小组意见，并邀请公司工会或职工代表列席有关会议。公司应实施工资集体协商制度。

第十八条对紧急状态下或必须当即决策的事项，总裁可以直接决定。事后应根据不同的授权权限补充履行相应的程序。

第六章公司总裁报告制度

第十九条下列事项公司总裁应在公司董事会会议上报告：

一、对公司董事会、股东会决议事项的执行情况；

二、公司主要生产经营指标的完成情况：

三、重大合同的签定、履行情况；

四、资产、资金运作中发生的重大问题；

五、生产经营活动中其他重大事件；

六、公司高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

七、董事会要求报告的其他事项。

第二十条总裁应就公司生产经营和资产运作日常工作中的重大事项向董事长报告工作。

第二十一条总裁应向职工代表大会报告公司经营管理工作，听取职工代表意见。

第二十二条行政例会。总裁应根据经营工作的需要，召开行政例会，由各职能部门对所管理范围内的工作进行汇报、研究、布置、落实。

第七章附则第二十三条本细则未尽事宜，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。第二十四条总裁、副总裁及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利。

第二十五条本细则由公司董事会授权行政办公室负责解释。

第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。