上海交运集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚需提交公司股东会审议）

第一章总则

第一条为完善上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规规定和《上海交运集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司相关职能部门根据薪酬方案和评价结果负责具体实施。

第三章薪酬的组成结构

3第七条独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。津贴标准由股东会决定。

第八条外部董事（不在公司担任其他职务的非独立董事）不在公司领取薪酬。

第九条独立董事、外部董事行使职权所需的费用由公司承担。

第十条内部董事（在公司担任其他职务的非独立董事）根据其在

公司内部担任的董事以外主要职务确定其薪酬，并根据干部管理权限及相关绩效考核办法进行考核分配。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。

第十一条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。高级管理人员按照公司相关绩效考核办法进行考核分配。

第四章薪酬的发放与披露

第十二条独立董事的年度津贴按季发放。

第十三条内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按照年度或任期考核评价结果结算；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十四条内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十五条公司应当确定内部董事和高级管理人员一定比例的绩

效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条董事和高级管理人员的薪酬或津贴均为税前收入，公司

根据国家法律法规规章等规定，代为扣缴个人所得税。

3第十七条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定的外，其薪酬或津贴按其实际任期进行计算和发放。

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬或津贴情况应依照相关法

律、法规予以披露。

第五章薪酬的止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应

当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照相关法律法规规章及《公司章程》等的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

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