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电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100关于航天通信控股集团股份有限公司以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书
致：航天通信控股集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的
律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市制度的若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、等法律、法规和监管部门的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），根据航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就航天通信拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统转让（以下简称“本次以股东大会方式主动终止上市”）出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、为本法律意见书的出具，本所律师查阅了航天通信第八届董事会第三十
次会议议案及决议、相关独立董事意见等材料，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次以股东大会方式主动终止上市事项的相关事项进行了核查。
对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于航天通信及其董事、高级管理人员及财务顾问等作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述。
2、航天通信保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
4、本所仅就与本次以股东大会方式主动终止上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建议。
6、本所同意将本法律意见书作为本次以股东大会方式主动终止上市事项所
必备的法律文件，随同其他材料一并披露，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本次以股东大会方式主动终止上市事项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书所述货币单位为人民币元、万元。
基于上述，本所出具本法律意见书如下。
正 文
一、航天通信的基本情况
经本所核查，航天通信于 1993 年 9 月在上海证券交易所上市，股票代码为
600677，股票简称为*ST 航通。航天通信股票已于 2020 年 5 月 29 日起暂停上市。
根据航天通信 2017 年、2018 年追溯重述后的《审计报告》及 2019 年《年度报告》，航天通信 2017 年度经审计的归属于母公司所有者净利润为-51202.70
万元、2018 年度经审计的归属于母公司所有者净利润为-146987.76 万元、2019年度经审计的归属于母公司所有者净利润为-83588.52 万元。
二、本次以股东大会方式主动终止上市事项的方案
（一）本次以股东大会方式主动终止上市原因
鉴于航天通信对 2016-2018 年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公
司 2016-2018 年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退
市风险警示（*ST）。公司于 2020 年 4 月 30 日披露了《2019 年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，公司股票于2020 年 5 月 29 日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则
（2020 年 12 月修订）的通知》（上证发[2020]100 号）的规定，因公司股票已于2020 年 5 月 29 日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019年 4 月修订）》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》规定，若公司披露的 2020 年财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于 1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上海证券交
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易所将在公司披露 2020 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查。截至本法律意见书出具之日，中国证监会的调查工作仍在进程中。公司 2019 年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018 年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
为了维护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，航天通信拟实施本次以股东大会方式主动终止上市。
（二）本次以股东大会方式主动终止上市的基本方案
航天通信拟通过股东大会决议程序，主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
（三）批准程序
1、股东大会审议本次以股东大会方式主动终止上市须取得航天通信股东大会出席会议的全
体股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的
2/3 以上通过方能生效。
2、上海证券交易所批准本次以股东大会方式主动终止上市须取得上海证券交易所批准。
（四）异议股东保护机制
本次以股东大会方式主动终止上市在取得相关批准后，航天通信将启动异议股东及其他股东保护机制，由中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）
2向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体股东提供现金选择权。行使现金选择权的航天通信股东可就其有效申报的每一股航天通信股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向航天通信或任何同意本次主动退市方案的航天通信其他股东主张现金选择权。具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外，现金选择权股权登记日登记在册的公司其他全体股东。登记在册的航天通信股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受
到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）已提交航天通信股份作为融资融券交易担保物的股东，须在现金选择权申报期截止日前将航天通信股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的申报现金选择权股东，须在现金选择权申报期截止日前办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
2、现金选择权提供方现金选择权的提供方为航天科工。
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3、现金选择权的行权价格
A 股人民币 4.18 元/股。
4、股权登记日现金选择权的股权登记日与本次以股东大会方式主动终止上市的股东大会股权登记日为同一日。
5、申报方式
通过上海证券交易所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6、申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7、申报数量
扣除航天科工持有的公司 100207883 股股份及所持公司股份为限售股的股
东持有的公司 67967031 股股份，在现金选择权申报时间内，航天科工需为公司不超过 353616786 股股份提供现金选择权。
本所认为：
1、航天通信拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其股票在上海
证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》、《退市制度的若干意见》及《上交所上市规则》的相关规定。
2、本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的相关规定。
三、本次以股东大会方式主动终止上市履行的程序
1、航天通信第八届董事会第三十次会议于 2021 年 1 月 8 日召开，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。2、航天通信独立董事已就本次以股东大会方式主动终止公司股票上市事项发表明确同意的独立意见。
3、航天通信拟于 2021 年 1 月 9 日公告 2021 年第一次临时股东大会会议通知，于 2021 年 1 月 25 日召开股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》和《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》等议案。
本所认为，上述议案内容及审议程序符合相关法律法规及规范性文件规定，截至本法律意见书出具之日，本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段所需的程序；本次以股东大会方式主动终止上市尚需经航天通信股东大会出席会
议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过方能生效；本次以股东大会方式主动终止上市尚需取得上海证券交易所批准。
四、结论性意见综上，本所认为：
1、航天通信拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其股票在上海
证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》、《退市制度的若干意见》及《上交所上市规则》的相关规定。
2、本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
3、本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会方式主动终止上市尚需经航天通信股东大会审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施。
本法律意见书正本一式三份。
