航天通信控股集团股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）对

2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司 2016-2018年度归

属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。

公司于 2020年 4月 30日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司 2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，公司股票于 2020年 5月 29日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）的通知>（上证发[2020]100 号）的规定，因公司股票已于 2020 年 5 月 29日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，若公司披露的 2020年财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于 1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将在公司披露 2020年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市制度的若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12月修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

2021年 1月 9日，航天通信披露主动退市相关公告，对主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等进行了披露。独立董事就前述事项是否有利于保障全体股东利益发表了独立意见。航天通信聘请中信建投证券股份有限公司和北京市竞天公诚律师事务所作为主动终止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本事项发表了专项意见。

一、对异议股东的保护机制的安排

1.本次方案通过向异议股东提供现金选择权作为异议股东保护机制

按照《退市制度的若干意见》第（十八）条完善主动退市公司异议股东保护机制的要求，“主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排”，公司本次在股东大会方式主动终止上市方案中，作为投资者保护机制安排，中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）将向包括异议股东在内的除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的其他全体股东提供现金选择权。

2.航天通信已在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持

异议股东的回购请求权、现金选择权等作出了专门安排根据《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规规定，《公司章程》相关内容已作出如下修订：

（1）原第三章第二节标题为“第二节股份增减和回购”

现修订为“第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。

（2）第二十七条后新增二十八条，第二十八条后相应条款序号依次变更。

新增第二十八条内容为：“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第七十九条第（五）、（六）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前三十个交易日公司股份的平均交易价格。”

（3）原第七十九条内容为“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）中国证监会和证券交易所有关规定、规则要求的需股东大会特别决议的事项；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修订为：

“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易；

（六）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（七）中国证监会和证券交易所有关规定、规则要求的需股东大会特别决议的事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述（五）、（六）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表

决权 2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表

决权 2/3以上通过：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。”

3.异议股东及其他股东保护机制的主要内容

本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，由公司控股股东航天科工向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体股东提供现金选择权。行使现金选择权的航天通信股东可就其有效申报的每一股航天通信股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向航天通信或任何同意本次主动退市方案的航天通信其他股东主张现金选择权。

具体方案如下：

1.现金选择权申报主体

除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外，现金选择权股权登记日登记在册的公司其他全体股东。登记在册的航天通信股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受

到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（2）已提交航天通信股份作为融资融券交易担保物的股东，须在现金选择权申报期截止日前将航天通信股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通

证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的申报现金选择权股东，须在现金选择权申报期截止日前办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。

2.现金选择权提供方现金选择权的提供方为航天科工。

3.现金选择权的行权价格

A 股人民币 4.18 元/股。

4.股权登记日本次现金选择权的股权登记日与股东大会股权登记日为同一日。

5.申报方式

通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。

6.申报时间

待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

7.申报数量

扣除航天科工持有的公司 100207883 股股份及所持公司股份为限售股的股

东持有的公司 67967031 股股份，在现金选择权申报时间内，航天科工需为不超

过 353616786 股股份提供现金选择权。

二、本次实施的现金选择权有利于保障异议股东利益

1.本次实施的现金选择权具有较强的操作性目前，航天通信经营状况不佳，无法通过为异议股东提供回购请求权保障其利益，选择由航天通信的控股股东航天科工，向包括异议股东在内的除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体股东提供现金选择权。不但能够保证资金来源，也在维护异议股东及其他股东利益的前提下，避免为航天通信带来负担。

2.本次实施的现金选择权价格合理性

航天科工拟向除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外，现金选择权股权登记日登记在册的公司其他全体 A股股东按照 4.18元/股提供现金选择权。

依据修改后的《公司章程》并参照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，现金选择权价格为公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前三

十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

（1）本次实施的现金选择权较航天通信停牌价存在溢价

航天通信 A股股票于 2020年 4月 30日起停牌，并于 2020年 5月 29日起暂停上市至今。本次现金选择权价格相对于 2020年 4月 29日（即航天通信停牌前

的最后一个交易日）的收盘价 3.01元/股，溢价比例为 38.87%。

（2）航天通信近年来经营及自身资产情况

航天通信经报表重述后 2016-2018年已连续三年亏损，2019年继续亏损 8.36亿元。截止 2020年三季度末，航天通信归属于母公司净资产为-2.13亿元，每股净资产为-0.41元/股。

本次现金选择权价格相对于航天通信自身资产和经营情况已有较高程度的溢价。

因此，本次现金选择权方案为包括异议股东在内的，除航天科工及所持公司股份为限售股的股东以外的公司其他全体股东，提供了一个平稳退出的选择，同时也充分保障了全体股东的实际利益。

3.本次实施的现金选择权不具有强制性

本次现金选择权方案并非强制性交易，航天通信的异议股东及其他股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。

无论航天通信股东于 2021年 1月 25日股东大会中对主动退市相关议案投赞

成票、反对票或者弃权，除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司全体股东均享有现金选择权。在股东大会审议通过主动终止上市方案后，航天科工将提供现金选择权。股东可以申报现金选择权，也可以继续持有公司股票，最大程度的维护了股东包括异议股东主动选择交易的权利。

三、中介机构意见

财务顾问认为：航天通信本次拟以股东大会决议方式主动撤回 A股股票在上

交所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。航天通信本次主动退市有利于保障全体股东利益。

法律顾问认为：航天通信拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其

股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》、《退市制度的若干意见》及《上交所上市规则》的相关规定。本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会方式主动终止上市尚需经航天通信股东大会审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施。

综上所述，在本次航天通信主动终止上市的方案中，公司控股股东航天科工将为包括公司异议股东在内的，除航天科工及所持公司股份为限售股的股东以外的公司其他全体股东提供现金选择权，符合《退市制度的若干意见》中对异议股东保护机制的相关要求，中介机构已对公司主动终止上市事项发表专业意见。

（以下无正文）(本页无正文为 《航天通信控股集团股份有限公司关于异议股东保护的专项说明》之盖章页 )航天通信

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