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关于对航天通信控股集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定(1)

公告原文类别 2021-11-05 查看全文

*ST航通 --%

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2021〕142号

───────────────关于对航天通信控股集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人:

航天通信控股集团股份有限公司,A股证券简称:退市航通,A 股证券代码:600677;

敖刚,航天通信控股集团股份有限公司时任董事长;

余德海,航天通信控股集团股份有限公司时任董事长兼总裁;

赵树飞,航天通信控股集团股份有限公司时任财务负责人;

崔维兵,航天通信控股集团股份有限公司时任总裁;

-1-江山,航天通信控股集团股份有限公司时任董事会秘书;

吴从曙,航天通信控股集团股份有限公司时任董事会秘书;

常晓波,航天通信控股集团股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人;

陈加武,航天通信控股集团股份有限公司时任财务负责人兼董事会秘书;

郭兆海,航天通信控股集团股份有限公司时任总裁;

梁江,航天通信控股集团股份有限公司时任董事;

张洪毅,航天通信控股集团股份有限公司时任董事;

孙哲,航天通信控股集团股份有限公司时任董事;

丁佐政,航天通信控股集团股份有限公司时任董事;

杜鹏,航天通信控股集团股份有限公司时任董事;

王大伟,航天通信控股集团股份有限公司时任董事;

年丰,航天通信控股集团股份有限公司时任董事;

董刚,航天通信控股集团股份有限公司时任独立董事;

曲刚,航天通信控股集团股份有限公司时任独立董事;

陈怀谷,航天通信控股集团股份有限公司时任独立董事;

郭珠琦,航天通信控股集团股份有限公司时任监事;

崔卫东,航天通信控股集团股份有限公司时任监事;

夏建林,航天通信控股集团股份有限公司时任监事;

罗传勇,航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁。

一、上市公司及相关主体违规情况

-2-经查明,航天通信控股集团股份有限公司(以下简称公司)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面,存在以下违规行为。

(一)子公司存在虚构业务、虚增收入利润等情形,导致公

司发生重大会计差错;公司2016年、2017年、2018年及2019年前3个季度财务数据披露不真实、不准确

2015年,公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权

投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)51%股权。2015年12月18日,标的公司完成股权变更登记,成为公司控股子公司。

公司2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、

2019年度第三季度报告显示,公司报告期内分别实现归母净利润

7472.15万元、1.00亿元、2.10亿元、-2.52亿元。2020年1月21日,公司发布会计差错更正公告称,智慧海派存在业绩造假,通过特定的业务流程虚构业务,虚增收入、成本和利润,通过虚构研发合同、虚增研发收入等方式,导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时,鉴于上述情况,公司重新对智慧海派商誉进行减值测试,于2016年全额计提商誉减值准备7.57亿元。上述会计差错更正直接影响公司合并财务报表主要科目,导致公司2016年、

2017年、2018年、2019年度前3个季度归母净利润分别减少11.90

亿元、6.12亿元、16.80亿元、0.81亿元,分别占更正后归母净利润的比重为106.73%、119.53%、114.29%、31.03%。追溯调整后,公司2016年至2019年第三季度分别实现归母净利润-11.15-3-亿元、-5.12亿元、-14.70亿元、-2.61亿元。

2020年4月30日,公司再次披露关于对前期会计差错更正事

项进行修正的公告和2019年年度报告。根据公告,2016年公司不再计提智慧海派商誉减值准备。会计差错更正后,公司2016年归母净利润再次由-11.15亿元调整为-3.59亿元2019年实现归母

净利润-8.36亿元,2017年、2018年归母净利润未发生调整。

公司发生两次会计差错更正,直接影响合并财务报表净利润等主要科目。因更正后公司2017年、2018年盈亏性质发生变化,连续2年亏损,公司股票自2020年1月22日起被实施退市风险警示。因公司2019年继续亏损,公司股票自2020年5月29日起被暂停上市。此后,鉴于公司主动申请终止上市,公司股票于

2021年3月18日终止上市。

因子公司存在虚构业务、虚增收入利润等情形,公司出现重大会计差错,导致公司2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、2019年第三季度报告等多份定期报告相关财务数

据披露不真实、不准确,且会计差错更正后,公司连续3年出现盈亏性质发生重大变化,直接影响公司上市地位,严重损害投资者知情权和市场诚信基础,违规性质恶劣、情节严重。

(二)业绩预告披露不准确且未及时更正

2020年1月21日,公司披露2019年度业绩预告,预计公

司2019年年度实现归母净利润与上年同期(追溯调整后)相比,将实现扭亏为盈,实现归母净利润7000万元-10000万元。2020年4月23日,公司披露业绩预告更正公告称,因前期收购子公-4-司商誉减值、部分在产项目因型号转型将由产品转确认为费用,导致公司原预计的2019年度实现归母净利润发生变化,预计

2019年度归母净利润约为-8000万元。4月28日,公司再次披

露业绩预告更正公告,因公司对前期会计差错进行更正,2016年不再计提智慧海派商誉减值准备,导致公司原预计的2019年度实现归母净利润发生变化,预计2019年度归母净利润约为-8.4亿元。2020年4月30日,公司披露2019年年度报告,公司2019年实现归母净利润为-8.36亿元。

公司2019年度实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化,差异达9.36亿元,金额巨大。此后,公司股票被实施暂停上市,市场影响重大。同时,公司业绩预告更正公告披露不及时、两次更正前后信息披露不一致,严重损害投资者知情权和合理预期。

(三)内部控制存在重大缺陷,2019年度内部控制报告被出具否定意见

根据公司披露的2019年年度报告、内部控制审计报告,公司内部控制存在重大缺陷。一是子公司智慧海派未按照公司内部控制制度如实反映经济运行情况并编制财务报告,未按规定审批向航天科工深圳(集团)有限公司(以下简称深圳航天)提供了最高额36000万美元和800万美元的债权担保。二是公司未能防止或及时发现并纠正智慧海派业绩造假、资金链断裂等重大风险事件,未能及时发现并恰当反映相关事项对公司财务报表的重大影响。据此,年审会计师事务所认为,公司未能按照《企业内部-5-控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告

内部控制,公司内部控制存在重大缺陷,对公司2019年度内部控制报告出具否定意见。

(四)为关联方违规提供巨额担保

2019年10月15日,公司披露关于对外担保核查情况的公告。经核查,公司发现,2018年5月25日,公司下属子公司智慧海派向深圳航天提供了最高额36000万美元和800万美元债权的担保。深圳航天系公司控股股东中国航天科工集团有限公司子公司深圳航天工业技术研究院有限公司之子公司,为公司关联方。公司为关联方提供大额担保,未按照相关规则的要求履行董事会、股东大会决策程序,也未履行信息披露义务。经监管问询,公司直至2019年10月15日才将相关事项予以披露。

2019年10月17日,公司披露违规对外担保事项的进展公告称,因保证人未按规定就担保事宜履行股东大会、董事会审议程序,经智慧海派、深圳航天友好协商,双方一致同意解除原担保合同。原担保合同的条款自签订之日起即对双方不产生任何效力。

(五)未履行关联交易审议程序经2018年4月10日召开的公司八届二次董事会及2018年

5月25日召开的2017年年度股东大会审议通过,为保证控股子

公司的正常生产经营及发展,公司在2018年向控股子公司提供不超过10.82亿元的担保额度。其中,公司为智慧海派提供担保额度为人民币4.5亿元。2018年12月20日、12月25日,智慧-6-海派分别向关联方财务公司及中国进出口银行江西省分行借款3

亿元、1.5亿元,公司对上述借款提供全额担保。上述担保事项在股东大会审议通过的担保额度内,但公司未以临时公告的形式对外单独披露,仅在2019年4月16日公司披露的2018年年度报告中进行披露。

根据前期公司对智慧海派向关联方财务公司贷款提供担保

的合同约定,发生主债权到期债务人未予清偿或债务人被申请破产等情形的,公司应无条件履行担保连带责任;同时,如公司迟延履行保证责任,财务公司有权从公司在财务公司开立的账户直接扣划资金用于清偿相应债务。2019年12月20日,上述贷款到期,但公司无力承担担保责任。公司主动向财务公司借款从而达成前述担保协议中的划扣条件,并于2019年12月26日公告相关款项已被财务公司划扣。公司向关联方财务公司借款,直接用于为关联方承担担保责任,对公司利益影响重大,构成关联交易。但在关联交易实施过程中,公司未按规定就上述关联交易行为履行相应决策程序和信息披露义务。

二、责任认定和处分决定

(一)责任认定

公司子公司存在虚构业务、虚增收入利润等情形。公司发生重大会计差错,导致公司2016年-2018年年度报告、2019年度

第三季度报告财务数据披露不真实、不准确,业绩预告披露不准

确且未及时更正,涉及金额巨大,严重影响公司上市地位。同时,公司内部控制存在重大缺陷,导致2019年度内部控制报告被出-7-具否定意见。公司为关联方违规提供巨额担保,未履行关联交易审议程序,违规性质恶劣,情节严重。公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第

1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第9.15条、第10.2.6

条、第11.3.3条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》

第三条等有关规定。

责任人方面,公司时任董事长敖刚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,长期担任公司董事长职务,对公司持续多年业绩造假,财务信息披露不真实、不准确和内控存在重大缺陷等违规行为负有主要责任。

时任董事长兼总裁余德海作为公司主要负责人,对于其任期内的业绩预告披露不准确且未及时更正、内部控制重大缺陷、未履行关联交易审议程序等违规事项承担主要责任。时任总裁崔维兵作为公司经营管理主要负责人,时任财务负责人赵树飞作为公司财务管理具体负责人,时任董事会秘书江山、吴从曙作为公司信息披露事务的具体负责人,时任独立董事兼审计委员会召集人常晓波作为董事会成员,未能勤勉尽责,对子公司持续虚构业务、虚增收入利润导致公司连续多年财务信息披露不真实、不准确和

内控存在重大缺陷等违规行为负有主要责任。同时,赵树飞还对业绩预告披露不准确且未及时更正负有责任;吴从曙还对业绩预

告披露不准确且未及时更正、为关联方违规提供巨额担保、未履行关联交易审议程序等事项均负有责任。常晓波还对其任期内发生的业绩预告披露不准确且未及时更正的违规行为负有责任。

-8-其他责任人方面,时任财务负责人兼董事会秘书陈加武、时任总裁郭兆海,未能勤勉尽责,对任期内财务信息披露不真实、不准确和公司内部控制存在重大缺陷负有责任。时任董事梁江、张洪毅、孙哲、丁佐政、杜鹏、王大伟、年丰,时任独立董事董刚、曲刚、陈怀谷,时任监事郭珠琦、崔卫东、夏建林,作为公司董事、监事,在各自任期内分别在相关年度报告上签字,未能勤勉尽责并保证公司财务信息披露的真实、准确、完整,未能积极监督并确保公司依法合规运营,对上述违规也负有相应责任。

时任副总裁罗传勇作为直接分管民品业务的高级管理人员,任期内在相关年度报告上签字,对智慧海派业绩造假导致公司信息披露不真实、不准确的违规行为负有相应责任。前述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

(二)当事人异议理由及申辩意见

公司及相关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由:

一是对于业绩造假事项,公司及相关责任人辩称,智慧海派业绩承诺方是系统性造假,具有极强的隐蔽性和欺骗性,中介机构和国家机关多次检查都未能发现。公司在交易完成后已对其派驻人员加强管理,但交易对方利用核心管理层身份,致使公司内部控制措施不能落实到位。有关责任人均称,已在履职过程中勤勉尽责,难以发现财务造假行为,对相关违规行为不知情、未参与。在智慧海派出现经营风险或财务数据异常时,时任的相关责-9-任人已对相关风险表示了关注、警示。时任总裁郭兆海、时任财务负责人兼董事会秘书陈加武提出,公司收购智慧海派时,其未参与主要洽谈环节和专题会。时任财务负责人兼董事会秘书陈加武任职时间仅与2016年重叠,但未在涉案年度报告上签字。时任董事丁佐政还称,其曾因提出过收购智慧海派的相关风险而受到打压。时任董事王大伟提出,其按职责审阅公司2016年年度报告并签字,就智慧海派供应链业务、关联方及内部控制等方面予以关注。

二是对于业绩预告事项,公司及相关责任人辩称,业绩预告不准确并非公司主观意愿造成。公司此前已就会计处理的专业争议问题进行了多次汇报,后根据最新要求对商誉减值准备作出最为审慎的处理,并及时更正业绩预告。

三是对于内部控制缺陷事项,公司及相关责任人辩称,公司已在收购后第一时间进行内部控制建设,但智慧海派业绩承诺方凌驾于内部控制之上,致使内部控制失效。时任董事会秘书江山称,对内部控制缺陷不知情。时任财务负责人赵树飞提出,其非董事会成员,不应对内部控制缺陷负责。时任董事梁江提出,导致内部控制重大缺陷的根本原因是子公司业绩造假和公司对智

慧海派内部控制制度设计不完善、执行不到位。

四是对于违规担保事项,公司及相关责任人辩称,违规担保系智慧海派承诺人的故意隐瞒,公司及有关责任人均不知情。在自查发现后,公司快速解除了担保协议,并未实际承诺担保责任。

五是对于关联交易事项,公司及相关责任人辩称,从财务公-10-司的贷款在股东大会批准的关联交易额度内,财务公司从公司开立的账户直接扣划资金属于担保责任的履行,是原担保合同的延续,并非是新的交易行为。此外,证监会行政处罚事先告知书也未对上述违规进行处罚。

(三)纪律处分决定

上海证券交易所(以下简称本所)经审核后认为:

一是在交易过程中,公司及相关责任人应当采取实际有效的手段,对收购标的情况予以充分核实,对相关财务情况的真实性进行重点核查。中介机构提供的专业意见可以作为参考,但不能替代公司及相关责任人的独立判断。在交易完成后,公司应当第一时间建立健全内部控制制度,尤其是对财务管理等重大事项采取必要措施,确保子公司管理制度健全并得到有效执行。收购完成后,智慧海派成为公司控股子公司,但公司及相关责任人未能建立健全内部控制制度,致使智慧海派长期存在虚构业务、虚增收入利润的财务造假行为,同时发生违规担保、内部控制失效、关联交易等多项违规,涉及金额巨大,直接影响公司上市地位。

相关违规事实清楚,性质恶劣,情节严重。时任财务负责人兼董事会秘书陈加武虽未在相关年度定期报告上签字,但其作为涉案财务造假会计年度(即2016年)的财务及信息披露事项主要负责人,且在智慧海派任职,应当对相关违规承担责任。相关责任人未能提供有效证据证明其已经勤勉尽责,所称不知情、未参与等异议理由不能成为推卸自身职责的合理理由。

二是公司在披露业绩预告期间,应当结合公司自身情况,对-11-业绩预告相关会计处理事项,特别是商誉减值准备的处理,结合子公司实际经营情况作出专业判断,确保业绩预告的准确性。减值计提确实存在不确定性的,也应当充分提示有关风险。但公司业绩预告与实际业绩发生盈亏方向的重大变化,也未在业绩预告中披露影响业绩准确性的风险事项,迟至2020年4月23日才披露业绩预告更正公告,严重影响投资者知情权。在明确知悉智慧海派业绩造假的情况下,公司及相关责任人仍未能审慎估计业绩,在客观情况未发生实质变化的情况下,前后2次业绩预告更正公告披露存在巨大差异,所称非主观意愿造成、已及时更正业绩预告等异议理由不能成立。

三是对于公司控股子公司智慧海派,公司及相关责任人理应保持持续关注,确保子公司按照公司治理、内部控制制度管理运行。但公司及相关责任人未能对智慧海派建立有效的制度,致使智慧海派业绩承诺人仍能利用其管理层地位实施一系列重大违规行为,并对公司造成严重损失。公司及相关责任人所称违规事项系智慧海派业绩承诺方所为、申请人不知情等异议理由不能作为减免自身违规责任的合理理由。

四是对于违规担保及关联交易违规事项,根据《股票上市规则》等相关规则规定,上市公司发生提供担保事项,应当及时披露,并履行相关决策程序。公司及相关责任人未能在公章、合同管理等关键事项上对子公司实施有效控制,未及时发现违规担保事项并及时纠正违规行为。智慧海派业绩承诺人故意隐瞒、不知情等异议理由不能成为减免违规责任的合理理由。同时,公司向-12-关联方财务公司借款,并用于为关联方承担担保责任,直接影响公司利益,属于本所业务规则规定的关联交易,公司未按规定履行决策程序和临时公告披露义务,违规事实清楚,所称相关行为并不违规的异议理由不能成立。

五是在责任区分方面,综合考虑本案违规性质、情节、相关责任人职责范围、在违规行为中发挥的作用等因素,结合中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2021〕56号)

初步查明的事实与责任认定,本所对责任人违规责任予以合理区分。对于交易对方的违规,本所将另案处理。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指

引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所作出如下纪

律处分决定:对航天通信控股集团股份有限公司和时任董事长敖刚,时任董事长兼总裁余德海,时任财务负责人赵树飞,时任总裁崔维兵,时任董事会秘书江山、吴从曙,时任独立董事兼审计委员会召集人常晓波予以公开谴责,并公开认定敖刚10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;对时任财务负责

人兼董事会秘书陈加武,时任总裁郭兆海,时任董事梁江、张洪毅、孙哲、丁佐政、杜鹏、王大伟、年丰,时任独立董事董刚、曲刚、陈怀谷,时任监事郭珠琦、崔卫东、夏建林,时任副总裁罗传勇予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和浙江省人民政-13-府,并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责或公开认定纪律处分的决定不服,可于15个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二一年十一月三日

-14-

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