四川金顶:四川金顶（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

四川金顶（集团）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2023年2月四川金顶（集团）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：2023年2月3日（星期五）下午13:30

二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：河南省洛阳市中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦306会议室

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时

间为2023年2月3日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长梁斐先生

六、会议主要议程：

（一）报告现场参会股东资格审核情况

（二）宣读会议投票表决规则

（三）审议议案：

议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

议案二：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式和发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

2.05发行数量

22.06限售期

2.07募集资金用途

2.08本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

2.09本次非公开发行股东大会决议的有效期

2.10上市地点

议案三：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；

议案四：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告；

议案五：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明；

议案六：关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案；

议案七：关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案；

议案八：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；

议案九：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案；

议案十：关于修订《募集资金管理办法》的议案；

议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案；

议案十二：关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案。

（四）与会股东及股东代表提问、发言环节

3（五）现场会议登记终止，与会股东及股东代表对议案进行书面表决

（六）工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计

（七）监票人宣布现场会议表决结果

（八）暂时休会，由监票人、计票人、律师共同统计表决结果（现场及网络合并统计后结果），主持人根据网络投票与现场投票合并后数据宣读股东大会决议

（九）现场出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人在会议纪录上签字；现场出席股东大会的董事、董事会秘书在会议决议上签字

（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见

（十一）宣布会议结束

4四川金顶（集团）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会投票表决规则

一、总则

依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。

本次股东大会议案一、议案二、议案三、议案四、议案六、议案

七、议案八、议案十二具体内容涉及关联交易，公司股东深圳朴素至

纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐对上述议案回避表决。

本次股东大会议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案

六、议案七、议案八、议案九、议案十一为特殊决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

其他议案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。

二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细

则：

1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表

在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；

2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；

3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，

需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；

4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无

5效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

6议案一

四川金顶（集团）股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐对本议案回避表决。

本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

7议案二

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

本次非公开发行 A 股股票具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第二十六次会议决议公告日2022年12月30日。本次非公开发行股票的价格为 4.54 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及

8国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象

的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 104697000 股（含本数），公司发行前总股本为348990000股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送股或转增

股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）限售期

9本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日

起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配

股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过47532.4380万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元序募集资金项目名称总投资号拟投入金额

1洛阳金鼎环保建材产业基地项目32010.0025010.00

金顶顺采废石（尾矿）综合利用生

219888.0019888.00

产线建设项目

3补充流动资金2634.43802634.4380

合计54532.438047532.4380

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过

之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

（十）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

根据有关法律法规的规定，此议案报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会逐项审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

11议案三

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司

2022 年非公开发行 A 股股票预案》。

《四川金顶（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》另见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

12议案四

四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》另见上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

13议案五

四川金顶（集团）股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

因公司最近五个会计年度内（2018年-2022年）不存在通过配股、

增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》另见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临 2022-069 号公告。

本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

14议案六

四川金顶（集团）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资

基金合伙企业（有限合伙），洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同》另见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的公司临2022-070号公告。

本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

15议案七

四川金顶（集团）股份有限公司关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104697000股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过

30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛

阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的

本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条

第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均

盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份。

16本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

17议案八

四川金顶（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺》另见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临

2022-072号公告。

本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

18议案九

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年

（2023年-2025年）股东回报规划》。

《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》另见上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

19议案十

四川金顶（集团）股份有限公司

关于修订《募集资金管理办法》的议案

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订本管理办法。

《募集资金管理办法》另见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

20议案十一

四川金顶（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案

根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东

大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、

发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计

划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认

购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份

数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；

2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东

大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；

3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或

21根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资

金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发

行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行

对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出

修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；

4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包

括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多

个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本

次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、

备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；

7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协

议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；

8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海

证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁

22定、上市等事宜；

9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致

公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；

11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》

中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；

13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会

转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理

上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公

开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

23本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

24议案十二

四川金顶（集团）股份有限公司关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案

公司第九届董事会第二十一次会议于2022年6月16日审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资32010万元，其中建设用地投资7000万元、工程建设投资16060万元、设备购置费用6650万元、工程建设其他费用1300万元、基本预备费1000万元，资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金组成。

根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，并相应调整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化。

根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款在内的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司2022年度向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金到位之后以募集资金予以置换。

25本议案已经2022年12月30日公司第九届董事会第二十六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会