四川金顶（集团）股份有限公司
收购报告书
（修订）
上市公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四川金顶
股票代码：600678.SH
收购人一：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦6楼609室
收购人二：洛阳国苑投资控股集团有限公司
住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦六楼
签署日期：二〇二三年十二月
1收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益。
四、本次收购系收购人一洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
认购上市公司非公开发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。收购人二洛阳国苑投资控股集团有限公司通过受让的方式取得收购人一的控股权，并通过收购人一间接拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。
收购人一因认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次取得上市公司发行的新股尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3目录
第一节释义.................................................7
第二节收购人介绍..............................................9
一、收购人基本情况.............................................9
（一）收购人基本情况............................................9
（二）收购人合伙人或控股股东基本情况................................10
二、收购人股权结构及控制关系.......................................12
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系..............12
（二）收购人之间的关系..........................................14
（三）收购人及其合伙人或控股股东控制的核心企业情况..................14
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况...........................20
（一）洛阳均盈从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况............20
（二）洛阳金元兴从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况..........20
（三）洛阳国苑从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况............21
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼或仲裁事项..........................................22
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况.................................22
（一）洛阳均盈董事、监事、高级管理人员情况..........................22
（二）洛阳国苑董事、监事、高级管理人员情况..........................23
六、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况..............23
（一）在其他上市公司拥有的权益......................................23
（二）在金融机构拥有的权益........................................24
第三节本次收购的决定及目的........................................25
一、本次收购目的.............................................25
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划........................25
三、本次收购履行的程序..........................................26
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序..............................26
（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序..............................27
第四节本次收购方式............................................28
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况................................28
（一）本次收购前.............................................28
4（二）本次收购后............................................29
二、本次收购方式.............................................31
三、本次交易协议的主要内容........................................31
四、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................36
第五节收购资金来源............................................37
第六节免于发出要约的情况.........................................38
一、免于发出要约的事项及理由.......................................38
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................38
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害公司利益的情形......39
四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形..........................39
五、本次免于发出要约事项的法律意见....................................39
第七节后续计划..............................................41
一、对上市公司主营业务的调整计划.....................................41
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划............................41
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.............................41
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................41
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................42
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................42
第八节对上市公司的影响分析........................................43
一、对上市公司独立性的影响........................................43
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................43
三、对上市公司关联交易的影响.......................................44
第九节与上市公司之间的重大交易......................................47
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................47
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................47
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................47
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排.............................47
第十节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................49
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况.................................49
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直
系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况...................................49
5第十一节收购人的财务资料........................................50
一、收购人的财务资料...........................................50
二、收购人合伙人洛阳金元兴财务资料....................................54
三、收购人洛阳国苑的财务资料.......................................59
（一）报表编制基础............................................59
（二）审计意见..............................................59
（三）最近三年及一期财务数据报表....................................59
第十二节其他重大事项...........................................71
第十三节备查文件.............................................76
一、备查文件...............................................76
二、备查文件地点.............................................76
6第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
2023年1月4日披露的
《收购报告书》《四川金顶（集团）股份指有限公司收购报告书》
四川金顶/上市公司指四川金顶（集团）股份有限公司洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合收购人指伙）、洛阳国苑投资控股集团有限公司洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合收购人一/洛阳均盈指
伙）
收购人二/洛阳国苑指洛阳国苑投资控股集团有限公司
朴素至纯指深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）洛阳金元兴指洛阳金元兴投资有限公司百富天盈指深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司古都丽景指洛阳古都丽景控股集团有限公司
洛阳西苑国有资本投资有限公司，曾用名洛阳市西苑国投指西苑城市发展投资有限公司洛阳金鼎指洛阳金鼎建筑材料有限公司老城区财政局指洛阳市老城区财政局涧西区财政局指洛阳市涧西区财政局老城区国资运服中心指洛阳市老城区国有资产运营服务中心
高新自贸中心指洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）高新区管委会指洛阳高新技术产业开发区管理委员会
洛阳均盈认购本次四川金顶非公开发行 A 股股票《股份认购合同》 指
签署的《附条件生效的股份认购合同》
本次发行、本次非公开发行 指 四川金顶向洛阳均盈非公开发行 A 股股票的行为
收购人通过股权转让、非公开发行的方式直接或
本次交易、本次收购指
间接控制四川金顶38.85%表决权股份的事项
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司章程》指《四川金顶（集团）股份有限公司章程》财务顾问指中原证券股份有限公司
律师指上海锦天城（郑州）律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
7说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
8第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
1、收购人一
收购人一为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
曾用名洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（2020-08至2022-08）
统一社会信用代码 91410302MA9FLT887J企业类型有限合伙中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉注册地址口自贸大厦6楼609室中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉通讯地址口自贸大厦6楼609室
联系方式0379-60338733执行事务合伙人深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
成立时间2020-08-25出资额100100万元人民币
合伙期限2020-08-25至2040-08-24
合伙人名称及出资洛阳金元兴投资有限公司出资比例为99.90%、深圳百富天盈私募
比例股权基金管理有限责任公司出资比例为0.10%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募投资基金备案已取得中国证券投资基金业协议私募投资基金备案证明，备案编情况 码：SXF473
2、收购人二
收购人二为洛阳国苑投资控股集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称洛阳国苑投资控股集团有限公司
曾用名洛阳创岩创业服务有限公司（2018-05至2022-05）
统一社会信用代码 91410300MA4577W85A
9企业类型有限责任公司（国有控股）中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉注册地址口自贸大厦六楼中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉通讯地址口自贸大厦六楼
联系方式0379-60338688法定代表人严明玮
成立时间2018-05-08注册资本500000万元人民币
经营期限2018-05-08至无固定期限
股东名称及持股比洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股60%、洛阳市
例涧西区财政局持股40%许可项目：旅游业务；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；住房租赁；社会经济咨询服务；品牌管理；市政设施管理；咨询策划服务；土地整治服务；非居住房地产租赁；物业管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业总部管理；财务咨询；会议及展览服经营范围务；土地使用权租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地调查评估服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；规划设计管理；园区管理服务；智能农业管理；乡镇经济管理服务；游览景区管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务；环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；五金产品零售；五金产品批发；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2023年8月16日，洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）持有的洛阳国苑60%国有股权被无偿划转至洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）收购人合伙人或控股股东基本情况
1、收购人洛阳均盈合伙人基本情况
（1）有限合伙人-洛阳金元兴投资有限公司公司名称洛阳金元兴投资有限公司统一社会信用代码914103026794807750企业类型其他有限责任公司
10河南省洛阳市涧西区周山路街道周山路70号涧西区行政服务中心注册地址
三楼河南省洛阳市涧西区周山路街道周山路70号涧西区行政服务中心通讯地址三楼法定代表人何江
成立时间2008-08-15
注册资本35591.84万元人民币
经营期限2008-08-15至无固定期限
股东名称及持股比洛阳国苑投资控股集团有限公司持股51%、绿商能源有限公司持股
例49%
一般项目：股权投资、运营业务，资产管理及债务重组业务，企业重组及产业并购业务，企业及资产（债权、债务）托管、收购、处经营范围置业务，建设项目投融资业务，产业、金融、资本运作研究咨询服务，财务咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）执行事务合伙人-深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司公司名称深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
曾用名深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司（2015-05至2021-07）
统一社会信用代码 91440300342477992T企业类型有限责任公司深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦注册地址4703深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦通讯地址4703法定代表人孙铮
成立时间2015-05-13
注册资本3061.2245万元人民币
营业期限2015-05-13至无固定期限
股东名称及持股比洛阳金元兴投资有限公司持股51%、深圳仁厚投资有限公司持股
例28.58%、深圳岱悦投资有限公司持股20.42%一般经营项目是：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）私募基金管理人登
P1071178 记编号
注：2023年6月，洛阳国苑将百富天盈51%股权转让给洛阳金元兴。
2、收购人洛阳国苑控股股东基本情况
洛阳国苑控股股东为洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心），为洛阳高新技术产业开发区管理委员会之下属事业单位。
11单位名称洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）
统一社会信用代码 12410300MB1M591193单位类型事业单位住所洛阳市涧西区凌波路洛阳创岩创业服务有限公司服务楼205室法定代表人杨艳敏开办资金100万元人民币举办单位洛阳高新技术产业开发区管理委员会
为高新区自贸区高质量发展提供综合服务，协助落实自贸区建设发业务范围展相关工作任务，协助做好营商环境相关服务工作等二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系2020年12月21日，上市公司原控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与洛阳均盈签订了《表决权委托协议》，将其持有的四川金顶流通股共计
71553484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权全部无条件委托洛阳均盈行使。《表决权委托协议》生效后，上市公司的控股股东变更为洛阳均盈，朴素至纯与洛阳均盈形成一致行动关系。
本次收购前，收购人的股权控制结构如下：
12注：古都丽景于2022年12月29日将所持洛阳金元兴51%股权转让给洛阳国苑全资子
公司西苑国投，西苑国投于次日将该部分股权转让给洛阳国苑。
本次收购前，洛阳均盈有限合伙人为洛阳金元兴，其出资比例为99.90%，执行事务合伙人为百富天盈，其出资比例为0.10%，根据洛阳均盈合伙协议约定，洛阳均盈设立投资决策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会由3名成员组成，由执行事务合伙人委派1人，有限合伙人洛阳金元兴委派2人，同时也约定合伙企业扣除管理费、托管费和其他应承担的相关费用和税金，按实缴比例分配给各合伙人实缴资本金后，若存在剩余收益部分，收益全部归有限合伙人所有，普通合伙人不再参与分配。基于前述情况，洛阳金元兴能够控制洛阳均盈。洛阳均盈的实际控制人为洛阳市老城区财政局。
洛阳国苑的控股股东为洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心），洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）为洛阳高新技术产业开发区管
理委员会之下属事业单位，洛阳高新技术产业开发区管理委员会为洛阳市人民政府派出机构，故洛阳国苑的实际控制人为洛阳市人民政府。
本次收购，按照相关审批要求，先由古都丽景将所持洛阳金元兴51%股权转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投后，再转让至洛阳国苑，然后洛阳均盈认
13购上市公司非公开发行的新股。
收购完成后，收购人的股权控制结构如下：
注：2023年6月，洛阳国苑将百富天盈51%股权转让给洛阳金元兴；2023年8月16日，根据洛阳市委市政府有关国有资产监督管理权属规范要求和国有股权管理的实际需要，经洛阳市政府批准，洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）持有的洛阳国苑
60%国有股权被无偿划转至洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次收购后，洛阳均盈仍为上市公司的控股股东，洛阳国苑为间接控股股东，洛阳市人民政府为上市公司实际控制人。
（二）收购人之间的关系
截至《收购报告书》签署日，洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，洛阳国苑不直接持有上市公司股份，通过洛阳均盈间接拥有上市公司权益。
（三）收购人及其合伙人或控股股东控制的核心企业情况（截至《收购报告书》签署日）
141、收购人洛阳均盈及其合伙人控制的核心企业情况
（1）洛阳均盈控制的核心企业情况
洛阳均盈除接受上市公司表决权委托及参与本次非公开发行外，没有其他对外投资情况。
（2）洛阳均盈合伙人控制的核心企业情况
*洛阳金元兴控制的核心企业情况序号名称经营范围控股比例
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；
技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从
事信息科技、计算机科技、机电科技科技领域内的技上海方素信
1术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开息科技有限100%发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零公司售；机械设备销售；电子产品销售；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查、社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）洛阳均盈私
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资募股权投资2产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登基金合伙企99.90%记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项业（有限合目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）一般经营项目是：投资咨询；投资兴办实业；信息技
术开发及技术服务；计算机及设备软件的开发、设
新方德科技计、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计
3（深圳）集算机系统集成的设计、安装、调试、维护；提供数据71.19%团有限公司处理服务；企业管理咨询，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
*百富天盈控制的核心企业情况序号名称经营范围控股比例一般项目：养老服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教百龄（洛育培训活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流
1阳）康养产活动；企业形象策划；咨询策划服务；酒店管理；物100%
业发展有限
业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、公司
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；
15序号名称经营范围控股比例
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；鞋帽零售；
第一类医疗器械销售；日用百货销售；专业保洁、清
洗、消毒服务；企业管理；企业管理咨询；日用品销售；办公用品销售；五金产品零售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；
针纺织品销售；餐饮管理；新材料技术推广服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；专业设计服务；远程健康管理服务；安全系统监控服务；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
洛阳置安楼一般项目：一般项目：以私募基金从事股权投资、投盘纾困股权资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业2投资基金合协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须100%伙企业（有经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活限合伙）动）洛阳百富星
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资3动投资合伙的资产管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目0.01%企业（有限外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙）洛阳百富创
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资新股权投资4产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登合伙企业0.0033%记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项（有限合目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）洛阳百富廷
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资阳股权投资5产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登合伙企业0.0025%记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项（有限合目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）洛阳百富氢
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资沄股权投资6产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登合伙企业0.0025%记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项（有限合目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）洛阳百富科
创投资基金一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服7合伙企业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁0.33%（有限合止或限制的项目）
伙）
洛阳城市更一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
8新私募股权管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备认缴出资
投资基金合案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外凭1万元伙企业（有营业执照依法自主开展经营活动)
16序号名称经营范围控股比例限合伙）
2、收购人洛阳国苑及其控股股东控制的核心企业情况
（1）洛阳国苑控制的核心企业情况
除百富天盈和金元兴外，洛阳国苑控制的核心企业情况如下：
序号名称经营范围控股比例政府授权管理的国有资产经营；城市及农村基础设施
建设项目的投资;保障房项目的投资;房地产项目投资;房
地产开发经营（凭有效资质证经营）;开展土地整理投
资经营;文化旅游项目开发与建设房屋租赁物业管理
对银行、证券(严禁炒作股票)、信托、保险、担保、金
融机构的投资;股权、项目投资;资产、股权管理与经
洛阳西苑国营;资产收购、资产处置、债务处置;接收、管理和处置
1有资本投资不良资产;企业和资产托管;实业投资;政府引导项目及战100%
有限公司略新兴产业的投资;开展政府授权的广告经营业务；人力资源咨询服务；职业指导；职业中介；职业供求信息服务；人才推荐；清洁服务；环境卫生管理（凭有效许可证经营）；园林绿化工程、室内外装修装饰工
程、土石方工程的施工（以上凭有效资质证经营）；
建筑材料、装饰材料、五金产品、花卉、苗木（不含种子）销售；停车场管理服务。
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览洛阳城苑文景区管理；城市公园管理；商业综合体管理服务；企
2化旅游投资业管理；工程管理服务；规划设计管理；旅游开发项100%
集团有限公目策划咨询；企业管理咨询；公共事业管理服务；创司
业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为洛阳柒里河
3准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁城市更新建100%服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁设有限公司服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）4洛阳尤东尤许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须100%西城市更新经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
17序号名称经营范围控股比例
建设有限公动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为司准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；园区管理服务；物业管理；商业综合体管理洛阳国苑房服务；酒店管理；停车场服务（除依法须经批准的项
5屋租赁有限目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项100%公司目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为洛阳符家屯
6准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁城市更新建100%服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁设有限公司服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；安防设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；日用杂品销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售；皮革销售；皮革制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；塑料制品销售；耐火材料销售；纸制品销售；产业用纺织制成品销售；光通信洛阳国苑供设备销售；电子产品销售；金属制品销售；软件销7应链管理有售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装100%限公司食品）；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为洛阳谷西城
8准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁市更新建设100%服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁有限公司服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
18序号名称经营范围控股比例
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营
洛阳谷东城项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工
9市更新建设程管理服务;建筑材料销售;租赁服务(不含许可类租赁服100%
有限公司务);住房租赁;房屋拆迁服务;机械设备销售;信息咨询服
务(不含许可类信息咨询服务);物业管理(除依法须经批
准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为洛阳兴隆寨
10准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁城市更新建100%服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁设有限公司服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；
融资咨询服务；非融资担保服务；企业总部管理；企业管理咨询；品牌管理；创业空间服务；非居住房地产租赁；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有
关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技洛阳高新创
11术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览汇集团有限100%服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；停车公司
场服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；装
卸搬运；广告制作；广告设计、代理；广告发布；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服务；花卉种植；电子产品销售；建筑装饰材料销售；电力电子元器件销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营
洛阳同乐寨项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工
12城市更新建程管理服务;建筑材料销售;租赁服务(不含许可类租赁服100%
设有限公司务);住房租赁;房屋拆迁服务;机械设备销售;信息咨询服
务(不含许可类信息咨询服务);物业管理(除依法须经批
准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体分立器洛阳有鹏半
13件制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件导体科技有98%销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，限公司凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）洛阳国苑控股股东控制的核心企业情况
洛阳国苑控股股东高新自贸中心，除控制洛阳国苑外，无其他投资企业情况。
19三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况
（一）洛阳均盈从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况
1、洛阳均盈从事的主要业务
洛阳均盈主要以私募基金从事股权投资等业务，目前除接受上市公司表决权委托外，未开展其他业务。
2、洛阳均盈最近三年及一期简要财务状况
洛阳均盈成立于2020年8月25日，其2020年度、2021年度及2022年1-6月简要财务状况如下：
单位：元
2022年6月30日/2022202112312020年12月31日年月日
项目
年1-6/2020年8月25日—月/2021年度12月31日
总资产95848.1295702.91921172.95
净资产-84151.88-84297.09882476.41
营业收入0.000.000.00
主营业务收入0.000.000.00
净利润145.21-968933.20-1117523.59
净资产收益率---
资产负债率187.80%188.08%4.00%
注：以上数据未经审计。
（二）洛阳金元兴从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况
1、洛阳均盈有限合伙人洛阳金元兴从事的主要业务
金元兴主要从事股权投资、运营业务等。
2、洛阳金元兴最近三年及一期简要财务状况
洛阳金元兴最近三年及一期简要财务状况如下：
20单位：元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日/2022年1-6日日日
月/2021年度/2020年度/2019年度
总资产380586648.71375996821.3496308774.4995363462.00
净资产178805048.52181071173.4410741315.4910785103.00
营业收入0.000.000.000.00
净利润-2266124.92-1415935.20-46456.54-148.01净资产收益
-1.27%-0.78%-0.43%0.00%率
资产负债率53.02%51.84%88.85%88.69%
注：以上数据未经审计。
（三）洛阳国苑从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况
1、洛阳国苑从事的主要业务
洛阳国苑是国有资本投资平台公司，拥有洛阳高新创汇集团有限公司、洛阳城苑文化旅游投资集团有限公司、洛阳西苑城市投资有限公司等全资下属子公司。主要围绕产业协同、城市治理、文化建设、生态功能、生活品质等领域经营。洛阳国苑充分发挥国资国企资金、技术、管理、人才等方面优势，以项目合作为抓手，加快推进跨区域产业互融、民生互通；以机制协同为保障，探索建立重大基础设施建设、产业合作等成本共担、利益共享机制。强化规划、建设、开发、运营一体化发展，推动经济多元化发展。
2、洛阳国苑最近三年及一期简要财务状况
洛阳国苑最近三年及一期简要财务状况如下：
单位：万元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日/2022年1-6日日日
月/2021年度/2020年度/2019年度
总资产3683778.193506485.622755491.811944188.60
净资产1674999.201615987.581038514.79820164.53
营业收入85986.13211928.06161091.00135154.68
21净利润-11663.9519655.4414810.3819150.74
净资产收益
-0.70%1.22%1.43%2.33%率
资产负债率54.53%53.91%62.31%57.81%注：1、根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知》（洛涧政[2022]15号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投100%的股权、洛阳高新实业集团有限公司持有的洛阳高新创汇100%的股权无偿划转给洛阳国苑，上述划转股权变更工商登记手续分别于2022年6月10日、2022年6月14日完成。洛阳国苑上述财务指标为假设股权转让行为已于2019年1月1日起完成，编制的模拟财务报表数据；2、洛阳国苑2019年、2020年和2021年模拟财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
2020年12月25日，深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司作为原告，以
收购人洛阳均盈及深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）、深圳朴素资本管理有
限公司、洛阳市老城区财政局为被告、四川金顶为第三人，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，主张深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与收购人洛阳均盈签订的《表决权委托协议》无效，深圳市福田区人民法院于2021年9月29日开庭审理，并于2022年4月8日出具了生效判决，驳回原告的全部诉讼请求。
除上述案件外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）洛阳均盈董事、监事、高级管理人员情况
截至《收购报告书》签署日，洛阳均盈的执行事务合伙人委派代表为孙铮先生，其为收购人的主要负责人，孙铮先生情况如下：
22是否取得其
长期居他国家或者姓名职务身份证号国籍住地地区的居留权
执行事务合伙人委派孙铮41030419810811****中国洛阳否代表
（二）洛阳国苑董事、监事、高级管理人员情况
截至《收购报告书》签署日，洛阳国苑的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
是否取得其长期居他国家或者姓名职务或关联关系身份证号国籍住地地区的居留权
董事长兼总经理、法
严明玮41030519700306****中国洛阳否定代表人
何江董事41030319770201****中国洛阳否
宋浩董事41120219920129****中国洛阳否
李治平董事41032719770304****中国洛阳否
孙铮董事41030419810811****中国洛阳否
李新兴董事41030519630727****中国洛阳否
杨梅董事51021219700507****中国广州否
杨子彬董事41052219910430****中国郑州否
崔玲董事41010519730405****中国洛阳否
康利监事会主席41032919791013****中国洛阳否
杨少峰监事41031119750115****中国洛阳否
李瑾监事41030519920110****中国洛阳否
胡冰菲监事41031119880202****中国洛阳否
闫珍妮财务负责人41030519920317****中国洛阳否
注：上述董事、监事和高级管理人员的任期均为2022年5月至2025年5月，为期三年。
六、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
（一）在其他上市公司拥有的权益
23截至《收购报告书》签署日，洛阳均盈接受上市公司合计71553484股（占总股本的20.50%）的表决权委托，为上市公司控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，间接控制上市公司20.50%的股份。除上述外，收购人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情形。
（二）在金融机构拥有的权益
截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东不存在持股5%以上金融机构股权的情况。
24第三节本次收购的决定及目的
一、本次收购目的四川金顶原实际控制人为洛阳市老城区财政局。洛阳市老城区为洛阳最早的建成区，历史文化底蕴深厚，近年来发展重点主要为文旅产业；而洛阳高新技术产业开发区经济实力较强、工业基础发达，能够与上市公司从事的建材业务形成资源互补和业务协同；上市公司能够通过资本市场持续融资，实施建设新的项目带动地方产业升级和经济发展，因此，为更有利于加速上市公司提质增效工作，提升上市公司盈利能力，根据政府统一规划，洛阳国苑通过收购古都丽景所持有的洛阳金元兴股权，以实现上市公司控股权的变更。
同时，基于稳定上市公司控制权及化解受托表决权可能面临股份被司法拍卖而导致丧失控制权的风险考虑，洛阳均盈认购上市公司非公开发行的股票，能够进一步提高国有资本对四川金顶的直接持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，也有利于增加上市公司资本实力，改善上市公司财务结构，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据洛阳均盈与四川金顶签订的《股份认购合同》，洛阳均盈拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行104697000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），不超过发行前总股本的30%。
除上述已公告的交易安排外，收购人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
洛阳均盈与上市公司签署了《股份认购合同》，承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次
25发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开
发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
三、本次收购履行的程序（一）本次收购已经履行的授权和批准程序（截至《收购报告书》签署日）
2021年3月17日，涧西区人民政府【2021】7号常务会议纪要同意西苑城
投协议收购古都丽景持有的洛阳金元兴的国有股权。
2021年4月15日，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具同意古都
丽景将其持有的洛阳金元兴国有股权协议转让持有的给西苑城投的复函。
2021年4月19日，洛阳市老城区发改委【2021】31号文件，做出同意古都
丽景将其持有的洛阳金元兴51%的国有股权通过协议转让的形式出让给西苑城投的批复。
2021年5月8日，古都丽景党委会【2021】4号会议纪要，同意古都丽景将
其持有的洛阳金元兴51%的国有股权协议出让给西苑城投。
2022年5月30日，涧西区人民政府【2022】15号文件下发关于组建洛阳国
苑投资控股集团有限公司的通知，将西苑城投（现更名为西苑国投）无偿划转至洛阳国苑。
2022年7月4日，洛阳国苑召开第一届董事会第一次会议，同意将洛阳金
元兴股权变更至西苑国投后划转至洛阳国苑；同意洛阳国苑收购四川金顶实际控制权，同意洛阳均盈以现金方式认购四川金顶定向增发的股票。
2022年12月29日，洛阳金元兴召开股东会，同意古都丽景将其所持洛阳
金元兴51%股权转让给西苑国投；2022年12月30日，洛阳金元兴召开股东会，同意西苑国投将其所持洛阳金元兴51%股权转让给洛阳国苑。
2022年12月30日，洛阳均盈召开了合伙人会议，同意以现金方式认购四
26川金顶非公开发行的 A股股票，认购数量不超过 104697000股；同意与四川金
顶签订《附生效条件的股份认购合同》。
2022年12月30日，上市公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次向特定对象非公开发行 A股股票的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序（截至《收购报告书》签署日）
本次非公开发行尚需上市公司股东大会审议通过，以及证监会审核通过。
（三）本次收购的后续批准程序
2023年2月3日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，本次向特定
对象非公开发行 A 股股票的相关议案未通过。
27第四节本次收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购完成后，洛阳均盈享有的四川金顶表决权比例由20.50%变更为
38.85%，洛阳均盈仍为四川金顶的控股股东；洛阳国苑将变更为洛阳均盈的间
接控股股东，并通过洛阳均盈间接控制上市公司。
本次收购完成后，四川金顶实际控制人由老城区财政局变更为洛阳市人民政府。
（一）本次收购前
本次收购前，四川金顶股权控制结构图如下：
28本次收购前，四川金顶股权结构情况如下：
本次收购前持股表决权股东名称数量（股）比例数量（股）比例洛阳均盈私募股权投资基
00.00%7155348420.50%金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
()7155348420.50%00.00%有限合伙
其他股东27743651679.50%27743651679.50%
总股本348990000100.00%348990000100.00%
本次收购前，朴素至纯将其持有的四川金顶流通股共计71553484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使，洛阳均盈为四川金顶的控股股东，老城区财政局为四川金顶的实际控制人。
（二）本次收购后
本次收购后，四川金顶股权控制结构图如下：
29注：2023年6月，洛阳国苑将百富天盈51%股权转让给洛阳金元兴；2023年8月16日，洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）持有的洛阳国苑60%国有股权被无偿划转至洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次收购后，四川金顶股权结构情况如下：
本次收购后持股表决权股东名称数量（股）比例数量（股）比例洛阳均盈私募股权投资基
10469700023.08%17625048438.85%金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
()7155348415.77%00.00%有限合伙
其他股东27743651661.15%27743651661.15%
总股本453687000100.00%453687000100.00%
本次收购后，洛阳均盈直接持有四川金顶104697000股股份，占上市公司总股本的23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71553484股权益，占上市公
30司总股本的15.77%，洛阳均盈合计持有上市公司38.85%的权益，仍然为四川金顶的控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，洛阳市人民政府为四川金顶的实际控制人。
二、本次收购方式
1、股权转让
按照相关批准文件要求，古都丽景将其持有的洛阳金元兴51%的国有股权通过协议转让的形式转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投，同时西苑国投将洛阳金元兴股权转让至洛阳国苑。股权转让后，洛阳国苑持有洛阳金元兴51%的股权，成为洛阳均盈的间接控股股东，四川金顶的实际控制人由老城区财政局变更为洛阳市人民政府。
2、股份认购
股权转让完成后，洛阳均盈认购四川金顶非公开发行的104697000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行后上市公司总股本的23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71553484股权益，占发行后上市公司总股本的15.77%，洛阳均盈将合计拥有上市公司38.85%的表决权股份。
三、本次交易协议的主要内容
1、洛阳金元兴股权转让协议
（1）古都丽景与西苑国投签订的《股权转让协议》
2022年12月29日，古都丽景与西苑国投签订了关于金元兴股权转让的
《股权转让协议》，主要内容如下：
“转让方（简称甲方）：洛阳古都丽景控股集团有限公司住所：洛阳市老城区唐宫东路 256号古都科创园 B栋 A区 117号
受让方（简称乙方）：洛阳西苑国有资本投资有限公司
住所：洛阳市涧西区乐山路与银川路交叉口和顺园小区8#楼商铺裙楼
甲方与乙方就洛阳金元兴投资有限公司的股权转让事宜，于2022年12月
3129日在办公室订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有洛阳金元兴投资有限公司51%的股权共（大写）壹亿捌
仟壹佰伍拾壹万捌仟肆佰元（￥181518400.00）认缴出资额，以（大写）壹仟零伍拾万元（￥10500000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、出资转让于2022年12月29日完成。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在洛阳金元兴投资有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在洛阳金元兴投资有限公司原享有的权利和应承
担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认洛阳金元兴投资有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为洛阳金元兴投资有限公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”
（2）西苑国投与洛阳国苑签订的《股权转让协议》
2022年12月30日，西苑国投与洛阳国苑签订了关于金元兴股权转让的
《股权转让协议》，主要内容如下：
“转让方（简称甲方）：洛阳西苑国有资本投资有限公司住所：洛阳市涧西区乐山路与银川路交叉口和顺园小区8#楼商铺裙楼
受让方（简称乙方）：洛阳国苑投资控股集团有限公司
32住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
口自贸大厦6楼
甲方与乙方就洛阳金元兴投资有限公司的股权转让事宜，于2022年12月
30日在办公室订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有洛阳金元兴投资有限公司51%的股权共（大写）壹亿捌
仟壹佰伍拾壹万捌仟肆佰元（￥181518400.00）认缴出资额，以（大写）壹仟零伍拾万元（￥10500000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、出资转让于2022年12月30日完成。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在洛阳金元兴投资有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在洛阳金元兴投资有限公司原享有的权利和应承
担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认洛阳金元兴投资有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为洛阳金元兴投资有限公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”
2、附生效条件的股份认购合同
2022年12月30日，洛阳均盈与四川金顶就非公开发行股票事宜签订了
《股份认购合同》，主要内容如下：
33“（一）合同主体和签订时间甲方：四川金顶（集团）股份有限公司
乙方：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022年12月30日
（二）认购价格和认购数量
1、认购价格
因甲方《第九届董事会第二十六会议决议》拟提前确定全部发行对象，故根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《董事会决议》公告日，即2022年12月30日；发行暨认购价格为不低于定价基准日前
20个交易日甲方股票交易均价的80%，即人民币4.54元/股。乙方同意并确认
该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行股票的价格进行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2、认购数量
乙方同意认购甲方本次增发股份不超过104697000股（含本数），认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因中国证监
34会在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开
发行股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。
（三）支付方式
乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。
（四）限售期乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文
件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）合同的成立与生效
本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：
1、甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；
2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违
约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，
35双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。
4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲
方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方缴纳保证金的，保证金不予退还。
5、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取
消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
6、本合同应于中国证监会核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起12
个月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不限于）经济损失。”四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至《收购报告书》签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的71553484股全部处于质押状态，其中35776742股的质押权人为芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙），另外35776742股的质押权人为华融晋商资产管理股份有限公司。
截至《收购报告书》签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的71553484股全部被冻结，其中：71553484股于2019年7月8日被北京市第二中级人民法院司法冻结，期限为三年，该部分股票于2022年6月23日被北京市第二中级人民法院继续冻结，冻结期限至2025年6月22日；35776742股于2020年5月19日被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年；18366885股于2022年1月21日被深圳市公安局福田分局轮候冻结，期限为三年。
36第五节收购资金来源
本次收购前，洛阳均盈为上市公司的控股股东，洛阳国苑持有洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈51%的股权，为上市公司的关联方。
洛阳国苑子公司西苑国投收购古都丽景持有的洛阳金元兴51%股权及洛阳
国苑收购西苑国投持有的洛阳金元兴51%股权，交易价格均为1050万元，股权收购资金来源为西苑国投和洛阳国苑自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
洛阳均盈以现金人民币475324380.00元认购上市公司本次非公开发行的
104697000股股份，认购资金由洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元兴和/或执行事
务合伙人百富天盈通过认缴基金份额及其他自筹方式提供。洛阳均盈合伙人认缴出资总额为10.01亿元，其中洛阳金元兴认缴出资10亿元，百富天盈认缴出资100万元。洛阳均盈本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
洛阳均盈、百富天盈、金元兴、洛阳国苑已分别就本次认购资金来源合法
合规作出如下承诺：
“1、本企业参与本次收购的资金为其合法自有资金或自筹资金。2、本企业参与本次收购的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购
的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、本企业参与收购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托
持股、信托持股及其他任何代持情形。
4、本企业不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次收购的情形。”
37第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过四川金顶已发行股份的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人洛阳均盈在本次收购中将发出免于要约申请，洛阳均盈承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述免于发出要约收购的申请已经上市公司第九届董事会第26次会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易前持股表决权股东名称数量（股）比例数量（股）比例洛阳均盈私募股权投资基
00.00%7155348420.50%金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
()7155348420.50%00.00%有限合伙总股本348990000本次交易后股东名称持股表决权
38数量（股）比例数量（股）比例
洛阳均盈私募股权投资基
10469700023.08%17625048438.85%金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(7155348415.77%00.00%有限合伙)总股本453687000
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害公司利益的情形
本次收购完成后，四川金顶的控股股东仍为洛阳均盈，实际控制人由洛阳市老城区财政局变更为洛阳市人民政府。洛阳均盈、洛阳市老城区财政局及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购系收购人一洛阳均盈认购上市公司非公开发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%；收购人二洛阳国苑通过受让洛
阳金元兴股权的方式，取得洛阳均盈的控股权。不涉及上市公司股份的直接转让。
截至《收购报告书》签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的71553484股全部处于质押状态，其中35776742股的质押权人为芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙），另外35776742股的质押权人为华融晋商资产管理股份有限公司。
截至《收购报告书》签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的71553484股全部被冻结，其中：71553484股于2019年7月8日被北京市第二中级人民法院司法冻结，期限为三年，该部分股票于2022年6月23日被北京市第二中级人民法院继续冻结，冻结期限至2025年6月22日；35776742股于2020年5月19日被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年；18366885股于2022年1月21日被深圳市公安局福田分局轮候冻结，期限为三年。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
39收购人洛阳均盈已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
40第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监
事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
41五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
42第八节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公
司机构独立、保证上市公司业务独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至《收购报告书》签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。洛阳均盈、百富天盈、金元兴、洛阳国苑分别做出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或活动。
2、本企业及本企业控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形
式从事与上市公司及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3、若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制
的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
434、如若本企业及本企业控制的其他公司或其他组织出现与上市公司及其子
公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
5、本企业承诺不以对上市公司及其子公司的影响谋求不正当利益，进而损
害上市公司及其子公司其他股东的权益。
以上声明与承诺自本企业签署日起正式生效。如因本企业及本企业控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的，则本企业同意向上市公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人洛阳均盈直接持有四川金顶20.50%的表决权，为上市公司的控股股东。
收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况如下：
1、2022年6月16日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》和《关于接受关联方财务资助的议案》。四川金顶全资子公司洛阳金鼎建材有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）拟投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目。洛阳金元兴承诺协助洛阳金鼎取得不超过2亿元人民币项目建设贷款。未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况，由洛阳金元兴或其指定的公司采取承债方式收购洛阳金鼎100%股权。
根据《关于接受关联方财务资助的议案》，洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借款额度共计人民币7000万元，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知洛阳金元兴支付款项。截至《收购报告书》签署日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款4000万元。
2、2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳
44金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，以自有资产抵押向交通银行股份有限
公司洛阳分行申请借款人民币22000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。
截至《收购报告书》签署日，除上述事项及收购人认购四川金顶本次非公开发行股票外，收购人与上市公司之间不存在其他关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人做出如下承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与上市公司及其子公司之间不存
在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、本承诺人将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项，对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守上市公司的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不利用在上市公司的影响力，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：
（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；
（3）就补充承诺或替代承诺向上市公司董事会、股东大会提出审议申请，45并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。”
46第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
2022年6月16日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于接受关联方财务资助的议案》，收购人洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元兴向洛阳金鼎提供不超过7000万元的借款，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知金元兴支付款项。截至《收购报告书》签署日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款4000万元。
2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。
除此之外，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
47在《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》所披露的本次交
易所涉及的协议之外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
48第十节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
本次交易发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况本次交易发生之日起前6个月内，董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
49第十一节收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
根据工商信息显示，洛阳均盈成立于2020年8月25日，其2020年度、
2021年度及2022年1-6月财务情况如下：（数据未经审计）
1、资产负债表
单位：元
2022年6月2021年12月2020年12月项目30日31日31日
流动资产：
货币资金95848.1295702.91921172.95
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款---
预付款项---
应收利息---
应收股利---
其他应收款---
存货---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计95848.1295702.91921172.95
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产---
在建工程---
工程物资---
固定资产清理---
502022年6月2021年12月2020年12月项目30日31日31日
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产---
开发支出---
商誉---
长摊待摊费用---
递延所得税资产---其他非流动资产
非流动资产合计---
资产总计95848.1295702.91921172.95
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
短期借款---
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款---
预收款项---
应付职工薪酬---
应交税费---
应付利息---
应付股利---
其他应付款180000.00180000.0038696.54
一年内到期的非流动负债---其他流动负债
流动负债合计180000.00180000.0038696.54
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
512022年6月2021年12月2020年12月项目30日31日31日
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计180000.00180000.0038696.54
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）2000000.002000000.002000000.00
资本公积---
减：库存股---
盈余公积---
未分配利润-2084151.88-2084297.09-1117523.59
所有者权益（或股东权益）合计-84151.88-84297.09882476.41
负债和所有者权益（或股东权益）总计95848.1295702.91921172.95
2、利润表
单位：元年月日
项目20222020825年1-6月2021年度
—12月31日
一、营业收入---
减：营业成本---
营业税金及附加--375.00
销售费用---
管理费用0.00967677.901116447.50
财务费用-145.21-908.68-1547.95
资产减值损失---
加：公允价值变动收益-（损失以“-”号填列）--投资收益（损失以“-”---号填列）
其中：对联营企业和---合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列）145.21-966769.22-1115274.55
加：营业外收入---
减：营业外支出0.002163.982249.04
其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总“-”145.21-968933.20-1117523.59额以号填列）
52项目2022年1-6月20212020年8月25日年度
—12月31日
减：所得税费用--四、净利润（净亏损以“-”145.21-968933.20-1117523.59号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益---
（二）稀释每股收益---
3、现金流量表
单位：元年月日
项目20221-620212020825年月年度
—12月31日
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到---的现金
收到的税费返还---收到的其他与经营活动有
145.21--关的现金
现金流入小计145.21--
购买商品、接受劳务支付
---的现金
支付给职工以及为职工支---付的现金
支付的各项税费--375.00支付的其他与经营活动有
-825470.041078452.05关的现金
现金流出小计-825470.041078827.05经营活动产生的现金流量
145.21-825470.04-1078827.05净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现
---金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的现---金净额
收到的其他与投资活动有---关的现金
现金流入小计---
53项目20222020年8月25日年1-6月2021年度
—12月31日
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现---金
投资所支付的现金---支付的其他与投资活动有
---关的现金
现金流出小计---投资活动产生的现金流量
---净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资所收到的现金--2000000.00
借款所收到的现金---
收到的其他与筹资活动有---关的现金
现金流入小计--2000000.00
偿还债务所支付的现金---
分配股利、利润或偿付利---息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有---关的现金
现金流出小计---筹资活动产生的现金流量
--2000000.00净额
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增
145.21-825470.04921172.95加额
加：期初现金及现金等价
95702.91921172.95-物余额
六、期末现金及现金等价物
95848.1295702.91921172.95余额
二、收购人合伙人洛阳金元兴财务资料
金元兴最近三年及一期财务情况如下：（数据未经审计）
1、资产负债表
单位：元年月
20226302021年12月2020年12月2019年12月项目日31日31日31日
流动资产：----
542022年6月302021年12月2020年12月2019年12月项目
日31日31日31日
货币资金6347580.40766973.371487490.401553077.91
短期投资----
应收票据----
应收股息----
预付账款95000.0095000.00--
应收账款----
其他应收款17163749.9317161835.6793816900.0093806000.00
存货----
待摊费用----
其他流动资产----
流动资产合计23606330.3318023809.0495304390.4095359077.91
长期投资：----
长期股权投资356950000.00357950000.001000000.00-
长期债权投资----
长期投资合计356950000.00357950000.001000000.00-
固定资产：----
固定资产原价41690.0028480.00522400.00522400.00
减：累计折旧11371.625467.70518015.91518015.91
固定资产净值30318.3823012.304384.094384.09
工程物资----
在建工程----
固定资产清理----
固定资产合计30318.3823012.304384.094384.09无形资产及其他
----资产：
无形资产----
长期待摊费用----
其他长期资产----
无形资产及其----他资产合计
资产总计380586648.71375996821.3496308774.4995363462.00负债和所有者权
----益
流动负债：----
552022年6月302021年12月2020年12月2019年12月项目
日31日31日31日
短期借款----
应付票据----
应付账款----
应付工资131600.19146124.74--
应付福利费----
预收账款--20810.0020810.00
应交税金----
其他应交款----
其他应付款201650000.00194779523.1685557549.0084557549.00
预提费用---10900.00-
待转资产价值----一年内到期的
----长期负债
其他流动负债----
流动负债合计201781600.19194925647.9085567459.0084578359.00
长期负债：----
长期借款----
长期应付款----
其他长期负债----
长期负债合计----
负债合计201781600.19194925647.9085567459.0084578359.00股东权益（或股----东权益）：
实收资本（或股
184400000.00184400000.0010000000.0010000000.00本）
资本公积----
盈余公积----
其中：法定公益
----金
未分配利润-5594951.48-3328826.56741315.49785103.00所有者权益（股东权益）合178805048.52181071173.4410741315.4910785103.00计负债和所有者权
益（或股东权380586648.71375996821.3496308774.4995363462.00益）总计
562、利润表
单位：元
2022年1-6项目2021年度2020年度2019度月
一、主营业务收入----
减：主营业务成本----
主营业务税金及附加-72.03-24.0148.01二、主营业务利润（亏损“”--72.0324.01-48.01以－号填列）加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）----
减：营业费用----
管理费用1671630.973497817.8849257.74-
财务费用594915.89582847.63-2777.19-三、营业利润（亏损以“”-2266546.86-4080737.54-46456.54-48.01－号填列）加：投资收益（损失以“”----－号填列）
补贴收入----
营业外收入421.9410595.49--
减：营业外支出---100.00四、利润总额（亏损总额“”-2266124.92-4070142.05-46456.54-148.01以－号填列）
减：所得税----五、净利润（净亏损以“”-2266124.92-4070142.05-46456.54-148.01－号填列）
3、现金流量表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生
----的现金流量：
销售商品、提供
-20810.00--劳务收到的现金
收到的税费返还----收到的其他与经
4593817.03240102474.001259068.28378029.16营活动有关的现金
现金流入小计4593817.03240081664.001259068.28378029.16
57项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
购买商品、接受-95000.00--劳务支付的现金
支付给职工以及----为职工支付的现金
支付的各项税费-72.0324.0148.01支付的其他与经
-58651029.00324631.78372631.11营活动有关的现金
现金流出小计-58746101.03324655.79372679.12经营活动产生的
4593817.03181335562.97934412.495350.04现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：----收回投资所收到
1000000.00---的现金
取得投资收益所----收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长----期资产所收回的现金净额
收到的其他与投----资活动有关的现金
现金流入小计1000000.00---
购建固定资产、
无形资产和其他长13210.00-493920.00--期资产所支付的现金投资所支付的现
-356950000.001000000.00-金支付的其他与投
----资活动有关的现金
现金流出小计13210.00356456080.001000000.00-投资活动产生的
986790.00
-
356456080.00-1000000.00-现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：----吸收投资所收到
-174400000.00--的现金借款所收到的现
----金收到的其他与筹
----资活动有关的现金
现金流入小计-174400000.00--
偿还债务所支付----的现金
58项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
分配股利、利润
或偿付利息所支付----的现金
支付的其他与筹----资活动有关的现金
现金流出小计----筹资活动产生的
-174400000.00--现金流量净额
四、汇率变动对现
----金的影响
五、现金及现金等5580607.03-720517.03-65587.515350.04价物净增加额
单位：元
三、收购人洛阳国苑的财务资料
（一）报表编制基础
根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知》（洛涧政[2022]15号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投100%的股权、洛阳高新实业集团有限公司持有的洛阳高新创汇100%的股权无偿划转给洛阳国苑，上述划转股权变更工商登记手续分别于2022年6月10日、2022年6月14日完成。洛阳国苑财务报表为假设上述股权转让行为已于2019年1月1日起完成，编制的模拟财务报表。
（二）审计意见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳国苑投资控股集团有限公司2019年、2020年、2021年度模拟财务报表进行了审计，出具了“亚太审
字（2022）第01220719号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：
我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照附注三、模拟财务报表的
编制基础和方法编制，反映了洛阳国苑公司2019年12月31日、2020年12月
31日、2021年12月31日的模拟合并及公司财务状况以及2019年度、2020年
度、2021年度的模拟合并及公司经营成果和现金流量。
（三）最近三年及一期财务数据报表
59为了真实、完整反映洛阳国苑的业务体系，假设洛阳国苑企业合并的公司
架构于2019年1月1日业已存在，自2019年1月1日起将其纳入财务报表的编制范围。（最近一期数据未经审计）
1、合并资产负债表
单位：元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31项目
日日日日
流动资产：
货币资金2739483948.342566298001.232420741052.701640100022.98交易性金融资
产----
衍生金融资产----
应收票据94485.15250000.00400000.00-
应收账款6135579058.036008936385.364644196227.293432965058.36
应收款项融资----
预付款项1491446.192.13892174557.01714034024.43780830920.15
其他应收款11384606823.0511323826251.0910669295552.687109483607.98
其中：应收利
96593461.0682885740.9929497673.429126119.64息
应收股利----
存货7832746609.787274375717.623097590842.433126405175.83
合同资产----
持有待售资产----一年内到期的
2740100.0013000000.0022500000.00-非流动资产
其他流动资产150945068.35133164286.0969419816.2445897223.93
流动资产合计29750205045.3728212025198.4021638177515.7716135682009.23
非流动资产：
债权投资859171867.97859171867.97816404454.41751514233.54
其他债权投资----
长期应收款16750000.009750000.0015250000.0037750000.00
长期股权投资201861380.46206994329.86121877990.7879578040.82其他权益工具
501295455.12501295455.12381290321.90259175467.50投资
其他非流动金
----融资产
602022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31项目
日日日日
投资性房地产----
固定资产3320197656.123195815226.812937559602.181042482110.49
在建工程1585589704.611558298961.061283930966.13777961240.90生产性生物资
----产
油气资产----
使用权资产49744371.8957880496.45--
无形资产472379154.93288597066.97206666377.97211506392.62
开发支出----
商誉----
长期待摊费用9538368.1710701820.80668167.621139875.73递延所得税资
19718855.0019718773.028485627.713630375.14产
其他非流动资
51330000.00144607031.36144607031.36141466233.14产
非流动资产合
7087576814.276852831029.425916740540.063306203969.88计
资产总计36837781895.6435064856227.8227554918055.8319441885979.11
流动负债：
短期借款1105982391.66657453446.10529626919.79415710511.82交易性金融负
---债
衍生金融负债---
应付票据152388700.00231647095.36419400000.00245000000.00
应付账款1450658505.551438051269.17504606671.74380116768.98
预收款项82.5382.5482.5482.54
合同负债424330647.39440288827.87196411400.65122593848.81
应付职工薪酬2099593.24577420.90326007.32218531.22
应交税费228582431.00197957039.59154901168.3167346850.62
其他应付款1624773547.901640048249.773904883066.451544646579.38
其中：应付利
息---
应付股利---
持有待售负债---一年内到期的
4376472422.884119151791.38923942279.34843774945.37非流动负债
其他流动负债11302176.2611765612.93
612022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31项目
日日日日
流动负债合计9376590498.418736940835.616634097596.143619408118.74
非流动负债：
长期借款5194757221.645092019620.327113708053.005310970573.27
应付债券3425478531.383489162016.572363430274.781377063623.42
其中：优先股---
永续债---
租赁负债40712895.4950050282.21--
长期应付款1718942923.481240047193.08769870293.04702379276.40长期应付职工
---薪酬
预计负债--34382931.27
递延收益331307826.15296760456.54288663925.84196036130.63递延所得税负
债---其他非流动负
债---非流动负债合
10711199398.1410168039568.7210535672546.667620832534.99计
负债合计20087789896.5518904980404.3317169770142.8011240240653.73
所有者权益：---
实收资本5000000000.005000000000.005000000000.005000000000.00
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积10742281058.8410146061058.845004586340.872961509074.74
减：库存股---
其他综合收益-44090012.38-44090012.38-13710145.60-
专项储备4459569.654005030.263094304.832352397.56
盈余公积---
未分配利润420984556.84541645632.59343859936.32191456530.50归属于母公司
所有者权益合16123635172.9515647621709.3110337830436.428155318002.80计
少数股东权益626356790.14512254114.1847317476.6146327322.58所有者权益合
16749991963.0916159875823.4910385147913.038201645325.38计
622022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31项目
日日日日负债和所有者
36837781859.6435064856227.8227554918055.8319441885979.11权益总计
2、合并利润表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业
859861339.992119280584.281610909963.551351546825.93总收入
其中：营
859861339.992119280584.281610909963.551351546825.93业收入
二、营业
1300156863.552644199717.582032744154.941576043291.21总成本
其中：
营业成本781290396.471944950934.721421120465.811203241740.45税金及
18575414.6719589614.2119523688.975614562.39附加
销售费
468703.6013053270.93154066.85105979.60用
管理费
42185905.0168383374.5259886631.3940329903.82用
研发费37735.85---用财务费
457598707.95598222523.20532059301.92326751104.95用
其中：
283927199.80609266822.44547632058.19343201868.30利息费用
利息收
入31128086.6476325187.8050191090.8834313211.69
加：其341179043.74715687567.55566596260.49408471879.71他收益投资收
益（损失以“”24271399.7828112562.598598805.72-1687814.29－号填
列）
其中：
对联营企业---和合营企业的投资收益以摊余
成本计量的-金融资产终止确认收益净敞口
套期收益---
（损失以
63项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
“－”号填
列）公允价值变动收益
（损失以---“－”号填
列）信用减值损失（损“”-40197818.00-20442402.35-3921159.588819324.99失以－号
填列）资产减值损失（损“”---失以－号
填列）资产处置收益（损“”--533520.95失以－号
填列）
三、营业
利润（亏损“”-115042898.04198438594.49149439715.24191640446.08以－号填
列）
加：营
1206676.4776842.54138425.87197922.73业外收入
减：营
2118791.921612388.691385523.80786845.47业外支出
四、利润
总额（亏损“”-115955013.49196903048.34148192617.31191051523.34总额以－号填列）
减：所684441.16348658.7988866.39-455893.38得税费用
五、净利
润（净亏损“”-116639454.65196554389.55148103750.92191507416.72以－号填
列）
（一）按经营持续性分类
1、持续
经营净利润
（净亏损以-11663945465196554389.55148103750.92191507416.72“－”号填
列）
2、终止
经营净利润---
（净亏损以
64项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类
1、归属
于母公司股
东的净利润-116205490.97197025356.97148093596.89191793460.25
（净亏损以“－”号填
列）
2、少数
股东损益
（净亏损以-433963.68-470967.4210154.03-286043.53“－”号填
列）
六、其他
综合收益的895133.22--税后净额
（一）归属母公司股
东的其他综895133.22--合收益的税后净额
1、不能重
分类进损益895133.22--的其他综合收益
（1）重新
计量设定受---益计划变动额
（2）权益
法下不能转---损益的其他综合收益
（3）其他
权益工具投895133.22--资公允价值变动
（4）企业
自身信用风---险公允价值变动
（5）其他---
2、将重分---
类进损益的
65项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
其他综合收益
（1）权益
法下可转损---益的其他综合收益
（2）其他
债权投资公---允价值变动
（3）金融资产重分类
计入其他综---合收益的金额
（4）其他
债权投资信---用减值准备
（5）现金
流量套期储---备
（6）外币
财务报表折---算差额
（7）其他---
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合
-116639454.65197449522.77148103750.92191507416.72收益总额
（一）归
属于母公司-116205490.97197920490.19148093596.89191793460.25股东的综合收益总额
（二）归
属于少数股-433963.68-470967.4210154.03-286043.53东的综合收益总额
八、每股
收益：
（一）基
本每股收益---（元/股）
（二）稀
释每股收益---（元/股）
663、合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业
859861339.992119280584.281610909963.551351546825.93总收入
其中：营
859861339.992119280584.281610909963.551351546825.93业收入
二、营业
1300156863.552644199717.582032744154.941576043291.21总成本
其中：
781290396.471944950934.721421120465.811203241740.45营业成本
税金及
18575414.6719589614.2119523688.975614562.39附加
销售费
468703.6013053270.93154066.85105979.60用
管理费
42185905.0168383374.5259886631.3940329903.82用
研发费
37735.85---用
财务费
457598707.95598222523.20532059301.92326751104.95用
其中：
283927199.80609266822.44547632058.19343201868.30利息费用
利息收
31128086.6476325187.8050191090.8834313211.69入
加：其
341179043.74715687567.55566596260.49408471879.71他收益
投资收
益（损失以“”24271399.7828112562.598598805.72-1687814.29－号填
列）
其中：
对联营企业---和合营企业的投资收益以摊余
成本计量的-金融资产终止确认收益净敞口套期收益
（损失以---“－”号填
列）公允价
值变动收益---
（损失以
67项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
“－”号填
列）信用减值损失（损“”-40197818.00-20442402.35-3921159.588819324.99失以－号
填列）资产减值损失（损失以“”---－号
填列）资产处置收益（损失以“--533520.95－”号
填列）
三、营业
利润（亏损“”-115042898.04198438594.49149439715.24191640446.08以－号填
列）
加：营
1206676.4776842.54138425.87197922.73业外收入
减：营
2118791.921612388.691385523.80786845.47业外支出
四、利润
总额（亏损“”-115955013.49196903048.34148192617.31191051523.34总额以－号填列）
减：所
684441.16348658.7988866.39-455893.38得税费用
五、净利
润（净亏损“”-116639454.65196554389.55148103750.92191507416.72以－号填
列）
（一）按经营持续性分类
1、持续
经营净利润
（净亏损以-11663945465196554389.55148103750.92191507416.72“－”号填
列）
2、终止
经营净利润
（净亏损以---“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类
68项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
1、归属
于母公司股
东的净利润-116205490.97197025356.97148093596.89191793460.25
（净亏损以“－”号填
列）
2、少数
股东损益
（净亏损以-433963.68-470967.4210154.03-286043.53“－”号填
列）
六、其他
综合收益的895133.22--税后净额
（一）归属母公司股
东的其他综895133.22--合收益的税后净额
1、不能重
分类进损益895133.22--的其他综合收益
（1）重新
计量设定受---益计划变动额
（2）权益
法下不能转---损益的其他综合收益
（3）其他
权益工具投895133.22--资公允价值变动
（4）企业
自身信用风---险公允价值变动
（5）其他---
2、将重分
类进损益的---其他综合收益
（1）权益
法下可转损---益的其他综合收益
69项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
（2）其他
债权投资公---允价值变动
（3）金融资产重分类
计入其他综---合收益的金额
（4）其他
债权投资信---用减值准备
（5）现金
流量套期储---备
（6）外币
财务报表折---算差额
（7）其他---
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合
-116639454.65197449522.77148103750.92191507416.72收益总额
（一）归
属于母公司-116205490.97197920490.19148093596.89191793460.25股东的综合收益总额
（二）归
属于少数股-433963.68-470967.4210154.03-286043.53东的综合收益总额
八、每股
收益：
（一）基
本每股收益---（元/股）
（二）稀
释每股收益---（元/股）
70第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
71
