四川金顶:上海锦天城（郑州）律所关于洛阳均盈免于发出要约收购（2023年1月）的补充法律意见书

上海锦天城（郑州）律师事务所补充法律意见书

上海锦天城（郑州）律师事务所

关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

免于发出要约收购（2023年1月）的补充法律意见书

地址：郑州市郑东新区普济路19号德威广场24、25层

电话：0371-55629908传真：0371-55629088上海锦天城（郑州）律师事务所补充法律意见书

上海锦天城（郑州）律师事务所

关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

免于发出要约收购（2023年1月）的补充法律意见书

致：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳均盈私募股权

投资基金合伙企业（有限合伙）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)、洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“洛阳国苑”）收购四川金顶（集团）股份有限公司有关事宜，于2023年1月4日出具了《上海锦天城（郑州）律师事务所关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于发出要约收购的法律意见书》（以下简称“《免于要约的法律意见书》

（2023年1月）”）。

鉴于洛阳均盈、洛阳国苑已对其于2023年1月4日出具的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》（2023年1月）（以下简称“《收购报告书》（2023年1月）”）进行修订并出具了《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（修订）》（以下简称“《收购报告书（修订）》（2023年1月）”），本所律师对上述修订相关事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《免于要约的法律意见书》（2023年1月）的更新和补充，对于在《免于要约的法律意见书》（2023年1月）中已经表述未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复披露。《免于要约的法律意见书》（2023年1月）中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

1上海锦天城（郑州）律师事务所补充法律意见书

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《免于要约的法律意见书》（2023年1月）中的含义相同，本所律师在《免于要约的法律意见书》（2023年1月）中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。

2上海锦天城（郑州）律师事务所补充法律意见书

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本信息

1、收购人一

收购人一为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

公司名称洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

曾用名洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（2020-08至2022-08）

统一社会信用代码 91410302MA9FLT887J企业类型有限合伙中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉注册地址口自贸大厦6楼609室中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉通讯地址口自贸大厦6楼609室

联系方式0379-60338733执行事务合伙人深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司

成立时间2020-08-25出资额100100万元人民币

合伙期限2020-08-25至2040-08-24

合伙人名称及出资洛阳金元兴投资有限公司出资比例为99.90%、深圳百富天盈私募股

比例权基金管理有限责任公司出资比例为0.10%

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）私募投资基金备案已取得中国证券投资基金业协议私募投资基金备案证明，备案编码：

情况 SXF473

2、收购人二

收购人二为洛阳国苑投资控股集团有限公司，其基本情况如下：

公司名称洛阳国苑投资控股集团有限公司

曾用名洛阳创岩创业服务有限公司（2018-05至2022-05）

统一社会信用代码 91410300MA4577W85A

企业类型有限责任公司（国有控股）

注册地址中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉

3上海锦天城（郑州）律师事务所补充法律意见书

口自贸大厦六楼中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉通讯地址口自贸大厦六楼

联系方式0379-60338688法定代表人严明玮

成立时间2018-05-08注册资本500000万元人民币

经营期限2018-05-08至无固定期限

股东名称及持股比洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股60%、洛阳市涧西区

例财政局持股40%许可项目：旅游业务；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；住房租赁；社会经济咨询服务；

品牌管理；市政设施管理；咨询策划服务；土地整治服务；非居住

房地产租赁；物业管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；

企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

企业总部管理；财务咨询；会议及展览服务；土地使用权租赁；知经营范围

识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地调查评估服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；规划设计管理；园区管理服务；智能农业管理；乡镇经济管理服务；游览景区管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；

环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；

对外承包工程；土石方工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；五金产品零售；五金产品批发；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据《收购报告书（修订）》（2023年1月）及收购人洛阳国苑有效的《营业执照》《章程》等相关文件资料，收购人洛阳国苑系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。

本所律师认为，截至《免于要约收购的法律意见书》（2023年1月）出具之日，收购人洛阳均盈、洛阳国苑不存在根据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》或《章程》规定应终止的情形。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

4上海锦天城（郑州）律师事务所补充法律意见书

（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次收购完成后，洛阳均盈享有的四川金顶表决权比例由20.50%变更为

38.85%，洛阳均盈仍为四川金顶的控股股东；洛阳国苑将变更为洛阳均盈的间接

控股股东，并通过洛阳均盈间接控制上市公司。

本次收购完成后，四川金顶实际控制人由老城区财政局变更为洛阳市人民政府。

1、本次收购前

本次收购前，四川金顶股权结构图如下：

本次收购前，四川金顶的股权结构如下：

本次收购前持股表决权股东名称数量（股）比例数量（股）比例洛阳均盈私募股权投资基

00.00%7155348420.50%

金合伙企业（有限合伙）

5上海锦天城（郑州）律师事务所补充法律意见书

深圳朴素至纯投资企业

7155348420.50%00.00%

(有限合伙)

其他股东27743651679.50%27743651679.50%

总股本348990000100.00%348990000100.00%

本次收购前，朴素至纯将其持有的四川金顶流通股共计71553484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决

权）全部无条件委托洛阳均盈行使，洛阳均盈为四川金顶的控股股东。古都丽景通过控制洛阳均盈的合伙人金元兴和百富天盈为四川金顶的间接控股股东，洛阳市老城区财政局为四川金顶的实际控制人。

2、本次收购后

本次收购后，四川金顶股权结构图如下：

注：2023年6月，洛阳国苑将百富天盈51%股权转让给洛阳金元兴；2023年8月，洛

6上海锦天城（郑州）律师事务所补充法律意见书

阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）持有的洛阳国苑60%国有股权被无偿划转至洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次收购后，四川金顶股权结构如下：

本次交易后持股表决权股东名称数量（股）比例数量（股）比例洛阳均盈私募股权投资基

10469700023.08%17625048438.85%

金合伙企业（有限合伙）深圳朴素至纯投资企业

7155348415.77%00.00%

(有限合伙)

其他股东27743651661.15%27743651661.15%

总股本453687000100.00%453687000100.00%

本次收购后，洛阳均盈直接持有四川金顶104697000股股份，占上市公司总股本的23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71553484股权益，占上市公司总股本的15.77%，洛阳均盈合计持有上市公司38.85%的权益，仍然为四川金顶的控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，洛阳市人民政府为四川金顶的实际控制人。

（二）本次收购方式

1、股权转让

按照相关批准文件要求，古都丽景将其持有的金元兴51%的国有股权通过协议转让的形式转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投，同时西苑国投将金元兴股权转让至洛阳国苑。股权转让后，洛阳国苑持有金元兴51%的股权，成为洛阳均盈的间接控股股东，四川金顶的实际控制人由老城区财政局变更为洛阳市人民政府。

2、股份认购

股权转让完成后，由洛阳均盈参与认购四川金顶非公开发行的104697000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行后上市公司总股本的23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71553484股权益，占发行后上市公司总股本的15.77%，洛阳均盈将合计拥有上市公司38.85%的表决权股份。

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三、本次收购履行的审批程序

（一）本次收购已经履行的授权和批准程序

截至《免于要约的法律意见书》（2023年1月）出具之日，本次收购已经履行的授权和批准程序如下：

（1）2021年3月17日，涧西区人民政府出具〔2021〕7号常务会议纪要，同意西苑城投协议收购古都丽景持有的金元兴的国有股权。

（2）2021年4月15日，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具复函，同意古都丽景将其持有金元兴51%股权采取协议转让方式转让给西苑城投。

（3）2021年4月19日，洛阳市老城区发改委出具了老城发改发〔2021〕

31号批复，同意古都丽景将其持有金元兴51%股权采取协议转让方式转让给西苑城投。

（4）2021年5月8日，古都丽景召开党委会会并出具了〔2021〕4号党委

会会议纪要，同意将古都丽景持有的金元兴51%股权转让给西苑城投。

（5）2022年5月30日，涧西区人民政府〔2022〕15号文件下发关于组建

洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知，将西苑城投（现更名为西苑国投）无偿划转至洛阳国苑。