四川金顶（集团）股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2024年2月制订）

（第十届董事会第六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，确保独立董事履职质量。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所

业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条公司非独立董事及高级管理人员及独立董事专门会议议案涉及的相

关人员可列席独立董事专门会议，但对会议议案没有表决权。

第五条独立董事专门会议的所有与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露或披露有关信息。

第二章职责

第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意。

（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。独立董事行使该项职权的，公司应当及时披露；不能正常行使该项职权的，公司应当披露具体情况和理由。

（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；（三）独立董事提议召开董事会会议。

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议。

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第九条独立董事在审议事项时应书面发表明确的意见，意见类型包括同意、反对和弃权；表决反对、弃权或无法表示意见的，独立董事应书面说明其理由或原因。

第十条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议的工作情况。

第三章工作规程

第十一条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。

第十二条原则上应于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如事项紧急，需要尽快召开独立董事专门会议。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）拟审议事项；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）发出通知的日期。

第十三条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采取现场结合通讯或通讯的方式召开。

第十四条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。每一名独立董事有一票的表决权，会议作出的决议或审查意见，必须经全体独立董事过半数通过。

会议通过的决议或审查意见，以书面形式提交公司董事会。

第十五条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面授权委托其他独立董事代为出席。

授权委托书应由委托人和受托人亲笔签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）受托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时受托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十六条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十七条独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、会议形式、现场会议地点、会议召集人、会议主持

人、出席和列席会议人员姓名；

（二）会议议案名称及主要内容；

（三）独立董事表决意见；

（四）会议议案表决结果。

第十八条独立董事专门会议应建立会议档案，包括但不仅限于会议通知、会议议程议案、会议决议和表决票、授权委托书、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案的保存期限应当不少于10年。

第十九条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当指定专门人员和部门承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第二十条公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

第二十一条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四章附则

第二十二条本制度未定义用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关业务规则确定。

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释及修订。