四川金顶（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2022年5月四川金顶（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午13:30
二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为2022年5月20日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告现场参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议议案：
议案一：公司2021年度董事会工作报告；
议案二：公司2021年度监事会工作报告；
议案三：公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告；
议案四：公司2021年度报告全文及摘要；
议案五：公司2021年年度利润分配和资本公积金转增的议案；
议案六：关于公司对外担保情况说明的议案；
议案七：关于制订公司股东分红回报规划（2022—2024）的议案；
议案八：关于公司2022年度融资额度预计及担保事项的议案；
2议案九：关于修订《公司章程》的议案；
议案十：公司独立董事2021年度述职报告。
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）现场会议登记终止，与会股东及股东代表对议案进行书面表决
（六）工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）暂时休会，由监票人、计票人、律师共同统计表决结果（现场及网络合并统计后结果），主持人根据网络投票与现场投票合并后数据宣读股东大会决议
（九）现场出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人在会议纪录上签字；现场出席股东大会的董事、董事会秘书在会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
3四川金顶（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次股东大会议案八、九为特别决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其它议案均
为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细
则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，
需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
4议案一
四川金顶（集团）股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，按照公司董事会既定战略方针，一是继续强化公司传统石灰石开采和活性氧化钙生产业务的经营管理，强化目标责任制和全员绩效指标考核，严格执行国家实行的各项环保政策，不断提高生产效率；二是聚焦主营业务，紧扣石灰石矿石开采及下游相关产品的生产销售，积极拓展石灰石、活性氧化钙及物流市场，提高公司主要产品的盈利能力。三是在全力推进石灰石矿山800万吨技改项目的同时，把握国家宏观政策调整带来的机遇，克服新冠疫情带来的不利影响，确保了整体生产经营和主营业务的稳定。
一、2021年度公司生产经营情况
公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，强化主营业务管理，报告期内顺利完成了石灰石矿山800万吨/年技改项目，正在推进废石综合利用年产500万吨建材系列产品项目。项目建成后，公司将形成以石灰石矿石开采销售，活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的业务布局。
1、公司石灰石开采业务
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要
5求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。
公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水泥厂。报告期内，共计完成石灰石开采总量722万吨，同比增加222.34万吨，相比上年同期增长44.58%。
2、活性氧化钙生产业务
活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。
报告期内，公司共计完成氧化钙生产总量38.44万吨，同比增加
2.62万吨，相比上年同期增长7.31%。
3、物流运输业务
公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代物流园区，已于
2014年交付公司下属控股子公司金铁阳物流公司运营，报告期内实
现货物吞吐量103万吨，同比减少1.84万吨，相比上年同期减少
1.09%。
报告期内，公司共计实现营业收入37300.95万元，相比上年同期增加11341.92万元，增长43.69%。其中，石灰石销售收入共计
22540.32万元，同比增加53.40%；氧化钙销售收入共计12668.84万元，同比增加18.93%；实现归属于上市公司股东的净利润为
66778.48万元，相比上年同期增加2954.90万元，同比增加77.28%。
公司2021年度经营分析和详细财务数据，请参见公司2021年年度报告。
二、公司发展战略
（一）传统业务布局
公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，强化主营业务管理，报告期内顺利完成了石灰石矿山800万吨/年技改项目，正在推进废石综合利用年产500万吨建材系列产品项目。项目建成后，公司将形成以石灰石矿石开采销售，活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的业务布局。
1、石灰石矿石开采及销售
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过约40年的开采，积累了较为丰富的开采经验和人才优势。通过增划资源，公司矿山矿区范围有效扩大为2.41平方公里，储量约为2.7亿吨；报告期内公司完成了年产800万吨石灰石技改工程项目，将产能提高到800万吨/年。除满足本公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，扩大销售半径，对外销售矿石，增加收入。
同时，鉴于年产800万吨石灰石技改工程项目建成后提升的公司石灰石产量，公司启动了废石综合利用年产500万吨建材系列产品项目，利用公司矿山的富余开采能力，将皮带输送系统送进厂内的石灰石初级产品，进行分级筛分破碎，供应地方商砼、建筑、公路、市政、
7路桥等市场，提升石灰石矿产品的市场价值。
2、石灰石矿石深加工产业链布局
公司活性氧化钙项目是依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。公司现有矿山是上世纪60年代中期国家"三线"建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。
近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧化钙企业少。公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起点、
现代化、规模化活性氧化钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，将大大增强企业核心竞争力，有助于企业在行业内战略发展框架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。
同时，公司将根据活性氧化钙生产线的达产达标和产品质量等情况适时启动年产20万吨碳酸钙系列产品项目建设。该项目系利用公司富余的氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行循环利
用实现产品的深加工，最终生产出符合市场需求的纳米级碳酸钙系列产品，后续公司还将拟进行氧化钙、碳酸钙产品深加工的可行性研究，有利于进一步延伸产业链条，提升产品附加值，提高盈利空间。
3、仓储运输服务产业
公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，属于乐山市重要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且
8与成昆铁路相连，交通方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各
项成本相对较低，优势明显。
公司现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。
（二）推动公司业务转型升级
报告期内，结合当前行业发展趋势，通过对产业、地域、经济形势的分析和判断，结合公司战略发展相关部门的调查、研究和分析，经公司董事会审议，公司先后投资设立了多家子公司，计划在现有业务稳健经营的基础上，开拓新的区域业务和类型，推动公司业务的转型升级，进一步提升公司核心竞争力。
1、推进公司业务数字化升级，完成 5G 智慧矿山一期项目
为推动上市公司业务向创新型环保建材企业升级，公司 5G 智慧矿山项目于2020年8月正式在公司内部进行立项，并确定由全资子公司成都川熙信息技术有限公司进行总体规划并推进实施。
截至 2021 年 12 月，公司 5G 智慧矿山项目（一期）已经基本完成了上线，基于无人地磅的供销一体化系统“矿拉拉”、智慧中台、安全监控系统等模块均已在业务部门进行了为期几个月的使用和调整，取得了预期的成效。
2022 年度，在公司已经完成 5G 智慧矿山（一期）项目的基础上，
在继续推进 5G 智慧矿山项目建设的同时启动公司矿山绿色矿卡的升
9级替换，用基于 5G、人工智能和工业互联网的先进技术，在矿山实
施 5G 智慧矿山升级，提高矿山安全运营效率和管理能力。
2、推动公司业务多区域联动，为后续发展奠定基础
（1）2021年7月，公司重新启动了全资子公司——中沙（北京）
建筑材料有限公司（原北京川熙科技有限公司）的经营，公司定位为国内大宗建筑材料产品的集采平台，成立了专业化团队，开始与中国铁建集团等优质央国企客户开展砂石骨料等建筑材料产品的贸易业务。
（2）2021年12月，公司收购控股了四川诚景盛天建筑工程有限公司，该公司定位为公司矿山项目厂区建设施工运营管理主体，在当前矿山生产的挖装运等环节取代外包服务商，从而加强公司对矿山生产经营业务的管控能力，降低生产成本，提高经营效益和效率。
公司的战略发展方向符合国家产业政策，具有较好的市场前景。
未来公司计划形成从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的业务布局，聚焦主业，强化管理，提高公司盈利能力和抗风险能力。同时，董事会将根据公司自身发展的实际需要，积极研究资本层面工作在公司稳健经营的基础上，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，充分利用资本市场优势提高公司核心竞争力。
三、可能面临的风险
1、公司生产经营受经济形势波动影响较大。
公司重整结束后，原有水泥生产设施已全部淘汰，收入利润来源主要依靠石灰石开采销售和氧化钙生产销售。主要风险表现为一是石
10灰石为粗加工产品，利润率较低。受下游水泥生产企业的景气度影响较大；二是虽然公司年产800万吨技改工程已经建成投产，但是矿山开采受到气候因素以及政策面影响较大，矿石开采的达标达产情况尚具有不确定性；三是氧化钙生产销售同样受下游钢铁、化工行业景气
度影响较大，加之国家环保政策影响，环保部门要求污染天气治理时压缩产量，主营业务盈利能力受经济形势波动影响较大。
2、财务风险近年来，由于公司传统业务的发展主要依赖于借款。同时，为实现业务升级转型的战略目标，公司仍需进一步通过对外借款等多种途径获取资金，随着未来债务结构的调整和有息债务规模增加，财务成本将面临较大的上升压力。
3、废石综合利用年产500万吨建材系列产品项目建设进度存在
低于预期的风险公司在依托现有的石灰石资源基础上启动了废石综合利用年产
500万吨建材系列产品项目，受资金、市场等多方面因素影响，上述
建设项目存在建设进度低于预期的风险。
针对上述风险及产生影响，公司将积极采取有效措施应对，一是提升规模经济效益，加大产品结构调整力度，及时收集和掌握市场信息，通过继续扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司传统业务盈利能力；二是加大财务风险控制，拓展公司融资途径，保障公司生产经营、项目建设以及未来发展的融资需求；三是积极推进在建项目的建设，抓住国家宏观政策调整的有利时机，争取尽早完成项目建设，
11提升公司核心竞争力。
四、董事会主要工作完成情况
（一）董事会会议及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会共计召开12次董事会会议，披露定期报告4份，临时公告69份。公司临时公告及定期报告均刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）报告期内现金分红政策的制定及执行情况
1、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对原公司章程中利润分配政策部分进行修订和完善，并经2014年1月28日公司召开的2014
年第一次临时股东大会审议通过。
2、2021年度利润分配或资本公积金转增预案
经亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止到2021年末，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
12（四）公司指定信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》。
本议案已经2022年4月15日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
13议案二
四川金顶（集团）股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，四川金顶（集团）股份有限公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席（列席）了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，现将2021年度公司监事会工作报告如下：
一、2021年度监事会工作情况：
2021年度，公司监事会召开了5次会议，会议情况及决议内容
如下：
1、2021年3月25日，召开了公司第九届监事会第四次会议，
审议并通过2020年度监事会工作报告；公司2020年度财务决算及
2021年度预算报告；公司2020年度报告及摘要；公司2020年度
利润分配和资本公积金转增的预案；审议通过了关于公司对外担保情况说明的议案；公司2020年度内部控制自我评价报告。
2、2021年4月28日，召开了第九届监事会第五次会议，审议
并通过《公司2021年一季度报告》、《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。
3、2021年8月26日，召开了第九届监事会第六次会议，审议
14并通过《公司2021年半年度报告》。
4、2021年10月28日，召开了第九届监事会第七次会议，审议
并通过《公司2021年三季度报告》。
5、2021年11月8日，召开了第九届监事会第八次会议，审议并通过了《关于提名王潇先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》。
二、监事会对公司2021年度有关事项的监督意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事出席（列席）了公司召开的历次董事会和股东大会，并按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了有效监督。
公司监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作。公司董事会、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务部门进行了检查监督，认
15为：
公司2021年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法
律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实、准确、客观的反映公司2021年度的经营管理和财务状况，公司财务部门运作规范，未发现损害公司及广大股东利益的情形。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2021年度审计报告真实、客观、公正和有效。
（三）公司对外担保和对外投资情况说明：
截至报告期末，公司对外担保余额为153519470.33元，担保对象均为公司下属全资子公司—顺采矿业有限公司，本公司无逾期对外担保。
报告期内，公司与自然人丁玉海、张保文达成协议，公司以人民币1元的价格收购四川诚景盛天建筑工程有限公司（以下简称“诚景建筑或标的公司”）51%的股权，其中，以人民币0.22元收购丁玉海持有的诚景建筑11%股权，以人民币0.78元收购张保文持有的诚景建筑40%股权。收购完成后，公司直接持有诚景建筑51%的股权，成为控股股东，由公司委派人员担任诚景建筑的执行董事，具体领导其生产经营活动。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（四）公司内部控制情况：
公司监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告以及公司内
16部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关
规定修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度符合国家有关
法律、法规和监管部门的有关要求具有合法性、合理性和有效性也适应公司目前生产经营情况的需要。
2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的在设计与执行等方
面不存在重大缺陷。
4、我们同意公司作出的2021年度内部控制自我评价报告。
（五）关联交易情况：
公司以零元收购洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司（简称“定鼎农发”）未实缴的洛阳金鼎建筑材料有限公司（简称“洛阳金鼎”）（公司本次收购前持有51%）49%股权。上述股权收购完成后，公司将直接持有洛阳金鼎100%的股权。
本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次关联交易不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达
到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。本次关联交易人已回避表决。
报告期内，公司与关联方的关联交易事项履行了相应审议程序，
17交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、2022年度监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，紧密结合公司经营实际，忠实履行职责，督促公司规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。
监事会将加强监事的内部学习和培训，开展调查研究;跟踪监管部门的新要求，持续推进监事会的自身建设。创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用;加强与股东的联系，维护员工权益;在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
本议案已经2022年4月15日公司第九届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
18议案三
四川金顶（集团）股份有限公司
2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
各位股东：
2021年公司主营业务为石灰石的开采与销售和氧化钙的生产、销售。各项主要经营情况如下：
一、2021年度主要经济指标情况
单位:元项目2021年度2020年度
营业收入373009528.90259590285.23
利润总额96984859.3856882748.42
税后利润68186281.5738361561.18
归属于母公司股东的净利润67784777.2438235796.62
每股收益0.19420.1096
每股净资产0.69330.4639
加权平均净资产收益率%34.6227.21
资产负债率（%）57.2066.98
二、本期合并报表范围情况
本期纳入合并报表范围的主体共11家，具体如下：
1、母公司：四川金顶（集团）股份有限公司
2、子公司：
持股比例%表决权
子公司名称子公司类型直接持间接持比例%股比例股比例
四川金顶顺采矿业有限公司一级子公司100.00-100.00
四川金顶快点物流有限责任公司一级子公司100.00-100.00
四川金铁阳物流有限责任公司二级子公司-51.0051.00
19洛阳金鼎建筑材料有限公司一级子公司100.00-100.00
四川诚景盛天建筑工程有限公司一级子公司51.00-51.00
上海顺采金属资源有限公司一级子公司100.00-100.00
成都川熙信息技术有限公司一级子公司100.00-100.00中沙（北京）建筑材料有限公司一级子公司100.00-100.00
深圳银讯科技实业有限公司一级子公司100.00-100.00
银泰集团国际有限公司一级子公司100.00-100.00
三、公司主营业务经营情况
1、2021年公司开采矿石724.34万吨，销售654.82万吨；生产
氧化钙38.44万吨，销售38.32万吨；实现主营业务收入35209.16万元（其中：矿石22540.32万元，氧化钙12668.84万元）；实现其他业务收入300.13万元；全年实现利润总额9698.49万元，比上年增加4010.21万元实现净利润为6818.63万元，比上年增加2982.47万元。本期实现应缴所得税2876.43万元。
2、本期实现营业税金及附加1679.21万元，比上年增加536.02万元；主要是母公司2019年资产投入子公司，本期开票到子公司进行抵扣，顺采子公司从本年度7月起才将增值税进项税抵扣完毕，本期实现增值税782.27万元，相应增加税金及附加，同时本期因矿石销售收入，资源税比上年增加434.47万元。
3、本期销售费用404.87万元，比上年增加96.90万元，因销量
增加人工费、挖装费、市场拓展费增加。
4、本期管理费用4401.28万元，比上年增加1073.31万元，主要
因管理人员增加、产销量增加，影响考核工资增加，工资项目增加
562万元，社会保险费增加124万元；新增成都办公区租金及物业费
20使办公费增加88万元；摊销办公楼装修费等，影响修理费增加135万元；子公司金铁阳从3月起收回自主经营，增加费用158.67万元。
5、本期发生财务费用1421.28万元，比上年同期减少327.20万元，主要因海亮借款本金减少，相应减少财务费用。
6、本期计提减值损失188.97万元，比上年增加74.32万元主
要是子公司银讯科技根据公司会计政策，计提减值198万元。
7、投资收益-26.81万元，比上年减少910.54万元；主要是上期
转让全资子公司-深圳银泰新能源实业投资公司实现收益766.78万元，转回前期亏损125.42万元，本期无此项业务。
8、资产处置损失8.15万元，本期处置部分车辆及电脑设备损失。
9、本期营业外收入为144.31万元，比上期增加141.18万元主
要是本期收到海亮诉讼赔偿款140.24万元。
10、营业外支出为393.22万元，比上年增加284.26万元，主要
是本期根据城投销售合同计提违约金327.43万元。
四、公司主营业务成本费用情况1、本期矿石生产成本为11.69元/吨（调安全生产费后为10.02元/吨），上年同期成本为12.68元/吨（调安全生产费后为11.03元/吨），同比下降0.99元/吨主要是今年无爆破油价差补偿，影响成本下降0.1元/吨；电价下降0.04元/度，电耗上升0.01度/吨，影响成本下降0.02元/吨；工资及附加增加86.20万元，影响成本上升0.06元/吨；车间经费增加118万元，主要是产量增加，2元/吨的安全生产费增加255万元、水土保持防治费增加11.56万元；社保增加22.31万元，办公
21费增加17.86万元，修理费增加25.69万元，劳动保护增加11.38万元；因增加原矿开采，分摊采矿权及租地费用，减少相应费用104万元；物料消耗及其他费用减少24万元；虽然车间经费增加，但因产量增加127.75万吨，成本比上年下降0.93元/吨。
2、本期筛分骨料量488.52万吨，上期为361.04万吨，增加127.48万吨；本期发生费用768万元（不含矿石成本），加工成本1.57元/吨，比上年下降0.79元/吨（上年为2.36元/吨）；因电价下降0.02元/度电耗下降0.27度/吨，影响成本下降0.16元/吨；工资及附加增加
13.56万元，因产量增加，影响成本基本无影响；车间费用比上年减
少90.47万元，主要是物料消耗减少72.44万元，修理费减少37.55万元，折旧费增加12.84万元，加之筛分量增加，影响单位成本比上年下降0.63元/吨。
3、本期生产氧化钙平均成本264.43元/吨，上期为229.67元/吨，比上期上升34.76元/吨（扣除矿石成本影响，比上期上升37.36元/吨），主要原因是：本期原材料煤的采购单价上涨329.53元/吨（不含税），但单耗下降0.01公司/吨，合计影响成本上升38.09元/吨；电价下降0.04元/度，但电耗上升0.47度/吨，影响成本下降0.32元/吨；
工资及附加增加38万元，影响成本上升0.56元/吨，车间费用为
1164.08万元比上期增加44.47万元，但因产量增加，影响成本下降
0.97元/吨；主要是折旧增加10.54万元，车辆费增加46.26万元，养
老保险增加27.64万元；修理费减少10.96万元，临工工资减少25.30万元。
224、2021年度，物流实现货物吞吐量103.66万吨，相比上年同期
下降1.84万吨。
五、利税完成情况
1、本期集团公司实现税金5692万元，上交税金6094万元，明
细如下：
单位:元
项目本年实现（2021）上年实现（2020）本年上缴（2021）上年上缴（2020）
所得税28783007.6518926238.5529733365.5412232305.50
增值税8651958.6275242.598404263.8625118631.45
耕地占用税82800.205599620.003008057.402728410.00
城市维护建设税497191.995266.99477243.841758304.22
教育费附加213203.682257.28204654.47753558.94
地方教育费附加142135.781504.85136435.76502372.63
房产税53663.4963403.7653663.4963403.76
土地使用税58378.6058378.6058378.6058378.60
资源税14920965.2610576295.8815301260.629858471.44
印花税220873.80152047.70209562.50232873.80
个人所得税2332470.801449281.272278290.471396525.68
车船使用税11056.5011006.2811056.5011006.28
水资源税110743.4993876.75104020.62100439.35
环保税675154.66561728.77791546.01430874.90
车辆购置税61725.6712283.1961725.6712283.19
残歹人保障金109286.1436889.77109286.1436889.77
合计56924616.3337625322.2360942811.4955294729.51
2、本期子公司顺采矿业实现所得税费用2878万元，上缴所得
税2973万元。
233、2021年度，全公司实现归属于母公司的利润为6778.48万元。
六、公司2022年预算概况
2022年预计生产矿石700万吨，氧化钙生产、销售40万吨，实
现营业收入45000万元。
本议案已经2022年4月15日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
24议案四
四川金顶（集团）股份有限公司
2021年度报告全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——财务类退市指标：营业收入扣除》等规则和上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定。公司组织相关人员在认真学习，严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的相关文件的基础上，及时编制并完成了公司2021年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站），现将报告全文及摘要提交本次会议审议。
本议案已经2022年4月15日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
25议案五
四川金顶（集团）股份有限公司
2021年年度利润分配和资本公积金转增的议案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为6778.48万元，截止到2021年末，公司累计亏损为-47938.37万元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经2022年4月15日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
26议案六
四川金顶（集团）股份有限公司关于公司对外担保情况说明的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，现将公司对外担保情况报告如下：
一、2021年度，公司担保发生额为50676637.32元，均为上市公
司为全资子公司顺采矿业提供的担保；截止2021年末，担保余额为
153519470.33元。
二、截至2021年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
本议案已经2022年4月15日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
27议案七
四川金顶（集团）股份有限公司关于
制订公司股东分红回报规划（2022—2024）的议案
各位股东：
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》等文件要求和《公司章程》的规定，公司董事会特制定《四川金顶（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2022—2024）》，本规划具体内容如下：
第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来长远的、可持续的发展，综合考虑发展战略规划、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素，虽在目前阶段未分配利润为负，但为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制保证利润分配政策具有连续性和稳定性，公司特制订本规划。
第二条本规划的制定原则公司股利分配将兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理投资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，实施连续、稳定的利润分配政策。
第三条公司未来三年（2022年—2024年）的具体股东回报规划
1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正，且当年末累
计可分配利润也为正时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利。
2、在满足分配股利的条件且公司无重大投资计划或重大现金支
28出等事项发生时，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未
来三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表
净资产的30%，且超过5000万元。
3、根据公司经营发展的实际情况，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、董事会可以根据公司的经营状况提议进行中期现金分红
第四条本规划的执行、决策等程序依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定进行。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
本议案已经2022年4月15日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
29议案八
四川金顶（集团）股份有限公司关于公司2022年度融资额度预计及担保事项的议案
各位股东：
一、申请综合授信及担保情况概述
为保证公司及子公司的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币2亿元的融资额度，在上述额度内，公司及子公司将以自有资产为公司及子公司上述融资提供抵押担保并互相提供担保。同时提请股东大会授权公司董事长或总经理在上述融资及担保额度范围内办理融资及担保事项。前述融资与担保额度及对公司董事长或总经理的授权，有效期自该议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
预计担保额度如下：
预计担保额度担保人被担保人与公司的关系（万元）本公司四川金顶顺采矿业有限公司全资子公司
本公司四川顺采建筑材料有限公司全资子公司20000.00本公司四川金顶顺采钙业有限公司全资子公司
注：经公司董事会审议通过，四川顺采建筑材料有限公司和四川金顶顺采钙业有限公司为公司全资子公司顺采矿业存续分立设立，尚未完成工商登记相关设立手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
30二、被担保人基本情况
公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
法定代表人：杨学品
注册资本：壹亿叁仟捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日至长期
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；
建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业
100%的股权。
顺采矿业最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元项目2021年12月31日
总资产62697.76
31净资产34527.48
资产负债率44.93%
项目2021年1-12月营业收入33799.37
净利润6079.67上述数据已经公司年审会计师事务所审计。
三、担保协议的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。
四、担保目的及对上市公司的影响
公司及其子公司拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本议案提交日，公司对外担保余额为153519470.33元（不含本次），占本公司2021年度经审计净资产的63.45%，担保对象均为公司下属全资子公司顺采矿业。本公司无逾期对外担保。
本议案已经2022年4月15日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
32议案九
四川金顶（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》（2018年修订）《证券法》（2019修订）及《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
相应条款修订前内容修订后内容
无公司根据中国共产党章程的规定，设立共
第十二条产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司的经营宗旨：顺应改革与发展公司的经营宗旨：顺应国家发展与改革战趋势，以建材业为主业，通过水泥略，坚持“绿水青山就是金山银山”的发或其延伸产品以及其它建材产品的展理念。以石灰岩开采和物流仓储为主制造与销售，服务社会大众，壮大业，依托石灰石的开采及其延伸产品的加
第十三条
企业整体实力；采用科学有效的管 工制造与销售，着力推进 5G 智慧矿山、理，追求最大的经济效益，从而为现代物流园区产业建设，实现以科技创新国家创造财富，为股东增加收益，推动产业转型升级，以科技创新降本增促进企业的物质文明与文化建设。效，实现企业高质量发展。
公司因本章程第二十三条第（一）公司因本章程第二十三条第（一）项、第
项、第（二）项规定的情形收购本（二）项规定的情形收购本公司股
第二十六条公司股份………，并应当在三年内份………，并应当在三年内转让或者注转让或者注销。公司不得接受本公销。
司的股票作为质押权的标的。
公司股东或实际控制人不得滥用权公司股东或实际控制人不得滥用权利侵
利侵占上市公司资产。………并因占上市公司资产。………并因此给上市公此给上市公司造成重大损失的，公司造成重大损失的，公司有权追究其民事
第四十条
司有权追究其民事责任并提请国家责任，构成犯罪的，提请国家机关追究其机关追究其刑事责任。刑事责任。
………。………。
股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依法行使下行使下列职权：列职权：
………………
第四十一条
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计………。划；
………。
33股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十六条限；….........
….........（六）网络或其他方式的表决时间及表决。程序。
下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：………
………（六）股权激励计划；
第七十八条（六）法律、行政法规或本章程规（七）法律、行政法规或本章程规定的，定的，以及股东大会以普通决议认以及股东大会以普通决议认定会对公司定会对公司产生重大影响的、需要产生重大影响的、需要以特别决议通过的以特别决议通过的其他事项。其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
………………第七十九条。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，
第八十条优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
………………
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决定公司
第一百零七
定公司对外投资、收购出售资产、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对条
资产抵押、对外担保事项、委托理外担保事项、委托理财、关联交易、对外
财、关联交易等事项；捐赠等事项；
………。………。
董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外借款、对产、资产抵押、对外借款、对外担保事项、
外担保事项、委托理财、关联交易委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
第一百一十的权限，建立严格的审查和决策程建立严格的审查和决策程序；重大投资条序；重大投资项目应当组织有关专项目应当组织有关专家、专业人员进行评
家、专业人员进行评审，并报股东审，并报股东大会批准。
大会批准。
在公司控股股东单位担任除董事、在公司控股股东单位担任除董事、监事以
第一百二十监事以外其他职务的人员，不得担外其他职务的人员，不得担任公司的高级六条任公司的高级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
34股股东代发薪水。
无公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
第一百三十管理人员因未能忠实履行职务或违背诚五条信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
………………
第一百四十（七）依照《公司法》第一百五十（七）依照《公司法》第一百五十一条的
五条二条的规定，对董事、高级管理人规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
员提起诉讼；………。
………。
公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起四个月个月内向中国证监会和证券交易所内向中国证监会和证券交易所报送并披
报送年度财务会计报告，在每一个露年度报告，在每一会计年度上半年结束会计年度前6个月结束之日起2之日起两个月内向中国证监会派出机构个月内向中国证监会派出机构和证和证券交易所报送并披露中期报告。
券交易所报送半年度财务会计报上述财务会计报告按照有关法律、行政法
第一百五十告，在每一会计年度前3个月和前规及部门规章的规定进行编制。
一条
9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
除以上条款内容修改外，《公司章程》其他内容保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》变更的相关事宜。
本议案已经2022年4月15日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
35议案十
四川金顶（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（刘民、贺志勇、夏启斌）作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在2021年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2021年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事基本情况如下：
刘民先生：拥有中国香港永久居住权，1970年7月出生，经济学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、金融学系助理教授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授。现任香港中文大学商学院教授，深圳美丽态股份有限公司（股票代码：000010）独立董事，华润元大基金管理有限公司独立董事，不存在影
响独立性的情况。
贺志勇先生：中国国籍，1972年12月出生，硕士研究生学历。
有23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，精通银行各类业务技能，熟练运用多种金融工具。历任中国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监，
36深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁，潮州市瀛洲布谷投资基金管
理有限公司董事，茅恒酒业有限公司副总经理。现任深圳布谷天阙股权投资基金管理有限公司副董事长，金元期货股份有限公司（股票代码：872050）独立董事，利得商业保理有限公司总经理，深圳市快融通信息技术有限公司总经理，深圳市快融通科技有限公司总经理，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（股票代码：603978）独立董事。不存在影响独立性的情况。
夏启斌先生：中国国籍，1974年9月出生，博士研究生学历，国家清洗生产审核师。2005年至今任职于华南理工大学，2014-2015年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问1年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师。不存在影响独立性的情况。
独立董事担任董事会专业委员会情况：
委员会名称任职人员召集人
审计委员会刘民、贺志勇、夏启斌刘民战略委员会贺志勇
薪酬与考核委员会贺志勇、夏启斌贺志勇
提名委员会夏启斌、刘民夏启斌
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，2021年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加37强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》
《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2021年度，公司召开了12次董事会议，6次股东大会，全体独立董事出席了公司2021年度的董事会。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况参加股东大参加董事会情况会情况独立董是否连续两事姓名本年应参加现场出通讯出委托出缺席出席股东大次未亲自参董事会次数席次数席次数席次数次数会的次数加会议刘民12121200否0贺志勇12121200否0夏启斌12121200否1
（二）报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体
情况如下：
姓名应参加专业委员会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数刘民8800贺志勇8800夏启斌8800
（三）审议议案情况
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备。并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会议中，我们与公司非独立董事进行充分的沟通和探讨，认真审议每一个议案，积极讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了7份独立意
38见和2份事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董
事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2021年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2021年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵守《公司章程》及治理细则等规范性文件的规定，根据国家有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司的重大事项发表了独立意见或建议，积极参与了定期报告审计工作的
39开展及监督工作，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见，确保公司规范运作。
（一）对外担保及资金占用情况
我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、实事求是的态度，对公司2021年度累计和当期对外担保情况当期关联方资金往来情况进行了审慎调查。
2021年度，公司担保发生额为50676637.32元，截止2021年末
的担保余额为153519470.33元，均系上市公司为全资子公司顺采矿业提供的担保；截至2021年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，除前述担保外不存在其他对外担保情况。
截止报告期末，公司向关联方朴素至纯借款本金余额为零元。
除上述披露信息外，截至2021年12月31日，公司没有为关联方朴素至纯、洛阳均盈及其附属企业、其他法人单位、非法人单位或
者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、决策程序是否合法等方面做出判
40断，并依照相关程序进行了审核。
1、公司关联方朴素至纯向公司提供总额不超过人民币3亿元的
财务资助的借款合同期满，经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，朴素至纯提供给公司的财务资助借款额度调整为1.5亿元，由公司根据资金使用计划在借款额度内进行分期申请借款。主要是为了满足公司及下属子公司发展及资金需求，提供的财务资助借款利率按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行，无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，体现了朴素至纯对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
2、公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。同意拟以0元收购洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司尚未实缴的洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）49%股权（公司本次收购前持有其51%股权）。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有洛阳金鼎100%的股权。公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生均已回避表决。截止报告期末，该事项已完成股权变更登记手续。
经我们仔细审阅，我们认为，本次事项是基于当前公司聚焦主业发展，优化资产结构所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事
41会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次股权的交易价格是经过双方协商确定，其交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们针对公司高管人员聘任等事项开展工作，对新任高管人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见。
薪酬与考核委员会及董事会第九届第十九次会议审议通过《关于公司高管人员2021年度报酬考核及拟定2022年度报酬方案的议案》等议案，我们认真审阅相关资料，认为董事会制定的薪酬考核办法符合公司实际，本次决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。
（四）聘任和更换会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会审核，公司第九届董事会第十四次会议审议、公司2021年度第四次临时股东大会审议通过，续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构。
我们认为，公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（五）现金分红政策执行和其他投资者回报情况
按照相关规定，公司2021年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司
2021年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
42股本，我们认为，公司2021年利润分配方案符合《公司章程》规定，
决策程序合法、合规，保障了股东特别是中小股东的利益。
（六）内部控制的执行情况
2021年，公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，结合公司实际，公司建立和完善了覆盖公司所有机构和业务链的内部控制体系，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。根据公司《内部控制缺陷认定标准》，结合2021年度内部控制测评结果，形成了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（七）信息披露的执行情况
2021年，公司共披露定期报告4个，临时公告69个。基本涵盖了
公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会，独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集人。
报告期内，公司董事会共计召开审计委员会会议8次（其中：定
43期报告沟通会3次）、薪酬考核委员会会议3次、提名委员会会议3次，公司各专门委员会按照已制定的议事规则对各自分属领域的事项进行审核，我们认为公司各专门委员会尽职尽责，运作程序合法、合规、有效。
（九）保护投资者权益方面所做的工作
1、在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议
的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司项目
进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的
意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2021年我们严格按照《公司法》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》
等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
2022年，作为独立董事我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按
44照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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