四川金顶（集团）股份有限公司章程修订对照表

修订

修订前内容修订后内容

类别

第四条公司注册名称第四条公司注册名称

中文全称：四川金顶（集团）股份有中文全称：四川金顶（集团）股份有限公司限公司修订

英文全称：Sichuan Golden Summit 英文全称：Sichuan Golden Summit（Group）Joint-Stock Co. Ltd. （Group）Joint-Stock Co. Ltd.公司简称：四川金顶

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

修订

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承/受。新增本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条公司全部……的债务承担责第十条公司全部……的债务承担责任。任。修订

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，……、股东、董事、监事、高级起，……、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依员具有法律约束力的文件。依据本章据本章程，……公司董事、监事、总程，……公司董事、总经理和其他高修订经理和其他高级管理人员，股东可以级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事和高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事修订

书、财务负责人。会秘书、财务负责人。

第十三条公司的经营宗旨：顺应国家第十四条公司的经营宗旨：顺应国发展与改革战略，坚持“绿水青山就家发展与改革战略，坚持“绿水青山是金山银山”的发展理念。以石灰岩就是金山银山”的发展理念。以石灰修订

开采和物流仓储为主业，依托石灰石岩开采和物流仓储为主业，依托石灰的开采及其延伸产品的加工制造与销石的开采及其延伸产品的加工制造售，着力推进 5G 智慧矿山、现代物流 与销售，着力推进 5G 智慧矿山、现园区产业建设，实现以科技创新推动 代物流园区产业建设，实现以科技创产业转型升级，以科技创新降本增效，新推动产业转型升级，以科技创新降实现企业高质量发展。本增效，实现企业高质量发展。

本公司为集团母公司，致力于构建以资本为纽带、规范运营的母子公司体制。母公司对子公司依法行使资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

本公司控制的子公司包括但不限于

四川金顶顺采矿业有限公司、四川顺

采建筑材料有限公司、四川顺采兴蜀

钙业有限公司等全资、控股子公司。

本公司其他子公司及其后续设立、收购或通过其他方式纳入本公司合并

报表范围的子公司情况，以本公司定期报告（包括年度报告、半年度报告）及其他相关法定信息披露文件为准。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠

担保、补偿或贷款等形式，对购买或与、垫资、担保、借款等形式，为他者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董修订事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司……，经股东大会分第二十三条公司……，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修订

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司……第二十五条公司……

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合修订

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份；其股份；

…………

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者律法规和中国证监会认可的其他方式法律、行政法规和中国证监会认可的进行。其他方式进行。修订…………

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项……。第（五）项、第（六）项……。第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、……；公司因第二十条第（一）项、……；公司因第二十三条第（三）项、……。五条第（三）项、……。

修订公司依照第二十四条的规定收购本公公司依照第二十五条的规定收购本

司股份后，属于第（一）项情形公司股份后，属于第（一）项情形的，……。的，……。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先修订公司董事、监事、高级管理人员应当股股份）及其变动情况，在就任时确向公司申报所持有的本公司的股份及定的任职期间每年转让的股份不得

其变动情况，在任职期间每年转让的超过其所持有本公司同一类别股份股份不得超过其所持有本公司股份总总数的25%；……。

数的25%；……。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，……。东，……。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然修订自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股

股权性质的证券，……。权性质的证券，……。

公司……。公司……。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召修订召集人确定股权登记日，股权登记日集人确定股权登记日，股权登记日收收市后登记在册的股东为享有相关权市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权

……利：

（二）依法请求、召集、主持、参加……

或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主持、并行使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东……会，并行使相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司……

债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制本章程、股东名册、修订

会会议决议、监事会会议决议、财务股东会会议记录、董事会会议决议、

会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以……查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、……

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购……其股份；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当向公司提供证明司提供证明其持有公司股份的种类以其持有公司股份的种类以及持股数修订

及持股数量的书面文件，公司经核实量的书面文件，公司经核实股东身份股东身份后按照股东的要求予以提后，按照《公司法》《证券法》等法供。律、行政法规的规定予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方修订

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

/新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监以上单独或合计持有公司1%以上股

事会向人民法院提起诉讼；监事会执份的股东有权书面请求审计委员会

行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成

者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会董事、监事、高级管理人员执行向人民法院提起诉讼。修订公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会、董事会收到前款规定的

本章程的规定给公司造成损失，公司股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的控股股东、实际控制人等侵犯公司自收到请求之日起30日内未提起诉

合法权益给公司造成损失的，依照法讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼律、行政法规或者国务院证券监督管将会使公司利益受到难以弥补的损

理机构的规定设立的投资者保护机构害的，前款规定的股东有权为了公司（简称投资者保护机构）持有公司股的利益以自己的名义直接向人民法份的，可以为公司的利益以自己的名院提起诉讼。

义向人民法院提起诉讼，持股比例和。他人侵犯公司合法权益，给公司造成持股期限不受《公司法》规定的限制。损失的，本条第一款规定的股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东依照前两款的规定向人民法院提起书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，公司全资子公司的董事、监事、高级或者情况紧急、不立即提起诉讼将会管理人员执行职务违反法律、行政法

使公司利益受到难以弥补的损害的，规或者本章程的规定，给公司造成损前款规定的股东有权为了公司的利益失的，或者他人侵犯公司全资子公司以自己的名义直接向人民法院提起诉合法权益造成损失的，连续一百八十讼。日以上单独或者合计持有公司百分他人侵犯公司合法权益，给公司造成之一以上股份的股东，可以依照《公损失的，本条第一款规定的股东可以司法》第一百八十九条前三款规定书依照前两款的规定向人民法院提起诉面请求全资子公司的监事会、董事会讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者

他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东造成损失的，应当依法承担偿责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独修订公司股东滥用公司法人独立地位和股立地位和股东有限责任，逃避债务，东有限责任，逃避债务，严重损害公严重损害公司债权人利益的，应当对司债权人利益的，应当对公司债务承公司债务承担连带责任。

担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行/删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易

等非法手段侵占上市公司资产，损害/删除

上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失的，公司有权追究其民事责任，构成犯罪的，提请国家机关追究其刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公

司资产、损害公司及社会公众股东利

益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管

理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任

的董事、监事则可提交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不

能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

/第二节控股股东和实际控制人新增

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

/新增证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披

/露义务，积极主动配合公司做好信息新增披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

/新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

/新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修订

第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会报告；修订的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十六条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计

务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司股计划；债券作出决议。

（十六）对公司因本章程第二十四条

第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

…………

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内向他人提供担保对象提供的担保；的金额超过公司最近一期经审计总

（四）单笔担保额超过最近一期经审资产30%的担保；

修订

计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）对股东、实际控制人及其关联对象提供的担保；

方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审……。计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十七条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开修订

每年召开1次，应当于上一个会计年1次，应当于上一个会计年度结束后度结束后的6个月内举行。的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召

时股东大会：开临时股东会：

…………

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%修订上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股

（四）董事会认为必要时；等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

……（五）审计委员会提议召开时；

……

第四十五条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地

地点为：公司住所地或股东大会通知点为：公司住所地或股东会通知中确中确定的其他地点（具体以股东大会定的其他地点（具体以股东会通知中通知中确定的地点为准）。确定的地点为准）。

股东大会应设置会场，以现场会议形股东会应设置会场，以现场会议形式修订式召开。公司还将根据相关规定提供召开。公司还将根据相关规定提供网网络方式为股东参加股东大会提供便络方式为股东参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会股东通过上述方式参加股东会的，视的，视为出席。为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时应聘应聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并修订

并公告：公告：

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修订

第四十七条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到书面提议后10日内提会。对独立董事要求召开临时股东会出同意或不同意召开临时股东大会的的提议，董事会应当根据法律、行政修订书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到书面提董事会同意召开临时股东大会的，应议后10日内提出同意或不同意召开在作出董事会决议后的5日内发出召临时股东会的书面反馈意见。董事会开股东大会的通知；董事会不同意召同意召开临时股东会的，应在作出董开临时股东大会的，应说明理由并公事会决议后的5日内发出召开股东告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同到提议后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召修订

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的开股东大会的通知，通知中对原提议变更，应征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可召集股东大会会议职责，监事会可以以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份（含表决权恢复的优先求召开临时股东大会，并应当以书面股等）的股东向董事会请求召开临时形式向董事会提出。董事会应当根据股东会，应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在出。董事会应当根据法律、行政法规收到请求后10日内提出同意或不同和本章程的规定，在收到请求后10意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求修订

求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临股份（含表决权恢复的优先股等）的

时股东大会，并应当以书面形式向监股东向审计委员会提议召开临时股事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，的通知，通知中对原提案的变更，应应在收到请求5日内发出召开股东当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东大会应当征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合东会通知的，视为审计委员会不召集计持有公司10%以上股份的股东可以和主持股东会，连续90日以上单独自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向修订

股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中（含表决权恢复的优先股等）比例不国证监会派出机构和证券交易所提交得低于10%。

有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会修订书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由修订公司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修订

第五十三条提案的内容应当属于股第五十七条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决修订

决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份（含表决权恢复出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份出提案。

的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股份修订

前提出临时提案并书面提交召集人。（含表决权恢复的优先股等）的股召集人应当在收到提案后2日内发出东，可以在股东会召开10日前提出股东大会补充通知，公告临时提案的临时提案并书面提交召集人。召集人内容。应当在收到提案后2日内发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出会补充通知，公告临时提案的内容，股东大会通知公告后，不得修改股东并将该临时提案提交股东会审议。但大会通知中已列明的提案或增加新的临时提案违反法律、行政法规或者公提案。司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章权范围的除外。

程第五十三条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出

不得进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大第五十九条召集人应在年度股东会

会召开20日前（不包括会议召开当召开20日前（不包括会议召开当日）

日）以公告方式通知各股东，临时股以公告方式通知各股东，临时股东会修订东大会应于会议召开15日前（不包应于会议召开15日前（不包括会议括会议召开当日）以公告方式通知各召开当日）以公告方式通知各股东。

股东。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书普通股股东（含表决权恢复的优先股面委托代理人出席会议和参加表决，股东）、持有特别表决权股份的股东该股东代理人不必是公司的股东；等股东均有权出席股东会，并可以书（四）有权出席股东大会股东的面委托代理人出席会议和参加表决，股权登记日；该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电（四）有权出席股东会股东的股话号码。权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当（五）会务常设联系人姓名，电充分、完整披露所有提案的全部具体话号码。修订内容。拟讨论的事项需要独立董事发（六）网络或者其他方式的表决时间表意见的，发布股东大会通知或补充及表决程序。

通知时应同时披露独立董事的意见及股东会通知和补充通知中应当充分、理由。完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络方式的，应当在股股东会采用网络方式的，应当在股东东大会通知中明确载明网络方式的表会通知中明确载明网络方式的表决决时间及表决程序。股东大会网络方时间及表决程序。股东会网络方式投式投票的开始时间，不得早于现场股票的开始时间，不得早于现场股东会东大会召开前一日下午3：00，并不召开前一日下午3：00，并不得迟于

得迟于现场股东大会召开当日上午9：现场股东会召开当日上午9：30，其

30，其结束时间不得早于现场股东大结束时间不得早于现场股东会结束

会结束当日下午3：00。当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔当不多于7个工作日，股权登记日一应当不多于7个工作日，股权登记日旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

修订

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取股东会通知中列明的提案不应取消。

修订消。一旦出现延期或取消的情形，召一旦出现延期或取消的情形，召集人集人应当在原定召开日前至少2个工应当在原定召开日前至少2个工作作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修订

第五十九条本公司董事会和其他召第六十三条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋修订

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，应采应采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的有股东或其代理人，均有权出席股东所有普通股股东（含表决权恢复的优大会。并依照有关法律、法规及本章先股股东）、持有特别表决权股份的程行使表决权。股东等股东或者其代理人，均有权出修订

股东可以亲自出席股东大会，也可以席股东会，并依照有关法律、法规及委托代理人代为出席和表决。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份修订出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的能证明其具有法定代表人资格的有效有效证明；代理人出席会议的，代理证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权的法定代表人依法出具的书面授权委委托书。

托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入修订指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可/删除以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书

由……通知中指定的其他地方。由……通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或修订者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、修订

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理修订席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务修订时，由副董事长主持，副董事长不能时，由副董事长（公司有两位或者两履行职务或者不履行职务时，由半数位以上副董事长的，由过半数的董事以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的副董事长主持）主持，副监事会自行召集的股东大会，由监事董事长不能履行职务或者不履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务时，由过半数的董事共同推举的一务或不履行职务时，由半数以上监事名董事主持。

共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，股东自行召集的股东大会，由召集人由审计委员会召集人主持。审计委员推举代表主持。会召集人不能履行职务或不履行职召开股东大会时，会议主持人违反议务时，由过半数的审计委员会成员共事规则使股东大会无法继续进行的，同推举的一名审计委员会成员主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数股东自行召集的股东会，由召集人推的股东同意，股东大会可推举一人担举代表主持。

任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签修订

公告等内容，以及股东大会对董事会署、公告等内容，以及股东会对董事的授权原则，授权内容应明确具体。会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东修订向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出也应作出述职报告。述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出修订作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集修订人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）……。（三）……。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议修订

的董事、监事、董事会秘书、……，的董事、董事会秘书、……，保存期保存期限为永久。限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十八条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止

止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施修订施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或直接终止本

本次股东大会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派人应向公司所在地中国证监会派出出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修订

第七十六条股东大会决议分为普通第七十九条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持修订

所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和修订其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；修订

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；（三）本公司章程的修改；（三）本公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超

经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%

（五）公司因本章程第二十四条第的；

（一）、（二）项规定的情形收购本公（五）股权激励计划；

司股份；（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）股权激励计划；的，以及股东会以普通决议认定会对

（七）法律、行政法规或本章程规定公司产生重大影响的、需要以特别决的，以及股东大会以普通决议认定会议通过的其他事项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额

使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的权，类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的单独计票。单独计票结果应当及时公重大事项时，对中小投资者表决应当开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，开披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的本公司股份没有表决权，表决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有公司董事会、独立董事和持有百分之表决权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者投资公司董事会、独立董事、持有百分之

者保护机构，可以作为征集人，自行一以上有表决权股份的股东或者依或者委托证券公司、证券服务机构，照法律、行政法规或者中国证监会的公开请求上市公司股东委托其代为出规定设立的投资者保护机构可以公修订

席股东大会，并代为行使提案权、表开征集股东投票权。征集股东投票权决权等股东权利。依照前款规定征集应当向被征集人充分披露具体投票股东权利的，征集人应当披露征集文意向等信息。禁止以有偿或者变相有件，上市公司应当予以配合。公开征偿的方式征集股东投票权。除法定条集股东权利违反法律、行政法规或者件外，公司不得对征集投票权提出最国务院证券监督管理机构有关规定，低持股比例限制。

导致上市公司或者其股东遭受损失股东买入公司有表决权的股份违反的，应当依法承担赔偿责任。征集股《证券法》第六十三条第一款、第二东投票权应当向被征集人充分披露具款规定的，该超过规定比例部分的股体投票意向等信息。禁止以有偿或者份在买入后的三十六个月内不得行变相有偿的方式征集股东投票权。公使表决权，且不计入出席股东会有表司不得对征集投票权提出最低持股比决权的股份总数。

例限制。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

八十条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数；股东大会决议的不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决公告应当充分披露非关联股东的表修订情况。决情况。

关联股东或其代理人可以按正常程序关联股东或其代理人可以按正常程

参加股东大会，就关联事项投票表决序参加股东会，就关联事项投票表决时，关联股东只能在表决票中回避栏时，关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。选择确定。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司应不与董事、总经理和其它准，公司应不与董事、高级管理人员修订高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举两名以上独立董事时，应举董事或者监事时，每一股份拥有与当实行累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监修订事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议和选举。公司提交股东大会的董事、监事候选人名单由

前届董事会、监事会分别提出；单独

或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新候选人。

公司董事会、监事会应当向股东大会

提供下一届董事会、监事会的候选董

事、监事简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大第八十六条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力的时间顺序进行表决。除因不可抗力修订等特殊原因导致股东大会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东大会应不会对提案作出决议外，股东会应不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则，有关变更能对提案进行修改，否则，有关变更修订

应当被视为一个新的提案，不能在本应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式第八十九条股东会采取记名方式投修订投票表决。票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决决前，……。前，……。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，修订计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

……。……。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间不

不得早于网络方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会现过。

修订

场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东会现上市公司、计票人、监票人、主要股场、网络及其他表决方式中所涉及的

东、网络服务方等相关各方对表决情上市公司、计票人、监票人、股东、况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见

一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、结算机构作为内地与香港股票市场未投的表决票均视为投票人放弃表决交易互联互通机制股票的名义持有权利，其所持股份数的表决结果应计人，按照实际持有人意思表示进行申修订为“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条股东大会决议应当及时第九十四条股东会决议应当及时公修订公告，……。告，……。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十五条提案未获通过，或者本

股东大会变更前次股东大会决议的，次股东会变更前次股东会决议的，应修订应当在股东大会决议公告中作特别提当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间在股东任时间在股东大会决议通过之日。会决议通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会修订

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董……事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪……

用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，用财产或者破坏社会主义市场经济或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥满未逾5年夺政治权利，执行期满未逾5年，被……宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未逾2年；

未清偿；……

（六）被中国证监会处以证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入处罚，期限未满的未清偿被人民法院列为失信被执行修订

（七）法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该入措施，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不适职期间出现本条情形的，公司解除其合担任上市公司董事、高级管理人员职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。第九十六条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。每届任期三年，董事任其职务。每届任期三年，董事任期届期届满，可连选连任。满，可连选连任。

…………修订

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由级管理人员职务的董事，总计不得超职工代表担任的董事，总计不得超过过公司董事总数的1/2。公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取

他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者

股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

修订

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不能利用为己有；该商业机会的除外；

…….（六）未向董事会或者股东会报告，董事违反本条规定所得的收入，应当并经股东会决议通过，不得自营或者归公司所有；给公司造成损失的，应为他人经营与本公司同类的业务；

当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程，对公司负有下列义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公大利益尽到管理者通常应有的合理

司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行……为符合国家法律、行政法规以及国家

（四）应当对公司证券发行文件和定各项经济政策的要求，商业活动不超

期报告签署书面确认意见，保证公司过营业执照规定的业务范围；

及时、公平地披露信息，所披露的信……修订息真实、准确、完整。董事无法保证（四）应当对公司定期报告签署书面证券发行文件和定期报告内容的真实确认意见，保证公司所披露的信息真性、准确性、完整性或者有异议的，实、准确、完整；

应当在书面确认意见中发表意见并陈（五）应当如实向审计委员会提供述理由，公司应当披露。公司不予披有关情况和资料，不得妨碍审计委员露的，董事可以直接申请披露；会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情（六）法律、行政法规、部门规章及

况和资料，不得妨碍监事会或者监事本章程规定的其他勤勉义务。

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零二条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事修订会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零三条董事可以在任期届满

提出辞职，董事辞职应当向董事会提以前提出辞职，董事辞职应当向公司交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告。公司收到辞职报披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易修订……日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职……报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在其任期结束后并不当然解除，其对障措施。董事辞任生效或者任期届公司商业秘密保密的义务在其任职结满，应向董事会办妥所有移交手续，修订

束后仍然持续有效，其他忠实义务的其对公司和股东承担的忠实义务，在持续期间应当根据公平的原则决定，任期结束后并不当然解除，在本章程视事件发生与离任之间时间的长短，规定的合理期限内仍然有效。董事在以及与公司的关系在何种情况和条件任职期间因执行职务而应承担的责下结束而定。任，不因离任而免除或者终止。

/第一百零五条股东会可以决议解任新增董事，决议作出之日解任生效。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零七条董事执行公司职务给

违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

修订

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，对股修订大会负责。东会负责。

第一百零六条董事会由7名董事组第一百一十条董事会由7名董事组成（至少包括三分之一独立董事），设成（至少包括三分之一独立董事），董事长1人、可以设副董事长1人，设董事长1人、可以设副董事长1不设职工代表董事。人，不设职工代表董事。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履修订行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会权：修订

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟定公司重大收购、公司因本（六）拟定公司重大收购、收购本公

章程第二十四条第（一）、（二）项规司股份或者合并、分立、解散及变更

定的情形收购本公司股份或者合并、公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联

抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董（九）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任事会秘书及其他高级管理人员，并决或者解聘公司副总经理、财务负责人定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

等高级管理人员，并决定其报酬事项理的提名，聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并

（十一）制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报公司审计的会计师事务所；

并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十六）对公司因本章程第二十四条并检查总经理的工作；

第（三）、（五）、（六）项规定的情形（十五）法律、行政法规、部门规章收购本公司股份作出决议；或本章程授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注第一百一十二条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的修订准意见审计意见向股东大会作出说非标准意见审计意见向股东会作出明。说明。第一百零九条董事会制定董事会议第一百一十三条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开修订

表决程序等事项，董事会议事规则应和表决程序等事项，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，应作为本章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对

投资、……，并报股东大会批准。外投资、……，并报股东会批准。

董事会有权决定除下列应当由公司股董事会有权决定除下列应当由公司

东大会决策之外的其他交易事项：股东会决策之外的其他交易事项：

…………

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负（六）交易标的（如股权）涉及的资值，取其绝对值计算。产净额（同时存在账面值和评估值公司发生购买或出售资产交易时，应的，以高者为准）占上市公司最近一当以资产总额和成交金额中的较高者期经审计净资产的50%以上，且绝作为计算标准，并按交易事项的类型对金额超过5000万元；

在连续十二个月内累计计算，经累计上述指标计算中涉及的数据如为负计算达到最近一期经审计总资产30％值，取其绝对值计算。

修订的，应当提交股东大会审议，并经出公司发生购买或出售资产交易时，若席会议的股东所持表决权的三分之二所涉及的资产总额或者成交金额在以上通过。已按照规定履行相关决策、连续12个月内经累计计算超过公司披露等相关义务的，不再纳入相关的最近一期经审计总资产30％的，应累计计算范围。当提交股东会审议，并经出席会议的股东大会有权决定本章程第四十二条股东所持表决权的三分之二以上通

规定的对外担保事宜。股东大会审批过。已按照规定履行相关决策、披露权限外的其他对外担保事宜，一律由等相关义务的，不再纳入相关的累计董事会决定。董事会审议对外担保事计算范围。

项时，应经出席董事会的三分之二以股东会有权决定本章程第四十六条上董事同意并经全体独立董事的三分规定的对外担保事宜。股东会审批权之二以上同意。限外的其他对外担保事宜，由董事会董事会、股东大会审议关联交易事宜依法决定。

时，关联董事、股东应当回避表决。董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职

权：权：

修订

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事

事会会议；会会议；…………

第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十七条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务（公司有两位或者两位以上副董事修订

行职务的，由半数以上董事共同推举长的，由过半数的董事共同推举的副一名董事履行职务。董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议修订召开10日以前书面通知全体董事和召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百一十五条代表1/10以上有表第一百一十九条代表1/10以上有表

决权的股东、1/3以上董事或者监事决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。委员会，可以提议召开董事会临时会修订董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会会议应当有第一百二十二条董事会会议应当

过半数的董事出席方可举行，除本章有过半数的董事出席方可举行，除本程另有规定外，董事会作出决议，必章程另有规定外，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。公司对必须经全体董事的过半数通过。董事修订外担保必须经全体董事三分之二以上会决议的表决，实行一人一票。

签署同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也的，该董事应当及时向董事会书面报不得代理其他董事行使表决权。该董告。有关联关系的董事不得对该项决事会会议由过半数的无关联关系董事议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权。该董事会会议由过半数修订须经无关联关系董事过半数通过。出的无关联关系董事出席即可举行，董席董事会的无关联董事人数不足3人事会会议所作决议须经无关联关系的，应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会应当对会议第一百二十六条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席修订会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。保存期限不少于十年。

/第三节独立董事新增

第一百二十八条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职/新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司

前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

/的附属企业任职的人员及其配偶、父新增

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知/识，熟悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

/发表明确意见；新增

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

/（五）对可能损害公司或者中小股东新增权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

/新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

/新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第四节董事会专门委员会新增

第一百三十五条公司董事会设置

/审计委员会，行使《公司法》规定的新增监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员

为【3】名，为不在公司担任高级管/理人员的董事，其中独立董事【2】新增名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

/新增计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

/新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履/新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

/（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

/新增

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修订

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1

由董事会聘任或解聘。公司设副总经名，由董事会聘任或解聘。公司设副理若干名，由董事会聘任或解聘。公总经理若干名，由董事会聘任或解修订司总经理、副总经理、董事会秘书、聘。

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十三条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用任董事的情形、离职管理制度的规于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉修订

务和第九十八条（四）～（六）关于义务的规定，同时适用于高级管理人

勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十八条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重修订

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期第一百四十九条总经理可以在任期

届满以前提出辞职，有关总经理辞职届满以前提出辞职，有关总经理辞职修订的具体程序和办法由总经理与公司之的具体程序和办法由总经理与公司

间的劳务合同规定。之间的劳动/劳务合同规定。

第一百三十三条上市公司设董事会第一百五十一条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会秘书，负责公司股东会和董事会会议议的筹备、文件保管以及公司股东资的筹备、文件保管以及公司股东资料修订料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

…………第一百三十四条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修订高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会/删除

第一节监事/删除

第一百三十六条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形，同时适用/删除于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受/删除贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。/删除

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选/删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告

/删除

内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，监事可以直接申请披露。第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质/删除询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成/删除损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

/删除

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会/删除

第一百四十四条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会/删除议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执任公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议/删除

的董事、高级管理人员提出罢免的建议

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协

助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开/删除临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

/删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上/删除的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为永久。

第一百四十九条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

/删除期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和修订计审计

第一百五十一条公司在每一会计第一百五十五条公司在每一会计年……。年……。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、行修订

政法规及部门规章的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会计帐簿外，应不另立会计帐簿。公司的帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资修订资产，不以任何个人名义开立帐户存产，不以任何个人名义开立帐户存储。储。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十七条公司分配当年税后利润时，……，经股东大会决议，还利润时，……，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利修订

亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员……。应当承担赔偿责任。

……。

第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，修订项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利第一百五十九条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，公司董事会须修订须在股东大会召开后2个月内完成股在股东会召开后2个月内完成股利利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政第一百六十条公司的利润分配政策

策和决策程序如下：和决策程序如下：

一、公司的利润分配政策一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，……。公司董稳定的利润分配政策，……。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配事会和股东会对利润分配政策的决政策的决策和论证过程中应当充分考策和论证过程中应当充分考虑独立修订

虑独立董事、监事和公众投资者的意董事和公众投资者的意见。

见。……

……（六）现金分红比例：

（六）现金分红比例：……

……2.在满足利润分配的条件下，……，

2.在满足利润分配的条件下，……，由股东会审议决定；

由股东大会审议决定；…………（九）综合考虑外部经营环境或自身

（九）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、……，并在股

经营状况的重大变化、……，并在股东会提案中详细论证，履行相应的决东大会提案中详细论证，履行相应的策程序，并经出席股东会的股东所持决策程序，并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。…………二、公司利润分配决策程序为：

二、公司利润分配决策程序为：……

……（二）董事会审议通过利润分配方案

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会应依法

后报股东大会审议批准，股东大会应依规对董事会提出的利润分配方案依法依规对董事会提出的利润分配方进行表决。

案进行表决。（三）公司应切实保障社会公众股股

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立

东参与股东大会的权利，董事会、独董事和符合一定条件的股东可以向立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会现金分红预案的，公司在召开股东大时除现场会议外，还应向股东提供网会时除现场会议外，还应向股东提供络形式的投票平台。

网络形式的投票平台。（四）公司利润分配政策的调整程序

（四）公司利润分配政策的调整程序公司利润分配政策由公司董事会向

公司利润分配政策由公司董事会向公公司股东会提出，……。

司股东大会提出，……。公司应当严格执行本章程确定的利公司应当严格执行本章程确定的利润润分配政策，……，向股东会提出的分配政策，……，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明调整现金分红的提案并应详细说明修修改调整现金分红。

改调整现金分红董事会调整现金分红政策，……；并董事会调整现金分红政策，……；并提请股东会审议，并经出席股东会股提请股东大会审议，并经出席股东大东所持有效表决权的三分之二以上会股东所持有效表决权的三分之二以通过。

上通过。……

……（五）董事会在决策和形成利润分配

（五）监事会应对董事会和管理层执预案时，要详细记录管理层建议、参

行公司利润分配政策和股东回报规划会董事的发言要点、独立董事意见、

的情况及决策程序进行监督，并应对董事会投票表决情况等内容，并形成年度内盈利但未提出利润分配的预书面记录作为公司档案妥善保存。

案，就相关政策、规划执行情况发表（六）公司股东会对利润分配方案作专项说明和意见。出决议后，公司董事会须在股东会召

（六）董事会在决策和形成利润分配开后2个月内完成股利（或股份）的预案时，要详细记录管理层建议、参派发事项。

会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（七）公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实行内部审计第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、修订督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构

/对公司业务活动、风险管理、内部控新增

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计制度第一百六十三条内部审计机构向

和审计人员的职责，应当经董事会批董事会负责。

准后实施，审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风并报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检修订

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出/新增

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审

/新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与

/新增对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百六十七条公司聘用符合《证证券相关业务资格”的会计师事务所券法》规定的会计师事务所进行会计

进行会计报表审计、净资产验证及其报表审计、净资产验证及其他相关的修订

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续可以续聘。聘。第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事修订在股东大会决定前委任会计师事务会不得在股东会决定前委任会计师所。事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审第一百七十条会计师事务所的审计修订计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再第一百七十一条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前10天事先续聘会计师事务所时，提前10天事通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许解聘会计师事务所进行表决时，允许修订会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修订

第一百六十六条公司召开股东大会第一百七十四条公司召开股东会的修订

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的/删除

会议通知，以传真或邮件方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、修订散和清算解散和清算

第一百八十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规/新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权并于30日内在至少一种中国证监会人，并于30日内在至少一种中国证指定信息披露报刊上公告。债权人自监会指定信息披露报刊上或者国家修订接到通知书之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人通知书的自公告之日起45日内，可自接到通知书之日起30日内，未接以要求公司清偿债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起45日内，担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财第一百八十三条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

修订

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30内在至少一种中国证监会指定信息披日内在至少一种中国证监会指定信露报刊上公告。息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本清单。

决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议于30日内在至少一种中国证监会指之日起10日内通知债权人，并于30定信息披露报刊上公告。债权人自接日内在至少一种中国证监会指定信到通知书之日起30日内，未接到通息披露报刊上或者国家企业信用信知书的自公告之日起45日内，有权息公示系统公告。债权人自接到通知修订要求公司清偿债务或者提供相应的担书之日起30日内，未接到通知书的保。公司减资后的注册资本将不低于自公告之日起45日内，有权要求公法定的最低限额。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的/规定，但应当自股东会作出减少注册新增资本决议之日起三十日内在至少一种中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东/应当退还其收到的资金，减免股东出新增资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认/新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；修订

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一

七十九条第（一）项情形的，可以通百九十条第（一）、第（二）项情形，过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程或者经股东会决议而存修订股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百九十二条公司因本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、百九十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五董事或者股东大会确定的人员组成。日内组成清算组进行清算。

修订

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十四条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊日内在至少一种中国证监会指定报上公告。债权人应当自接到通知书之刊上或者国家企业信用信息公示系修订日起30日内，……。统公告。债权人应当自接到通知书之……日起30日内，......。

……第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。公司应当依法向人民法院申请破产清算。修订经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会修订或者人民法院确认，……。或者人民法院确认，……。

第一百八十七条清算组成员应当忠第一百九十八条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。清算组算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公非法收入，不得侵占公司财产。清算司造成损失的，应当承担赔偿责任；修订组成员因故意或者重大过失给公司或因故意或者重大过失给债权人造成

者债权人造成损失的，应当承担赔偿损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第十一章修改章程第十章修改章程修订

第一百八十九条有下列情形之一第二百条有下列情形之一的，……的，……（三）股东会决定修改章程。修订

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的第二百零一条股东会决议通过的章修订

章程修改事项……。程修改事项……。

第一百九十一条董事会依照股东大第二百零二条董事会依照股东会修修订

会修改章程的决议……。改章程的决议……。

第十二章附则第十一章附则修订

第一百九十三条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占股份有限公司股本总额超过50%

有股份的比例虽然不足50%，但依其的股东；或者持有股份的比例虽然未持有的股份所享有的表决权已足以对超过50%，但其持有的股份所享有的股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关修订的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的

间的关系，……。关系，……。第一百九十五条本章程以中文书写，第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与

章程有歧义时，以在乐山市工商行政本章程有歧义时，以在当地核准登记修订管理局最近一次核准登记后的中文版管理部门最近一次核准登记后的中章程为准。文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以修订外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条本章程由公司董事第二百零八条本章程由公司董事会会负责解释。负责解释。本章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为修订准。本章程未尽事宜，公司可按国家有关法律、法规、中国证监会及交易所的规定执行。

第一百九十八条本章程附件包括股第二百零九条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则和董事会议事规则。修订监事会议事规则。