ST金顶:广东金唐（龙华）律师事务所关于公司相关事项之专项核查的法律意见书

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关于四川金顶（集团）股份有限公司中辉金属事件及顺宏、顺宇磷矿贸易业务事项之专项核查的法律意见书

中国·深圳

2026年6月24日

法律意见书

（2026）金唐（龙华）意字第003号

致：四川金顶（集团）股份有限公司独立董事

广东金唐（龙华）律师事务所（下称“本所”）接受四川金顶（集团）股份有限公司（下称“公司”）独立董事的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定以及公司内部治理制度，就公司针对“中辉金属事件”及“顺宏、顺宇磷矿贸易业务事项”（下称“该业务”）的调查情况进行专项核查，并出具本法律意见书。

一、引言

（一）委托背景

公司在2025年度年报审计期间，针对该业务开展了专项调查工作并形成相关调查结论。公司独立董事为审慎履行职责，委托本所对相关调查结论的可信度及公司披露内容的一致性进行独立核查。

（二）声明与假设

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及我国现行有效的法律法规及规范性文件发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次核查所涉事项进行了充分的核查验证。

本所律师仅就本次核查所涉法律事项发表意见,并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司及相关方出具的证明文件、说明、承诺等发表法律意见。

公司已向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明或口头陈述等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；上述提供资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件一致及相符。

本法律意见书引用第三方平台的信息（如企查查、淘宝网司法拍卖网络平台）不代表本所对该信息真实性、完整性及准确性作出任何实质性保证，该信息仅供参考。

本法律意见书仅供公司独立董事履行职责之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、核查程序

为出具本法律意见书，本所查阅了该业务所涉及的相关资料和文件，就有关事项向公司相关工作人员进行了必要的询问，并通过公开渠道查询了相关信息。本所律师认为，已履行的核查程序足以支持本法律意见书的结论。

三、核查情况

（一）该业务的基本情况

1.中辉金属事件

（1）事件基本情况

2025年12月25日，公司子公司中辉金属（天津）有限公司（下称“中辉金属”)与北京中冶中矿有色金属进出口有限公司（下称“中冶中矿”）签订了合同总金额暂估为3亿元的《铅锭采购合同》，合同约定中辉金属向中冶中矿采购电解铅锭,每次订货的预付款金额为该批次货物货值的三分之一，货值以双方确定的订货通知为准。

合同签订后，中辉金属与中冶中矿于2025年12月26日签订一份暂估货值为人民币2700万元的《订货通知》，中辉金属于2025年12月29日分别向中冶中矿支付600万元、300万元；中辉金属与中冶中矿于2025年12月29日签订一份暂估货值为1800万元的《订货通知》，中辉金属于2025年12月30日向中冶中矿支付600万元;中辉金属与中冶中矿于2025年12月30日签订一份暂估货值为900万元的《订货通知》，中辉金属于2025年12月31日向中冶中矿支付300万元；中辉金属与中冶中矿于2026年1月4日签订一份暂估货值为300万元的《订货通知》，中辉金属于2026年1月5日向中冶中矿支付100万元；中辉金属与中冶中矿于2026年1月7日签订一份暂估货值为150万元的《订货通知》，中辉金属于2026年1月9日向中冶中矿支付50万元；中辉金属与中冶中矿于2026年1月8日签订一份暂估货值为90万元的《订货通知》，中辉金属于2026年1月10日向中冶中矿支付30万元。至此，中辉金属合计向中冶中矿支付了1980万元货款。

2026年1月13日，中辉金属向中冶中矿发出《关于申请中止履行合同的函》，以预计近期大额开票资格无法得到批复、现阶段无法

正常开展上下游贸易业务为由向中冶中矿申请中止履行合同,并希望退回已支付的1980万元。2026年1月15日，中冶中矿向中辉金属回函表示同意中止履行合同。2026年1月16日，中冶中矿向中辉金属发出《确认函》，确认于2026年1月31日前将中辉金属已支付的预付款1980万元全部退回。此后中冶中矿未按承诺退还全部货款,又于2026年1月28日、2026年2月5日分别发出《承诺函》《商函》表示会在特定期限内完成退款，然均未兑现。

此外，中辉金属于2025年12月27日与甘肃富翔商贸有限责任公司（下称“甘肃富翔”）签订一份协议暂估总金额为3亿元的《铅锭采购转售协议》，约定中辉金属受甘肃富翔委托采购并转售电解铅锭。此后，双方未签订具体订单。2026年1月13日，中辉金属向甘肃富翔发出《关于申请中止履行合同的函》，以大额开票资格无法得到批复为由申请中止履行合同。甘肃富翔于2026年1月14日复函表示同意中止履行合同。

中辉金属前述业务经办人员为公司时任董事长安排的人员。中辉金属签订前述合同及订货通知、发出函件、向中冶中矿付款的行为,均未按公司内部规定经过公司审批流程。

中辉金属及公司多次通过业务经办人员催促中冶中矿退款，然而截至2026年4月1日中冶中矿仅退还了110万元。为此，中辉金属向天津市滨海新区人民法院提起诉讼,请求判令中冶中矿立即退还剩余货款并支付逾期退款利息（自2026年2月1日起以1870万元为本金按每日万分之二点五计算至中冶中矿实际清偿之日）。

（2）案件目前进展

中辉金属诉中冶中矿买卖合同纠纷一案，天津市滨海新区人民法院已于2026年4月7日立案，案号为：（2026）津0116民初7035号。滨海新区法院于2026年4月16日开庭审理该案，并于2026年4 月21日作出一审判决书，判令中冶中矿于判决生效之日起十日内向中辉金属退还货款18700000元并支付利息（以18700000元为基数,自2026年2月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)。此后,中冶中矿不服(2026)津 0116民初7035号民事判决书，向天津市第三中级人民法院提起上诉，主要上诉请求为“撤销该民事判决书第一项中关于利息起算时间的判决内容，依法改判利息自本案起诉之日（2026年4月7日）起计算”，二审案号为（2026）津03民终3888号。天津市第三中级人民法院于2026年6月10日开庭审理本案。庭审中，经天津市第三中级人民法院调解，双方达成如下调解协议:

①中冶中矿支付中辉金属货款共计1870000元。具体给付方式如下：2026年6月30日前给付本金100000元及相应利息，于2026年7月30日前给付本金500000元及相应利息，2026年8月30日前给付本金500000元及相应利息，2026年9月30日前给付本金7700000元及相应利息;

②利息计算方式，以未付货款本金总额为基数，自2026年2月1日至中冶中矿实际支付对应本金之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。中冶中矿每笔本金实际支付

后，未付本金总额相应扣减该笔已给付本金，后续利息以扣减后的剩余未付本金总额为基数继续计算;

③一审案件受理费减半收取67841.5元，保全费500元，二审案件受理费减半收取1146.75元，均由中冶中矿负担;

④如中冶中矿未按照未按时履行上述任意一期给付义务,则全部未付本金及对应利息立即到期，中辉金属有权就全部未付款项向法院申请强制执行;

③双方就本案别无其它争议。

截至本法律意见书作出之日，中冶中矿尚未履行第一期付款义务。

（3）本案财产保全的情况

在本案一审程序中，中辉金属向天津市滨海新区人民法院申请对中冶中矿进行财产保全。2026年5月11日，中辉金属收到天津市滨海新区人民法院送达的（2026）津0116民初7035号《保全结果反馈告知书》，保全结果为:

①冻结中冶中矿名下中国农业银行账号:1102120**********（实控金额:1368.34元）和中国工商银行账号0200820*******（实控金额：258.16元）；控制期限：12个月;

②冻结中冶中矿持有的青海格尔木农村商业银行股份有限公司持股比例10%的股权（认缴出资额1000万元）。冻结期限三年，自2026年5月6日起至2029年5月5日止;

③冻结中冶中矿持有的二连浩特农村合作银行9.9025%的股权（认缴出资额792.2万元）。冻结期限三年，自2026年4月28日起

至2029年4月27日止。

前述青海格尔木农村商业银行股份有限公司10%股权,如参照“淘宝网司法拍卖网络平台”上2020年2月18日成功变卖青海格尔木农村商业银行股份有限公司股权220万股的总价2094400元，则变卖价值可能为952万元（需扣除相关执行费用、拍卖费用）。

前述二连浩特农村合作银行9.9025%股权，因暂无参考数据，暂无法评估其财产价值。

2.顺宏、顺宇磷矿贸易业务事项

（1）顺宏磷矿贸易业务事项基本情况

2024年12月26日，公司子公司四川顺宏矿业有限公司（下称“顺宏矿业”）与会东县景安矿业有限公司（下称“景安矿业”）签订一份含税总金额为1100万元的《磷矿石买卖合同》，合同约定顺宏矿业向景安矿业采购磷矿石，具体以每月采购计划为准。该合同签订后,顺宏矿业于2025年1月3日向景安矿业支付了货款1100万元。此后并未实际开展业务，造成业务停滞且相关预付款项未及时收回。

2024年12月26日，顺宏矿业与江苏欣云煜硕商贸有限公司（下称“欣云煜硕”）签订一份含税总金额为1199万元的《磷矿石买卖合同》，合同约定欣云煜硕向顺宏矿业采购磷矿石，具体以每月采购计划为准。该合同签订后，欣云煜硕于2024年12月30日向顺宏矿业支付了100万元。该合同签订后未实际开展业务。

2025年5月7日，顺宏矿业与常州晋陵锦鸿实业投资发展有限公司（下称“晋陵锦鸿”）签订一份含税总金额为564000元的《磷

矿石买卖合同》，合同约定晋陵锦鸿向顺宏矿业采购磷矿石。该合同签订后，晋陵锦鸿于2025年5月8日向顺宏矿业支付了500万元。2025年11月6日，顺宏矿业与晋陵锦鸿就前述合同签订补充协议,对采购的磷矿石品位和数量以及单价进行了变更，变更后含税总金额为5135000元。2025年11月14日，晋陵锦鸿直接到景安矿业提取12791.72吨磷矿石，经结算，货款为5052729.4元。

2025年12月11日，顺宏矿业与景安矿业就2024年12月26日签订的《磷矿石买卖合同》签订补充协议，约定如顺宏矿业无采购需求的，有权通知景安矿业退还剩余预付款。

鉴于晋陵锦鸿已到景安矿业提取12791.72吨磷矿石，经结算,应抵扣货款4846782.71元。

2026年1月27日，欣云煜硕向顺宏矿业发函要求根据合同约定退还预付货款100万元。2026年4月20日顺宏矿业通过背书转让承兑汇票的方式向欣云煜硕退回100万元。

2026年1月28日，顺宏矿业向景安矿业发函要求退还剩余预付款6153217.29元。

2026年4月17日，景安矿业向顺宏矿业背书转让一张票据金额为300万元的出票人为安信铝业集团有限公司、承兑人为浙江民泰商业银行股份有限公司成都崇州支行的已承兑电子银行承兑汇票，汇票到期日为2026年10月16日。

2026年4月20日，景安矿业向顺宏矿业背书转让一张票据金额为300万元的出票人为鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司、承兑人为

鄂尔多斯银行股份有限公司棋盘井支行的已承兑电子银行承兑汇票,汇票到期日为2026年10月14日。

2026 年4月20日，景安矿业向顺宏矿业背书转让一张票据金额为153217.29元的出票人为重庆潮和科技有限公司、承兑人为自贡银行股份有限公司长征大道支行的已承兑电子银行承兑汇票,汇票到期日为2026年10月17日。

至此，顺宏矿业已全部收回基于2024年12月26日与景安矿业签订的《磷矿石买卖合同》而向景安矿业支付的1100万元。

（2）顺宇磷矿贸易业务事项基本情况

2024年12月11日，顺宏矿业控股子公司四川顺宇矿业有限公司（即公司孙公司，下称“顺宇矿业”）与宁南鑫沅矿业开发有限公司（下称“宁南鑫沅”）签订一份含税总金额为30062500元的《磷矿石买卖合同》，约定顺宇矿业向宁南鑫沅采购磷矿石。该合同签订后，顺宇矿业于2025年1月8日向宁南鑫沅支付预付款1500万元。此后，该合同长时间未开展任何实质业务，造成业务停滞且相关预付款项未及时收回。

2025年12月11日，顺宇矿业与宁南鑫沅就前述《磷矿石买卖合同》签订补充协议，约定如顺宇矿业无采购需求的，有权通知宁南鑫沅退还剩余预付款。2026年1月6日，顺宇矿业向宁南鑫沅发函要求退还预付款1500万元。

2026年1月28日，宁南鑫沅分别向顺宇矿业退还预付款100万元、400万元；2026年3月20日，宁南鑫沅向顺宇矿业退还预付款

500万元；2026年3月31日，宁南鑫沅分别向顺宇矿业退还预付款100万元、400万元。

至此，顺宇矿业已全部收回基于2024年12月11日与宁南鑫沅签订的《磷矿石买卖合同》而支付的1500万元。

（二）公司调查情况

1.公司对中辉金属事件的调查结论

2025年12月期间，公司原董事长个人凌驾于内部控制之上，造成公司对子公司中辉金属重大交易授权审批及大额资金支付相关财务报告内部控制未得到有效执行。子公司中辉金属在未履行公司既定审批程序的情况下，对外签订重大采购合同并支付预付款项，截至2025年12月31日相关款项余额为人民币1,800.00万元。

2.公司对顺宏、顺宇磷矿相关贸易业务的调查结论

2025年度，子公司四川顺宏矿业有限公司和孙公司四川顺宇矿业有限公司按照公司相关内部控制制度和流程审批后开展相关贸易业务，但是存在支付预付款后未持续保持跟进与督促，造成业务停滞且相关预付款项未及时收回。公司董事会在年报审计期间及时识别风险，果断采取措施。截至本报告报出日，公司已全额收回相关款项,相关内控漏洞已得到及时修补，公司在该业务领域的潜在风险已全部消除，无遗留财务风险敲口。后续公司将逐步清理停止与主业无关的贸易业务，确保公司资金安全和使用效率。

（三）公司披露情况

公司于2026年4月29日公开披露了公司2025年年度报告、公司

2025年度内部控制评价报告、公司董事会关于2025年度保留意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明、独立董事及审计委员会关于2025 年度内部控制审计否定意见及财务报告审计保留意见的专项说明及独立意见等，以及由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(中审亚太审字(2026)005840号)和《内部控制审计报告》（中审亚太审字(2026)005842号），对上述事项的形成原因、风险识别过程、内控缺陷认定以及后续整改措施进行了披露。

四、核查意见

（一）关于公司相关调查结论的可信度

经核查，本所律师认为：公司针对该业务开展的调查程序符合公司内部治理制度及相关法律法规的要求，调查方法适当，调查范围覆盖了与该业务相关的主要事项;调查过程中获取的证据材料具有形式上的真实性、合法性，调查结论与所获取的证据材料之间具有逻辑一致性；调查结论的形成过程符合正常的商业逻辑和认知规律，未发现明显违反常理或存在重大矛盾之处。

综上，本所律师认定：公司在年报审计期间形成的关于该业务的相关调查结论内容具有可信度。

（二）关于核查结果与公司披露内容的一致性

经核查，本所律师认为：公司就该业务及相关调查结论在公开披露文件中所载明的内容，与公司内部调查资料、本所律师核查了解的情况不存在重大不一致；公司披露内容在重大事实方面真实、准确,

未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

综上，本所律师认定：本次核查结果与公司披露内容相符。

五、结论意见

综上所述，本所律师经独立核查后认为：公司在年报审计期间针对该业务形成的相关调查结论内容具有可信度；本次核查结果与公司已披露内容相符。

本法律意见书正本一式五份，无副本，委托人留存四份，所内存档一份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

广东金唐（龙华）律师事务所负责人:予M经办律师: 7

承办律师: 王成律师

执业证号: 14403202210440811

联系电话: 15889655775