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上海凤凰:上海市联合律师事务所关于上海凤凰2022年年度股东大会之法律意见书

公告原文类别 2023-05-19 查看全文

SHANGHAI UNITED LAW FIRM 上海市联合律师事务所

上海市联合律师事务所

关于

上海凤凰企业(集团)股份有限公司

2022年年度股东大会

法律意见书

上海市联合律师事务所

中国 UNITED上海

地址:上海市黄浦区延安东路222号金光外滩金融中心48楼

电话:021-68419377

二〇二三年五月十八日

上海凤凰企业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会-法律意见书

上海市联合律师事务所

关于

上海凤凰企业(集团)股份有限公司

2022年年度股东大会

法律意见书

致:上海凤凰企业(集团)股份有限公司

会规则”)等相关法律、法规、规范性文件及《上海凤凰企业(集团)股份有限

公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,上海市联合律师事务所(以

下简称“本所”)接受上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称“上海凤

凰”或“公司”)的委托,指派执业律师出席公司2022年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

本所律师根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责的精神,审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,并见证了本次股东大会的会议过程。

本所律师依据本法律意见书出具前已发生的事实,并基于本所律师对有关

事实的了解和对法律、法规的理解出具本法律意见书。本所律师仅就本次股东

大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格,会议的

表决程序和表决结果以及应公司要求的其他有关程序性问题发表法律意见,不

对本次股东大会会议审议事项的实质内容以及会议审议事项中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见,具体法律意见如下:

-1-

上海凤凰企业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会-法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1.本次股东大会的召集是由公司董事会于2023年4月25日以现场结合通讯方

式召开的第十届董事会第十一次会议决议作出。

2.公司于2023年4月27日在《上海证券报》《香港商报》以及上海证券交易所

网站(www.sse.com.cn)上公告了上述第十届董事会第十一次会议决议,公

告编号为2023-014,及《上海凤凰企业(集团)股份有限公司关于召开2022

年年度股东大会的通知》(以下简称“本次股东大会会议通知”),公告编号

为2023-025。

3.公司通过本次股东大会会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、

登记方法、投票方式、会议出席对象、会议审议事项等事项。

4.本次股东大会的股权登记截止日为2023年5月11日(星期四)在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东

及2023年5月16日(星期二)登记在册的B股股东(B股的最后交易日为

2023年5月11日)。

5,公司于2023年5月12日在上海证券交易所网站(www,sse,com.cn)上公告了

《上海凤凰企业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会资料》。

本所律师认为,公司董事会已按照公司法、证券法、股东大会规则等相关

法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定召集本次股东大会,并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露。

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会于2023年5月18日(星期四)下午14点30分在上海市福泉北

路518号6座415会议室召开。

2.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

3.本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统。股

东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆

交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可

-2-

上海凤凰企业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会-法律意见书

以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。通过交易系统

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-

11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

4.本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与本次股东大会会议通知中公告

的时间、地点、方式一致。

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合公司法、证券法、股东大会规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

(一)出席本次股东大会人员资格

1.公司股东出席情况。

根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人相关证明的查

验,以及上海证券交易所信息网有限公司提供的数据,出席本次股东大会的股

东及股东代理人(含参加网络投票的股东及股东代理人)共计12名,代表公司

股份数为214,088,398(贰亿壹仟肆佰零捌万捌仟叁佰玖拾捌)股,占公司有表

决权股份总数的41.5468%,其中A股股东及股东代理人10人,代表股份数为

214,088,098股,占公司有表决权股份总数的41.5467%;B股股东及股东代理人2人,代表股份数为300股,占公司有表决权股份总数的0.0001%。

上述出席本次股东大会的股东及股东代理人参加会议的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2.出席、列席本次会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本所

律师及相关人员。

上述出席、列席本次股东大会的其他人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

综上,本所律师认为,本次股东大会的出席会议人员资格符合公司法、证

券法、股东大会规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,有权出席本次股东大会。

-3-

上海凤凰企业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会-法律意见书

(二)本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为,召集人的资格符合公司法、证券法、股东大会规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

(三)本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经见证,本次会议无股东提出临时提案。

三、关于本次股东大会的议案

根据本次股东大会会议通知,本次股东大会审议的议案共计十项,均为非累积投票议案,具体如下:

1、上海凤凰2022年度董事会工作报告

2、上海凤凰2022年度监事会工作报告

3、上海凤凰2022年度财务决算报告

4、上海凤凰关于计提商誉减值准备的议案

5、上海凤凰2022年度利润分配预案

6、上海凤凰2022年年度报告及报告摘要

7、上海凤凰关于2022年度日常关联交易完成情况及2023年度计划的议案

8、关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案

9、上海凤凰2022年度独立董事述职报告

10、上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

以上议案中,第4、5、7、8、9项议案为对中小投资者单独计票的议案。

以上议案中,第7项议案为涉及关联股东回避表决的议案,应回避表决的关联股东姓名或名称:江苏美乐投资有限公司、王国宝、王翔宇。

以上议案中,无特别决议议案;无涉及优先股股东参与表决的议案。

本次股东大会的上述审议议案经公司第十届董事会第十一次会议和第十届

监事会第六次会议审议通过。董事会与监事会会议决议公告刊登在2023年4月

27日《上海证券报》和《香港商报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

-4-

上海凤凰企业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会-法律意见书

经本所律师核查,本次股东大会无新增临时议案,会议实际审议的议案与本次股东大会会议通知公告的内容一致。

综上,本所律师认为,本次股东大会审议的议案符合公司法、证券法、股东大会规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)会议表决程序

1.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2.经本所律师见证,本次股东大会审议了会议议案,并按照公司章程和《上市

公司股东大会网络投票实施细则》的规定对审议议案分别进行了现场投票

和网络投票,本次审议的议案均由股东及股东代理人采用非累积投票制的

方式行使表决权。

3.选择网络投票的股东及股东代理人于2023年5月18日(星期四)9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所网络投票系统;9:15-15:00通过互

联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com),进行了网络投票。

3.出席现场会议并现场投票的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大

会的议案进行了表决。

4.公司按照规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。

5.投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并就第

4、5、7、8、9项议案对中小投资者进行了单独计票。

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合公司法、证券法、股

东大会规则、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

(二)会议表决情况

根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果并经本所律师合理查

验,本次股东大会议案经参加表决股东及股东代理人所持表决权的二分之一以

上通过。本次股东大会的第4、5、7、8、9项议案已对中小投资者的表决进行

单独计票,本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见

-5-

上海凤凰企业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会-法律意见书本次股东大会公告。

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决结果符合公司法、证券法、股

东大会规则、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上,本所律师认为,上海凤凰企业(集团)股份有限公司本次股东大会

的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会审议

的议案、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合公司法、证券法、股东

大会规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本一式贰份,无副本。

(以下无正文。)

-6-

上海凤凰企业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会-法律意见书

(本页无正文,为《上海市联合律师事务所关于上海凤凰企业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书》之签署页。)

上海市联合律师事务所(章)

2气

负责人(签章):

江宪律师

经办律师(签章):周阴

周阳律师

经办律师(签章):

张琦韵律师

二〇二三年五月十八日

-7-

免责声明

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