上海凤凰企业（集团）股份有限公司

对外担保业务内部控制制度

第一章总则

第一条为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订版）》(以下简称“《股票上市规则》”)、

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等

法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司应建立有效的内部控制制度，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司的担保，以提供担保为其主营业务的持有金融牌照的控股子公司的除外。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。

第四条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（二）公司必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真

履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（三）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六条本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，包

括对公司及其他控股子公司提供担保，按照本制度执行。公司应在董事会或股东

1大会做出决议后及时履行有关信息披露义务。

第二章岗位职责及授权批准

第七条公司对外担保业务由公司董事会授权计划财务部进行运作，计划财

务部设置专人负责对外担保业务，经计划财务部负责人审核后必须报公司董事会和股东大会审议批准。公司应确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第八条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和

登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。

第九条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资

2产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月

的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

第十四条经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易

所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股

子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十五条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

第十六条计划财务部作为公司担保业务的主管部门，其主要职能是：

（一）办理公司对外担保业务的审核和报批。

（二）对全资或控股子公司担保业务的审批和备案。

（三）负责对被担保单位进行全面调查和评审，对所提供审核材料的真实性

3负责。

（四）对担保合同进行档案管理，并配合董事会对外进行信息披露。

第十七条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。

第三章担保种类和条件

第十八条公司可提供以下指定种类的担保

（一）为本公司解决流动资金和其他业务所需资金或银行授信、信用证、保

函等融资活动提供的抵押、质押担保。

（二）为控股子公司提供的担保。

（三）为与本公司有互保关系的公司提供担保。

第十九条公司对在建立新的互保单位前由计划财务部对互保单位的主体

资格、资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等进行全面评估。

对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上述信息的变化，定期作出评价。

对发生的互保金额应相对平衡，担保时间应大致相当。

第二十条公司应掌握被担保单位的资信状况，对该担保事项的利益和风险

进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他法律风险。

第二十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十二条要严格控制控股子公司的内部互相担保，公司不得为无法持续经营的控股子公司提供债务担保。

4第四章担保评审

第二十三条对外担保需要被担保单位提供的资料：

（一）企业法人营业执照、税务登记证、企业法人代码证书、资信评估等级证书等。

（二）公司章程、验资报告、贷款卡。

（三）最近一年经审计的财务报表。

（四）企业贷款申请书、法定代表人身份证明、职务证明和简历

（五）与担保有关的主要合同及相关文件资料。

（六）在主要开具银行有无不良贷款。

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。

（八）其他因担保事项所要求提供的资料，及公司认为需要的其他重要资料。

第二十四条公司对外担保的主管部门为计划财务部。被担保人应向计划财

务部提交相关材料，计划财务部审核后形成书面报告提交总经理办公会议讨论。

总经理办公会议讨论通过后，提交董事会秘书按照规定提请董事会或股东大会审议。

第二十五条计划财务部对担保评审的主要内容：

（一）融资必要性、融资用途和融资需求的说明。

（二）融资对其未来经营及财务状况的影响，偿还贷款及解除担保的措施。

（三）被担保单位的资信状况及近三年财务状况，资产质量、还贷能力、财务信用及担保事项的合法性进行分析。

评审形成的书面报告应当全面反映评审人员的意见并经评审人员签章。

第二十六条公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，需重新履行审议程序和信息披露义务。

第五章担保决策

第二十七条公司为他人提供担保，应根据担保评审意见，按照公司章程及基本制度的规定由董事会或者股东大会审批。公司担保业务的决策机构为董事会。

第二十八条担保决议应根据公司章程规定的有关议事规程履行决策程序，表决结果和意见应记录在案。严禁任何个人擅自决定提供担保或者改变决议内容。

向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在决策环节应予回避。

5第二十九条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评审与决策程序。

第六章担保执行与监管

第三十条计划财务部根据审批意见，按规定程序在征询法律顾问的前提下

订立担保合同，确保合同条款符合法律、法规、规章及公司规定。担保合同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的范围、方式和期间；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第三十一条计划财务部在担保业务执行过程中的主要职责：

（一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行和落实。

（二）法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

（三）对被担保单位的财务风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担

保单位的经营情况及财务状况，定期形成书面报告，建立被担保单位档案。发现异常情况的，应及时采取有效措施化解风险，及时向计划财务部负责人、董事会秘书和监事会报告。

（四）执行过程中如果发现债权人与被担保单位恶意串通，损害本公司利益的，应及时收集证据并向有关部门请求确认担保合同无效。

（五）由于被担保单位违约而造成公司承担担保义务后，应及时采取有效措施向被担保单位实施追偿。

（六）加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保单位用于反担保的财产和

权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。

第三十二条当出现下述情况时，应及时通知被担保单位，终止担保合同：

（一）担保有效期届满。

（二）主合同被终止的。

（三）被担保单位要求终止担保合同。

担保合同终止情形发生后，应全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合

6同约定及时终止担保关系。

第三十三条当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人

履行担保义务时，公司必须及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第三十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及

债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司

授权办理相关案件的责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十六条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十七条对外担保的监测采取的方式：

（一）获取被担保单位财务报表、审计报告及资信评估报告等相关资料。

（二）参加被担保单位与被担保项目的有关会议和会谈。

（三）必要时，可派员进驻被担保单位工作。

第三十八条公司监事会负责对担保业务内部控制监督检查。监事会定期或

不定期的检查，对监督检查中发现的问题应督促有关部门及时查明原因，采取措施纠正和完善，形成书面报告。

第三十九条担保业务监督检查的主要内容：

（一）担保业务相关岗位设置不容许职务混岗。

（二）担保业务审批决策机制及其执行，评审要科学合理，担保业务的审批手续要符合规定。

（三）担保条件的落实，担保单位必须符合规定，担保合同必须完善。

（四）担保业务监测报告制度落实，对被担保单位财务风险及被担保事项的

实施情况定期提交监测报告，以及对反担保财产的安全、完整情况定期监测，所有的担保项目必须备案。

（五）担保业务记录和档案文件必须完整。

（六）担保合同到期必须及时办理终结手续。

7第七章责任追究

第四十条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并

对违规的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

第四十一条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权

签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十二条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有关责任的部门或人员为担保事项的责任人。

第四十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提

供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十五条公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人

及其他关联方违反本制度的，根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

第八章附则

第四十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章为准。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条本制度在公司董事会审议批准后执行，修改时亦同。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年8月25日

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