东方证券承销保荐有限公司关于
上海凤凰企业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产上海凤凰自行车有限公司业绩
承诺期届满减值测试情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司以下简称东方投行或独立财务顾问
为上海凤凰企业集团股份有限公司以下简称上海凤凰上市公司
或公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问2020年12月交易标的资产上海凤凰自行车有限公司以下简称凤
凰自行车49%的股权已过户登记至上市公司名下完成资产交割东方投行
按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法等相关法律法规和规定的要求对标的资产凤凰自行车业绩承诺期届满
减值测试情况进行了核查并发表意见如下
一标的资产涉及的减值测试及补偿安排
一凤凰自行车
凤凰自行车49%股权过户事宜已于2020年12月办理完毕工商变更登记手
续上海凤凰与美乐投资签署上海凤凰企业集团股份有限公司与江苏美乐
投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议以下简称盈利预测补偿协议及发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议以下简称盈利预测补偿协议之补
充协议主要内容如下
1业绩补偿测算期间
1上海凤凰与美乐投资同意本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完
毕后3年内即实施完毕当年及其后连续两个会计年度业绩补偿测算期间为
2020年2021年2022年
2减值测试
上海凤凰与美乐投资确认在业绩补偿测算期间届满时上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车49%股权的减值测试出具专
项减值测试审核报告业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权减值额
为本次交易中凤凰自行车49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自
行车49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资减资接
受赠予以及利润分配的影响根据该专项减值测试审核报告若出现如下情
形即凤凰自行车49%股权减值额＞购买资产之股份的每股发行价格×业绩补
偿测算期间内已补偿股份总数则美乐投资应对上海凤凰另行补偿具体补偿方式按照本条约定执行
1股份补偿
美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车49%股权减值应补
偿金额应补偿股份数的计算方式为
应补偿股份数量=凤凰自行车49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格
凤凰自行车49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车49%股权减值额-购买
资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利转增股本配股等除权
除息行为的美乐投资补偿的股份数量应进行调整
2补偿实施程序
上海凤凰在凤凰自行车减值测试审核报告出具后计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿
3美乐投资对凤凰自行车49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超
过美乐投资自本次交易所获得的交易对价
2二承诺期届满减值测试情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的上海凤凰企业(集团)股份有限公司以业绩补偿测算期间届满减值测试为目的涉及的上海凤凰自行车有限公司股东
全部权益价值资产评估报告沪财瑞评报字2023第2049号在持续
经营等假设条件下凤凰自行车股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的评估值为75600.00万元即凤凰自行车49%股权价值为37044.00万元
根据上会会计师事务所特殊普通合伙出具的上海凤凰企业集团股
份有限公司关于重大重组之标的资产上海凤凰自行车有限公司49%股权减值测
试专项审核报告上会师报字2023第5544号上海凤凰管理层编制的
上海凤凰企业集团股份有限公司关于重大重组之标的资产上海凤凰自行车
有限公司49%股权减值测试报告已按照上市公司重大资产重组管理办法
的规定编制在所有重大方面公允反映了上海凤凰重大资产重组标的资产减值测
试的结论截至2022年12月31日凤凰自行车的估值在考虑补偿期限内股东
增资减资接受赠与以及利润分配对估值的影响数后标的资产没有发生减值
四独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与美乐投资签订的盈利预测补偿协议及盈
利预测补偿协议之补充协议上会会计师事务所特殊普通合伙出具的上
海凤凰企业集团股份有限公司关于重大重组之标的资产上海凤凰自行车有限
公司49%股权减值测试专项审核报告上会师报字2023第5544号
上海财瑞资产评估有限公司出具的上海凤凰企业(集团)股份有限公司以业绩补偿测算期间届满减值测试为目的涉及的上海凤凰自行车有限公司股东全部权益
价值资产评估报告沪财瑞评报字2023第2049号对凤凰自行车的减值情况进行了核查
经核查本独立财务顾问认为上市公司已经编制了标的资产凤凰自行车的
减值测试报告上会会计师事务所特殊普通合伙对减值测试报告出具了专项
审核报告截至2022年12月31日标的资产凤凰自行车未发生减值以下无正文
3此页无正文为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产上海凤凰自行车有限公司业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见之签章页项目主办人钟凌董必成东方证券承销保荐有限公司年月日
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