上海凤凰企业(集团)股份有限公司

2024年年度股东会资料

二〇二五年五月二十二日

1上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

会议时间：2025年5月22日14点30分

会议地点：上海市福泉北路518号6座415会议室

主持人：董事长胡伟先生

会议议程：

一、董事长胡伟先生宣布会议开始

二、审议议案：

1.上海凤凰2024年度董事会工作报告

2.上海凤凰2024年度监事会工作报告

3.上海凤凰2024年度财务决算报告

4.上海凤凰2024年度利润分配预案

5.上海凤凰2024年年度报告及报告摘要

6.上海凤凰关于计提天津爱赛克商誉减值准备的议案

7.上海凤凰关于处置火灾受损资产的议案

8.上海凤凰关于2024年度日常关联交易完成情况及2025年度计划的议案

9.上海凤凰关于支付2024年度审计费用及聘任2025年度审计机构的议案

10.上海凤凰2024年度独立董事述职报告

11.上海凤凰关于向银行申请综合授信计划的议案

12.上海凤凰关于对外提供担保计划的议案

13.上海凤凰关于向控股子公司提供财务资助的议案

14.上海凤凰关于修订《上海凤凰章程》的议案

15.上海凤凰关于修订《上海凤凰股东会议事规则》的议案

16.上海凤凰关于修订《上海凤凰董事会议事规则》的议案

17.上海凤凰关于购买董监高责任险的议案

三、股东代表发言

四、推选会议监票人和计票人

五、股东对审议议案进行表决

六、会场休息（统计投票结果）

2七、宣布表决结果

八、律师宣读股东会法律意见

九、宣布股东会结束

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

3上海凤凰2024年年度股东会材料之一

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）全体董事

严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年公司整体发展

报告期内，公司董事会围绕“稳中求进、进中提质”的工作总基调，以高质量发展为核心目标，积极应对外部环境挑战，全面推进战略布局优化与经营效能提升。面对全球贸易壁垒加剧、原材料价格波动及市场需求结构性调整等多重压力，公司通过深化内部改革、强化资源整合、加速品牌升级等举措，推动自行车主业实现韧性增长，为可持续发展奠定基础。

（一）完善治理架构，激发组织活力

报告期内，公司以完善公司各层级治理架构为核心，全面梳理公司内控制度体系，切实提升公司合规运营水平。

优化法人治理体系。公司把完善治理架构作为发展关键，持续升级法人治理体系。进一步规范公司法人治理，全面修订党委议事规则与前置研究事项清单，明晰经营层在日常经营中的决策范围，强化党委会、董事会与经营层协同决策机制，让公司重大决策兼具科学性、民主性与高效性。

补齐子公司治理短板。针对下属子公司治理短板，公司完成下属核心企业章程修订与董事会改选，明确各治理主体权责边界，确保子公司运营管理更规范有序。同时，公司还进一步充实子公司的经营层，有效提升子公司市场竞争能力。

提升合规运营水平。针对受到行政处罚的事项，公司举一反三，在公司范围内多次开展内部专项审计，并对公司内控制度进行全面梳理，系统性整改历史遗4留问题，提升整体合规运营水平，进一步提升公司在市场竞争中树立良好形象，

为可持续发展奠定坚实基础。

（二）深化主业协同，释放整合效能

报告期内，公司加速推进自行车板块研产销一体化整合，深化生产制造、供应链等关键环节的协同合作，充分释放整合效能，提升公司在自行车市场的综合竞争力。

创新研发体系。公司聚焦锂电助力车、公路车、高端童车等核心品类开展研发。在锂电助力车方面，紧跟行业发展趋势，加大对电池续航能力、电机性能优化等方面的研发投入。注重对产品设计创新性、安全性和舒适性的进一步提升，融入更多智能化元素，满足消费者对高品质产品的需求。

协同生产运营。公司实施生产基地差异化定位，根据各生产基地的地理位置、资源优势和产业基础，确定其主要生产的产品类型和生产规模。部分生产基地专注于生产高端自行车，以满足对品质和性能有较高要求的客户群体，部分基地则侧重于生产性价比高的大众款自行车，扩大市场份额。同时，公司建立了订单协同机制，通过信息化管理系统，实时掌握各生产基地的订单情况和生产进度。

优化供应链管理。公司积极整合全品类供应商资源，对现有的供应商进行全面评估和筛选，引入优质的战略合作伙伴。建立了集中采购平台，将分散在各个部门和业务单元的采购需求集中起来。同时，集中采购平台实现了采购流程的标准化和信息化，提高了采购的透明度和效率。

（三）重塑品牌矩阵，强化市场渗透

公司积极构建“FNIX 高端化、凤凰国民化、丸石国际化”的品牌梯队，全方位推动品牌发展与市场渗透。

渠道营销创新。通过经销商布局各地销售网点，根据当地市场消费能力、竞争密度及品牌渗透率，将市场划分为核心城市、潜力城市及下沉市场，可实现销售网络的快速扩张与产品精准推广。公司还积极拓展欧美日市场终端网点，将品牌推向国际市场，提升品牌的国际影响力，通过在国际市场的布局，公司能够接触到更广泛的消费者群体，有效增强了公司的营销能力。

数字营销创新。公司紧跟时代潮流，借助抖音、小红书等热门平台开展全域内容营销。这些平台拥有庞大的用户群体和强大的传播能力，能够迅速将品牌信息传递给广大消费者。公司打造 “Phoenix Electric”锂电子品牌 IP，通过有

5趣、有价值的内容吸引消费者的关注，提升品牌的知名度和美誉度，线上销售渠

道的拓展，使得公司能够突破地域限制，扩大市场覆盖范围，提高市场占有率。

布局国际化销售。公司加大欧洲、美国、日本等发达国家市场的开拓力度，为品牌的国际化发展打开新的局面。同时，公司积极推动东南亚传统优势市场的深耕。跨境电商具有便捷、高效的特点，能够让公司的产品迅速进入国际市场。

海外自有品牌销量的同比增长，公司的国际化战略取得了良好的效果，品牌在国际市场上的认可度不断提高。

（四）推动产品升级，抢占技术高地

公司始终将产品创新与技术突破作为核心战略，聚焦高附加值产品领域，通过体系化研发与精细化运营实现价值链跃迁。

产品认证方面：公司依托自主研发团队攻克核心电机技术瓶颈，成功实现关键零部件国产化替代，有效降低供应链依赖风险。产品已通过欧盟 CE 认证及日本 JIS 标准双重认证，标志着出口产品技术指标已与国际主流市场接轨，为公司全球化布局奠定基础。

品类优化方面：公司实施结构性产能调整，推进高端产品矩阵建设，以 FNIX系列为代表，碳纤维公路车凭借轻量化设计、空气动力学性能及智能化骑行系统，精准契合运动消费群体需求，成为品牌高端化转型的标杆产品。通过强化中高端产品线布局，公司逐步构建起覆盖通勤、运动、休闲等多元场景的全品类体系，形成差异化竞争优势。

质量体系方面：依托企业质量检测实验室构建全生命周期质量管理体系。从原材料入厂到成品出厂，建立多维度质量监测节点，覆盖零部件性能测试、整车耐久性验证及用户体验反馈等环节。通过数字化质量追溯系统与供应商协同管理机制，实现生产流程透明化、质量风险可控化。客户投诉率显著改善，服务响应效率与问题解决率同步提升，品牌美誉度获得实质性增强。

未来，公司将继续深化“技术+品质”双轮驱动战略，通过持续研发投入与精益化生产管理，巩固行业技术话语权，加速向智能化、高端化制造服务商转型，为股东创造长期价值。

报告期内，公司共实现营业收入219208.90万元，同比增加26.03%；营业成本191234.03万元，同比增加29.97%；期间费用（包含研发费用）合计

25686.15万元，同比去年增长19.71%；实现归属于上市公司股东的净利润

6-13909.37万元，同比下降407.09%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润-6351.95万元，同比下降310.24%，基本每股收益-0.2699元。同比上年度减少-407.05%。

截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为203383.30万元，同比下降5.78%。公司资产总额332130.43万元，同比去年增加1.95%。

二、2024年公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（一）优化“三会”运作

报告期内，公司共召开股东会2次，董事会5次，监事会3次，对公司日常经营中的重大事项进行了细致审议，包括为全资子公司凤凰自行车提供担保、对外投资设立全资子公司等议案，确保相关信息及时、准确披露。同时结合自身实际情况，修订了一系列规章制度，为公司的健康稳定发展提供有力保障。

（二）有效发挥专业委员会职能

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名

委员会等四个专业委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。其中：战略与 ESG 委员会全年认真审阅了公司相关 ESG 报告，推动了公司在环境、社会及治理方面工作的总结与审视。薪酬与考核委员会：重点对公司高管薪酬发放的合规性进行了严格审核，确保公司薪酬体系符合相关规定和公司利益，促进高管薪酬的合理与规范。审计委员会，对公司诸多重要审计事项进行了深入检查并提出专业建议。涵盖年度财务报告审计工作、各期财务报告编制工作、内部审计及内控体系建设等方面。

（三）完善董事、监事及高管人员合规履职培训机制公司董事会持续强化董监高人员的合规意识与专业能力培养，通过“内部学7习与外部赋能”双轨模式构建系统化培训体系。一是深化法规学习机制。以《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等核心法规为纲，组织董监高及相关部门人员开展常态化学习。二是强化专业能力提升。积极对接相关培训资源，全年安排董监高人员参加各类线上线下培训，提升应对合规与风险问题的能力。通过这些培训，进一步增强了董事及高管人员的履职水平，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。

（四）完善优化制度合规体系

公司根据监管要求及公司发展需求，对《上海凤凰股东大会议事规则》《上海凤凰董事会议事规则》《上海凤凰监事会议事规则》《上海凤凰独立董事专门会议制度》等核心治理制度及时更新完善。通过构建“制度修订-执行监督-效果评估”的闭环管理体系，既夯实了公司规范运营的制度保障，又通过强化董事会决策效能、完善监督制衡机制，切实保障上市公司资产安全与中小投资者权益。

（五）强化投资者关系维护举措公司高度重视并积极构建和谐稳定的投资者关系。一是保障传统沟通渠道的高效畅通。公司持续维护投资者热线的正常运转，并确保董秘邮箱能够及时接收和处理投资者的咨询与建议，以此搭建起与投资者之间稳定且直接的沟通桥梁。

二是优化股东会参与模式。在召开股东会时，全面推行现场会议与网络投票相结合的方式。使得身处不同地区的投资者都能便捷地表达自己的意见和诉求。三是借助官方平台及时回应关切。公司通过上海证券交易所网络互动平台，及时解答投资者关心的各类问题。

三、2025年工作要点

2025年，公司将以“全球化、高端化、数字化”为战略导向，系统性应对

全球经济复苏乏力、欧美市场需求持续低迷、经济发展不确定性进一步增加及东南亚地区订单转移效应加剧等多重挑战。通过统筹优化自行车业务板块的生产制造、技术研发及供应链管理体系，重点布局高性能公路车及智能电助力自行车市场，同步推进品牌矩阵升级与产品结构优化。同时着力构建全渠道营销体系，深化 O2O 融合营销模式，加速国内外市场渠道拓展，最终实现企业经营质量与效益的全面提升，以优异经营成果回馈投资者信任。重点推进以下工作：

（一）深化市场化机制改革治理效能提升。为适应公司发展的新阶段和新要求，公司将通过实施董事会

8换届选举，优化董事会的人员结构，积极推进市场化治理体系，引入更多具有丰

富行业经验和战略眼光的专业人才，提升决策的科学性和前瞻性。同时，公司在编制“十五五”规划过程中，将充分考虑各方面的风险因素，并将薪酬激励与战略目标的实现紧密结合，建立战略、风险、薪酬联动的决策机制，进一步提高公司的治理效能。

市场化激励。公司将完善和优化绩效考核方案，建立科学合理的绩效评估体系，将个人绩效与公司业绩紧密挂钩，实现激励的精准化和差异化；同时，公司还将引入市场化的用人机制，选拔任用具有优秀管理能力和丰富行业经验的人才，提升经营团队的专业化水平。通过将经营层利益与公司的长期发展绑定，进一步激发核心团队的积极性和创造力，为公司的发展注入新的活力。

完善合规体系。随着公司业务的不断拓展和全球化布局的加速，合规管理是公司未来发展的重要基石。公司将构建覆盖境内外子公司的风控信息平台，整合各类风险信息，实现信息的实时共享和动态监测。公司还将通过大数据分析，对重大风险进行实时预警，及时发现潜在的风险隐患，并采取有效的处置措施，形成风险处置的闭环管理。同时，公司将进一步加强对境内外子公司的合规培训和监督检查，确保公司的各项业务活动符合法律法规和监管要求，为公司的可持续发展提供坚实的保障。

（二）加速全球产业布局加速产能出海。公司将积极推进产能出海战略，启动印尼生产基地的建设工作。充分利用当地的资源优势和劳动力优势，进一步优化公司的产能配置。未来，公司将形成“中国研发+东南亚制造”的产能布局模式。在中国，凭借深厚的技术积累和优秀的研发团队，持续开展产品的研发创新工作，为公司的产品注入更多的科技含量和竞争力。在东南亚，利用当地相对较低的生产成本和便利的地理位置，高效地进行产品制造，确保产品的高质量和稳定供应，为公司进一步拓展欧洲、美国等发达国家市场，实现全球市场的覆盖，提供产能保证。

海外本土化运营。为了更好地融入当地市场，提升品牌的影响力和市场占有率，在中国之外设立相关区域运营中心有助于公司深入了解欧洲、北美等市场的需求和趋势。公司将搭建属地化的研发体系，通过与当地的科研机构和企业合作，引入先进的技术和理念，研发出更符合欧洲消费者需求的产品。同时，还将在当地建立完善的售后服务体系，为当地消费者提供及时、高效的服务，增强消费者

9的满意度和忠诚度。

（三）构建技术领先优势

研发投入方面：公司将组建更强大的研发团队，进一步加大对科研设备的投入，改善研发硬条件。同时，公司还将促进科研成果的快速转化，将锂电助力车作为公司未来发展的重要方向，重点攻关智能传感与能源管理系统，在提升骑行的安全性和舒适性的同时，延长电池使用寿命，增强车辆的续航能力。

智造升级方面：公司将对丹阳工厂进行智能化改造，建立柔性生产线，以进一步提升工厂的生产效率和产品质量，降低生产成本。通过引入先进的自动化设备和信息化管理系统，实现生产过程的自动化控制和数据实时监控，及时发现和解决生产中的问题。公司还将进一步提升高端车型自制率，更好地控制产品质量和成本，增强市场竞争力。

标准引领方面：公司将积极参与国家、行业标准修订，将自身的技术优势和创新成果融入到标准中，提升公司在国际市场的影响力和知名度。公司还将加强与国际同行的交流与合作，为行业的发展贡献自己的力量。

（四）拓展生态增长空间

构建沉浸式消费体验。公司将积极推进品牌专卖店建设，在核心商圈打造集品牌文化体验、智能科技互动与生活方式衍生服务于一体的品牌旗舰店，构建“文化展示+场景消费+社群运营”闭环生态，通过骑行文化主题展示、联名款产品首发体验及健康生活方式主题活动，强化品牌与城市生活的深度关联。

赞助竞技车队。公司依托职业赛事赞助深度绑定专业竞技场景，赞助恒翔洲际自行车队，并在车队装备及赛事传播中系统植入“FNIX”高端子品牌标识，构建多维品牌赋能体系，并同步构建“赛事内容+技术解析+用户共创”的立体传播矩阵，有效推动百年品牌在高端运动市场的认知重塑与年轻消费群体覆盖拓展。

（五）优化治理体系

健全内部治理体系。公司将严格遵循监管层发布的各项监管规则，及时修订公司制度体系，不断完善内部治理体系，确保公司运营符合规范要求，提升治理效能。

强化投资项目管理。公司将积极开展各类投资项目的投后评估和跟踪管理工作，全面掌握投资项目的运营状况，切实增强风险防范意识，通过有效的管理措施降低投资风险，提升公司资产收益水平，保障投资项目的稳健回报。

10抓牢安全生产工作。公司将汲取2024年度火灾事故教训，进一步强化安全

生产管理，牢固树立安全“红线”意识，持续做好安全检查和隐患排查治理等工作，建立健全安全生产长效机制，确保公司在运营过程中不发生重大安全事故，为公司的稳定发展提供坚实保障。

公司将以锚定全年计划，一级抓一级有效将年度任务分解至各业务单元，同步构建“月度监测、季度评估、年度考核”三位一体的动态管理机制。董事会将强化战略牵引效能，通过精准资源调配与全周期风险预警体系，深度介入战略执行过程，既保障业务增长路径的稳健性，又通过资本结构优化和运营效率提升，持续释放股东权益价值。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

11上海凤凰2024年年度股东会材料之二

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）监事会严

格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。

现将2024年度监事会履行职责的情况报告如下。

一、监事会的工作情况

本年度公司监事会共召开3次会议，会议情况如下：

1、2024年4月25日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议并表决通

过了：《上海凤凰2023年度监事会工作报告》《上海凤凰2023年度财务决算报告》

《上海凤凰2023年度利润分配预案》《上海凤凰2023年年度报告及报告摘要》

《上海凤凰2023年度商誉减值测试报告》《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案》《上海凤凰2023年度内部控制评价报告》

《上海凤凰2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》《上海凤凰关于修订〈上海凤凰章程〉的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰监事会议事规则>的议案》《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》《上海凤凰2024年第一季度报告》。

2、2024年8月23日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议并表决

通过了：《上海凤凰2024年半年度报告及报告摘要》《上海凤凰2024年度中期利润分配预案》。

3、2024年10月25日，公司召开上海凤凰第十届监事会第十二次会议，审

议并表决通过了：《上海凤凰2024年第三季度报告》《上海凤凰关于增加日常关联交易预计额度的议案》。

12二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，列席历次董事会会议。对公司股东会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。

监事会认为公司能够依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查。

监事会认为公司财务制度比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》《企业会计制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况；公司2023年度财务报告及2024年每季度报表均真实反映了公司的

财务状况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司及下属子公司与关联方江苏美乐投资有限公司及其相关的子公司等发生包括采购商品4519.00万元、出售商品6729.22万元、物业租赁（承租方）2930.66万元、物业租赁（出租方）25.98万元等形式的关联交易合计

14204.86万元。

监事会认为，报告期内公司相关关联交易均遵循了公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，关联交易的决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，关联交易额没有超过股东会、董事会的授权，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。

五、监事会对会计师事务所非标意见的意见本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

13求，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，初步建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基本建设及运行情况。

监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内控制度建设保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

七、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见经核查，报告期内公司严格按照上市公司监管的有关要求，规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露事务管理办法》等法律、法规、

规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，制定了内幕信息知情人登记管理制度，有效防范了内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息及利用内幕信息进行交易的行为。

监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

八、监事会对定期报告的审核意见公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。

监事会认为，公司2023年年度报告及2024年度各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

九、监事会2025年度工作计划

2025年，监事会将严格按照《股票上市规则》等法律法规、上市公司运作

规范、《区管国有企业外派监事长（主席、主任）履职目录》《公司章程》和《监

14事会议事规则》的要求开展工作，切实履行监事会对公司生产经营活动的监督职责，继续做好对公司重大事项的跟踪监督，不断提升监事会的履职能力和工作质量，进一步促进公司合法合规运营，推动公司和谐、稳定、健康地发展。

本议案已经公司第十届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

15上海凤凰2024年年度股东会材料之三

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

现将上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）2024年度财务状

况、经营成果报告如下：

公司2024年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、

合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、实现利润情况

1、利润总额

本年度公司合并利润总额为-14449.03万元，上年度4553.82万元。利润主要构成如下：

单位：万元

项目本报告期上年度增减比例（%）

营业收入219208.90173932.2726.03

营业成本191234.03147132.6829.97

税金及附加1159.06911.6327.14

销售费用8270.866133.1934.85

管理费用16043.0414351.4111.79

研发费用2265.061863.6021.54

财务费用-892.81-890.65不适用

加：其他收益1086.02631.5271.97

投资收益2351.211467.8860.18

公允价值变动收益72.86674.54-89.20

信用减值损失944.721358.82-30.47

资产减值损失8900.981436.05519.83

资产处置收益37.1924.1853.83

营业利润-5168.774433.65-216.58

加：营业外收入245.97421.43-41.63

减：营业外支出9526.22301.273062.03

利润总额-14449.034553.82-417.29

所得税费用-623.81131.33-574.99

净利润-13825.214422.48-412.61

归属于母公司股东的净利润-13909.374529.38-407.09

16影响本年度利润总额变动的主要因素：

（1）营业收入变动对利润的影响

营业收入本年发生数比上年发生数增加45276.63万元，增加26.03%，主要原因系本期自行车销售收入增加所致。

（2）营业成本变动对利润的影响

营业成本本年发生数比上年发生数增加44101.35万元，增加29.97%，主要原因系本期产量增加，自行车生产成本增加所致。

（3）销售费用变动对利润的影响

销售费用本年发生数比上年发生数增加2137.67万元，增加34.85%，主要原因系本期宣传费、薪酬类费用增加所致。。

（4）管理费用变动对利润的影响

管理费用本年发生数比上年发生数增加1691.63万元，增加11.79%，主要原因系本期薪酬类费用、折旧摊销以及中介费增加所致。

（5）研发费用变动对利润的影响

研发费用本年发生数比上年发生数增加401.46万元，增加21.54%，主要原因系本期研发材料使用量增加所致。

（6）财务费用变动对利润的影响

财务费用本年发生数比上年发生数减少2.16万元，主要原因系本期汇兑收益增加所致。

（7）其他收益变动对利润的影响

其他收益本年发生数比上年发生数增加454.49万元，增加71.97%，主要原因系本期进项税加计抵减增加所致。

（8）投资收益对利润的影响

投资收益本年发生数比上年发生数增加883.33万元，增加60.18%，主要原因系本期权益法核算的长期股权投资收益增加所致。

（9）公允价值变动收益对利润的影响

公允价值变动收益本年发生数比上年发生数减少601.68万元，减少89.20%，主要为原因系本期交易性金融资产公允价值变动减少所致。

（10）信用减值损失对利润的影响

信用减值损失本年发生数比上年发生数减少414.10万元，减少30.47%，主要原因系本期应收账款计提的坏账准备减少所致。

17（11）资产减值损失对利润的影响

资产减值损失本年发生数比上年发生数增加7464.94万元，增加519.83%，主要原因系本期计提天津爱赛克商誉减值准备以及处置天津工厂火灾受损资产致使利润减少。

（12）资产处置收益对利润的影响

资产处置收益本年发生数比上年发生数增加13.01万元，增加53.83%，主要原因系本期处置资产利得增加所致。

（13）营业外收支对利润的影响

营业外收支净额本年数比上年减少9400.41万元，主要系本期非常规损失以及未决诉讼增加所致。

（14）所得税费用对利润的影响

所得税费用本年发生数比上年发生数减少了755.15万元，减少574.99%，主要原因系本期所得税及递延所得税费用减少所致。

2、净利润

本年度净利润-13825.21万元，比上年度减少18247.69万元；归属上市公司股东净利润-13909.37万元，比上年减少18438.75万元。主要原因系本期计提天津爱赛克商誉减值准备以及处置天津工厂火灾受损资产致使利润减少。

二、主要资产负债情况

1、公司本年度末资产总额为332130.43万元。

（1）流动资产178389.23万元，其中：

货币资金90765.60万元、交易性金融资产6433.45万元、应收票据

10318.48万元、应收账款33070.99万元、应收账款融资2409.16万元、预

付账款4044.03万元、其他应收款2377.47万元、存货27032.80万元、合同

资产161.93万元、一年内到期的非流动资产32.48万元、其他流动资产1742.84万元。

（2）非流动资产153741.20万元，其中：

债权投资3181.71万元、其他债权投资16442.67万元、长期应收款329.07

万元、长期股权投资3014.06万元、其他权益工具投资28597.35万元、投资

性房地产32290.75万元、固定资产22855.80万元、在建工程742.09万元、

使用权资产3392.54万元、无形资产8791.02万元、商誉28474.48万元、长

期待摊费用2147.70万元、递延所得税资产3044.00万元、其他非流动资产

18437.95万元。

2、公司本年度末负债总额为127346.24万元。

（1）流动负债106162.53万元，其中：

短期借款15947.44万元、应付票据26005.62万元、应付账款27554.29

万元、预收账款164.76万元、合同负债4319.18万元、应付职工薪酬3652.46

万元、应交税费1376.29万元、其他应付款17266.82万元、一年内到期的非

流动负债2853.74万元、其他流动负债7021.92万元。

（2）非流动负债21183.71万元，其中：

长期借款12203.11万元、租赁负债1388.27万元、长期应付职工薪酬

446.04万元、预计负债2067.16万元、递延收益912.42万元、递延所得税负

债4166.71万元。

3、公司本年度末股东权益总额为204784.20万元，其中：

（1）股本51529.43万元、资本公积162623.03万元、其他综合收益

7065.43万元、盈余公积931.23万元、未分配利润-18765.83万元。

（2）归属于母公司股东权益203383.30万元、少数股东权益1400.90万元。

三、公司本年度主要财务指标

1、归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.2699元，上年0.0879元。

2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.1233元，

上年0.0586元。

3、加权平均净资产收益率-6.6159%，上年2.1220%。

4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-3.0213%，上年1.4155%。

5、归属于公司普通股股东的每股净资产3.9469元，上年4.1892元。

6．每股经营活动产生的现金流量净额0.4122元，上年-0.0282元。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次

会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

19上海凤凰2024年度股东会材料之四

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2024年度实现归属于母公司的净利润-139093684.31元，其中母公司净利润34727955.20元。

结转后，本年度合并未分配利润为-187658267.34元，其中母公司未分配利润为-13977221.46元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2024年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次

会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

20上海凤凰2024年年度股东会材料之五

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年年度报告及报告摘要

各位股东：

根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司2024年年度报告》及报告摘要。公司2024年年度报告及报告摘要全文于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次

会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

21公司代码：600679 900916 公司简称：上海凤凰 凤凰 B 股

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年年度报告摘要

二〇二五年四月二十六日

22第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确

性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2024年度实现归属于母公司的净利润-139093684.31元，其中母公司净利润35476117.70元。结转后，本年度合并未分配利润为-186011813.76元，其中母公司未分配利润为-11582605.38元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2024年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。

23第二节公司基本情况

1、公司简介

公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 上海凤凰 600679 金山开发

B股 上海证券交易所 凤凰B股 900916 金山B股联系人和董事会秘书证券事务代表联系方式姓名朱鹏程马玮联系地址上海市长宁区福泉北路518号6座5楼上海市长宁区福泉北路518号6座5楼

电话021-32795689021-32795679

传真021-32795557021-32795557

电子信箱 zpc@phoenix.com.cn mw@phoenix.com.cn

2、报告期公司主要业务简介

（一）总体情况

2024年，中国自行车行业在全球经济复杂多变的背景下展现出强劲的韧性和适应能力。

尽管全球经济增长放缓、贸易摩擦频发，行业进入去库存周期，众多国际品牌和零部件供应商面临困境，但国内骑行热潮持续升温，消费需求趋向多样化，为行业注入了强劲动力。根据行业统计，2024年中国自行车累计出口额达26.95亿美元，同比增长3.7%；累计出口数量为4833.83万辆，同比增长20.4%。对越南、俄罗斯、澳大利亚、墨西哥及加拿大等市场的出口均实现两位数增长，进一步推动了出口加速增长。这一表现不仅反映了中国自行车行业的韧性和适应能力，也体现了其在全球市场中的持续影响力。

（二）行业亮点

内销方面：在骑行文化普及与社交媒体的推动下，国内以公路车、山地车为代表的中高端自行车需求显著增长。2024年，骑行运动热度持续高涨，市场上出现“一车难求”的现象。消费者对中高端车型的购买意愿不断增强，国产品牌凭借其性价比优势，逐步在国内市场中替代进口车型，展现出强劲的竞争力。

外销方面：尽管全球需求疲软，中国自行车出口量仍实现显著增长。特别是对“一带一路”沿线国家的出口表现尤为突出，如对越南、俄罗斯等国家出口均实现了两位数增长。

创新方面：技术创新已成为推动中国自行车行业高质量发展的核心驱动力，主要体现在智能化与新材料应用两大领域。智能化技术在自行车领域的应用持续深化，如智能骑行模式自动切换、实时健康数据监测等技术得到广泛应用。同时，以碳纤维、航空级铝合金为代表的新材料逐步普及，使自行车在减轻重量的同时，显著增强车架强度与抗冲击性能，推动自行车产品向轻量化、高性能化方向迭代升级。

公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；物业、仓储、物流经营管理。”公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份及支付现金的方式，购入天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。

报告期内公司主营业务未发生重大变化。

243、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元币种：人民币本年比上年

2024年2023年2022年

增减(%)

总资产332130.43325785.861.95301714.60

归属于上市公司股东的净资产203383.30215864.66-5.78211186.83

营业收入219208.90173932.2726.03160989.55扣除与主营业务无关的业务收

入和不具备商业实质的收入后217046.78172417.1525.88155410.47的营业收入

归属于上市公司股东的净利润-13909.374529.38-407.09-30804.07归属于上市公司股东的扣除非

-6351.953021.33-310.24-31093.33经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额21242.86-1452.13不适用22461.59

减少8.74个

加权平均净资产收益率（%）-6.61592.1220-13.471百分点

基本每股收益（元／股）-0.26990.0879-407.05-0.5978

稀释每股收益（元／股）-0.26990.0879-407.05-0.5978

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入589106639.09621161399.91622445198.27359375746.68归属于上市公司股

28415584.1712192439.749556325.22-189258033.44

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性28074790.6710471453.619317154.20-111382913.40损益后的净利润经营活动产生的现

25459378.67-482481.89138333978.4249117753.31

金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

254、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和

持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）59075年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）55971

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

质押、标记或冻持有有限股东名称报告期内期末持股比例结情况股东售条件的（全称）增减数量(%)股份性质股份数量数量状态上海市金山区国有资产

011737733922.780无国有法人

监督管理境内非国有

江苏美乐投资有限公司06474372212.560质押64743722法人

王翔宇6481000171315813.320质押13931181境内自然人上海金山资本管理集团

-199231057965901.120无国有法人有限公司

GUOTAI JUNAN SECURITIES

510988257749991.120无境外法人（HONG KONG） LIMITED

宋学昌-450244831260100.613126010无境内自然人

窦佩珍-442759823817220.462381722无境内自然人

招商证券（香港）有限

55000016240730.320无境外法人

公司

殷婷婷136000016100000.310无境内自然人

周晓建013802550.270无境内自然人

上述股东关联关系或一致行动 GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONG KONG）LIMITED 持有公司

的说明 5797999 股境内上市外资股中 5152882 股为股东 Wang

Lucy 持有。公司前 10 名股东中，1)上海市金山区监督管理委员会和上海金山资本管理集团有限公司，2)江苏美乐投资有限公司、王翔宇和 Wang Lucy，3)宋学昌和窦佩珍分别为三组一致行动人关系，公司未知其他股东之间及前10名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，或属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持无股数量的说明

264.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5、公司债券情况

□适用√不适用

27第三节重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内

发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司经营情况如下：

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险

警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

28上海凤凰2024年年度股东会材料之六

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于计提天津爱赛克商誉减值准备的议案

各位股东：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

1、商誉形成情况

2020年12月，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）以发

行股份及支付现金的方式，收购天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）

100%股权，收购对价折合人民币48400.00万元。

根据《企业会计准则20号-企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计

处理办法，本次收购完成后，形成合并报表商誉金额32881.85万元，截至2024年12月31日，含商誉所在资产组在上市公司合并报表层面的账面价值为

36924.55万元。

2、本次计提减值准备的专项评估

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提

示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，因企业合并形成的商誉应

在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

为客观评价相关资产组价值，公司按照谨慎性原则并结合实际情况，每年期末对商誉进行了减值测试。2024年度，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称金证评估）对天津爱赛克商誉减值测试所涉资产组可回收价值进行资产评估。

3、计提商誉减值准备情况根据金证评估出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟对收购天津爱赛克车业有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证评报字【2025】第0261号），并经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，于评估基准日2024年12月

31日，基于天津爱赛克于2024年12月7日发生火灾事故及其主要销售目的地

日本自行车市场的现状，天津爱赛克车业有限公司商誉所在资产组考虑合并对价

29分摊后不包含商誉的资产账面价值4042.70万元，全部商誉账面价值32881.85万元，含商誉所在资产组账面价值为36924.55万元，可收回金额为28870.00万元（评估值大写：贰亿捌仟捌佰柒拾万元整）。

基于审慎性原则，公司拟对天津爱赛克商誉计提减值准备8054.55万元，本次计提商誉减值准备后，因收购天津爱赛克100%股权形成的商誉价值期末留存额为24827.30万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备8054.55万元将减少2024年度归属于母公司的净利

润8054.55万元。

本次计提商誉减值准备事宜已在公司2024年年度报告中反映。

三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等法律和行政法规的相关规定，亦符合天津爱赛克本次火灾影响及其主要销售目的地日本自行车市场的基本情况，能更加公允的反映公司2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，同意将本次计提天津爱赛克商誉减值准备事项

提交第十一届董事会第二次会议审议。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见公司董事会认为，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》等法律法规的相关规定，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司监事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备后更能公允地反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律和行政法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次

会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

30上海凤凰2024年年度股东会材料之七

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于处置火灾受损资产的议案

各位股东：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）全资子公司天津爱赛

克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）于2024年12月7日发生意外火灾事故，导致子公司天津爱赛克和天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）固定资产、

存货等发生损失，公司拟对受火灾影响而无法使用的相关资产予以报废处置。具体如下：

一、本次资产处置的基本情况

为了更加客观、公正地反映公司资产和财务状况，确保会计信息真实可靠，根据《企业会计准则》及公司相关财务会计制度的规定，公司对全资子公司天津爱赛克及天津天任的相关资产进行盘点、梳理，基于谨慎性原则，公司拟对受火灾影响而无法继续使用的固定资产、存货等予以报废处置，账面净值合计金额为

8215.86万元。具体如下：

单位：万元报废资产的类别天津爱赛克天津天任合计

存货4973.60-4973.60

固定资产（房屋建筑物）-844.65844.65

固定资产（机器设备）311.211050.331361.53

其他586.08450.001036.08

合计5870.882344.988215.86

二、本次资产处置对公司的影响

公司本次处置固定资产和存货产生的损失全部计入营业外支出，合计减少公司2024年归母净利润8215.86万元，占公司2024年度经审计归母净利润的

59.07%。

本次对相关资产的报废处置处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司资

产实际情况，能够确保公司财务报告更加准确、客观、公允地反映公司的资产状

31况。

三、本次资产处置履行的审议程序

1、董事会审计委员会意见公司于2025年4月25日召开2025年第四次审计委员会，审议通过了《上海凤凰关于处置火灾受损资产的议案》。董事会审计委员会认为，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计将受到火灾影响的固定资产和存货进行报废处置，符合公司相关资产的实际情况，能够更加真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，审计委员会同意将本次处置火灾受损资产事项提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次

会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

32上海凤凰2024年年度股东会材料之八

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度日常关联交易完成情况及2025年度

计划的议案

各位股东：

一、2024年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元币种：人民币关联交易关联交易2024年预2024年实际关联方类别内容计金额发生额

采购商品采购商品及材料江苏美乐车圈有限公司3021.151674.05

采购商品采购污水处理费江苏美乐车圈有限公司182.94188.62

采购商品支付水电费江苏美乐车圈有限公司387.05

采购商品采购商品及材料凤凰（天津）自行车有限公司773.24671.99

采购商品采购商品江苏美亚链条有限公司107.3653.94

采购商品购买资产凤凰（天津）自行车有限公司16.48

采购商品支付水电费江苏美乐投资有限公司112.42

采购商品提供劳务江苏美乐车圈有限公司89.76

采购商品采购商品及材料江苏美乐链条车圈有限公司1969.111913.92

销售商品、提供

出售商品江苏美乐车圈有限公司1592.501237.50劳务

销售商品、提供

出售商品江苏美乐链条车圈有限公司4472.025218.35劳务

销售商品、提供

出售商品凤凰（天津）自行车有限公司235.67203.21劳务

出售商品收取燃气费江苏美乐车圈有限公司45.00

出售商品收取燃气费江苏美乐链条有限公司50.86

出售商品收取水电费江苏美乐链条有限公司26.12

销售商品、提供

出售商品江苏美乐投资有限公司34.15劳务

出售商品销售商品上海必看科技有限公司3.92

33出售商品销售商品上海慕苏科技有限公司32.09

本公司作为出租

物业租赁凤凰(天津)自行车有限公司13.46方租金本公司作为出租

物业租赁上海凤凰地产有限公司5.77方租金本公司作为出租

物业租赁江苏美乐链条车圈有限公司6.75方租金本公司作为承租

物业租赁上海慕苏科技有限公司1302.371223.84方租金本公司作为承租

物业租赁江苏美乐车圈有限公司1065.48986.23方租金本公司作为承租

物业租赁江苏美乐投资有限公司711.16720.59方租金

合计16144.2114204.86

二、2025年度关联交易预计

单位：万元币种：人民币本年年初至关联交易2025年预披露日累计关联交易内容关联方类别计金额已发生的交易金额采购污水处理

采购商品江苏美乐车圈有限公司226.0044.97费

采购商品支付水电费江苏美乐车圈有限公司300.0035.68

采购商品支付水电费江苏美乐投资有限公司20.002.57

采购商品采购商品江苏美乐链条车圈有限公司4562.401506.79

采购商品支付水电费江苏美乐链条车圈有限公司28.007.03

销售商品、提

出售商品江苏美乐链条车圈有限公司6554.001332.27供劳务

出售商品收取燃气费江苏美乐链条车圈有限公司35.005.28

销售商品、提

出售商品江苏美乐投资有限公司4.001.59供劳务

出售商品销售商品上海必看科技有限公司4.201.09

出售商品销售商品上海慕苏科技有限公司33.908.47本公司作为出

物业租赁江苏美乐链条车圈有限公司1.69租方租金本公司作为承

物业租赁上海慕苏科技有限公司1339.04334.76租方租金

物业租赁本公司作为承江苏美乐车圈有限公司1007.63394.22

34租方租金

本公司作为承

物业租赁江苏美乐投资有限公司478.26217.76租方租金

合计14592.433894.17

三、关联方介绍及关联关系

与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：

1、江苏美乐投资有限公司

注册资本：6250万元人民币

注册地址：镇江市丹阳市司徒镇正德路999号

法定代表人：王翔宇

经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；

物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；

仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

2、江苏美乐车圈有限公司

注册资本：6491万美元

注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号

法定代表人：王翔宇

经营范围：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不

锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，普通货运（本公司自用），工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门35批准后方可开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金制造；塑料制品制造；自行车制造；体育用品及器材制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

3、上海慕苏科技有限公司

注册资本：10200万元人民币

注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座6层601室

法定代表人：王翔宇

经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

4、凤凰（天津）自行车有限公司

注册资本：1200万元人民币

注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号

法定代表人：张晓翠

经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；

自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

5、江苏美亚链条有限公司

36注册资本：9026.6万元人民币

注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号

法定代表人：王翔宇

经营范围：汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件

的制造和服务，农业机械配件制造和服务，标牌制造和服务，各种光学镜片制造和服务，上述产品的设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

6、上海必看科技有限公司

注册资本：731.3296万元人民币

注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座609室

法定代表人：王翔宇

经营范围：眼镜、智能科技、电子设备领域内的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务;光学镜片、眼镜、太阳眼镜和相关配件、五金交电、自行车、

电动自行车（按本市产品目录经营）、儿童自行车、自行车配件、摩托车、运动器材的批发、零售及进出口（不涉及国营贸易管理商品涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

7、江苏美乐链条车圈有限公司

注册资本：8500万元人民币

注册地址：丹阳市司徒镇正德路998号

法定代表人：王翔宇

经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：自行车零配件制造、自行车零配件销售；摩托车零配件制造；金属结构制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属结构销售；喷涂加

37工；金属表面处理及热处理加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及

其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；钢压延加工；塑胶表面处理；

交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；总质量4.5吨及

以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；广告制作；信息技

术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

8、上海凤凰地产有限公司

注册资本：7200万元人民币

注册地址：上海市金山区金山卫镇金石公路505号2288室

法定代表人：石楠

经营范围：房地产营销策划，物业管理，市场营销策划，酒店管理，建筑设计，建筑装饰工程，会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

四、定价原则和依据

交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。

五、关联交易的目的和主要内容

1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互

补和资源的合理配置。

2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。

六、独立董事专门会议意见

公司2024年度发生的各项日常关联交易是公司正常生产过程中真实发生的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

公司预计的2025年度日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，定价方式符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股

38东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不

会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

七、关联交易对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议及公司第十届监事会第十次会

议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

39上海凤凰2024年年度股东会材料之七

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于支付2024年度审计费用及聘任2025年度审计机构的议案

各位股东：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）2024年度审计费用合计240万元（含税），并提请股东会同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报表审计和内部

控制审计的会计师事务所。具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。

3、业务规模

立信2024年度业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，

同行业上市公司审计客户11家。

4、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计

40赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉被诉（被诉讼（仲诉讼（仲（仲诉讼（仲裁）结果仲裁）人裁）事件裁）金额

裁）人部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷

为由对金亚科技、立信提起民事诉讼。

金亚科尚余500多根据有权人民法院作出的生效判决，金投资

技、周旭2014年报万元在诉亚科技对投资者损失的12.29%部分承者

辉、立信讼过程中担赔偿责任，立信承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；

2017年半年度报告以及临时公告存在

证券虚假陈述为由对保千里、立信、银

信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令保千里、

2015年重立信对保千里在2016年12月30日至

东北证

投资组、20152017年12月29日期间因虚假陈述行

券、银信1096万元

者年报、为对保千里所负债务的15%部分承担补

评估、立

2016年报充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申

信等请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

5、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施

43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：冯蕾出生文化毕业姓名冯蕾1969年9月专科1990年年月程度时间执业资格中国注册会计师技术职称会计师获得执业2000年聘任时间2003年

41证书时间

担任职务合伙人从业年限27年近3年主要负责业绩序号年份委托单位服务内容

12023-2024年沈阳兴齐眼药股份有限公司年报审计

22024年新疆熙菱信息技术股份有限公司年报审计

32024年上海凤凰企业(集团)股份有限公司年报审计

42024年苏宁易购集团股份有限公司年报审计

52024年上海新朋实业股份有限公司年报审计

62023年安阳钢铁股份有限公司年报审计

72022年-2023年江苏国泰国际集团股份有限公司年报审计

82022年-2023年江苏瑞泰新能源材料股份有限公司年报审计

92022年-2024年中持水务股份有限公司年报审计

102022年立昂技术股份有限公司年报审计

112022年山东科汇电力自动化股份有限公司年报审计

签字注册会计师：董军红出生文化毕业姓名董军红1985年9月本科2009年年月程度时间执业资格中国注册会计师技术职称会计师获得执业

2012年聘任时间2012年

证书时间担任职务合伙人从业年限15年近3年主要负责业绩序号年份委托单位服务内容

12024年上海凤凰企业(集团)股份有限公司年报审计

22023年上海彤禄答网络科技股份有限公司年报审计

32022年立昂技术股份有限公司年报审计

项目质量控制人：谭红梅出生文化本毕业姓名谭红梅1978年8月2000年年月程度科时间

42执业资格中国注册会计师技术职称无

获得执业

2003年聘任时间无

证书时间担任职务合伙人从业年限20年近3年主要负责业绩序号年份委托单位服务内容

12024年陕西源杰半导体科技股份有限公司项目合伙人

22023年贵州中毅达股份有限公司年报审计

32022-2023年上海国际机场股份有限公司年报审计

42022-2023年宁波三星医疗电气股份有限公司年报审计

52022-2023年北京万东医疗科技股份有限公司年报审计

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存

在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。2024年度公司财务审计费用为人民币176.40万元（含税），2024年度内部控制审计费用为人民币63.60万元（含税）。

董事会拟续聘立信作为公司2025年度财务报表的审计单位，董事会提请股东会授权公司管理层根据财务审计和内部控制审计的审计范围、审计费用定价原则与会计师事务所协商确定2025年度审计费用并与其签署相关协议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

2025年4月25日，公司召开董事会审计委员会2025年第四次会议，审议

43通过了《上海凤凰关于支付2024年度审计费用及聘任2025年度审计机构的议案》。

董事会审计委员会认为：立信具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性及良好的诚信状况，同意支付立信2024年度审计费用合计240.00万元，续聘立信为公司2025年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交第十一届董事

会第二次会议审议。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

44上海凤凰2024年年度股东会材料之八

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、

法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历情况

余明阳先生，60岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海交通大学教授，2020年3月至今兼任上海徐家汇商城股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002561）独立董事、2020年10月至2024年1月兼任金牌橱柜家居科技股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：603180）独立董事、2023年4月至今兼任梅斯健康控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK02415）独立董事、2024 年 1 月至今兼任新吉奥房车有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK00805）独立董事。

（二）独立性说明

经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2024年度，公司共召开5次董事会，2次股东会，本人出席会议的情况如下：

本年度董事会会议情况出席股东独立董事应出席亲自出席委托出席次数缺席会情况余明阳55000

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

451、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、

1次战略与ESG委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会战略与ESG

委员会委员、薪酬与考核委员会（主任委员），本人亲自召集或参加了相关会议，未委托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。

（1）董事会战略与ESG委员会

报告期内，战略与 ESG 委员会召开会议 1 次，审议了公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告，本人认真审阅了报告内容，并与公司相关人员进行了深入沟通，以确保公司披露的 ESG 报告真实、完整、准确。

（2）董事会薪酬与考核委员会

报告期内，本人召集召开了1次薪酬与考核委员会会议。鉴于公司按照金山区委组织部和金山区国资委的相关制度制定了薪酬与考核制度。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬均按该制度发放，本次召开薪酬与考核委员会，主要对公司高管薪酬发放的合规性进行了审核，未发现公司未按相应制度发放高管薪酬的情况。

2、出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次。主要内容包括：对公司日常关联交易完成情况、年度关联交易计划及增加日常关联交易预计额度审核。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与公司管理层及相关人员的沟通，了解公司的日常经营状态及财务表现，持续关注公司战略执行情况和内部控制制度建设及执行情况，以及经营中可能产生的各类风险等。同时，本人还就公司战略规划编制工作，查阅了公司提供的战略报告，并于公司管理层就本人掌握的国内外宏观经济发展趋势等与管理层进行深入沟通和探讨。

基于本人对公司的了解和本人战略与品牌管理专业背景，本人在董事会上审慎发表意见，独立行使职权，并对公司信息披露情况等进行了监督和核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过列席年度审计委员会会议的方式，与负责公司年度审计46工作的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）进行积极沟通，

审核上会会所审计工作的独立性及公司的配合情况，确保年度审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各项专题培训，深入学习独立董事制度所赋予的独立董事权利义务以及在维护中小股东合法权益方面的责任，以更好地履职尽责。

本人关注中小股东的合法权益，加强与投资者沟通交流；在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用战略和品牌管理知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

2024年度，本人与其他独立董事同赴公司江苏工厂进行调研，实地参观了江苏工厂，听取了工厂经营层对产品生产、产品研发、市场情况等方面的汇报，同时对公司的经营情况进行了深入的交流。除利用参加现场会议和现场考察，定期对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，

47本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料

的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，在相关议案的审议过程中，关联董事均回避表决，董事会召集召开和决策程序合法有效。

（二）定期报告的审核

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司于2024年8月23日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《上海凤凰关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会所）为公司2024年度财务和内控审计机构。本人对相关资料进行了认真审核，认为立信会所具有独立的法人资格，具有能够为上市公司提供审计服务的资质。公司聘任立信会所为公司2024年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

（四）利润分配情况

报告期内，公司于2024年8月23日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《上海凤凰2024年度中期利润分配预案》，公司首次实施了中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（人民币，含税），B股折算成美元发放。

本人认为，公司2024年度中期利润分配预案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。

（五）管理层考核及薪酬发放情况

48报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。基于公司按照金

山区委组织部、金山区国资委相关要求建立了管理层薪酬考核管理办法，本人重点审核了薪酬发放与考核制度的匹配事项。本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2023年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。

（七）募集资金的使用情况

报告期内，公司已完成了全部募集资金的使用及募集资金账户销户工作。本人对募集资金的使用进行了跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。

（八）对外财务资助的情况

报告期内，公司下属子公司华久辐条已收回向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10000.00万元委托贷款的本金及利息。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

本人对公司《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》

进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确

49保公司依法合规。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着

客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及专门委员会工作中，发挥了自身战略与品牌管理专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。

2025年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有

关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身战略与品牌管理专业专长，重点关注公司在公司战略规划和日常治理方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。

同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定发展。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

述职人：余明阳

2025年5月22日

50上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、

法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历情况

王高先生，59岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。

现任中欧国际工商学院教授，2015年6月至今兼任国美零售控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK00493）独立董事、2023 年 2 月至今兼任会稽山绍兴酒股份有限公司(于上海证券交易所上市，股票代码：601579)独立董事、2023年6月至今兼任思摩尔国际控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK06969）独立董事、2024 年 10 月至今兼任优矩控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK01948）独立董事。

（二）独立性说明

经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2024年度，公司共召开5次董事会，2次股东会，本人出席会议的情况如下：

本年度董事会会议情况出席股东独立董事应出席亲自出席委托出席次数缺席会情况王高55000

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

511、出席董事会专门委员会情况

报告期内，董事会战略与ESG委员会召开会议1次，审议了公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告。作为董事会战略与ESG委员会委员，本人亲自参加了本次会议认真审阅了公司ESG报告的内容，并与公司相关人员进行了深入沟通，以确保公司披露的ESG报告真实、完整、准确。本人还通过个别沟通的方式，与公司董事会、经营层沟通战略相关事项，对公司面临的国际国内形势、品牌发展、营销工作等提出了意见和建议。

报告期内，因公司未发生增补董事、高级管理人员事项，董事会提名委员会未实际召开会议。本人通过个别沟通，就规范法人治理、推进市场化运营等方面，向公司董事会、经营层提出了意见和建议。

2、出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次。主要内容包括：对公司日常关联交易完成情况、年度关联交易计划及增加日常关联交易预计额度审核。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与公司管理层及相关人员沟通，重点了解了公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。

基于本人对公司的了解和市场营销专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过列席年度审计委员会会议的方式，与负责公司年报审计工作的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）进行了沟通，就审计方案进行了交流，并重点关注了上会会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，确保审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各项专题培训，深入学习独立董事制度所赋予的独立董事权利义务以及在维护中小股东合法权益方面的责任，以更好地履职尽责。

52本人高度关注中小股东的合法权益，在公司重要事项特别是涉及中小股东利

益的事项方面，独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用市场营销专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

2024年度，本人与其他独立董事同赴公司江苏工厂进行调研，实地参观了江苏工厂，听取了工厂经营层对产品生产、产品研发、市场情况等方面的汇报，同时对公司的经营情况进行了深入的交流。除利用参加现场会议和现场考察，定期对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集召开和决策程序合法有效。

（二）定期报告的审核

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前

53和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息

披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的审核过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司于2024年8月23日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《上海凤凰关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会所）为公司2024年度财务和内控审计机构。本人对相关资料进行了认真审核，认为立信会所具有独立的法人资格，具有能够为上市公司提供审计服务的资质。公司聘任立信会所为公司2024年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

（四）利润分配情况

报告期内，公司于2024年8月23日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《上海凤凰2024年度中期利润分配预案》，公司首次实施了中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（人民币，含税），B股折算成美元发放。

本人认为，公司2024年度中期利润分配预案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配。

（五）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2023年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。

（六）募集资金的使用情况

报告期内，公司已完成了全部募集资金的使用及募集资金账户销户工作。本人对募集资金的使用进行了跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要

54求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定

使用用途，不存在违规行为。

（七）对外财务资助的情况

报告期内，公司下属子公司华久辐条按原协议约定，全额收回以前年度向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供的10000.00万元委托贷款的本金及利息。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

本人对《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着

客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及专门委员会工作中，发挥了自身市场营销专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。

2025年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有

关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身市场营销业务专长，重点关注公司在公司治理和市场营销方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定发展。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

述职人：王高

2025年5月22日

55上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、

法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历情况

阴慧芳女士，39岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海财经大学会计学院教授，2021年8月至今兼任钰泰半导体股份有限公司（拟上市）独立董事、2021年12月至2025年1月兼任东杰智能科技集

团股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：300486）独立董事。

（二）独立性说明

经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2024年度，公司共召开5次董事会，2次股东会，本人出席会议的情况如下：

本年度董事会会议情况出席股东独立董事应出席亲自出席委托出席次数缺席会情况阴慧芳55000

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

1、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、

561次战略与ESG委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会审计委员会委员（主任委员）和薪酬与考核委员会委员，本人亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。

（1）董事会审计委员会

报告期内，本人主持召开了5次审计委员会会议。主要内容包括：对公司年度报告、半年度报告和季度财务报告进行审核；对公司年度财务报告编制及审计

工作进行了全面监控，包括但不限于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶

段报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促上会会所按时完成审计工作；对

会计师事务所选聘事项进行审核；在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告等。同时，本人就公司内部审计工作情况及内控规范化体系实施等相关工作听取了管理层汇报、进行了检查并提出相关建议。

（2）董事会薪酬与考核委员会

报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议1次。鉴于公司按照金山区委组织部和金山区国资委的相关制度制定了薪酬与考核制度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬均按该制度发放，本次召开薪酬与考核委员会，主要对公司高管薪酬发放的合规性进行了审核，未发现公司未按相应制度发放高管薪酬的情况。

2、出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次。主要内容包括：对公司2023年度日常关联交易完成情况、2024年度日常关联交易计划及增加2024年度日常关联交易预计额度等事项进行审核。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与公司管理层及相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营状态、内部控制制度建设及执行情况以及与公司财务报表相关的营业收入、费用支出、利润表现等情况，并关注了可能产生的经营风险和财务风险等。特别是公司2024年度收到中国证监会行政处罚，本人更加关注公司财务和内部控制的完备情况，确保公司披露的各期财务报告的准确、完整。同时，本人还就公司未来发展战略，与公司管理层进行了深入沟通和探讨。

57基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，详细了解并审核年度审计工作的开展情况、会计师事务所的独立性及公司的配合情况，积极指导、推动及审核公司内部审计方案、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各项专题培训，深入学习独立董事制度所赋予的独立董事权利义务以及在维护中小股东合法权益方面的责任，以更好地履职尽责。

本人关注中小股东的合法权益，加强与投资者沟通交流，积极参加业绩说明会；在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

2024年度，本人与其他独立董事同赴公司江苏工厂进行调研，实地参观了江苏工厂，听取了工厂经营层对产品生产、产品研发、市场情况等方面的汇报，同时对公司的经营情况进行了深入的交流。除利用参加现场会议和现场考察，定期对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意

58见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。

（二）定期报告的审核

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，上会会所为公司提供审计服务年限已达到最长连续聘用会计师事务所年限。公司通过招标，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会所）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

作为审计委员会主任委员，本人认真审阅了公司选聘2024年度财务和内部控制审计会计师事务所的评价要素和具体评分标准及相关选聘文件，参与了公司选聘会所的全过程并进行了监督。本人还与立信会所进行了充分沟通，认为立信会所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计的工作需要，同意聘任立信会所为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计服务机构，并将本聘任事项提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

本人认为，公司董事会及审计委员会聘任立信会所为公司2024年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公

59司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

（四）利润分配情况

报告期内，公司首次实施了中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利

0.24元（人民币，含税），B股折算成美元发放。本人审查了公司2024年度中期

利润分配预案，认为公司2024年度中期利润分配预案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配。

（五）管理层考核和薪酬发放情况

报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。基于公司按照金山区委组织部、金山区国资委相关要求建立了管理层薪酬考核管理办法，本人重点审核了薪酬发放与考核制度的匹配事项。本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2023年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。

（七）募集资金的使用情况

报告期内，公司全部募集资金已按照原定用途使用完毕，公司也完成了募集资金专用账户销户工作。本人对募集资金的使用情况持续进行跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金按协议约定的时间支付重大资产重组交易的现金对价符合本次募集资金的原定使用用途，募集资金孳息的确认和划转符合相关规则的要求，不存在违规行为。

（八）对外财务资助的情况

报告期内，公司下属子公司华久辐条已收回向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10000.00万元委托贷款的本金及利息。

60本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将

暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生产经营情况及相关风险。报告期内，华久辐条对丹阳新城水利提供的委托贷款利息收取情况正常，本金也按期收回，未发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

本人对公司《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》

进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着

客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身财务专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。

2025年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有

关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身财务专业专长，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

述职人：阴慧芳

2025年5月22日

61上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、

法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历情况

樊健先生，42岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。

现任上海财经大学法学院副教授，2019年6月至今兼任云知声智能科技股份有限公司（港股拟上市）独立董事、2021年11月至今兼任上海尚实航空发动机股

份有限公司(拟上市)独立董事、2022年2月至今兼任上海通领汽车科技股份有

限公司（于新三板上市，股票代码：834081）独立董事。

（二）独立性说明

经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2024年度，公司共召开5次董事会，2次股东会，本人出席会议的情况如下：

本年度董事会会议情况出席股东独立董事应出席亲自出席委托出席次数缺席会情况樊健55000

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

1、出席董事会专门委员会情况

本人作为董事会审计委员会委员，亲自参加了年内召开的全部5次会议，未

62委托他人出席会议或缺席会议。年内审计委员会的主要内容包括：对公司2023年年度报告，2024年第一季度报告、半年度报告和第三季度财务报告等进行审核；

对公司2023年度财务报告编制及审计工作进行了全面监控，包括但不限于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）年审会计师及公司共同讨

论确定审计工作安排、对审计过程中各阶段报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促上会会所按时完成审计工作；全程参与公司选聘执行2024年度财务报表

审计工作的会计师事务所工作，对公司的选聘方案进行了审核，对公司评标过程进行了监督，对选聘结果进行审核；本人还与新聘任的立信会计师事务所（以下简称立信会所）就公司2024年度的审计工作进行了沟通。在参加审计委员会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。

同时，本人就公司内部审计工作情况及内控规范化体系建设等相关工作听取了管理层汇报、进行了检查并提出相关建议。特别是2024年12月天津爱赛克意外发生火灾事故之后，高度关注了天津爱赛克火灾的起因和处理过程，并基于本人法律背景，对进一步完善安全生产制度，加强内部制度的执行等，提出了意见和建议。

本人作为董事会提名委员会召集人，因公司2024年度未发生增补董事、高级管理人员事项，未实际召集、召开会议。

2、出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次。主要内容包括：对公司2023年度日常关联交易完成情况、2024年度关联交易计划及增加2024年度日常关联交易预计额度等事项进行审核。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与公司管理层及相关人员的沟通，重点了解公司主要业务情况及行业市场情况，并基于本人法律专业背景持续关注公司的内部控制制度建设及执行情况、可能产生的经营风险和

法律风险等，就公司未来发展战略，与公司管理层进行了深入交流和探讨。特别是，因公司2024年度受到中国证监会行政处罚，部分投资者由此而提起诉讼，要求公司赔偿投资损失，本人高度关注本事项，并积极参与了公司内部相关讨论和

63应诉工作。

基于本人对公司的了解和本人法律专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行监督和核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，详细了解并审核年度审计工作的开展情况、会计师事务所的独立性及公司的配合情况，积极指导、推动及审核公司内部审计方案、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各项专题培训，深入学习独立董事制度所赋予的独立董事权利义务以及在维护中小股东合法权益方面的责任，以更好地履职尽责。

本人关注中小股东的合法权益，加强与投资者沟通交流；在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用法律专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

2024年度，本人与其他独立董事同赴公司江苏工厂进行调研，实地参观了江苏工厂，听取了工厂经营层对产品生产、产品研发、市场情况等方面的汇报，同时对公司的经营情况进行了深入的交流。除利用参加现场会议和现场考察，定期对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，

64做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。

（二）定期报告的审核

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的审核过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，上会会所为公司提供审计服务年限已达到最长连续聘用会计师事务所年限。公司通过招标，聘任立信会所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

本人认真审阅了公司选聘2024年度财务和内部控制审计会计师事务所的评

价要素和具体评分标准及相关选聘文件，参与公司的选聘过程并进行了监督。作为公司董事会审计委员会委员，本人与立信会所进行了充分沟通，认为立信会所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计的工作需要，同意聘任立信会所为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计服务机构，并将本聘任事项

65提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

本人认为，公司董事会及审计委员会聘任立信会所为公司2024年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

（四）利润分配情况

报告期内，公司首次实施了中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利

0.24元（人民币，含税），B股折算成美元发放。本人审查了公司2024年度中期

利润分配预案，认为公司在实施2024年度中期利润分配预案时，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配。

（五）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2023年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。

（六）募集资金的使用情况

报告期内，公司全部募集资金已按照原定用途使用完毕，公司也完成了募集资金专用账户销户工作。本人对募集资金的使用情况持续进行跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金按协议约定的时间支付重大资产重组交易的现金对价符合本次募集资金的原定使用用途，募集资金孳息的确认和划转符合相关规则的要求，不存在违规行为。

（七）对外财务资助的情况

报告期内，公司下属子公司华久辐条已收回向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10000.00万元委托贷款的本金及利息。

本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，

66并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生

产经营情况及相关风险。报告期内，华久辐条对丹阳新城水利提供的委托贷款利息收取情况正常，本金也按期收回，未发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

本人对公司《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》

进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着

客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身法律专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。

2025年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有

关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身法律业务专长，重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

述职人：樊健

2025年5月22日

67上海凤凰2024年年度股东会材料之十一

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于向银行申请综合授信计划的议案

各位股东：

一、综合授信的基本情况

为扩充融资渠道，提高运行效率，便于日常经营业务的开展，根据当前生产经营及投资活动计划的资金需求，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）及全资子公司拟向银行申请总额不超过为18.50亿元的综合授信额度。

授信业务包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、固定资产

贷款、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款、并购贷款、项目贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。本次综合授信事项有效期自股东会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资总金额应在授信额度内，并以银行与公司实际签署的协议为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

二、综合授信的担保方式

1、公司向银行申请综合授信的担保方式为自身信用担保。

2、公司子公司向银行申请综合授信的担保方式为公司为其提供信用担保或

子公司用其自有资产提供抵押担保。

三、公司及控股子公司向银行申请的尚未到期的综合授信情况

截至目前，公司及子公司上海和宇实业有限公司及上海和叶实业有限公司尚有部分向银行申请的综合授信未到期，综合授信总额合计为1.48亿元。

公司累计申请综合授信额度为19.98亿元（含本次申请的综合授信额度）。

四、综合授信的办理

为便于相关工作的开展，公司董事会授权公司管理层具体办理本次综合授信有关事宜。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

68上海凤凰2024年年度股东会材料之十二

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于对外提供担保计划的议案

各位股东：

一、担保概述

为确保上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）生产经营工作持续、稳健开展，拟为全资子公司提供合计最高不超过9.50亿元担保额度（含本次担保及以前年度的续保），担保期限均为一年。

本次担保事项是基于目前公司各子公司业务情况的预计，在本次担保计划总额度的范围内，全资子公司成员间的担保额度可以相互调剂，本次担保均系为全资子公司提供担保，不涉及其他股东提供等比例担保的情形。

公司2025年度担保计划主要为融资担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等。

二、担保协议的主要内容

截至目前，公司对子公司的担保协议均未签署，具体担保金额、担保期限及签约时间以实际签署的合同为准。

三、担保的必要性和合理性

本次担保均系为公司子公司开展正常生产经营所需，有利于子公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在较大的偿债风险。同时，公司对子公司日常经营活动及重大决策具有控制权，可及时掌握其经营和资信状况，能够控制担保风险。

公司作为上市企业，为子公司提供担保，可以更好满足子公司向银行申请综合授信等业务要求，加快银行审批流程。

四、尚未到期的担保额度

截至目前，公司已实际对外提供的担保余额为人民币3.38亿元。

1、公司控股子公司上海和宇实业有限公司向宁波银行股份有限公司上海分

行申请综合授信额度人民币800.00万元，公司全资子公司上海凤凰大酒店有限公

69司为其提供信用担保；

2、公司为全资子公司凤凰自行车提供担保余额合计为人民币2.40亿元，公

司为其提供信用担保；

3、公司为全资子公司天津爱赛克提供担保余额合计为人民币0.90亿元，公

司为其提供信用担保。

五、董事会意见

经分析公司子公司的资产及经营状况，公司董事会认为公司子公司经营稳定，且具有偿还债务的能力，同意公司为子公司向银行申请综合授信提供信用担保。

公司本次对外担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的要求。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司未对公司控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，未对公司控股子公司范围以外的企业提供担保。公司为控股子公司提供担保总额为人民币9.50亿元（含本次担保及以前年度的续保），占公司最近一期经审计净资产的46.71%及占公司最近一期经审计总资产的28.60%。

截至目前，公司未发生逾期担保。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

70上海凤凰2024年年度股东会材料之十三

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的议案

各位股东：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟为控股子公司上海

和叶实业有限公司（以下简称和叶实业）、上海和宇实业有限公司（以下简称和宇实业）提供合计金额为10950.00万元的财务资助，借款期限均不超过2039年12月31日。具体如下：

一、财务资助概述

为满足公司控股子公司和叶实业、和宇实业日常经营及业务发展流动资金需求，提高融资效率，公司拟以自有资金为和叶实业提供5400.00万元的财务资助，为和宇实业提供5550.00万元的财务资助借款到期日均不超过2039年12月31日，借款利率按借款合同签订当月即期全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%减 99 基点，并执行浮动利率按月动态调整，具体以实际借款合同为准。

公司提供上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

公司本次提供财务资助的对象为合并报表范围内的控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。公司将严格监控相关各子公司的经营及资金管理，将及时对财务资助款项使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。

二、被资助对象的基本情况

（一）被资助对象的基本情况

1、和叶实业

统一社会信用代码：91310116662463434Q

注册资本：2200万元人民币

成立日期：2007年6月11日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：何志林

经营范围：仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，危险化学品

71（详见许可证）批发（不带储存设施），房地产咨询，建筑工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10359号

股权结构：公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司持股70%、上海

化学工业区金山分区发展有限公司（以下简称化工区金山分区）持股30%。

财务状况：

单位：元

2025年3月31日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额84306397.4085009256.89

负债总额56225970.3957466735.82

净资产28080427.0127542521.07

营业收入2378239.119476662.44

净利润537905.942461351.00

资产负债率66.69%67.60%

截至本公告披露日，和叶实业资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。和叶实业为公司的控股子公司，公司能对其日常经营决策和管理工作实施有效的控制和监管，故和叶实业的其他股东未按出资比例提供同比例借款，和叶实业未就本次借款提供担保，

且无第三方就本次提供借款事项提供担保。

2、和宇实业

统一社会信用代码：91310116688770264K

注册资本：2000万元人民币

成立日期：2009年5月15日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：何志林

经营范围：自有房屋租赁，物业管理，环保工程，绿化工程，机电设备安装（除特种设备），商务咨询（除经纪），机电设备销售，仓储服务（除危险品）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10481号

股权结构：公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司出资70%、上海

72化学工业区金山分区发展有限公司出资30%。

财务状况：

单位：元

2025年3月31日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额93564629.4194217292.45

负债总额73474328.3674551673.53

净资产20090301.0519665618.92

营业收入2212920.908536379.04

净利润424682.131493009.07

资产负债率78.53%79.13%

截至本公告披露日，和宇实业资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。和宇实业为公司的控股子公司，公司能对其日常经营决策和管理工作实施有效的控制和监管，故和宇实业的其他股东未按出资比例提供同比例借款，和宇实业未就本次借款提供担保，

且无第三方就本次提供借款事项提供担保。

（二）控股子公司和叶实业、和宇实业的少数股东方化工区金山分区系公司

控股股东、实际控制人上海市金山区国有资产监督管理委员会控制的公司。

（三）公司本次对控股子公司提供财务资助，借款利率不低于公司相应融资成本，且高于当前银行存款利率。同时，公司还将根据 LPR 的变化情况，适时调整收取的利率水平，能够确保公司利益不受损失。本次对控股子公司提供财务资助，有利于公司充分利用现有资金，提升资金收益水平。

（四）截至本公告披露日，公司没有向和叶实业、和宇实业提供财务资助。

三、财务资助协议的主要内容

（一）和叶实业

1、提供借款的方式：公司自有资金

2、期限：不超过2039年12月31日

3、金额：人民币5400.00万元

4、利率：按借款合同签订当月即期全国银行间同业拆借中心公布的1年期

贷款市场报价利率（LPR）3.10%减 99 基点，并执行浮动利率按月动态调整截至本公告披露日，公司与和叶实业尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

73（二）和宇实业

1、提供借款的方式：公司自有资金

2、期限：不超过2039年12月31日

3、金额：人民币5550.00万元

4、利率：按借款合同签订当月即期全国银行间同业拆借中心公布的1年期

贷款市场报价利率（LPR）3.10%减 99 基点，并执行浮动利率按月动态调整。

截至本公告披露日，公司与和宇实业尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

四、财务资助风险分析及风控措施

和叶实业与和宇实业为公司合并财务报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、董事会意见

公司为控股子公司和叶实业及和宇实业提供财务资助，主要为支持其业务发展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，符合公司整体利益。在控制风险的前提下，对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至2024年12月31日，公司对其他全资子公司提供的财务资助合计为

32595.28万元。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为43545.28万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为21.40%。

截至本公告日，公司无逾期未收回的财务资助。

基于和叶实业和和宇实业的财务报表数据显示资产负债率超过70%，本次财务资助事项尚需提交股东会审议。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

74上海凤凰2024年年度股东会材料之十四

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于修订《上海凤凰章程》的议案

各位股东：

为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其

他有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰章程》相关条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则第一条为维护上海凤凰企业（集第一条为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股团）股份有限公司（以下简称公司）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，坚持和加强党的全面领导，司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称《公司法》）《中华人民共和国证称《公司法》）《中华人民共和国证券法》券法》（以下简称《证券法》）《上市公司（以下简称《证券法》）《上市公司章程章程指引》和其他有关规定，制定本章指引》和其他有关规定，制订本章程。程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限

75份，股东以其所持股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债务公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，

第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与

成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的

东、股东与股东之间权利义务关系的具

具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条当公司股东因控股股东、第十二条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管实际控制人、董事和高级管理人员从事

理人员从事损害公司及其他股东利益的损害公司及其他股东利益的行为，导致行为，导致经济损失而依法提起民事赔经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规公司有义务在符合法律、行政法规和公和公司章程的前提下，给予提供相关资司章程的前提下，给予提供相关资料等料等支持。支持。

第十三条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会秘第十四条本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

书、财务负责人、总会计师、总经济师、

负责人（财务总监）和董事会秘书。

总工程师。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十九条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第二十条公司发行的股票，以人民第二十一条公司发行的面额股，以币标明面值。人民币标明面值。

第二十一条公司发行的股份在中第二十二条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。司集中存管。

76第二十三条公司股份总数为：第二十四条公司已发行的股份总

515294257股。公司的股本结构为：人数为：515294257股。公司的股本结构

民币普通股343694257股，境内上市为：人民币普通股343694257股，境外资股171600000股。内上市外资股171600000股。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

第二十四条公司或公司的子公司助，公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不得以赠与、为公司利益，经股东会决议，或者垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购董事会按照本章程或者股东会的授权作买或者拟购买公司股份的人提供任何资出决议，公司可以为他人取得本公司或助。者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东的需要，依照法律、行政法规的规定，大会分别作出决议，可以采用下列方式经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规以及中国证

监督管理委员会（以下简称中国证监会）券监督管理委员会（以下简称中国证监批准的其他方式。会）规定的其他方式。

第二十八条公司回购本公司股份，第二十九条公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式可以通过集中竞价交易方式、要约方式

或者法律法规和中国证监会认可的其他或者法律、行政法规和中国证监会认可方式进行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第（三）公司因本章程第二十八条第一款第

项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规

形收购本公司股份的，应当通过集中竞定的情形收购本公司股份的，应当通过价或要约方式进行。公司采用要约方式集中竞价方式进行。公司因本章程第二回购股票的，应符合相关法律法规的要十八条第一款第（六）项规定情形回购求。股份的，可以按照上海证券交易所规定公司因本章程第二十七条第一款第的条件和程序，在履行预披露义务后，

77（六）项规定情形回购股份的，可以按通过集中竞价交易方式出售。

照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转第三十一条公司的股份应当依法让。转让。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易自公司股票在证券交易所上市交易之日所上市交易之日起一年内不得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变动

当向公司申报所持有的本公司的股份及情况，在任职期间每年转让的股份不得其变动情况，在任职期间每年转让的股超过其所持有本公司同一类别股份总数份不得超过其所持有本公司股份总数的的25%；所持本公司股份自公司股票上市

25%；所持本公司股份自公司股票上市交交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本易之日起1年内不得转让。上述人员离公司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级第三十四条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票或者其他具其持有的本公司股票或者其他具有股权有股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后六个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因包销购入售后剩余股票而持有5%以上包销售后剩余股票而持有5%以上股份股份的，卖出该股票不受6个月时间限的，卖出该股票不受六个月时间限制。

制。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股权

员、自然人股东持有的股票或者其他具性质的证券，包括其配偶、父母、子女有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票其他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股股东有权为了公司的利益以自己的名义

78东有权为了公司的利益以自己的名义直直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十八条公司股东享有下列权

第三十九条公司股东享有下列权

利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行

（三）对公司的经营行为进行监督，使表决权；

提出建议或者质询；

（四）对公司的经营行为进行监督，

（四）依照法律、行政法规及公司提出建议或者质询；

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

（五）依照法律法规及公司章程的的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

（六）查阅本章程、股东名册、公

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

司债券存根、股东大会会议记录、董事

财务会计报告，符合规定的股东可以查会会议决议、监事会会议决议、财务会

阅公司的会计账簿、会计凭证；

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

（九）法律法规、部门规章及公司及公司章程所赋予的其他权利。

章程所赋予的其他权利。

第三十九条股东提出查阅第三十第四十条股东提出查阅第三十九

八条所述有关信息或者索取资料的，应条所述有关信息或者索取资料的，应当当向公司提供证明其持有公司股份的种遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

类以及持股数量的书面文件，公司经核法规的规定，向公司提供证明其持有公实股东身份后按照股东的要求予以提司股份的类别以及持股数量的书面文供。公司积极建立健全投资者关系管理件，公司经核实股东身份后按照股东的

79工作制度，通过多种形式主动加强与股要求予以提供。公司积极建立健全投资

东特别是社会公众股股东的沟通和交者关系管理工作制度，通过多种形式主流。公司董事会秘书具体负责公司投资动加强与股东特别是社会公众股股东的者关系管理工作。沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第四十一条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

第四十条公司股东大会、董事会决人民法院撤销。但是，股东会、董事会

议内容违反法律法规的，股东有权请求会议的召集程序或者表决方式仅有轻微人民法院认定无效。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民表决方式违反法律法规或者本章程，或法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

决议作出之日起60日内，请求人民法院公司、董事和高级管理人员应当切实履撤销。行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条董事、高级管理人员执第四十二条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律法规或者本章程的董事、高级管理人员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，连续180违反法律、行政法规或者本章程的规定，日以上单独或合并持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续一百八十日以的股东有权书面请求监事会向人民法院上单独或合计持有公司1%以上股份的股提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法院

法律法规或者本章程的规定，给公司造提起诉讼；审计委员会成员执行公司职成损失的，股东可以书面请求董事会向务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股以书面请求董事会向人民法院提起诉

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

80利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起三十日内未提起诉

的股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益以成损失的，本条第一款规定的股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、不设监事会公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义第四十四条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司

（二）依其所认购的股份和入股方章程；

式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

（三）除法律法规规定的情形外，式缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情

（四）不得滥用股东权利损害公司形外，不得抽回其股本；

或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司

（五）不得滥用公司法人独立地位或者其他股东的利益；

和股东有限责任损害公司债权人的利（五）不得滥用公司法人独立地位益；和股东有限责任损害公司债权人的利

（六）公司股东滥用股东权利给公益；

司或者其他股东造成损失的，应当依法（六）公司股东滥用股东权利给公承担赔偿责任；司或者其他股东造成损失的，应当依法

（七）公司股东滥用公司法人独立承担赔偿责任；

地位和股东有限责任，逃避债务，严重（七）公司股东滥用公司法人独立损害公司债权人利益的，应当对公司债地位和股东有限责任，逃避债务，严重

81务承担连带责任。损害公司债权人利益的，应当对公司债

（八）法律法规及公司章程规定应务承担连带责任；

当承担的其他义务。（八）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分该条内容扩展为以下第二节

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得将资金直接或间接地提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

第二节控股股东和实际控制人

第四十六条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司的控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内

82幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定；

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条股东大会是公司的权第五十条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换独立董事，决定

（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；

有关独立董事的津贴标准；（三）审议批准董事会的报告；

（四）选举和更换非由职工代表担（四）审议批准公司的年度财务决

任的监事，决定有关监事的报酬事项；算方案；

（五）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方

（六）审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的年度财务预（六）对公司增加或者减少注册资

算方案、决算方案；本作出决议；

83（八）审议批准公司的利润分配方（七）对发行公司债券作出决议；案和弥补亏损方案；（八）对公司合并、分立、解散、

（九）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（九）修改公司章程；

（十）对发行公司债券作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司

（十一）对公司合并、分立、解散、定期法定审计业务的会计师事务所作出清算或者变更公司形式作出决议；决议；

（十二）修改公司章程；（十一）审议批准第五十一条规定

（十三）对公司聘用、解聘会计师的担保事项；

事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内购买、

（十四）审议批准第四十七条规定出售重大资产的金额超过公司最近一期

的担保事项；经审计总资产30%的事项；

（十五）审议公司在一年内购买、（十三）审议批准变更募集资金用出售重大资产的金额超过公司最近一期途事项；

经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划和员工

（十六）审议批准变更募集资金用持股计划；

途事项；（十五）审议法律、行政法规、部

（十七）审议股权激励计划和员工门规章和公司章程规定应当由股东会决持股计划；定的其他事项。

（十八）审议法律法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司和公司章程规定应当由股东大会决定的债券作出决议。

其他事项。

第四十九条公司及公司控股子公第五十三条公司及公司控股子公

司发生“财务资助”交易事项，除应当司发生“财务资助”交易事项，应当经经全体董事的过半数审议通过外，还应全体董事的三分之二以上审议通过，并当经出席董事会会议的三分之二以上董及时披露。财务资助事项属于下列情形事审议通过，并及时披露。财务资助事之一的，还应当在董事会审议通过后提项属于下列情形之一的，还应当在董事交股东会审议：

会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金

（三）最近12个月内财务资助金额额累计计算超过公司最近一期经审计净

累计计算超过公司最近一期经审计净资资产的10%；

产的10%；（四）中国证监会、上海证券交易

（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为关联人提供财务资助，公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该

84制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同

参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，应当经全联参股公司提供财务资助的，除应当经体非关联董事的三分之二以上董事审议全体非关联董事的过半数审议通过外，通过，并提交股东会审议。

还应当经出席董事会会议的非关联董事

的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第六十条经全体独立董事过半数

第五十六条独立董事有权向董事同意，独立董事有权向董事会提议召开会提议召开临时股东大会。对独立董事临时股东会。对独立董事要求召开临时要求召开临时股东大会的提议，董事会股东会的提议，董事会应当根据法律、应当根据法律法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提议收到提议后10日内提出同意或不同意召后十日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。董事东会的书面反馈意见。董事会同意召开会同意召开临时股东大会的，将在作出临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会决议后的5日内发出召开股东大的五日内发出召开股东会的通知；董事会的通知；董事会不同意召开临时股东

会不同意召开临时股东会的，将说明理大会的，将说明理由并公告。

由并公告。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十三条公司召开股东大会，董第六十七条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有

司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。

第六十四条单独或者合计持有公第六十八条单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东，可以在股东大会司1%以上股份的股东，可以在股东会召召开10日前提出临时提案并书面提交召开十日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后两日内发发出股东大会补充通知，公告临时提案出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者本出股东大会通知公告后，不得修改股东章程的规定，或者不属于股东会职权范大会通知中已列明的提案或增加新的提围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合本出股东会通知公告后，不得修改股东会

章程第六十二条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章

85程第六十二条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十六条股东大会的通知包括第七十条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

（一）会议的日期、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东大会，并可以通股股东均有权出席股东会，并可以书书面委托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间（五）投票代理委托书的送达时间和地点；和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话（六）会务常设联系人姓名、电话号码；号码；

（七）网络或其他方式的表决时间（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十八条股东出具的委托他人

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列出席股东大会的授权委托书应当载明下

内容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）对可能纳入股东大会议程的

（四）对可能纳入股东会议程的临

临时提案是否有表决权，如果有表决权时提案是否有表决权，如果有表决权应应行使何种表决权的具体指示；

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托签名（或盖章）。委托人

（六）委托人签名（或盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十条股东大会由董事长主持。第八十四条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由副董事长（公司有两位或两位以上副

86董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会主任委员主持。审计委员会务或不履行职务时，由监事会副主席主主任委员不能履行职务或不履行职务持，监事会副主席不能履行职务或者不时，由过半数的审计委员会成员共同推履行职务时，由过半数监事共同推举的举的一名审计委员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经现议事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东同经现场出席股东大会有表决权过半数的意，股东会可推举一人担任会议主持人，股东同意，股东大会可推举一人担任会继续开会。

议主持人，继续开会。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十九条下列事项由股东大会

第九十三条下列事项由股东会以

以普通决议通过：

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；

和支付方法；

（四）独立董事的任免及其津贴标

（四）独立董事的任免及其津贴标准；

准；

（五）公司年度预算方案、决算方

（五）公司年度决算方案；

案；

（六）公司年度报告；

（六）公司年度报告；

（七）需股东会审议的关联交易；

（七）需股东大会审议的关联交易；

（八）除法律、行政法规规定或者

（八）除法律法规规定或者公司章公司章程规定应当以特别决议通过以外程规定应当以特别决议通过以外的其他的其他事项。

事项。

第九十条下列事项由股东大会以第九十四条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行证券；（二）发行证券；

87（三）公司的分立、分拆、合并、（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；解散、清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保金额超过公

经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；

（八）对公司章程确定的现金分红（八）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；政策进行调整或者变更；

（九）法律法规或公司章程规定的，（九）法律、行政法规或公司章程

以及股东大会以普通决议认定会对公司规定的，以及股东会以普通决议认定会产生重大影响的，需要以特别决议通过对公司产生重大影响的，需要以特别决的其他事项。议通过的其他事项。

第五章党组织第五章党组织

第二节公司党委职权第二节公司党委职权

第一百一十四条公司党委对股东大第一百一十八条公司党委制定党委

会、董事会、监事会、总经理办公会及前置研究事项清单，对股东会、董事会、总经理拟决策的重大事项进行讨论研总经理办公会及总经理拟决策的重大事究，提出意见和建议。党委的讨论和意项进行讨论研究，提出意见和建议。党见应作为股东大会、董事会、监事会、委的讨论和意见应作为股东会、董事会、总经理办公会及总经理拟决策的前置程总经理办公会及总经理拟决策的前置程序。序。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事

第一百一十七条有下列情形之一第一百二十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、88责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

（七）法律法规或部门规章规定的（六）被中国证监会处以证券市场其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）法律、行政法规或部门规章该选举、委派或者聘任无效。董事在任规定的其他内容。

职期间出现本条所列举情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列举情形的，公司将解除其职务。

第一百一十九条董事应当遵守法第一百二十三条董事应当遵守法

律法规和公司章程的规定，忠实履行职律、行政法规和公司章程的规定，对公责，维护公司利益。当其自身的利益与司负有忠实义务，应当采取措施避免自公司和股东的利益相冲突时，应当以公身利益与公司利益冲突，不得利用职权司和股东的最大利益为行为准则，并保牟取不正当利益。当其自身的利益与公证：司的利益相冲突时，应当以公司的最大

（一）在其职责范围内行使权利，利益为行为准则，并保证：

不得越权；（一）在其职责范围内行使权利，

（二）除经公司章程规定或者股东不得越权；

大会在知情的情况下同意，不得同本公（二）未向董事会或者股东会报告，司订立合同或者进行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（三）不得利用内幕信息为自己或会决议通过，不得直接或者间接与本公他人谋取利益；司订立合同或者进行交易；

（四）从事损害本公司利益的活动；（三）不得利用内幕信息为自己或

（五）不得利用职权受贿赂或者其他人谋取利益；

他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得从事损害本公司利益的

（六）不得挪用公司资金；活动；

（七）不得违反公司章程的规定，（五）不得利用职权收受贿赂或者

未经股东大会或董事会同意，将公司资其他非法收入，不得侵占公司的财产；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提（六）不得挪用公司资金；

供担保；（七）不得违反公司章程的规定，

（八）未经股东大会同意，不得利未经股东会或董事会同意，将公司资金

用职务便利，为自己或他人谋取本应属借贷给他人或者以公司财产为他人提供

89于公司的商业机会，自营或者为他人经担保；

营与本公司同类的业务；（八）不得利用职务便利，为自己

（九）不得接受与公司交易的佣金或他人谋取属于公司的商业机会，但向归为己有；董事会或者股东会报告并经股东会决议

（十）不得将公司资产或者资金以通过，或者公司根据法律、行政法规或

其个人名义或者其他个人名义开立账户者本章程的规定，不能利用该商业机会储存；的除外；

（十一）不得以公司资产为本公司（九）未向董事会或者股东会报告，的股东或者其他个人债务提供担保；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（十二）未经股东大会同意，不得他人经营与本公司同类的业务；

泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的（十）不得接受他人与公司交易的

机密信息；但在下列情形下，可以向法佣金归为己有；

院或者其他政府主管机关披露该信息：（十一）不得将公司资产或者资金

1.法律有规定；以其个人名义或者其他个人名义开立账

2.公众利益有要求；户储存；

3.该董事本身的合法利益有要求。（十二）不得以公司资产为本公司

（十三）不得利用其关联关系损害的股东或者其他个人债务提供担保；

公司利益；（十三）未经股东会同意，不得泄

（十四）法律法规、部门规章及公漏在任职期间所获得的涉及本公司的机

司章程规定的其他忠实义务。密信息；但在下列情形下，可以向法院董事违反本条规定所得的收入，应或者其他政府主管机关披露该信息：

当归公司所有；给公司造成损失的，应1.法律有规定；

当承担赔偿责任。2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第一款第（二）项规定。

第一百二十条董事应当遵守法律第一百二十四条董事应当遵守法

90法规和公司章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和公司章程的规定，对公

义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）董事应当谨慎、认真、勤勉的最大利益尽到管理者通常应有的合理

地行使公司所赋予的权利，以保证公司注意。

的商业行为符合国家的法律法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）董事应当谨慎、认真、勤勉越营业执照规定的业务范围；地行使公司所赋予的权利，以保证公司

（二）公平对待所有股东；的商业行为符合国家的法律、行政法规

（三）认真阅读公司的各项商务、以及国家各项经济政策的要求，商业活

财务报告，及时了解公司业务经营管理动不超越营业执照规定的业务范围；

状况；（二）公平对待所有股东；

（四）亲自行使被合法赋予的公司（三）认真阅读公司的各项商务、管理处置权，不得受他人操纵；非经法财务报告，及时了解公司业务经营管理律法规允许或者得到股东大会批准，不状况；

得将其处置权转授他人行使；（四）亲自行使被合法赋予的公司

（五）接受监事会对其履行职责的管理处置权，不得受他人操纵；非经法

合法监督和合理建议。应当如实向监事律、行政法规允许或者得到股东会批准，会提供有关情况和资料，不得妨碍监事不得将其处置权转授他人行使；

会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）应当对公司定期报告签署书有关情况和资料，不得妨碍审计委员会面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；

实、准确、完整；（六）应当对公司定期报告签署书

（七）法律法规、部门规章及本章面确认意见。保证公司所披露的信息真

程规定的其他勤勉义务。实、准确、完整；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十九条董事可以在任期

第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报会提交书面辞职报告。董事会将在2日告之日辞任生效。董事会将在两日内披内披露有关情况。

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会成

于法定最低人数时，在改选出的董事就员低于法定最低人数时，在改选出的董任前，原董事仍应当依照法律法规、部事就任前，原董事仍应当依照法律、行门规章和本章程规定，履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞董事职务。

职报告送达董事会时生效。

如因董事辞职导致公司董事会专门

委员会人数低于三人的，在改选出的董

91事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第三节董事会第三节董事会

第一百四十条公司设董事会，对股

第一百四十四条公司设董事会，董东大会负责。

事会由十一名董事组成，其中设独立董

第一百四十一条董事会由11名董事四名，职工董事一名。

事组成，设董事长1人，可以设副董事董事会设董事长一名，可以设副董长。董事长和副董事长由公司董事担任，事长，由董事会以全体董事的过半数选以全体董事的过半数选举产生和罢免。

举产生和罢免。

第一百四十二条董事会行使下列第一百四十五条董事会行使下列

职权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向大（一）负责召集股东会，并向股东会作工作报告；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务决算方

案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东会授权范围内，决定

定公司的对外投资、收购出售资产、资公司的对外投资、收购出售资产、资产

产抵押、对外担保、委托理财、关联交抵押、对外担保、委托理财、关联交易、

易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书，并决定其报酬事项和或者解聘公司副总经理、财务负责人、奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或总会计师、总经济师、总工程师等高级者解聘公司副总经理、财务负责人（财管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事务总监）等高级管理人员，并决定其报

92项；酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司独立董事的津贴（十一）制订董事薪酬方案；标准预案；（十二）制订公司独立董事的津贴

（十二）制订公司的基本管理制度；标准预案；

（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订股权激励计划、员工

（十四）管理公司信息披露事项；持股计划；

（十五）向股东大会提请聘请或更（十四）选举产生董事会各专门委换公司审计的会计师事务所；员会委员；

（十六）听取公司总经理的工作汇（十五）制定公司的基本管理制度；报并检查总经理的工作；（十六）制订公司章程的修改方案；

（十七）法律法规、部门规章、上（十七）管理公司信息披露事项；海证券交易所股票上市规则或公司章程（十八）向股东会提请聘请或更换规定，以及股东大会授予的其他职权。为公司提供定期法定审计的会计师事务超过股东大会授权范围的事项，应所；

当提交股东大会审议。（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规

章、上海证券交易所股票上市规则或公

司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十三条董事会负责在以第一百四十六条董事会负责在以

下权限范围内，审议对外投资、购买出下权限范围内，审议对外投资、购买或售资产、对外担保、资产抵押、委托理出售资产、对外担保、资产抵押、委托财、关联交易等事项：理财、关联交易（按十二个月累计计算

（一）交易金额占公司最近一期经原则）等事项：

审计净资产50%以下或交易涉及的资产（一）交易金额占公司最近一期经

总额占公司最近一期经审计总资产50%审计净资产50%以下或交易涉及的资产

以下的对外投资事项；总额占公司最近一期经审计总资产30%

（二）交易金额占公司最近一期经以下的对外投资、购买或出售资产事项；

审计净资产10%以下的对外担保、资产抵（二）交易金额占公司最近一期经

押、委托理财等事项；审计净资产10%以下的对外担保、资产抵

（三）交易金额占公司最近一期经押、委托理财等事项；

审计净资产10%以下的财务资助事项；（三）交易金额占公司最近一期经

（四）交易金额低于人民币3000万审计净资产10%以下的财务资助事项；

元或占公司最近一期经审计净资产绝对（四）交易金额低于人民币3000万

值5%以下的关联交易事项；元或占公司最近一期经审计净资产绝对

93（五）按照中国证监会、上海证券值5%以下的关联交易事项；

交易所或相关监管机构需要公司董事会（五）按照中国证监会、上海证券

审议批准的对外投资、收购出售资产、交易所或相关监管机构需要公司董事会

资产抵押、对外担保事项、委托理财、审议批准的其他对外投资、收购出售资

关联交易、对外捐赠等事项。产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

第一百五十九条事与董事会会议

第一百五十六条董事与董事会会决议事项所涉及的企业或者个人有关联议决议事项所涉及的企业有关联关系关系的，该董事应当及时向董事会书面的，不得对该项决议行使表决权，也不报告。有关联关系的董事不得对该项决得代理其他董事行使表决权。该董事会议行使表决权，也不得代理其他董事行会议由过半数的无关联关系董事出席即使表决权。该董事会会议由过半数的无可举行，董事会会议所作决议应经无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联关系董事过半数通过。出席董事会的议所作决议应经无关联关系董事过半数

无关联董事人数不足3人的，应将该事通过。出席董事会的无关联董事人数不项提交股东大会审议。

足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百六十三条 战略与ESG委员会 第一百六十六条 战略与ESG委员会

主要职责是对公司长期发展战略、重大主要职责是对公司中长期发展战略、重

投资决策、可持续发展规划和 ESG 工作 大投资决策、可持续发展规划和 ESG 工进行研究并提出建议。作进行研究并提出建议。

第一百六十七条 战略与 ESG 委员

会由三名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员。

第一百六十八条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十四条审计委员会负责第一百六十九条审计委员会成员

审核公司财务信息及其披露、监督及评为五名，为不在公司担任高级管理人员估内外部审计工作和内部控制，下列事的董事，其中独立董事三名，并由会计项应当经审计委员会全体成员过半数同专业的独立董事担任主任委员。

意后，提交董事会审议：审计委员会负责审核公司财务信息

（一）披露财务会计报告及定期报及其披露、监督及评估内外部审计工作

告中的财务信息、内部控制评价报告；和内部控制，下列事项应当经审计委员

（二）聘用或者解聘承办公司审计会全体成员过半数同意后，提交董事会

业务的会计师事务所；审议：

（三）聘任或者解聘公司财务负责（一）披露财务会计报告及定期报

94人；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因（二）聘用或者解聘承办公司审计

作出会计政策、会计估计变更或者重大业务的会计师事务所；

会计差错更正；（三）聘任或者解聘公司财务负责

（五）法律法规、中国证监会规定人（财务总监）；

和公司章程规定的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因审计委员会每季度至少召开1次会作出会计政策、会计估计变更或者重大议，2名及以上成员提议，或者召集人认会计差错更正；

为有必要时，可以召开临时会议。审计（五）法律、行政法规、中国证监委员会会议应有三分之二以上成员出席会规定和公司章程规定的其他事项。

方可举行。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十条提名委员会由三名

董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任主任委员。

第一百七十二条薪酬与考核委员

会由五名董事组成，其中独立董事三名，并由独立董事担任主任委员。

第一百六十六条薪酬与考核委员第一百七十三条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）提出董事、高级管理人员薪

（二）制定或者变更股权激励计划、酬相关的建议；并对公司薪酬制度执行

员工持股计划，激励对象获授权益、行情况进行监督；

使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、

（三）董事、高级管理人员在拟分员工持股计划，激励对象获授权益、行拆所属子公司安排持股计划；使权益条件成就；

（四）法律法规、中国证监会规定（三）董事、高级管理人员在拟分和公司章程规定的其他事项。拆所属子公司安排持股计划；

95（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百七十六条各专门委员会对其职权范围内的事项进行审议并提出意

见或建议，若董事会未采纳专门委员会意见的，应在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人

第七章高级管理人员员

第一百七十条公司设总经理1名，第一百七十八条公司设总经理一

由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干，由董事会聘公司设副总经理四名，由董事会决任或解聘。定聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员，但兼任总经理、或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之董事不得超过公司董事总数的二分之一。一。

第一百七十四条总经理对董事会第一百八十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董事会

（二）组织实施董事会决议、公司报告工作；

年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置资方案；

方案；（三）拟订公司内部管理机构设置

（四）拟订公司的基本管理制度；方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（五）制定公司的具体规章；

司副总经理、财务负责人、总会计师、（六）提请董事会聘任或者解聘公

总经济师、总工程师；司副总经理、财务负责人（财务总监）；

（七）聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董聘任或者解聘以外的管理人员；事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其（十）公司章程或董事会授予的其

96他职权。他职权。

总经理办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百八十一条总经理可以在任期第一百八十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百九十二条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百八十四条高级管理人员执

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责行公司职务时违反法律法规、部门规章任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事全文删除

第二节监事会

第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、利润分配和和审计审计

第二节利润分配第二节利润分配

第一百九十七条公司的公积金用

第二百〇九条公司的公积金用于于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或或者转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金不得少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三节内部审计第三节内部审计

第二百一十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百一十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

97负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第二百一十五条公司聘用、解聘承

第二百二十三条公司聘用会计师办公司定期法定审计业务的会计师事务

事务所应由股东大会决定，董事会不得所应由股东会决定，董事会不得在股东在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前聘用或解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所

第十一章合并、分立、增资、减第十章合并、分立、增资、减资、资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百三十四条公司需要减少注

第二百四十四条公司需要减少注

册资本时，应编制资产负债表及财产清册资本时，应编制资产负债表及财产清单。

单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家内在公司指定信息披露媒体上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人自权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知书之日起三十日内，未接到通到通知书的自公告之日起45日内，有权知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减资后的注册资本将不低于法

公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十五条公司依照本章程

第一百九十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

98依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第二百三十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

第二百四十五条有下列情形之一

（一）本章程规定的营业期限届满的，公司应当解散并依法进行清算：

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东会决议解散；

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因合并或者分立而解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告

（三）因合并或者分立而解散；

破产；

（四）不能清偿到期债务依法宣告

（五）违反法律、行政法规被依法破产；

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）违反法律法规被依法吊销营

（六）公司经营管理发生严重困难，业执照、责令关闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，（六）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司10%继续存续会使股东利益受到重大损失，以上表决权的股东，可以请求人民法院通过其他途径不能解决的，持有公司全解散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应人民法院解散公司。

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

99第二百四十条公司有本章程第二

第二百四十六条公司有本章程第百三十九条第（一）项、第（二）项情

二百四十四条第（一）项情形的，可以形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改章程而存续。通过修改章程而存续。

依照前款规定修改本公司章程，应依照前款规定修改本公司章程或者经出席股东大会会议的股东所持表决权股东会作出决议的，应经出席股东会会的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十一条公司因本章程第

第二百四十七条公司因本章程第

二百三十九条第（一）项、第（二）项、

二百四十五条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项情形而解散的，第（五）项、第（六）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起15日内成立当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，开始清算。清算组人员由股东清算组进行清算。清算组由董事组成，大会以普通决议的方式选定。逾期不成但是本章程另有规定或者股东会决议另

立清算组进行清算的，债权人可以申请选他人的除外。清算义务人未及时履行人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算义务，给公司或者债权人造成损失清算。

的，应当承担赔偿责任。

第二百四十四条清算组应当自成

第二百五十条清算组应当自成立

立之日起十日内通知债权人，并于六十之日起10日内通知债权人，并于60内内在公司指定信息披露媒体上或者国家在公司指定信息披露媒体上公告。债权企业信用信息公示系统公告。债权人应人自接到通知书之日起30日内，未接到当自接到通知书之日起三十日内，未接通知书的自公告之日起45日内，向清算到通知书的自公告之日起四十五日内，组申报其债权。

向清算组申报其债权。

第二百五十四条清算组在清理公第二百四十八条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向认为公司财产不足清偿债务的，应当依人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百五十五条算结束后，清算组第二百四十九条清算结束后，清算

应当制作清算报告，以及清算期间收支组应当制作清算报告，以及清算期间收报表和财务账册，报股东大会或者有关支报表和财务账册，报股东会或者有关主管机关或者人民法院确认。清算组应主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关或者人当自股东会或者有关主管机关或者人民

民法院对清算报告确认之日起30日内，法院对清算报告确认之日起三十日内，

100依法向公司登记机关办理注销公司登依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。记。

第二百五十六条清算组人员应当

第二百五十条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务，不得利算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第十三章附则第十二章附则

第二百五十六条释义：

第二百六十二条释义：（一）控股股东，是指其持有的股

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的

份占公司股本总额50%以上的股东；或持股东；或持有股份的比例虽然未超过

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有50%，但其持有的股份所享有的表决权已的股份所享有的表决权已足以对股东大足以对股东会的决议产生重大影响的股会的决议产生重大影响的股东。东；

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织；

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、高级管理人员

间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间不因为受国家控股而具有关联关系。关系。但是，国家控股的企业之间；仅

（四）独立董事，是指不在公司担因为受国家控股而具有关联关系。

任除董事外的其他职务，并与其所受聘（四）独立董事，是指不在公司担的公司及其主要股东、实际控制人不存任除董事外的其他职务，并与其所受聘在直接或者间接利害关系，或者其他可的公司及其主要股东、实际控制人不存能影响其进行独立客观判断关系的董在直接或者间接利害关系，或者其他可事。能影响其进行独立客观判断关系的董

（五）发行证券，是指股票、可转事；

换公司债券（以下简称可转债）、存托凭（五）发行证券，是指股票、可转证、国务院认定的其他品种。换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证、国务院认定的其他品种。

除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订包括：

1.“股东大会”改为“股东会”；

1012.删除“监事”、“职工监事”、“监事会”、“监事长”等相关表述，改由“审计委员会”、“主任委员”行使相关职权；

3.根据新《上市公司章程指引》，修改部分名词表述，如“同种类股份”改

为“同类别股份”、“股款”改为“股金”等；

4.其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海凤凰监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司董事会提请股东会授权董事会及其授权的其他人士办理工商备案相关手续。

本次章程修订最终结果以工商部门登记、备案为准。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次

会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

102上海凤凰2024年年度股东会材料之十五

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于修订《上海凤凰股东会议事规则》的议案

各位股东：

为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为保证股

东会依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰股东会议事规则》相关条款进行修订。

内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制定公司部分制度的公告》（2025-031）及《上海凤凰股东会议事规则》。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

103上海凤凰2024年年度股东会材料之十六

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于修订《上海凤凰董事会议事规则》的议案

各位股东：

为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法

规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰董事会议事规则》相关条款进行修订。内容详见公司于2025年4月30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制定公司部分制度的公告》

（2025-031）及《上海凤凰董事会议事规则》。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

104上海凤凰2024年年度股东会材料之十七

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于购买董监高责任险的议案

各位股东：

为进一步完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）治理，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，更好地保障公司和投资者的权益，根据相关法律法规，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险。

董监高责任险方案：

1、投保人：上海凤凰企业（集团）股份有限公司2、被保险人：公司，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）

3、赔偿限额：不超过人民币6000万元/年(具体以保险合同为准)

4、保费费用：不超过人民币28.8万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）

为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述额度内授权公司管理层办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。

公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第二次会议及第十届监事会第

十三次会议，审议了《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》。鉴于公司全体董事、监事作为被保险人，属于利益相关方，在审议时均回避表决，本次购买董监高责任险事项直接提交公司股东会审议。

请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

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