上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2025年年度股东会资料
二〇二六年五月二十二日上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年5月22日14点30分
会议地点：上海市福泉北路518号6座415会议室
主持人：董事长胡伟先生
会议议程：
一、董事长胡伟先生宣布会议开始
二、审议议案：
1.上海凤凰2025年度董事会工作报告
2.上海凤凰2025年度财务决算报告
3.上海凤凰2025年年度报告及报告摘要
4.上海凤凰2025年度利润分配预案
5.上海凤凰支付2025年度审计费用的议案
6.上海凤凰2025年度独立董事述职报告
7.上海凤凰2025年度日常关联交易完成情况及2026年度计划的议案
8.上海凤凰董事、高管薪酬管理制度的议案
9.上海凤凰董事离职管理制度的议案
10.上海凤凰向银行申请综合授信计划的议案
11.上海凤凰对外提供担保计划的议案
12.上海凤凰购买董监高责任险的议案
13.上海凤凰独立董事制度
14.上海凤凰会计师事务所选聘制度
15.上海凤凰募集资金管理制度
三、股东代表发言四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东会法律意见
九、宣布股东会结束上海凤凰2025年年度股东会会议资料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）全体董事严格
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会工作报告如下：
一、2025年公司整体发展
报告期内，公司董事会围绕“稳中求进、进中提质”的工作总基调，以高质量发展为核心目标，积极应对外部环境挑战，全面推进战略布局优化与经营效能提升。面对全球贸易壁垒加剧、原材料价格波动及市场需求结构性调整等多重压力，公司通过深化内部改革、强化资源整合、加速品牌升级等举措，推动自行车主业实现韧性增长，为可持续发展奠定基础。
（一）完善治理架构，激发组织活力
董事会始终将规范治理作为企业发展的根基，持续优化治理体系、激活组织动能，为战略落地提供坚实保障。
完成董事会换届升级：报告期内，公司顺利推进董事会换届选举，组建由11名成员组成的新一届董事会，成员兼具制造业积淀、国际视野与资本敏锐度，拓宽决策广度、深化决策深度，夯实治理核心。
健全制度体系：公司全年修订完善《股东会议事规则》等二十余项核心治理制度，构建权责明晰、流程优化、制衡有效的规范运作框架，强化制度的系统性与可操作性。
深化市场化改革：公司对经营层实施市场化管理机制，明确权责边界与激励约束体系；全面推行管理岗位竞争上岗，引进国际化管理、技术研发等领域专业人才，同时构建分层分类绩效评估体系，探索核心人才股权激励计划，将个人利益与公司长期发展深度绑定，充分激发团队活力与创造力。
强化风险管控：公司推进全面风险管理与内部控制体系建设，开展年度重大风险评估，建立风险动态识别机制，强化风险信息收集、分析与报告能力。同时，持续推进制度优化，报告期内共废止十四项、修订五十四项、新立八项制度，全面增强制度上海凤凰2025年年度股东会会议资料之一的系统性与可操作性，建立内控缺陷整改闭环机制，筑牢企业经营安全防线。
（二）深化主业协同，释放整合效能
董事会立足自行车核心主业，统筹推进各业务板块协同发展，优化资源配置，推动产业链、供应链深度整合，释放规模与协同效应。
强化业务板块协同：推动锂电助力自行车、成人自行车、童车、共享单车四大核心业务协同发力，共享研发、制造、渠道资源，形成“高端引领、大众稳固、细分突破”的发展格局。
优化产能布局协同：推进“中国研发+海外制造”双轮驱动模式，在保加利亚设立控股子公司并建设生产基地，启动印度尼西亚生产基地建设，联动国内江苏丹阳、天津、广东三大制造基地，形成“中国研发与高端制造+欧洲区域运营+东南亚规模化制造”的全球产能协同网络，实现从“产品出口”向“产能出海”转型，提升供应链韧性与成本竞争力。
深化内外部资源协同：整合天津天任童车产能优势，将其产品体系导入凤凰童车序列，削减低端供应、提升中高端产品占比；深化与哈啰、美团、青桔等头部共享单车平台合作，构筑稳固客户合作壁垒；联动上下游供应商、经销商，构建“厂商价值一体化”合作模式，实现资源共享、共赢发展。
推进全价值链协同：打通“研-产-供-销-服”全流程数据链路，通过MES、ERP系统与大数据中台的部署应用，实现生产、供应链、销售等环节的高效协同，提升运营效率。
（三）重塑品牌矩阵，强化市场渗透
董事会坚持“品牌引领”战略，重塑多维度品牌矩阵，推动品牌升级，强化国内外市场渗透，提升品牌影响力与市场竞争力。
完善品牌矩阵布局：明确品牌定位，形成涵盖“凤凰”（国民经典）、“FNIX”（专业高端运动）、日本“丸石”（百年品牌）、“89”（零部件）的多层次品牌体系，覆盖全品类自行车及零部件，满足不同市场、不同消费群体的需求。
推动品牌年轻化、专业化升级。公司以赛事、IP联动、数字化营销为抓手，组建凤凰菲尼仕-SCOM-恒翔洲际车队、FNIX女子车队征战国内外赛场，冠名环上海·新城自行车赛并升级为UCI 2.2级国际赛事，强化品牌专业基因；联动英雄联盟顶级电竞IP，依托抖音、小红书等平台开展达人营销，全年FNIX系列品牌曝光超17亿次，有效触达年轻消费群体。上海凤凰2025年年度股东会会议资料之一拓展线上线下融合渠道：线上深耕天猫、京东等传统电商，拓展抖音、小红书等内容平台，构建全域数字化营销矩阵，实现流量高效转化；线下推进“FNIX SPACE”旗舰体验店建设，优化“凤凰”品牌专卖店网络，打通线上线下O2O闭环，实现“线上引流、线下体验、全域运营”。
深化国际市场渗透：巩固东南亚优势市场，依托区域化产品与合规策略，借助海外生产基地的本地化运营优势，提升品牌在欧美日等成熟市场的认知度与渗透率，推动品牌全球化发展。
（四）推动产品升级，抢占技术高地
董事会聚焦行业电动化、智能化、高端化发展趋势，以研发创新为核心，推动产品迭代升级，抢占行业技术制高点，增强产品核心竞争力。
构建全场景研发体系：依托CNAS认证实验室与专业研发团队，聚焦锂电助力自行车、运动自行车、童车、共享单车等核心品类，结合大数据精准锚定市场需求，实现技术成果与市场需求的高效转化。
重点突破核心赛道技术：在锂电助力自行车领域，研发的Vanguard先锋系列斩获中国自行车电动自行车设计大赛金奖，产品通过欧盟CE等国际认证，设计集成能力达行业领先水平，同时持续优化智能助力系统、电池管理技术，提升产品续航与安全性能；在运动自行车领域，以赛事反哺研发，自主研发的碳纤维竞技车型经顶级赛场验证，获得职业车手与专业市场认可。
推动产品结构升级：成人自行车板块推进“FNIX专业高端+凤凰国民经典”双品牌战略，优化产品结构、提升品牌价值；童车板块建立研发-制造-品控全流程闭环体系，关键安全与性能指标行业领先，拓展中高端市场实现量价齐升；共享单车产品推进模块化设计与分布式制造，运用新材料新工艺提升产品性能与成本优势，核心指标达行业领先水平。
强化智能制造支撑：推进生产体系智能化升级，在丹阳基地建成柔性生产线与智慧工厂，引入物联网设备与MES系统，实现生产全流程数据追溯与智能排程；部署智能立体仓库、升级环保水性漆产线，提升生产效率与产品一致性，为产品升级提供坚实的制造保障；持续加大研发投入，全年研发费用稳步增长，为技术创新与产品迭代提供充足支撑。
下一步，董事会将持续聚焦核心战略，不断完善治理架构、深化主业协同、强化品牌建设、推动技术创新，引领公司持续巩固行业地位，实现百年品牌的现代化复兴，上海凤凰2025年年度股东会会议资料之一为股东创造更大价值。
报告期内，公司共实现营业收入215773.05万元，同比下降1.57%；营业成本182，
892.43万元，同比下降4.36%；期间费用（包含研发费用）合计26147.74万元，同比
去年增长1.80%；实现归属于上市公司股东的净利润10671.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5038.45万元，基本每股收益0.21元。
截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为213316.80万元，同比增长4.88%。公司资产总额335498.54万元，同比去年增加1.01%。
二、2025年公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、行政法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（一）完善法人治理体系
报告期内，公司共召开股东会3次，董事会10次，对公司日常经营中的重大事项进行了细致审议，确保公司各项决策科学、民主、合规，并得到有效执行和监督，积极维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。同时，公司按照相关法律法规、上市公司监管规则的要求，并结合自身实际情况，取消了监事会设置，将监事会职责平移至董事会审计委员会，并对《公司章程》《上海凤凰股东会议事规则》《上海凤凰董事会议事规则》等法人治理相关的制度体系及时更新完善，为公司的健康稳定发展提供有力保障。
（二）有效发挥专业委员会职能
公司董事会下设战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会
等四个专门委员会。2025年，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。其中：战略与ESG委员会全年认真审阅了公司相关ESG报告，总结与审视公司在环境、社会及治理方面的工作成效，并积极推动制定公司“十五五”规划。薪酬与考核委员会：制定了本届董事会任期内管理层薪酬和考核方案，并对公司2024年度高管薪酬发放的合规性进行了严格审核，确保公司薪酬体系符合相关规定和公司利益，促进高管薪酬的合上海凤凰2025年年度股东会会议资料之一理与规范。审计委员会，对公司诸多重要审计事项进行了深入检查并提出专业建议，涵盖年度财务报告审计工作、各期财务报告编制工作、内部审计及内控体系建设等方面。提名委员会对股东提名的拟任董事从教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等方面进行了严格审查。
（三）完善董事及高管人员合规履职培训机制公司董事会持续强化董事、高级管理人员的合规意识与专业能力培养，通过“内部学习与外部赋能”双轨模式构建系统化培训体系。一是深化法规学习机制。以《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等核心法规为纲，组织董事、高级管理人员及相关部门人员开展常态化学习。二是强化专业能力提升。积极对接相关培训资源，全年安排董事、高级管理人员参加各类线上线下培训，提升应对合规与风险问题的能力。通过这些培训，进一步增强了董事、高管人员的履职水平，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。
（四）强化投资者关系维护举措公司高度重视并积极构建和谐稳定的投资者关系。一是保障传统沟通渠道的高效畅通。公司持续维护投资者热线的正常运转，并确保董秘邮箱能够及时接收和处理投资者的咨询与建议，以此搭建起与投资者之间稳定且直接的沟通桥梁。二是优化股东会参与模式。在召开股东会时，全面推行现场会议与网络投票相结合的方式。使得身处不同地区的投资者都能便捷地表达自己的意见和诉求。三是借助官方平台及时回应关切。公司通过上海证券交易所网络互动平台和同花顺投资者互动平台召开了年度、半年度业绩说明会，及时解答投资者关心的各类问题。
三、2026年工作要点
2026年，公司将继续以“全球化、高端化、数字化”为战略导向，系统性应对全
球经济复苏乏力、欧美市场需求持续低迷、经济发展不确定性进一步增加及东南亚地
区订单转移效应加剧等多重挑战。通过加快推进全球化布局，统筹优化自行车业务板块的生产制造、技术研发及供应链管理体系，重点布局高性能公路车及智能电助力自行车市场，同步推进品牌矩阵升级与产品结构优化。通过着力构建全渠道营销体系，深化O2O融合营销模式，加速国内外市场渠道拓展，最终实现企业经营质量与效益的全面提升，以优异经营成果回馈投资者信任。2026年度，公司将重点推进以下工作：
（一）深化市场化机制改革
以激发组织活力、提升经营效能为核心，持续深化市场化经营机制改革，筑牢战上海凤凰2025年年度股东会会议资料之一略落地的人才与机制根基。
完善市场化用人机制：持续推行管理岗位竞争上岗制度，打破论资排辈壁垒，畅通年轻骨干晋升通道；积极引进国际化管理、高端技术研发、数字化运营等领域紧缺
专业人才，补齐全球化、高端化发展人才短板。
优化激励约束体系：细化分层分类绩效评估机制，将个人及团队绩效与公司经营业绩、战略重点任务深度绑定，严格落实绩效与薪酬奖惩兑现，实现激励精准化、差异化；加快推进核心管理与技术人才股权激励等中长期激励计划，将个人利益与公司长期发展深度绑定，提升关键人才留存率与战斗力。
推进组织架构迭代：进一步强化总部战略引领、资源协同能力，同时赋予各业务单元、海外子公司更大经营自主权，实现高效管控与灵活发展的有机统一，适配全球化布局与多品牌运营需求。
（二）加速全球产业布局
依托2025年全球化产能布局成果，持续优化“中国研发+海外制造”双轮驱动模式，提升全球供应链韧性与市场竞争力。
深化海外生产基地建设：推动保加利亚工厂全面投产运营，将其打造为辐射欧洲市场的组装、物流与服务中心，深度适配欧洲市场合规标准与消费需求，降低贸易壁垒影响，同时加快印度尼西亚生产基地建设进度，完善产能布局，充分利用当地资源与成本优势，深耕东南亚传统优势市场。
优化全球市场布局：聚焦欧洲、北美、日本等高端市场，加大锂电助力自行车、高端运动自行车的市场渗透力度；巩固东南亚市场领先地位，拓展“一带一路”沿线国家市场份额；深化与欧美大型商超、专业经销商的合作，完善分层分类国际渠道体系。
强化全球供应链协同：打通中国、欧洲、东南亚生产基地的研发、生产、物流链路，实现资源优化配置与高效联动，提升供应链抗风险能力与运营效率。
（三）构建技术领先优势
以技术创新为核心驱动力，聚焦行业电动化、智能化、高端化发展趋势，持续加大研发投入，构建全场景技术领先优势。
聚焦核心赛道技术研发：重点推进锂电助力自行车智能助力系统、电池管理技术、
车载智能互联的迭代升级，巩固Vanguard先锋系列产品的技术优势，打造更多符合国际标准、具备市场竞争力的高端产品，同时深化碳纤维等高端材质在运动自行车领域上海凤凰2025年年度股东会会议资料之一的应用，依托赛事反哺研发，提升竞技车型的专业性能。
完善研发体系建设：强化CNAS认证实验室的支撑作用，构建覆盖锂电助力、运动竞技、城市通勤、儿童安全、共享出行的全场景研发体系，推动技术成果与市场需求高效转化，加强与国内外科研机构、行业领先企业的合作，引进先进技术理念，提升自主创新能力。
推进产品合规与品质升级：严格对标欧盟新电池法规、日本JIS工业标准、国内电
动自行车新国标等国内外合规要求，完善全流程品控体系，持续优化产品设计与工艺，提升产品安全性、耐用性与附加值，强化“以质取胜”的品牌标签。
（四）拓展生态增长空间立足核心主业，推动业务多元化延伸与生态化布局，培育新的增长极，实现“产品销售”向“生态服务”转型。
深化多品牌协同发展：巩固“凤凰”国民品牌的通勤市场基本盘，推动其向骑行生活伙伴转型升级，加大FNIX高端运动品牌的培育力度，拓展高端运动骑行场景，完善FNIX SPACE旗舰体验店布局，打造骑行文化与场景体验服务体系，依托“丸石”百年品牌优势，深化日本高端市场渗透。
拓展数字化与新零售生态：持续完善天猫、京东、抖音、小红书等全域数字化营销矩阵，深化内容营销、直播带货等模式，提升品牌曝光与流量转化，打通线上线下O2O闭环，实现线上引流、线下体验、数据融合、全域运营，提升用户体验与渠道效率，利用数字化工具分析用户画像，指导产品迭代与精准营销。
拓展延伸业务边界：在巩固自行车整机及零部件研发、生产、销售核心业务的基础上，优化房地产租赁、物业租赁等辅助业务，探索电助力货运车、折叠车等细分赛道机会，贴合海外多元消费场景需求，培育新的利润增长点。
（五）优化治理体系
以规范运作、防范风险为核心，持续优化公司治理体系，为公司高质量发展提供坚实保障。
完善公司治理结构：充分发挥董事会成员的专业优势与国际视野，提升重大决策的科学性与前瞻性，持续修订完善等核心治理制度，构建权责明晰、流程优化、制衡有效的规范运作框架。
强化风险管理与内部控制：深化全面风险管理机制，建立健全风险动态识别、分析、预警与处置体系，重点防范国际贸易风险、供应链风险、合规风险，聚焦资金管上海凤凰2025年年度股东会会议资料之一理、合同管理、资产管理等关键领域，持续优化内控制度，加强内审监督评价，确保内控缺陷闭环整改，推动子公司内控评价工作规范化、常态化。
提升数字化治理能力：加快ERP系统与大数据中台部署，打通“研-产-供-销-服”全流程数据接口，推动经营决策从“经验决策”向“数据决策”转型，完善数字化管理平台，将绩效考核、风险预警、财务管控等模块纳入系统化管控，提升管理效率与管控水平。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年年度股东会会议资料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇二五年度财务决算报告
各位股东：
现将上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）二〇二五年度财务状
况、经营成果报告如下：
公司2025年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、实现利润情况
1、利润总额
本年度公司合并利润总额为12144.32万元，上年度-14449.03万元。利润主要构成如下：
单位：万元增减比例项目本报告期上年度
（%）
营业收入215773.05219208.90-1.57
营业成本182892.43191234.03-4.36
税金及附加1272.141159.069.76
销售费用8785.078270.866.22
管理费用14278.0916043.04-11.00
研发费用2948.012265.0630.15
财务费用136.56-892.81不适用
加：其他收益854.711086.02-21.30
投资收益2141.142351.21-8.93
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-189.0072.86-359.40
信用减值损失（损失以“-”号填列）5.89-944.72不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）-690.22-8900.98不适用
资产处置收益（损失以“-”号填列）-204.9737.19-651.11
营业利润7378.28-5168.77不适用
加：营业外收入5533.71245.972149.76
减：营业外支出767.679526.22-91.94
利润总额12144.32-14449.03不适用
所得税费用1558.29-623.81不适用
净利润10586.03-13825.21不适用
归属于母公司股东的净利润10671.38-13909.37不适用上海凤凰2025年年度股东会会议资料之二
影响本年度利润总额变动的主要因素：
（1）营业收入变动对利润的影响
营业收入本年发生数比上年发生数减少3435.85万元，减少1.57%，主要系本期自行车销售收入减少所致。
（2）营业成本变动对利润的影响
营业成本本年发生数比上年发生数减少8341.60万元，减少4.36%，主要系本期销售自行车成本减少所致。
（3）销售费用变动对利润的影响
销售费用本年发生数比上年发生数增加514.21万元，增加6.22%，主要系本期销售相关的薪酬费用增加所致。
（4）管理费用变动对利润的影响
管理费用本年发生数比上年发生数减少1764.95万元，减少11%，主要系本期管理相关的薪酬类费用、折旧摊销减少所致。
（5）研发费用变动对利润的影响
研发费用本年发生数比上年发生数增加682.95万元，增加30.15%，主要系本期研发材料使用量增加所致。
（6）财务费用变动对利润的影响
财务费用本年发生数比上年发生数增加1029.37万元，主要系本期汇兑损失增加所致。
（7）其他收益变动对利润的影响
其他收益本年发生数比上年发生数减少231.31万元，减少21.30%，主要系本期政府补助减少所致。
（8）投资收益对利润的影响
投资收益本年发生数比上年发生数减少210.07万元，减少8.93%，主要系本期权益法核算的长期股权投资收益减少所致。
（9）公允价值变动收益对利润的影响
公允价值变动收益本年发生数比上年发生数减少261.86万元，减少359.40%，主要系本期其他非流动金融资产公允价值变动减少所致。
（10）信用减值损失对利润的影响
信用减值损失本年发生数比上年发生数减少950.61万元，主要系本期应收账款按上海凤凰2025年年度股东会会议资料之二比例计提的坏账减少以及其他应收款坏账转回所致。
（11）资产减值损失对利润的影响
资产减值损失本年发生数比上年发生数减少8210.76万元，主要系上期确认了子公司的商誉减值，本期无。
（12）资产处置收益对利润的影响
资产处置收益本年发生数比上年发生数减少242.16万元，减少651.11%，主要系本期处置资产利得减少所致。
（13）营业外收支对利润的影响
营业外收支净额本年数比上年增加14046.29万元，主要系本期收到的保险赔偿款增加，非常规损失减少以及以前年度发生的未决诉讼本年度胜诉后冲回所致。
（14）所得税费用对利润的影响
所得税费用本年发生数比上年发生数增加2182.10万元，主要系当期所得税费用增加所致。
2、净利润
本年度净利润10586.03万元，比上年度增加24411.24万元；归属上市公司股东净利润10671.38万元，比上年增加24580.75万元。主要系本期收到的保险赔偿款增加，非常规损失减少以及以前年度发生的未决诉讼本年度胜诉后冲回所致。
二、主要资产负债情况
1、公司本年度末资产总额为335498.54万元。
（1）流动资产183690.62万元，其中：
货币资金79121.15万元、交易性金融资产1252.59万元、应收票据7416.22万
元、应收账款33556.05万元、应收账款融资573.54万元、预付账款2327.53万元、
其他应收款2940.12万元、存货32524.17万元、合同资产342.58万元、一年内到期
的非流动资产20201.20万元、其他流动资产3435.47万元。
（2）非流动资产151807.93万元，其中：
债权投资8122.67万元、长期股权投资5517.71万元、其他权益工具投资
27480.20万元、其他非流动金融资产2106.31万元、投资性房地产30747.43万
元、固定资产27316.29万元、在建工程1586.04万元、使用权资产5453.04万元、
无形资产7881.81万元、商誉28219.69万元、长期待摊费用4064.39万元、递延所上海凤凰2025年年度股东会会议资料之二
得税资产3015.33万元、其他非流动资产297.00万元。
2、公司本年度末负债总额为118912.87万元。
（1）流动负债108549.49万元，其中：
短期借款20907.69万元、应付票据25598.90万元、应付账款31651.03万元、
预收账款259.87万元、合同负债3379.28万元、应付职工薪酬2987.41万元、应交税
费1792.65万元、其他应付款15788.14万元、一年内到期的非流动负债3045.68
万元、其他流动负债3138.85万元。
（2）非流动负债10363.38万元，其中：
长期借款1300.09万元、租赁负债2656.37万元、长期应付职工薪酬
279.62万元、预计负债1539.82万元、递延收益630.51万元、递延所得税负债
3956.97万元。
3、公司本年度末股东权益总额为216585.67万元，其中：
（1）股本51529.43万元、资本公积161102.73万元、其他综合收益
8116.33万元、盈余公积1297.26万元、未分配利润-8728.95万元。
（2）归属于母公司股东权益213316.80万元、少数股东权益3268.87万元。
三、公司本年度主要财务指标
1、归属于公司普通股股东的基本每股收益0.2071元/股，上年-0.2699元/股。
2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益0.0978元/股，上
年-0.1233元/股。
3、加权平均净资产收益率5.10%，上年-6.62%。
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.41%，上年-3.02%。
5、归属于公司普通股股东的每股净资产4.1397元，上年3.9469元。
6．每股经营活动产生的现金流量净额0.2687元，上年0.4122元。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之三
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2025年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司2025年年度报告》及报告摘要。公司
2025年年度报告及报告摘要全文于2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之四
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2025年度利润分配预案
各位股东：
截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润
106713801.91元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章及《公司章程》规定，经公司董事会研究，拟定2025年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利
0.63元（含税），B股折算成美元发放，折算汇率按公司2025年年度股东会决议
日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价执行。
截至2025年12月31日公司总股本515294257股，以此计算预计派发现金红利合计32463538.19元（含税），占2025年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.42%。
鉴于公司于2026年度实施B股股份回购，为简便分红处理，若2026年B股回购实施导致公司总股本（含B股）在本次利润分配股权登记日前发生变动，公司将以股权登记日实际总股本为分配基数，保持每股分配金额不变，分配总额根据实际总股份数进行调整。
本次回购资金来源为公司自有资金，不影响本次利润分配方案的实施，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》及公司章程相关规定。
除上述现金分配方案外，2025年度公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于支付2025年度审计费用的议案
各位股东：
经上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称：公司)2024年年度股东
会审议通过，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信会所）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
根据公司业务发展的实际情况，经公司与立信会所协商确认，公司及下属子公司合计应支付立信会所2025年度财务审计费用为人民币176.40万元（含税），合计应支付立信会所内部控制审计费用为人民币63.60万元（含税）。财务审计费用及内部控制审计费用均包含税金及各类代垫费用。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）的独立董事，
2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》
的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
余明阳先生，61岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海交通大学教授，2020年3月至今兼任上海徐家汇商城股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002561）独立董事、2023年4月至今兼任梅斯健康控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK02415）独立董事、2024年1月至今兼任新吉奥房车有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK00805）独立董事、2025年11月至今兼任浙江伟明环保股份有限公司（于上交所上市，股票代码：603568）独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
2025年度，公司共召开10次董事会，3次股东会，本人出席会议的情况如下：
本年度董事会会议情况出席股东独立董事应出席亲自出席委托出席次缺席会情况上海凤凰2025年度股东会会议资料之六数余明阳1010002
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
1、出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开3次提名委员会会议、2次战略与ESG委员会会议。作为战略与ESG委员会委员，本人亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。报告期内发生换届选举，本人于2025年2月28日担任提名委员会委员后亲自参加2025年2月28日当日提名委员会会议。
参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
（1)董事会战略与ESG委员会报告期内，本人参加战略与ESG委员会会议共2次。会议主要围绕公司中长期发展战略及可持续发展相关事项开展，重点审议了《上海凤凰2024年年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》《上海凤凰“十五五”发展规划》以及《凤凰自行车2026-2030战略规划》。
在相关议案审议过程中，本人认真研读会议材料，结合行业发展趋势及公司实际情况，对公司在环境保护、社会责任履行及公司治理完善等方面的工作进展与目标设定进行了审慎分析；同时，就公司中长期发展规划的战略定位、业务布局及实施路径等内容进行了充分讨论，并提出了相应的意见和建议（2)董事会提名委员会报告期内，本人组织召开提名委员会会议1次。主要内容包括：审核通过《上海凤凰关于聘任公司总经理的议案》《上海凤凰关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《上海凤凰关于聘任证券事务代表的议案》等。本人严格按照有关规定，对公司拟聘任的高级管理人员从教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等方面进行了严格审查。
2、出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为独立董事专门会议的召集人，组织召开独立董事专门会议4次，对公司日常关联交易完成情况、年度日常关联交易计划及增加年度日常关联交易预计额度等事项进行了认真审查。上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。
基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，就审计方案进行了交流，并重点关注了立信会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，确保审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续跟踪并系统学习上市公司监管领域的最新法律法规及配套制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会组织的各类专题培训，不断深化对独立董事权利义务的认识，特别是对其在保护中小股东合法权益方面职责的理解，持续提升履职能力与专业水平。
同时，本人始终高度重视中小股东权益保护，主动加强与投资者的沟通交流，积极参与业绩说明会等投资者关系活动。在审议公司重大事项，尤其是涉及中小股东利益的相关议题时，坚持独立判断、审慎发表意见，保持客观公正立场，不受公司及控股股东影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
2025年度，本人为深入了解相关产业动态与市场趋势，参观丹阳自行车工厂及仓库，观察生产线流程与质量控制情况，并与供应链团队就原材料（铝材、上海凤凰2025年度股东会会议资料之六碳纤维）成本波动及物流优化方案进行了交流，对公司所在领域的发展机遇进行了初步研判；同时，与公司管理层共同参加2025年中国国际自行车展览会，实地考察行业新品、技术趋势及竞争格局，并与公司研发、市场团队进行现场交流，收集相关信息以支持公司战略规划与产品决策。除通过参加现场会议及实地调研、定期深入了解公司经营管理情况外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时掌握公司重大事项进展情况，全面获取公司相关信息，为履职提供了必要的工作支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的立信会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
报告期内，公司于2025年4月25日召开董事会，续聘立信会所为公司2025年度财务和内控审计机构。本人牵头对立信会所的从业资格、履职能力以及审计人员的工作能力进行了严格审查，并深入讨论了立信会所提供的审计方案，最终确认立信会所具有能够为上市公司提供审计服务的资质，并同意续聘立信会所为公司2025年度财务及内控审计机构。同时，本人还关注了公司聘任会所的决策程序，确保相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）管理层考核和薪酬发放情况
报告期内，本人对公司管理层的绩效考核及薪酬发放情况进行了专项核查。
在公司已依据金山区委组织部及金山区国资委相关要求建立管理层薪酬考核管
理制度的基础上，本人重点关注并审核了薪酬发放与绩效考核机制之间的衔接与匹配情况。
经核查，本人认为公司管理层绩效考核严格依照既定制度执行，考核过程规范、结果运用合理；薪酬发放程序符合《公司章程》及相关法律法规和内部
规章制度的要求，未发现存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高管提名及选举情况
报告期内，公司于2025年2月28日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》等相关议案，并完成了公司董事会换届选举。
本人对此次拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行
了严格审查，认为拟任董事具备担任上市公司董事的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。同时本人还对聘任的审议程序进行了审核，认为公司董事会和股东大会选举董事的提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
同时，本人召集提名委员会委员，对本次董事会拟聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查，认为拟聘任的高级管理人员具备担任上市公司高管的任职资格，其专业背景、行业背景、工作经历等符合公司对高级管理人员的任职要求。上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
（六）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了立信会所出具的《关于上海凤凰2024年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
（七）对外财务资助的情况报告期内，公司向控股子公司上海和叶实业有限公司（以下简称：和叶实业）提供人民币5400.00万元的财务资助；向上海和宇实业有限公司（以下简称：和宇实业）提供人民币5550.00万元的财务资助。
本人认为，公司控股子公司和叶实业、和宇实业经营状况稳定，资信状况良好，公司将暂时闲置的资金通过银行对其提供委托贷款，有利于公司提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对公司《内部控制评价报告》及立信会所出具的《内部控制审计报告》
进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
四、总体评价和建议
2025年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身财务专业上海凤凰2025年度股东会会议资料之六背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。2026年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身财务专业专长，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主营业务发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：余明阳
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）的独立董事，
2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》
的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
阴慧芳女士，40岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海财经大学会计学院教授，2021年8月至今兼任钰泰半导体股份有限公司（拟上市）独立董事、2025年6月25日至今兼任上海肇民新材料科技股份有
限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：301000）独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
2025年度，公司共召开10次董事会，3次股东会，本人出席会议的情况如下：
本年度董事会会议情况出席股东独立董事委托出席次应出席亲自出席缺席会情况数阴慧芳1010002上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
1、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次战略与ESG委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议。作为董事会审计委员会委员（主任委员）和薪酬与考核委员会委员，本人亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
（1)董事会审计委员会报告期内，本人主持召开7次审计委员会会议。会议主要内容包括：对公司
2024年度报告、2024年度内部控制评价报告、2025年半年度报告及2025年各季
度财务报告进行审核；审议2025年度会计师事务所选聘事项及2024年度审计费
用支付情况；在2024年度审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告；对公司2025年度财务报告审计工作进行前期规划，并与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称:立信会所）就审计工作安排进行沟通确认；审议计提天津爱赛克商誉减值准备及处置天津爱赛克火灾受损资产等重大事项。同时，本人还听取了管理层关于公司内部审计工作情况及内部控制体系建设的汇报，并提出了相关意见和建议。
（2)董事会薪酬与考核委员会报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议2次。主要内容包括：审议2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况，并认定公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均按制度发放；对公司经营层2025-2027年任期薪酬与考核方案以及2025年度考核指标进行审核。
2、出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人参加独立董事专门会议4次。主要内容包括：对公司2024年度日常关联交易完成情况、2025年度日常关联交易计划及增加2025年度日常关联交易预计额度等事项进行审查。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及上海凤凰2025年度股东会会议资料之六相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营状态、内部控制制度建设及执行情况以及与公司财务报表相关的营业收入、费用支出、利润表现等情况，并关注了可能产生的经营风险和财务风险等。同时，本人还就公司未来发展战略，与公司管理层进行了深入沟通和探讨。
基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，详细了解并审核年度审计工作的开展情况、会计师事务所的独立性及公司的配合情况，积极指导、推动及审核公司内部审计方案、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续跟进并学习上市公司监管相关的最新法律法规及各项制度规定，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会组织的专题培训，深入理解独立董事制度所赋予的权利与义务，以及在保护中小股东合法权益方面所承担的职责，不断提升履职能力。
同时，本人高度重视中小股东权益保护，主动加强与投资者的沟通交流，积极参与业绩说明会。在涉及公司重大事项，特别是关系中小股东利益的事项上，始终坚持独立、客观地发表意见，不受公司及控股股东影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
2025年度，本人利用现场参加会议的机会，与管理层进行面对面的深入沟通，深入了解相关产业动态与市场趋势，对公司所在领域的发展机遇进行了初步研判；参加了2025年中国国际自行车展览会，实地参观了展会现场，与多家上海凤凰2025年度股东会会议资料之六参展企业、行业专家及潜在客户进行了交流，重点了解了自行车行业的最新产品、技术创新、市场动向及竞争态势。除利用参加现场会议和现场考察，定期对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的立信会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2025年4月25日召开董事会，续聘立信会所为公司2025年度财务和内控审计机构。本人牵头对立信会所的从业资格、履职能力以及审计上海凤凰2025年度股东会会议资料之六人员的工作能力进行了严格审查，并组织召开了审计委员会，就续聘立信会所事宜进行了讨论，最终确认立信会所具有能够为上市公司提供审计服务的资质，同意续聘立信会所为公司2025年度财务及内控审计机构。同时，本人还关注了公司聘任会所的决策程序，确保相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）管理层考核和薪酬发放情况
报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。考虑到公司
2024年度薪酬发放主要基于公司按照金山区委组织部、金山区国资委相关要求
建立了管理层薪酬考核管理办法，本人重点就薪酬发放与考核制度的匹配事项进行了审核。
本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）董事提名及选举情况
报告期内，公司于2025年2月28日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》等事项，顺利完成了董事会换届工作。
本人对本次拟任董事的教育背景、从业经历、专业能力及任职条件等进行
了认真核查，认为其均符合上市公司董事的任职资格要求，未发现存在违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任董事的情形。同时，本人对相关聘任的审议程序进行了复核，认为公司董事会及股东大会在董事提名、审议及选举等环节的程序规范，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（六）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了立信会所出具的《关于上海凤凰2024年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程上海凤凰2025年度股东会会议资料之六序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
（七）对外财务资助的情况
报告期内，公司向控股子公司上海和叶实业有限公司（以下简称:和叶实业）提供人民币5400.00万元的财务资助；向上海和宇实业有限公司（以下简称:和宇实业）提供人民币5550.00万元的财务资助。
本人严格对照《股票上市规则》中有关上市公司对外提供财务资助的监管要求，对控股子公司的经营情况和财务状况进行了认真审查，对本次董事会审议程序进行了认真核查。本人认为，公司控股子公司和叶实业、和宇实业经营状况稳定，资信状况良好，公司将暂时闲置的资金通过银行对其提供委托贷款，有利于公司提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司内审部门进行了多次沟通，每半年听取内审部门对公司内控建设的报告。本人认为，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对公司《内部控制评价报告》及立信会所出具的《内部控制审计报告》
进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
（九）董事、高级管理人员的履职情况
报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对审计委员会的职责进行了调整，将原监事会职能调整至审计委员会实施。
本人通过与董事、高级管理人员的沟通，特别深入了解天津爱赛克火灾处置和项目重建情况、印尼和保加利亚项目的进展情况，深入了解了董事和高级管理人员的履职情况。
四、总体评价和建议上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
2025年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身财务专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。2026年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身财务专业专长，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：阴慧芳
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）的独立董事，
2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》
的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
王高先生，60岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。
现任中欧国际工商学院教授，2025年6月至今兼任国美零售控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK00493）独立董事、2023年2月至今兼任会稽山绍兴酒股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：601579）独立董事、2023年6月至今兼任思摩尔国际控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK06969）独立董事、2024年10月至今兼任优矩控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK01948）独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
2025年度，公司共召开10次董事会，3次股东会，本人出席会议的情况如下：
本年度董事会会议情况独立董事出席股东会情况应出席亲自出席委托出席次数缺席上海凤凰2025年度股东会会议资料之六王高1010001
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
1、出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议。作为董事会薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，本人亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。报告期内发生换届选举，本人担任第十一届董事会审计委员会委员，本人亲自参加了2025年2月28日换届后5次审计委员会全部会议。
参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
（1)董事会审计委员会报告期内，本人参加5次审计委员会会议。会议主要内容包括：对公司2024年度报告、2024年度内部控制评价报告、2025年半年度报告及2025年各季度财务报告进行审核；审议2025年度会计师事务所选聘事项及2024年度审计费用支
付情况；在2024年度审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告；对公司2025年度财务报告审计工作进行前期规划，并与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称:立信会所）就审计工作安排进行沟通确认；审议计提天津爱赛克商誉减值准备及处置火灾受损资产等重大事项。同时，本人还听取了管理层关于公司内部审计工作情况及内部控制体系建设的汇报，并提出了相关意见和建议。
（2)董事会薪酬与考核委员会报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议2次。主要内容包括：审议2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况，并认定公司董事、监事、和高级管理人员的薪酬均按制度发放；对公司经营层2025-2027年任期薪酬与考核方案以及2025年度考核指标进行审核。
（3）董事会提名委员会
报告期内，本人参加提名委员会会议3次。主要内容包括：增补公司董事、聘任总会计师、高级管理人员以及完成2025年第十一届董事会换届选举工作。
本人严格按照有关规定，对股东提名的拟任董事和董事会提名的高级管理人员上海凤凰2025年度股东会会议资料之六的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等方面进行了严格审查。
2、出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人参加独立董事专门会议4次。主要内容包括：对公司日常关联交易完成情况、年度日常关联交易计划及增加年度日常关联交易预计额度等事项进行审查。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。
基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，就审计方案进行了交流，并重点关注了立信会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，确保审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注并系统学习上市公司监管领域的最新法律法规及相关制度，积极参与上海证券交易所、中国上市公司协会组织的各类专题培训，进一步深化对独立董事权利义务及其在维护中小股东合法权益方面职责的理解，不断提升履职水平。
同时，本人始终将中小股东权益保护放在重要位置，主动加强与投资者的沟通互动，积极参加业绩说明会。在审议公司重大事项，尤其是涉及中小股东利益的事项时，坚持独立、审慎发表意见，不受公司及控股股东干扰，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场上海凤凰2025年度股东会会议资料之六工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
2025年度，本人利用现场参加会议的机会，与管理层进行面对面的深入沟通，了解国际形势对企业经营的影响，相关产业动态与市场趋势，以及公司管理层采取的应对措施；参观丹阳自行车工厂及仓库，观察生产线流程与质量控制情况；与供应链团队就原材料（铝材、碳纤维）成本波动及物流优化方案进
行了交流，对公司所在领域的发展机遇进行了初步研判。除通过参加现场会议及实地调研，定期深入了解公司经营管理情况外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时掌握公司重大事项进展情况，全面获取公司相关信息，为履职提供了必要的工作支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的立信会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编上海凤凰2025年度股东会会议资料之六制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2025年4月25日召开董事会，续聘立信会所为公司2025年度财务和内控审计机构。本人通过参加审计委员会，对立信会所的从业资格、履职能力以及审计人员的工作能力进行了严格审查，并深入讨论了立信会所提供的审计方案，最终确认立信会所具有能够为上市公司提供审计服务的资质，并同意续聘立信会所为公司2025年度财务及内控审计机构。同时，本人还关注了公司聘任会所的决策程序，确保相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）管理层考核和薪酬发放情况
报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。考虑到公司
2024年度薪酬发放主要基于公司按照金山区委组织部、金山区国资委相关要求
建立了管理层薪酬考核管理办法，本人重点审核了薪酬发放与考核制度的匹配事项。本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高管提名及选举情况
报告期内，公司于2025年2月28日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》等相关议案，并完成了公司董事会换届选举。
本人对此次拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行
了严格审查，认为拟任董事具备担任上市公司董事的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。同时本人还对聘任的审议程序进行了审核，认为公司董事会和股东大会选举董事的提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
同时，本人对本次董事会拟聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历、专业上海凤凰2025年度股东会会议资料之六素养和任职资格等进行了严格审查，认为拟聘任的高级管理人员具备担任上市公司高管的任职资格，其专业背景、行业背景、工作经历等符合公司对高级管理人员的任职要求。
（六）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了立信会所出具的《关于上海凤凰2024年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
（七）对外财务资助的情况
报告期内，公司向控股子公司上海和叶实业有限公司（以下简称:和叶实业）提供人民币5400.00万元的财务资助；向上海和宇实业有限公司（以下简称:和宇实业）提供人民币5550.00万元的财务资助。
本人认为，公司控股子公司和叶实业、和宇实业经营状况稳定，资信状况良好，公司将暂时闲置的资金通过银行对其提供委托贷款，有利于公司提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对公司《内部控制评价报告》及立信会所出具的《内部控制审计报告》
进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
（九）董事、高级管理人员的履职情况
报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律上海凤凰2025年度股东会会议资料之六法规的要求，对审计委员会的职责进行了调整，将原监事会职能调整至审计委员会实施。
本人通过与董事、高级管理人员的沟通，特别深入了解天津爱赛克火灾处置和项目重建情况、印尼和保加利亚项目的进展情况，对董事和高级管理人员的履职进行了深入了解。
四、总体评价和建议
2025年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身财务专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。2026年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身财务专业专长，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：王高
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）的独立董事，
2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》
的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
樊健先生，43岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。
现任上海财经大学法学院副教授，2019年6月至今兼任云知声智能科技股份有限公司（HK9678）独立董事、2021年11月至今兼任上海尚实航空发动机股份有限公司（拟上市）独立董事、2022年2月至今兼任上海通领汽车科技股份有限公司（于新三板上市，股票代码：834081）独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
2025年度，公司共召开10次董事会，3次股东会，本人出席会议的情况如下：
本年度董事会会议情况出席股东独立董事委托出席次应出席亲自出席缺席会情况数樊健1010002
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
1、出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议。作为董事会薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，本人亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。报告期内发生换届选举，本人于2025年2月28日卸任提名委员会委员，本人亲自参加2025年2月28日前2次提名委员会会议。
参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
（1)董事会审计委员会报告期内，本人共参加了7次审计委员会会议。会议主要围绕以下事项开展：
审阅公司2024年度报告、2024年度内部控制评价报告，以及2025年半年度报告和各季度财务报告；审议2025年度会计师事务所选聘事项及2024年度审计费用
支付情况；在2024年度审计工作完成后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告；对2025年度财务报告审计工作进行前期筹划，并与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称:立信会所）就审计工作安排进行沟通确认；
审议计提天津爱赛克商誉减值准备及火灾受损资产处置等重大事项。期间，本人结合自身法学专业背景，对相关事项的合规性及潜在法律风险进行了必要关注与审慎判断。同时，本人还听取了管理层关于公司内部审计工作情况及内部控制体系建设的汇报，并提出了相关意见和建议。
（2)董事会薪酬与考核委员会报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议2次。主要内容包括：审议2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况，并认定公司董事、监事、和高级管理人员的薪酬均按制度发放；对公司经营层2025-2027年任期薪酬与考核方案以及2025年度考核指标进行审核。
（3）董事会提名委员会
报告期内，本人参加提名委员会会议2次。主要内容包括：增补公司董事、聘任总会计师、以及完成第十一届董事会换届选举工作。本人严格按照有关规定，从教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等方面，对股东提名的拟任董事进行了严格审查。上海凤凰2025年度股东会会议资料之六
2、出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人参加独立董事专门会议4次。主要内容包括：对公司日常关联交易完成情况、年度日常关联交易计划及增加年度日常关联交易预计额度等事项进行审查。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。
基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，就审计方案进行了交流，并重点关注了立信会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，确保审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注并系统学习上市公司监管领域的最新法律法规及相关制度，积极参与上海证券交易所、中国上市公司协会组织的各类专题培训，进一步深化对独立董事权利义务及其在维护中小股东合法权益方面职责的理解，不断提升履职水平。
同时，本人始终将中小股东权益保护放在重要位置，主动加强与投资者的沟通互动，积极参加业绩说明会。在审议公司重大事项，尤其是涉及中小股东利益的事项时，坚持独立、审慎发表意见，不受公司及控股股东干扰，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司上海凤凰2025年度股东会会议资料之六进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
2025年度，本人深入了解相关产业动态与市场趋势，参观了公司丹阳自行
车工厂及仓库，观察生产线流程与质量控制情况，并与供应链团队就原材料（铝材、碳纤维）成本波动及物流优化方案进行了交流，对公司所在领域的发展机遇进行了初步研判。除通过参加现场会议及实地调研，定期深入了解公司经营管理情况外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时掌握公司重大事项进展情况，全面获取公司相关信息，为履职提供了必要的工作支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的立信会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕上海凤凰2025年度股东会会议资料之六信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2025年4月25日召开董事会，续聘立信会所为公司2025年度财务和内控审计机构。本人通过参加审计委员会，对立信会所的从业资格、履职能力以及审计人员的工作能力进行了严格审查，并深入讨论了立信会所提供的审计方案，最终确认立信会所具有能够为上市公司提供审计服务的资质，并同意续聘立信会所为公司2025年度财务及内控审计机构。同时，本人还关注了公司聘任会所的决策程序，确保相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）管理层考核和薪酬发放情况
报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。考虑到公司
2024年度薪酬发放主要基于公司按照金山区委组织部、金山区国资委相关要求
建立了管理层薪酬考核管理办法，本人牵头召开了薪酬与考核委员会，重点审核了薪酬发放与考核制度的匹配事项。本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）董事提名及选举情况
报告期内，公司于2025年2月28日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》等相关议案，并完成了公司董事会换届选举。
本人对此次拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行
了严格审查，认为拟任董事具备担任上市公司董事的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。同时，本人还对聘任的审议程序进行了审核，认为公司董事会和股东大会选举董事的提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（六）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对上海凤凰2025年度股东会会议资料之六外担保的监管要求》的规定，审阅了立信会所出具的《关于上海凤凰2024年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
（七）对外财务资助的情况报告期内，公司向控股子公司上海和叶实业有限公司（以下简称：和叶实业）提供人民币5400.00万元的财务资助；向上海和宇实业有限公司（以下简称：和宇实业）提供人民币5550.00万元的财务资助。
本人严格对照《股票上市规则》中有关上市公司对外提供财务资助的监管要求，对控股子公司的经营情况和财务状况进行了认真审查，对本次董事会审议程序进行了认真核查。本人认为，公司控股子公司和叶实业、和宇实业经营状况稳定，资信状况良好，公司将暂时闲置的资金通过银行对其提供委托贷款，有利于公司提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，本人参加了公司内审部门的相关会议，听取了内审部门对内控建设的报告。本人认为，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对公司《内部控制评价报告》及立信会所出具的《内部控制审计报告》
进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
（九）董事、高级管理人员的履职情况
报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对审计委员会的职责进行了调整，将原监事会职能调整至审计委员会实施。上海凤凰2025年度股东会会议资料之六报告期内，本人通过与董事、高级管理人员的沟通，特别深入了解天津爱赛克火灾处置和项目重建情况、印尼和保加利亚项目的进展情况，对董事和高级管理人员的履职有深入的了解。
四、总体评价和建议
2025年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身财务专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。2026年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身财务专业专长，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：樊健
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之七
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于2025年度日常关联交易完成情况及2026年度计划的议案
各位股东：
一、2025年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元币种：人民币关联交易2025年预计2025年实际发关联交易内容关联方类别金额生额
采购商品采购商品及材料江苏美乐车圈有限公司226.00307.45
采购商品污水处理劳务江苏美乐车圈有限公司185.30
采购商品支付水费江苏美乐车圈有限公司519.61
采购商品采购水电等服务江苏美乐投资有限公司336.94786.29江苏美乐链条车圈有限
采购商品采购商品及材料4904.194069.52公司江苏美乐链条车圈有限
采购商品支付水电费28.00公司江苏恒翔包装科技有限
采购商品包装劳务186.50273.47公司江苏美乐链条车圈有限
出售商品收取燃气费35.00公司
销售商品、提供
出售商品江苏美乐车圈有限公司71.0071.30劳务
销售商品、提供
出售商品江苏美乐投资有限公司4.0011.53劳务
销售商品、提供江苏美乐链条车圈有限
出售商品6554.004538.78劳务公司
出售商品销售商品上海必看科技有限公司4.204.20
出售商品销售商品上海慕苏科技有限公司33.9031.98
出售商品销售商品上海魄简商贸有限公司1.68本公司作为承租
物业租赁江苏美乐车圈有限公司1007.631030.49方租金本公司作为承租
物业租赁上海慕苏科技有限公司1339.041348.85方租金本公司作为承租
物业租赁江苏美乐投资有限公司478.26550.92方租金
合计15728.2713211.76上海凤凰2025年度股东会会议资料之七
二、2026年度关联交易预计
根据公司及下属各控股子公司生产经营的实际需要，公司对2026年度发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元币种：人民币本年年初至披关联交易2026年预计关联交易内容关联方露日累计已发类别金额生的交易金额
采购商品采购商品及材料江苏美乐车圈有限公司150.00
采购商品污水处理劳务江苏美乐车圈有限公司250.0038.11
采购商品支付水费江苏美乐车圈有限公司40.000.09
采购商品采购水电等服务江苏美乐投资有限公司1060.00203.10江苏美乐链条车圈有限
采购商品采购商品及材料10020.001271.02公司江苏美乐链条车圈有限
采购商品支付水电费30.000.73公司江苏恒翔包装科技有限
采购商品包装劳务350.00145.15公司
出售商品销售商品、提供劳务江苏美乐车圈有限公司140.0014.30
出售商品销售商品、提供劳务江苏美乐投资有限公司20.000.65江苏美乐链条车圈有限
出售商品销售商品、提供劳务750.00363.95公司
出售商品销售商品上海必看科技有限公司10.00
出售商品销售商品上海慕苏科技有限公司40.008.00本公司作为承租方租
物业租赁江苏美乐车圈有限公司980.00363.30金本公司作为承租方租
物业租赁上海慕苏科技有限公司1340.00327.05金本公司作为承租方租
物业租赁江苏美乐投资有限公司620.00223.01金
合计15800.002958.44
三、关联方介绍及关联关系
与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：
1、江苏美乐投资有限公司
注册资本：6250万元人民币
注册地址：镇江市丹阳市司徒镇正德路999号
法定代表人：王翔宇
经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、上海凤凰2025年度股东会会议资料之七金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管
理服务；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；
财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
2、江苏美乐车圈有限公司
注册资本：6491万美元
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号
法定代表人：王翔宇
经营范围：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、
不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，普通货运（本公司自用），工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金制造；塑料制品制造；自行车制造；体育用品及器材制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
3、上海慕苏科技有限公司
注册资本：10200万元人民币
注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座6层601室
法定代表人：王翔宇
经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增上海凤凰2025年度股东会会议资料之七值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
4、上海必看科技有限公司
注册资本：731.3296万元人民币
注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座609室
法定代表人：王翔宇
经营范围：眼镜、智能科技、电子设备领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务;光学镜片、眼镜、太阳眼镜和相关配件、五金交电、自行车、
电动自行车（按本市产品目录经营）、儿童自行车、自行车配件、摩托车、运动器材的批发、零售及进出口（不涉及国营贸易管理商品涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
5、江苏美乐链条车圈有限公司
注册资本：8500万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇正德路998号
法定代表人：王翔宇
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
自行车零配件制造、自行车零配件销售；摩托车零配件制造；金属结构制造；
有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属结构销售；
喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；钢压延加工；塑胶表面处理；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；
总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；广告制作；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司上海凤凰2025年度股东会会议资料之七以外的法人组织。
6、江苏恒翔包装科技有限公司
注册资本：3999万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇正德路998号
法定代表人：王翔菲
经营范围：包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
7、上海魄简商贸有限公司
注册资本：1000万元人民币
注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座611室
法定代表人：薛佳琛
经营范围：销售食品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、钟表、
眼镜、箱包、文化用品、办公用品、体育用品、珠宝首饰、集邮票品、工艺美
术品、玩具、室内游艺器材、乐器、照相器材、金属材料、农业设备、纺织设
备、自行车、摩托车（不含三轮摩托车）、汽车、汽车摩托车零配件、自行车
零配件、机械设备、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、
电气设备、电子元器件、仪器仪表、文化办公用品、健身器材。企业管理咨询，商务咨询，物业管理，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计，翻译服务，会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，企业形象策划，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑装饰装修建设工程专项设计，产品设计，摄影服务（除冲扩），礼仪服务，保洁服务，票务代理，文化艺术交流策划，动漫设计，货物运输代理，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，婚庆服务。
关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
四、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互上海凤凰2025年度股东会会议资料之七
补和资源的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。
六、独立董事专门会议意见
公司2025年度发生的各项日常关联交易是公司正常生产过程中真实发生的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
公司预计的2026年度日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，定价方式符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
七、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之八
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事及高
级管理人员的薪酬管理，建立健全与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩的激励与约束机制，充分调动其积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称董事、高级管理人员，指《公司章程》规定的公司董事及高级管理人员。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会认定的其他高级管理人员。
第三条本制度遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守国家法律、行政法规、证券监管规定及国资监管要求。
（二）业绩联动原则：薪酬水平与公司整体经营业绩、个人履职绩效深度绑定，实现激励与贡献相匹配。
（三）市场匹配原则：参考行业、地区及规模可比上市公司的薪酬水平，确保薪酬体系具备市场竞争力。
（四）激励与约束并重原则：强化薪酬的业绩导向，同时建立完善的绩效考核、止付追索与扣回机制。
（五）可持续发展原则：平衡短期激励与长期价值，兼顾股东、公司及管理团队利益。
第二章管理机构及职责
第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称：薪酬与考核委员会）是董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提上海凤凰2025年度股东会会议资料之八出建议。
第五条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会审议后提交股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，报董事会批准，并向股东会说明，予以充分披露。
第六条公司综合管理部、财务管理部、董事会与证券事务部及其他相关职能部门
负责配合薪酬与考核委员会开展工作，包括提供市场薪酬数据、经营数据支持、协助组织绩效考核、办理薪酬计算与发放、资料归档及配合信息披露等具体工作。
第三章薪酬结构、标准与确定
第七条公司董事、高级管理人员的薪酬管理纳入公司工资总额预算管理体系，并符合国家工资决定机制的相关规定。
第八条董事薪酬规定
（一）独立董事：实行固定津贴制。津贴标准由薪酬与考核委员会参考行业及地
区水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
（二）未在公司担任职务的非独立董事：可实行固定津贴制，具体由股东会审议决定；或不在公司领取薪酬。
（三）在公司担任职务的非独立董事：按照其在公司兼任的高级管理人员或其他
职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。
内部董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。
第九条高级管理人员薪酬构成
在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。
（一）基本薪酬：为年度固定报酬，主要根据岗位职责、责任风险、专业能力、市场薪酬水平及公司经营状况等因素综合确定，按月平均发放。
（二）绩效薪酬：与公司年度经营目标及个人绩效考核结果紧密挂钩的浮动报酬。
绩效薪酬占其基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。上海凤凰2025年度股东会会议资料之八
（三）中长期激励收入：为与公司中长期发展战略及业绩挂钩的激励，包括但不
限于股权激励计划、员工持股计划、任期激励、专项奖励等，按相关激励方案执行。
第十条公司可根据经营发展需要，经薪酬与考核委员会提议、董事会批准，为重
大事项、特殊贡献设立专项奖励。
第四章绩效考核管理
第十一条董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会负责组织实施，可
委托第三方专业机构参与。考核周期与会计年度一致。
第十二条绩效考核应建立公正、透明的标准和程序，评价指标应结合公司战略，包括但不限于：
（一）公司经营业绩指标：如净利润、净资产收益率、营业收入、经营性现金流等关键财务指标等。
（二）个人履职指标：根据岗位职责设定的战略执行、经营管理、风险控制、合
规管理、团队建设等指标。
（三）长期发展指标：如研发投入、市场份额、可持续发展（ESG）相关指标等。
第十三条绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。考核结果是核定绩效薪酬与中长期激励收入的核心依据。
第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第五章薪酬发放、调整与止付追索
第十五条支付节奏：
（一）基本薪酬、独立董事津贴按月发放。
（二）绩效薪酬根据年度绩效考核结果核定。公司应当确定董事、高级管理人员
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付，具体比例由薪酬与考核委员会在年度薪酬方案中明确。
（三）中长期激励收入按相关激励计划的规定支付。
第十六条业绩联动与披露：公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降。未下降的，公司应在薪酬审议各环节特别说明原因并予以披露。上海凤凰2025年度股东会会议资料之八
第十七条薪酬调整：薪酬体系应随公司发展战略、市场环境及经营状况变化而动态调整。
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由薪酬与考核委员会研究拟定，按程序审议通过后实施。
第十八条止付与追索扣回机制：
（一）财务报告追溯重述：公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
（二）违反义务或存在过错：董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重：
1、减少、停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；
2、对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（三）启动与执行：薪酬与考核委员会负责评估是否需要启动追索扣回程序，并
提出建议，报董事会审议批准后执行。该机制适用于离职人员。
（四）其他情形：董事、高级管理人员在任职期间，因重大违法违规被处罚、严
重损害公司利益或出现公司章程规定的其他不得担任情形的，公司有权不予发放或追回已发放的相关薪酬。
第六章附则
第十九条本制度涉及的所有薪酬均为税前金额，公司按国家规定代扣代缴个人所得税及社会保险等费用。上海凤凰2025年度股东会会议资料之八
第二十条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
本制度与法律、行政法规或《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规和《公司章程》为准。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效实施。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之九
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事离职管理制度
第一章总则
第一条为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）董事离职程序，保障公司治理结构的稳定性与连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事，涵盖任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他导致董事离职的情形。
第三条本制度坚持以下四项原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》要求，规范履行离职相关程序。
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息，保障股东知情权。
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营及治理结构稳定，高效完成补选及工作交接。
（四）权益保护原则：维护公司、全体股东及离职董事的合法权益，明确各方权利义务及责任追究机制。
第二章离职情形与程序
第四条董事主动辞职应符合以下条款：
（一）董事可在任期届满前主动辞任，需向公司提交书面辞职报告，明确辞职原
因、辞去职务及辞任后是否继续在公司及控股子公司任职等情况。
（二）公司收到辞职报告之日起辞职生效，但存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律法规、监管要求及《公司章程》规定履行董事职务：
1.董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
2.审计委员会成员辞任导致该委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士；
3.独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合规定，或上海凤凰2025年度股东会会议资料之九
独立董事中欠缺会计专业人士。
（三）公司应在收到辞职报告后两个交易日内，在指定信息披露渠道披露董事辞
职的原因、生效时间及对公司经营的影响；涉及独立董事辞职的，需额外说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
（四）董事提出辞职后，公司董事会应在60日内完成补选工作，确保董事会及
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》规定。
第五条董事任期届满未获连任的，自公司股东会选举新一届董事的决议通过之日起自动离职。任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按规定履行董事职务。
第六条董事被解除职务具体要求：
（一）董事在任职期间出现《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规
定不得担任董事情形的，应立即停止履职，公司按规定解除其职务。
（二）股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，职工代表董事可由公
司职工代表大会或其他民主形式解除职务，相关决议作出之日起解任生效。
（三）向股东会提出解除非职工代表董事职务的提案方，应提供明确的解任理由
及依据；股东会召开前，公司应通知拟被解任的董事，其有权在股东会上进行口头或书面申辩，股东会应审议申辩理由后再行表决，表决需经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
（四）无正当理由在任期届满前解任董事的，该董事可依据法律法规、《公司章程》及聘任合同约定，要求公司给予合理赔偿。
第七条董事离职后两个交易日内，应委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓
名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息，由公司董事会秘书负责办理相关手续。
第三章离职董事的责任与义务
第八条董事离职（含辞职生效、任期届满或被解除职务）后，应在5日内办妥
全部工作移交手续，移交内容包括但不限于：任职期间取得的公司文件、印章、数据资产、分管业务资料、未了结事务清单及处理建议等。工作交接由董事会秘书监督，交接完成后双方签署确认书，交接记录由公司存档备查。
第九条董事任期内所作承诺履行及离任后责任延续应遵守以下要求：上海凤凰2025年度股东会会议资料之九
（一）董事在任职期间作出的公开承诺，不因离职而免除，无论离职原因如何，均应继续履行；离职时尚未履行完毕的，需在离职前提交书面说明，明确未履行事项、预计完成时间及后续计划，公司可采取必要措施督促其履行。
（二）董事在任职期间因执行职务应承担的责任，不因离职而免除或终止；若擅
自离职导致公司遭受损失的，应承担相应赔偿责任。
（三）离职董事对公司的忠实义务，在任期结束后的合理期限内持续有效；不得
利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东合法权益。
（四）离职董事对其任职期间知悉的公司商业秘密，负有持续保密义务，直至该秘密成为公开信息。
第十条董事持股管理应遵守：
（一）董事离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份；任期届满前离职的，在其原就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%（司法强制执行、继承等法定情形除外）。
（二）离职董事应严格遵守法律法规及监管规定，履行股份持有及变动相关承诺，其持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，必要时向监管部门报告。
第十一条离职董事应全力配合公司对其任职期间重大事项的后续核查工作，不得
拒绝提供必要的文件、资料或说明。
第四章责任追究
第十二条离职董事在任期内违反本制度、法律法规、监管规定及《公司章程》，或未履行承诺、未尽到勤勉忠实义务，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任（包括直接损失、合理维权费用等）；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第十三条离职董事对公司的追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内，向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取必要措施。
第五章附则
第十四条本制度未尽事宜或与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。上海凤凰2025年度股东会会议资料之九
第十五条高级管理人员离职参照本制度执行。
第十六条本制度所称“过”，不含本数。
第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订，修订需经董事会、股东会审议通过后生效。
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2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之十
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于向银行申请综合授信计划的议案
各位股东：
一、综合授信的基本情况
为扩充融资渠道，提高运行效率，便于日常经营业务的开展，根据当前生产经营及投资活动计划的资金需求，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）及全资子公司拟向银行申请总额不超过18.50亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、固定资产贷款、票据贴现、票据
质押贷款、存款质押贷款、并购贷款、项目贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。本次综合授信事项有效期自股东会审议通过之日起
12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资总金额应在授信额度内，并以银行与公司实际签署的协议为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
二、综合授信的担保方式
1、公司向银行申请综合授信的担保方式为自身信用担保。
2、公司子公司向银行申请综合授信的担保方式为公司为其提供信用担保或子公司
用其自有资产提供抵押担保。
三、综合授信的办理
为便于相关工作的开展，公司董事会授权公司管理层具体办理本次综合授信有关事宜。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之十一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于对外提供担保计划的议案
各位股东：
一、担保概述
为确保上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）生产经营工作持续、稳健开展，拟为全资子公司提供合计最高不超过9.50亿元担保额度（含本次担保及以前年度的续保），担保期限均为一年。
本次担保事项是基于目前公司各子公司业务情况的预计，在本次担保计划总额度的范围内，全资子公司成员间的担保额度可以相互调剂，本次担保均系为全资子公司提供担保，不涉及其他股东提供等比例担保的情形。
公司2026年度担保计划主要为融资担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等。
二、担保协议的主要内容
截至目前，公司对子公司的担保协议均未签署，具体担保金额、担保期限及签约时间以实际签署的合同为准。
三、担保的必要性和合理性
本次担保均系为公司子公司开展正常生产经营所需，有利于子公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在较大的偿债风险。同时，公司对子公司日常经营活动及重大决策具有控制权，可及时掌握其经营和资信状况，能够控制担保风险。
公司作为上市企业，为子公司提供担保，可以更好满足子公司向银行申请综合授信等业务要求，加快银行审批流程。
四、尚未到期的担保额度
截至目前，公司已实际对外提供的担保余额为人民币5.93亿元。
1、公司为全资子公司凤凰自行车提供担保余额合计为人民币5.03亿元，公司为其
提供信用担保；
2、公司为全资子公司天津爱赛克提供担保余额合计为人民币0.90亿元，公司为其提供信用担保。上海凤凰2025年度股东会会议资料之十一五、董事会意见
经分析公司子公司的资产及经营状况，公司董事会认为公司子公司经营稳定，且具有偿还债务的能力，同意公司为子公司向银行申请综合授信提供信用担保。
公司本次对外担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的要求。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司未对公司控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，未对公司控股子公司范围以外的企业提供担保。公司为控股子公司提供担保总额为人民币9.50亿元（含本次担保及以前年度的续保），占公司最近一期经审计净资产的44.53%及占公司最近一期经审计总资产的28.32%。
截至目前，公司未发生逾期担保。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之十二
上海凤凰企业(集团)股份有限公司关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司)治理促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责更好地保障
公司和投资者的权益根据相关法律法规公司拟为全体董事、高级管理人员等相关人员购买责任险。
鉴于公司全体董事作为被保险人属于利益相关方在审议时均回避表决本次购买董监高责任险事项将直接提交公司股东会审议。
董监高责任险方案：
1、投保人：上海凤凰企业（集团）股份有限公司2、被保险人：公司公司全体董事、高级管理人员及其他责任人（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）
3、赔偿限额：不超过人民币6000万元/年（具体以保险合同为准）
4、保费费用：不超过人民币25万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）
为顺利推进上述事项实施提高决策效率公司董事会拟提请股东会在上述额度内授权公司管理层具体办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）
的法人治理，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称:中国证监会）
《上市公司独立董事管理办法（2023年7月28日）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订版）》（以下简称:《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的要求，以及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》(以下简称:公司章程)等相关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司董事会成员中应当至少要有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第五条 公司董事会下设战略及ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述各专门委员会成员全部由公司董事组成。
战略及ESG委员会，由公司董事长担任主任委员；
审计委员会中独立董事占半数以上，由会计专业的独立董事担任主任委员，且审计委员会成员不得兼任公司高级管理人员；上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三
提名委员会中独立董事占半数以上，由独立董事担任主任委员；
薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上，由独立董事担任主任委员。
第二章任职资格与任免
第六条独立董事应当具备与其行使职权相适的任职条件。担任独立董事应符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该议案。
第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并对中小股东表决情况进行单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年（含六年）。上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条公司可以从中国上市公司协会建设的独立董事信息库中选聘独立董事。
第三章职责与履职方式
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者公司中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。上海证券交易所监管规则另有规定的，从其规定。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称:独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、部
门规章、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三
（三）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与公司中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律、行政法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第三十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件和人员支持，指定董事会与证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、部门规章、上海证券交易所业务规则或者公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条公司在必要时可以建立责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十一条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到5%，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。上海凤凰2025年度股东会会议资料之十三
第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定执行。如果本规则的规定与有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规
则的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定为准。
第四十四条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之十四
上海凤凰企业（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章总则
第一条为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）会计师事
务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称:公司章程）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律、行政法规要求，聘任会计师事务所对公司财务报表发表审计意见、出具审计报告及内部审计控制报告的行为。公司选聘执行财务会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度参照本制度执行。
第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称:审计委员会）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计报表发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第二章会计师事务所执业质量要求
第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，通过会计师事务所从事证券业务资格备案；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、行政法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、行政法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所原则上最近三年应未受到与上海凤凰2025年度股东会会议资料之十四证券期货业务相关的行政处罚；
（七）符合国家法律、行政法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章选聘作业分工
第五条公司财务管理部依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员
会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排
审计业务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。
第六条审计委员会负责会计师事务所选聘和解聘工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审查应聘会计师事务所的资格，根据需要对拟聘会计师事务所开展调研；
（五）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（六）监督及评估会计师事务所审计工作开展情况、相关业务约定书的履行情况；
（七）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（八）负责法律、行政法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条董事会与证券事务部负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露，包括：
（一）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
（二）公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项
目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；
（三）公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披露解
聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、
最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所的沟通情况、审上海凤凰2025年度股东会会议资料之十四
计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务
所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第四章会计师事务所选聘程序
第八条下列机构或人员可以向董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）二分之一以上独立董事。
第九条选聘会计师事务所
选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分
了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：通过与三家以上会计师事务所就服务内容、服务条件、服务
项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家；
（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第十条选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务管
理部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务管理部
进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。并形成书面报告后提交审计委员会；上海凤凰2025年度股东会会议资料之十四
（三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最
终依评价办法得出结论后形成书面意见，经董事会审议通过后提交股东会表决。
公司按相关规定及时进行信息披露。
第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信
息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计
师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
第十二条选聘会计师事务所的相关议案经股东会审议通过后，公司方可与该会计
师事务所签订相关业务约定书，聘期一年。
第十三条续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十四条公司和受聘会计师事务对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料
应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第五章改聘会计师事务所程序
第十五条当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（二）负责公司财务报表审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司
定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
如果在年度报告审计期间发生本条所述情形，为完成年度报告信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。
除本条所述情形之外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年报审计业务的会上海凤凰2025年度股东会会议资料之十四计师事务所。
第十六条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的
会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十七条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前六十天通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第十九条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关
会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十条公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第六章监督及信息披露要求
第二十一条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年
度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、行政法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十二条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会
计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于上海凤凰2025年度股东会会议资料之十四基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十三条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成
严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一，且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未在规定期限内提交审计报告的；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的（境外子公司除外）；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十五条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙
人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十六条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平
均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第七章附则
第二十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以上海凤凰2025年度股东会会议资料之十四外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条本制度由董事会负责解释。
第三十条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日上海凤凰2025年度股东会会议资料之十五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称:公司）募集资金
的管理与使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称:公司章程）等法律、行政法规、部门规章、业务规则以及其他规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非
公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条本制度适用于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。
第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全。
第二章募集资金的存储第五条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称:募集资金专户）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称:商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且上海凤凰2025年度股东会会议资料之十五
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称:募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第七条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章募集资金的使用
第八条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有
关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序应当严格遵守公司章程、《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》以及本办法等公司制度的规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称:募投项目）出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过一年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%上海凤凰2025年度股东会会议资料之十五的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构、董事会审计委员会（以下简称:审计委员会）发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、保荐机构、审计委员会出具的意见。上海凤凰2025年度股东会会议资料之十五
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、审计委员会、保荐机构发表同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更上海凤凰2025年度股东会会议资料之十五
第十七条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行决策和披露。
第二十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；上海凤凰2025年度股东会会议资料之十五
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十二条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称:《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专上海凤凰2025年度股东会会议资料之十五项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十四条公司独立董事、审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如会计师事务所鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章超募资金的使用与管理第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称:超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、审
计委员会和保荐机构发表专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求履行信息披露义务。
第二十七条公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先
补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第二十八条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的
实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核查意见。
第二十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.16条至第6.3.18条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第三十条公司将超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告本所并公告下列内容：上海凤凰2025年度股东会会议资料之十五
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。
第七章附则
第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十二条公司董事、高级管理人员违反本制度的，将依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报上海证券交易所、中国证监会查处。给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十三条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2026年5月22日
沪公网安备31011802005267号
